南方航空:南方航空2025年度独立董事述职报告（祝海平）

中国南方航空股份有限公司

2025年度独立董事述职报告

（祝海平）

2025年，作为中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，我严格遵照《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）《中国南方航空股份有限公司独立董事工作办法》以及境内外上市地上市规则等法律法规的规定，忠实、诚信、勤勉地履行独立董事的职责和义务，客观、独立、公正地参与公司决策，全面了解公司经营运作，关注公司持续健康发展，充分发挥自身专业优势，发表独立客观意见，促进公司规范运作，切实维护全体股东，尤其是中小股东的合法权益。

现将2025年度的履职情况汇报如下：

一、基本情况

（一）个人履历

我的独立董事任职符合相关法律法规要求，我本人擅长企业管理、适航管理及飞机租赁等专业领域，个人工作履历如下：

男，1963年4月出生（62岁），北京航空学院发动机系喷气发动机原理专业毕业，中欧国际工商学院工商管理硕士，中共党员。1985年参加工作。曾任民航总局办公厅局长办公室副处级秘书，中国航空器材进出口总公司一部副经理、经

1理。2004年5月至2004年12月，任中国航空器材进出口总

公司总经理助理；2004年12月至2006年2月，任中国航空器材进出口总公司副总经理；2006年2月至2012年8月，任中国航空器材集团有限公司总经理助理；2012年8月至

2018年9月，任中国航空器材集团有限公司党委委员、总经

理助理；2018年9月至2023年6月，任中国航空器材集团有限公司党委委员、副总经理。曾兼任中国航空器材进出口有限责任公司总经理、党委副书记，奇龙航空租赁有限公司董事长。本人于2025年5月起至今任中国南方航空股份有限公司独立非执行董事。

报告期内，在公司的五个专门委员会中，我担任航空安全委员会主任委员、审计与风险管理委员会委员、提名委员会委员。

（二）独立性情况说明

2025年作为独立董事任职期间，我自身及直系亲属、主

要社会关系均不在公司及其附属企业任职、未直接或间接持

有公司股份、不在公司主要股东单位任职。我没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和个人取得额外的、未予披露的其他权益。因此，不存在影响独立董事独立性的情况。

二、年度履职概况

2025年，公司共召开2次股东会会议，7次董事会会议，

3次航空安全委员会会议，4次战略与投资委员会会议，6次

审计与风险管理委员会会议，4次提名委员会会议，2次薪酬与考核委员会会议，4次独立董事专门会议。

2报告期内，我亲自出席4次董事会、列席1次股东会，

会前均详细审阅相关议案，主动了解并获取做出决策所需要的材料；会上详细听取公司管理层的汇报。在审慎考虑后，我对所有议案均投了赞成票，没有出现投弃权票、反对票和无法发表意见的情况。

报告期内，公司积极配合独立董事工作，为我提供各类资料、提前沟通重大议案，全面支持独立董事科学决策。作为审计与风险管理委员会主任委员，我与审计部及毕马威华振会计师事务所就公司财务、业务状况等多次进行沟通，了解相关工作情况。2025年我在公司积极现场履职，主要为参与会议、调研、培训、审阅资料、与经营管理层交流、听取

中小股东意见等。积极参加航空安全委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、独立董事专门会议，并提出合理建议，助力董事会科学决策。

报告期内，为全面、深入了解公司生产经营情况，更好履行职责，我积极进行现场调研，赴公司总部、珠海翔翼航空技术有限公司等地开展调研，针对公司数字化建设、模拟机项目等方面深入研讨，聚焦南航数字化转型、模拟机发展等相关工作，向公司管理层提出了意见和建议。我为公司有效工作时间和现场工作时间均符合《上市公司独立董事管理办法》要求的工作时限。

在积极履行职责的同时，我也非常注重加强自身建设，积极学习《上市公司独立董事管理办法》及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》等监管制度，持续关注监管最新

3规定，持续提升履职能力。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易

报告期内，公司重要关联交易事项如下：

1.2025年3月，公司董事会审议同意公司对中国南航集

团财务有限公司的风险持续评估报告；

2.2025年8月，公司董事会审议同意公司对中国南航集

团财务有限公司的风险持续评估报告；审议同意南航数据库软件采购方案；

3.2025年10月，董事会审议同意公司对中国南航集团财

务有限公司的风险评估报告；审议同意公司与中国南航集团

财务有限公司签署《金融服务框架协议》（2026-2028年），并授权公司管理层签署相关法律协议；审议同意公司与南航

国际融资租赁有限公司签署《融资和租赁服务框架协议》

（2026-2028年），并授权管理层签署相关法律协议；

4.2025年12月，董事会审议同意公司与中国南方航空集

团有限公司续签《资产租赁框架协议》，授权管理层签署相关法律协议。协议有效期3年，从2026年1月1日起至2028年12月31日止。所有资产租赁2026年交易金额上限为

42804.82万元，2027和2028年交易金额上限为44632.12万元/年。

我认为公司关联交易和审议决策程序符合上市地上市

规则以及《公司章程》规定；关联交易相关条款是根据一般

商业条款按市场规则、经公平磋商后订立，定价合理，符合

4市场公允条件，未损害公司及股东，特别是中小股东的利益；

公司关联交易事项有利于公司的经营和长远发展，符合公司和全体股东的利益。

（二）对外担保

报告期内，公司严格遵循有关法规要求，审议对外担保事项，采取了切实可行的措施，严格控制对外担保风险，不存在违规担保的情况，亦不存在损害公司利益尤其是中小投资者利益的情形。

（三）募集资金使用情况

2025年 5月，公司董事会审议批准关于公司 A股和可转

债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案。公司严格遵照中国证监会和上海证券交易所有关法规规定，做好信息披露，确保募集资金现金管理的合规性、安全性和流动性，提高募集资金使用效率，增加公司收益，增强公司持续发展的能力。

（四）高级管理人员提名以及薪酬情况

报告期内，公司董事会聘任了曾永超先生、陈詟先生、蔡琦先生、张永先生、余明亮先生为公司高级管理人员。我与其他独立董事对新任高级管理人员提名和聘任的决策程

序进行了审核，提名程序合乎有关法律规章和《公司章程》的规定。报告期内，公司同意高级管理人员吴颖湘女士、吴榕新先生、高飞先生因职务变动原因不再担任公司副总经理职务。以上高管辞任程序符合有关法律规章和《公司章程》的规定。

52025年8月，公司董事会审议通过了关于公司高级管理

人员2025年绩效合约的议案；

2025年12月，公司董事会审议通过了关于公司领导薪

酬分配方案及2024年年薪清算的议案。

公司高级管理人员薪酬情况符合公司生产经营实际，董事会审议程序符合相关法律规章和《公司章程》规定，不存在损害公司及股东利益的情形。

截至报告期末，公司的总经理韩文胜先生担任南航集团总经理，公司的副总经理曲光吉先生、曾永超先生、陈詟先生、张永先生担任南航集团副总经理，公司的副总经理、总会计师、财务总监陈冬先生担任南航集团总会计师，公司董事会秘书、总法律顾问陈威华先生担任南航集团董事会秘书、总法律顾问。公司已向中国证监会上市公司监管司申请豁免前述高级管理人员兼职限制。我认为，2025年度公司及南航集团能按照相关监管规定，严格要求和规范以上公司高级管理人员的履职行为，确保其勤勉尽责，优先履行公司高级管理人员的职责，切实维护公司和中小股东合法权益。以上公司高级管理人员严格按照《公司法》《证券法》及上市地相

关法律法规要求，勤勉尽责，切实履行了承诺，未因上述兼职损害公司及中小股东合法权益。

（五）业绩预告情况

报告期内，我一直关注公司的业绩情况，与公司及审计师保持密切沟通，确保公司按照监管规定及时发布业绩预告。

按照监管规定，2025年1月，公司发布了2024年年度业绩

6预亏公告；2025年7月，公司发布了2025年半年度业绩预亏公告。

（六）聘任会计师事务所

报告期内，我对公司聘任外部审计师事项进行了审议。

我认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）在执业资质、专业胜任能力，投资者保护能力，独立性及良好的诚信状况等方面符合相关法律法规规定，公司聘任外部审计师事项的决策程序符合相关法律法规以及《公司章程》的规定，合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（七）利润分配情况

报告期内，我对公司2024年度利润分配情况进行审议。

我认为公司2024年度利润分配预案，符合公司目前实际情况，审议程序合法有效，不存在损害公司及中小股东利益的情况。

（八）公司及股东承诺履行情况