南方航空:中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则

中国南方航空股份有限公司董事会

审计与风险管理委员会议事规则

第一章总则

第一条为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）持续、规范、健康地发展，加强董事会决策科学性，加强公司董事会对经理层的有效监督，进一步完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证劵法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》

《上海证劵交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等规定，公司设立董事会审计与风险管理委员会（以下简称审计与风险管理委员会），并制定本议事规则。

第二条审计与风险管理委员会是董事会下设的专门委员会，对董事会负责，向董事会报告工作。审计与风险管理委员会行使《公司法》及其他法律、行政规章中规定的监

事会的职权，并履行以下主要职责：（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计制度及其实施；

（3）负责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审核公司

的财务信息及其披露；（5）审查公司的内部控制和风险管

理制度；（6）法律、法规、中国证监会规定、上市地证券

1交易所规则、《公司章程》及本议事规则规定的其他职责。

审计与风险管理委员会委员须保证足够的时间和精力

履行委员会的工作职责，勤勉尽责。公司应为审计与风险管理委员会提供必要的工作条件，审计与风险管理委员会履行职责时，公司管理层及相关部门须给予配合。

第二章人员组成

第三条审计与风险管理委员会由三名（含三名）以上

不在公司担任高级管理人员的董事担任委员，其中独立董事应过半数，公司董事会成员中的职工代表可以成为审计与风险管理委员会成员。所有委员均须满足公司上市地法律法规关于独立性的要求，并具有能够胜任审计与风险管理委员会工作职责的专业知识和商业经验。

第四条审计与风险管理委员会委员由董事长、过半数

独立董事或三分之一以上董事提名，并由全体董事过半数选举产生和罢免。

第五条审计与风险管理委员会设主任委员（召集人）一名，负责主持审计与风险管理委员会工作；主任委员须由审计与风险管理委员会委员中具备会计或相关专业经验的独立董事担任。

第六条审计与风险管理委员会委员任期与董事会任期一致，连选可以连任。期间如有委员不再担任董事职务或应当具有非执行董事身份、独立董事身份的委员不再具备

《公司章程》所规定的独立性，将自动失去委员资格，董事

2会应根据《公司章程》及本议事规则的规定予以补选。

第七条公司董事会应当定期对委员的独立性和履职

情况进行监督，必要时应当根据本议事规则规定的程序，更换不适合担任职务的委员。

第八条公司审计部为审计与风险管理委员会日常支撑机构，负责日常工作联络和会议组织工作；董事会办公室负责提供必要的协助。

第九条公司财务部负责向审计与风险管理委员会汇报公司财务报告编制工作；公司审计部负责向审计与风险管

理委员会报告公司内部审计、内部控制评估工作；公司法律标准部负责向审计与风险管理委员会汇报公司内部控制建

设、风险管理及关联交易管理工作；董事会办公室负责协调和保障审计与风险管理委员会的规范运作。

第三章职责权限

第十条审计与风险管理委员会的职责权限：

（一）监督及评估外部审计机构工作，包括且不限于：

1.评估外部审计机构的独立性和专业性，特别是由外部

审计机构提供非审计服务对其独立性的影响；

2.向董事会提出聘请、续聘或更换外部审计机构的建议，

处理外部审计机构的辞职或辞退等问题；

3.审核外部审计机构的审计费用及聘用条款；

4.与外部审计机构讨论和沟通审计范围、审计计划、审

计方法及在审计中发现的重大事项；

35.审阅外部审计机构出具的内部控制审计报告；

6.监督和评估外部审计机构是否勤勉尽责，并听取外部

审计师的工作汇报。

审计与风险管理委员会担任公司与外部审计机构之间

的主要代表，负责监察二者之间的关系。

审计与风险管理委员会须至少每年与外部审计机构召

开两次会议，每年至少召开一次无管理层参加的与外部审计机构的单独沟通会议，董事会秘书可以列席会议。

（二）指导公司内部审计工作，包括且不限于：

1.审阅公司年度内部审计工作计划；

2.督促公司内部审计计划的实施；

3.审阅内部审计工作报告，督促重大问题的整改，指导

内部审计部门的有效运作；

4.督促公司确保内部审计功能有足够资源运作并发挥相应作用。

（三）审核公司财务报告并对其发表意见，包括且不限

于：

1.审核公司的财务报告及定期报告中的财务信息，对报

告及信息的真实性、完整性和准确性提出意见；审计与风险

管理委员会成员无法保证定期报告中财务信息的真实性、准

确性、完整性或者有异议的，应当在审计与风险管理委员会审核定期报告时投反对票或者弃权票。

2.检讨公司财务及会计政策及实务，重点关注公司财务

报告的重大会计和审计问题，包括重大会计差错调整、重大

4会计政策及估计变更、涉及重要会计判断的事项、导致非标

准意见审计报告的事项、因审计而出现的重大调整、企业持续经营的假设、遵守会计准则及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》有关财务申报情况等；

3.特别关注是否存在与财务报告相关的欺诈、舞弊行为

及重大错报的可能性；

4.监督财务报告问题的整改情况。

（四）评估公司内部控制的有效性，包括且不限于：

1.评估公司内部控制制度设计的适当性，并向董事会和

管理层提出完善内部控制的建议；

2.审阅内部控制自我评价报告；

3.与外部审计机构沟通内部控制审计中发现的问题和

改进方法；

4.评估内部控制评价和审计的结果，督促内控缺陷的整改；

5.主动或应董事会的委派，就有关内部控制事宜的重要

调查结果及管理层的回应进行研究；

6.与管理层讨论内部控制，确保管理层已履行职责建立

有效的内部控制系统。包括：公司在内部控制的设计或运作上是否存在重大缺陷，在会计及财务职能方面的资源、员工资历及经验是否足够，以及员工所接受的培训及其预算是否充足，以致可能对公司记录、处理、总结及报告财务数据的能力产生不利影响。公司在内部控制中的任何主要弱点，和涉及管理人员或在公司内部控制中具有重要作用的其他雇

5员的欺诈行为（无论是否重大）；

7.审议公司设定的以下安排：公司员工可就财务汇报、内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计与风险管理委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜做出公平独立的调查及采取适当行动。

（五）评估公司风险管理系统的有效性，包括且不限于：

1.评估公司风险管理制度设计的适当性，并向董事会和

管理层提出完善风险管理的建议；

2.对公司管理层在重大决策、重要业务、重大风险投资

等方面的风险管理及风险控制制度及工作进行检查、评估，并监督实施，定期听取公司管理层的风险管理评估报告，确保管理层已履行职责建立有效的风险管理系统；

3.协助董事会战略与投资委员会对公司重大投资项目

进行风险分析和评估，对潜在风险提出预警，防范风险的发生。必要时聘请专家或专业机构进行专题研讨；

4.评估风险投资的管控细则和操作规范的有效性，审议

公司的风险投资战略及方案；

5.审核和评估公司航油、外汇、利率套期保值业务年度

工作计划和年度授权方案，提请董事会审议并向董事会提出建议，定期听取公司管理层有关业务开展的工作汇报；

6.定期对公司航油、外汇、利率套期保值业务、募集资

金使用和管理进行监督、检查，评估风险。必要时聘请专家或专业机构进行专题研讨；

7.主动或应董事会的委派，就有关风险管理事宜的重要

6调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；

8.审查和讨论公司律师或外部法律顾问根据上市地监

管法规提交审计与风险管理委员会的任何有关重大违法、违规的报告。

（六）协调管理层、内部审计部门及相关部门与外部审

计机构的沟通，包括且不限于：

1.协调管理层就重大审计问题与外部审计机构的沟通；

2.协调内部审计部门与外部审计机构的沟通，确保内部

审计和外部审计工作的协调配合。

（七）行使《公司法》及其他法律、行政规章中规定的

监事会的职权，包括且不限于：

1.有权检查公司的财务，查阅财务报表、资料；

2.对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对

违反法律、行政法规、《公司章程》或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要

求董事、高级管理人员予以纠正；

4.向董事会以书面形式提议召开临时股东会，在董事会

不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，审计与风险管理委员会可以按照《公司法》及《公司章程》规定程序自行召集和主持股东会会议；

5.向股东会会议提出提案；

6.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高

级管理人员提起诉讼；

77.当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时

可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

8.独立行使监督检查职权，有权对公司高级管理人员和

各部门主管及相关人员进行访谈，要求董事、高级管理人员提交执行职务的报告。

（八）公司董事会授权的其他事宜及相关法律法规、证券监督机构、公司股票上市地证券交易所相关规则及《公司章程》中涉及的其他事项，包括且不限于：

1.评估公司关联交易、对外担保等重大交易和重大事项

管理的有效性，评估相关管理制度设计的适当性，并向董事会和管理层提出完善管理的建议；

2.定期审核公司关联人清单，审核公司重大关联交易；

3.根据工作需要向董事会提出选聘、聘任、解聘特别或

独立法律顾问、其他注册会计师事务所或其他专业机构的建议，批准上述专业机构的费用及聘用条款；

4.检查外部审计机构给予管理层的《审计情况说明函件》、审计师就会计记录、财务账目或内部控制系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层做出的回应。确保董事会或管理层及时回应《审计情况说明函件》中提出的事宜；

5.其他事项。

第十一条主任委员应履行以下职责：

（一）召集、主持委员会会议；

（二）审定、签署委员会的报告；

8（三）检查委员会决议和建议的执行情况；

（四）代表委员会向董事会报告工作；

（五）应当由委员会主任履行的其他职责。

第十二条审计与风险管理委员会审查及监督外部审

计机构是否独立客观及审计程序是否有效，应预先批准所有将由外部审计师提供的审计和非审计服务或制订有关预先

批准的适当程序，并考虑外部审计师向公司提供非审计服务是否影响该外部审计师的独立性。

就本规定而言，“外部审计机构”包括与负责审计的机构处于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的机构的本土或国际业务的一部分的任何机构。

审计与风险管理委员会应就任何须采取行动或改善的事项向董事会报告并提出建议。

第十三条审计与风险管理委员会应就外部审计机构提供的审计与非审计服务制定政策。审计与风险管理委员会应于审计工作开始前先与外部审计机构讨论审计计划及有关报告责任。如有超过一家审计机构参与工作，应确保工作相互协调。

第十四条外部审计师应至少每年提交一份含有本条要求内容的报告供审计与风险管理委员会审阅。该报告应涉及该机构的内控措施；最近一次内控措施检查或对该机构进

行的同业检查所发现的任何重大问题；近五年内，政府机关

9或任何行业自律机构就该机构所从事的某项或某几项独立

审计工作进行调查或查核所发现的问题；针对该等问题所采取的措施。

审计与风险管理委员会应与外部审计师讨论该等报告中披露的任何可能影响公司外部审计师之客观性和独立性或审计服务质量的任何关系或服务。审计与风险管理委员会应审查外部审计师与公司的一切关系，以评估该外部审计师的独立性。

第十五条审计与风险管理委员会相关提案和报告需提交董事会审议。

第十六条公司财务总监、审计部、财务部、法律标准

部负责审计与风险管理委员会决策的前期准备工作，应根据审计与风险管理委员会的要求，及时、完整、真实地提供有关书面资料，包括但不限于：

（一）定期财务报告；

（二）专项财务预、决算报告；

（三）内部审计年度计划和独立审计计划；

（四）外部审计报告及审计合同；

（五）公司财务信息披露及相关资料；

（六）公司风险管理年度计划和定期风险评估报告；

（七）公司年度套期保值计划及方案、年度及半年度套期保值工作报告；

（八）公司风险投资年度计划及方案、定期风险投资工作报告；

10（九）公司年度关联人清单、关联交易管理年度工作报告。

第十七条审计与风险管理委员会委员执行公司职务时

违反法律、行政法规、部门规章、《公司章程》和本规则的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第四章议事规则

第十八条审计与风险管理委员会分为定期会议和临时会议。审计与风险管理委员会每季度至少召开一次定期会议。审计与风险管理委员会可根据需要召开临时会议，临时会议由审计与风险管理委员会主任委员提议或由两名以上委员提议召开。会议通知应在召开日至少五日前发出。经全体委员同意，会议通知时间可少于五日。会议由主任委员主持，主任委员因故不能主持会议应指定另一名独立董事委员主持。

第十九条审计与风险管理委员会会议应由三分之二

以上委员出席方可举行，每名委员有一票表决权，会议做出决议必须经全体委员过半数通过，且下列事项应在过半数通过后提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

11估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第二十条审计与风险管理委员会定期会议表决方式

采用举手表决或投票表决方式，临时会议可采用通讯表决方式。

第二十一条审计与风险管理委员会会议召开方式包

括但不限于现场会议、通讯（视频、电话等）会议、现场会