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北京大成（广州）律师事务所关于中国南方航空股份有限公司

2025年第一次临时股东会法律意见书

编号：01-042024000486-3号

致：中国南方航空股份有限公司

北京大成（广州）律师事务所（以下简称“本所”）接受中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）的委托，指派吕晖律师和黄矿春律师出席公司2025年第一次临时股东会（以下简称“本次股东会”），就本次股东会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等相关事项出具本《法律意见书》。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的下列各项文件：

1.《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）；

2.公司于2025年11月24日刊登于香港联合交易所有限公司（https://www1.hkexnews.hk）、公司网站（https://www.csair.com）的《临时股东会通告》及于2025年11月25日在信息披露指定报刊和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上以公告形式发出的《中国南方航空股份有限公司关于召开 2025年第一次临时股东会的通知》（以下简称“《股东会通知》”）；

3.公司董事会于2025年8月28日作出的第十届董事会第九次会议决议；

4.公司董事会于2025年10月27日作出的第十届董事会第十次会议决议；

5.《中国南方航空股份有限公司2025年第一次临时股东会会议资料》；

6.本次股东会的股东到会登记记录、身份证明、授权委托书等资料；

7.本次股东会的其他相关会议文件。

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本所律师依据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股东会规则》等相关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定，并按照律师行业公认的业务标准、道德规范及勤勉尽责精神，核查和验证了公司提供的上述各项文件和有关事实，出具本法律意见书。

一、本次股东会的召集与召开程序

（一）本次股东会的召集本次股东会由董事长马须伦先生主持。

公司董事会公告的《股东会通知》载明了会议召开的时间、地点、会议方式、会

议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式、有权出席本次股东会会议股东的股权登记日及其可委托代理人出席会议并参加表决的权利等其他事项。

（二）本次股东会的召开

1.根据《股东会通知》，公司召开本次股东会的通知已至少提前十五日以公告方式做出。通知内容包含会议时间、会议地点、提交会议审议的事项和提案、出席对象、股权登记日、会议登记方法等。上述《股东会通知》的发出和内容均符合《公司法》《上市公司股东会规则》和《公司章程》的规定。

2.本次股东会采用现场会议和网络投票相结合方式召开。

现场会议于2025年12月12日14：30在中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室如期召开，现场会议召开的时间、地点和内容与《股东会通知》一致。

公司通过上海证券交易所网络投票系统和互联网投票平台向股东提供了网络投票平台，其中：通过上海证券交易所网络投票系统进行网络投票的时间为2025年12月

12日上午9:15-9:25，9:30-11:30和下午13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间

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为2025年12月12日9:15-15:00。网络投票的时间和方式与公告内容一致。

二、出席会议人员资格的合法有效性

（一）出席本次股东会会议的股东（或代理人）

根据出席公司本次股东会会议股东签名（及股东授权委托书）及上证所信息网络

有限公司提供的股权登记日的数据统计，出席本次股东会会议股东（或代理人）共500人，出席会议的股东所持有表决权的股份总数13538597418股，占公司股份总数的

74.71%。股东均持有关持股证明、委托代理人均持有书面授权委托书。

（二）出席会议的其他人员

经本所律师核查，出席公司本次股东会的其他会议人员为公司现任董事、监事、高级管理人员、见证律师及公司邀请的其他相关人员。

三、本次股东会的表决程序

（一）本次股东会审议的议案

经本所律师核查验证，提交本次股东会审议的议案共6项，其中第1-3项议案为普通决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过；第4-6项议案为特别决议议案，需经出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过；第2、3项议案为需对中小投资者单独计票的议案，需对出席本次股东会的持股5%以下股东（包括股东代理人）单独计票并予以披

露；第2、3项议案涉及关联股东回避表决，应回避表决的关联股东为中国南方航空集

团有限公司、南龙控股有限公司、航信（香港）有限公司。

（二）表决程序本次股东会由出席会议的股东或股东代理人以现场记名投票方式和网络投票方式

对列入本次股东会通知中的议案进行了表决，并按《公司章程》规定的程序进行监票，

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并宣布表决结果。

（三）表决结果

本次股东会的表决结果如下：

议案一：关于厦门航空有限公司2026年度提供担保的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10358585449 98.8303 121984235 1.1638 607162 0.0059

H股 2933953890 95.9617 122736672 4.0144 730010 0.0239

普通股合计1329253933998.18252447209071.807513371720.0100

议案二：关于公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易事项的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 993554748 92.2770 82542900 7.6662 610262 0.0568

H股 390750046 87.7506 53816490 12.0855 730000 0.1639

普通股合计138430479490.95281363593908.959213402620.0880

持股5%以下股

99355474892.2770825429007.66626102620.0568

东表决情况

议案三：关于公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资与租赁服务框架协议》暨关联交易事项的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 1072832148 99.6400 3261000 0.3028 614762 0.0572

H股 444566536 99.8361 0 0.0000 730000 0.1639

普通股合计151739868499.697432610000.214213447620.0884

持股5%以下股107283214899.640032610000.30286147620.0572

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东表决情况

议案四：关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》并取消监事会的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10477142775 99.9615 3492209 0.0333 541862 0.0052

H股 3056690562 99.9761 0 0.0000 730010 0.0239

普通股合计1353383333799.964834922090.025712718720.0095

议案五：关于修订《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10477167775 99.9617 3331809 0.0317 677262 0.0066

H股 3056690562 99.9761 0 0.0000 730010 0.0239

普通股合计1353385833799.964933318090.024614072720.0105

议案六：关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案同意反对弃权股东类型

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

A股 10477068825 99.9608 3363359 0.0320 745662 0.0072

H股 3056690572 99.9761 0 0.0000 730000 0.0239

普通股合计1353375939799.964233633590.024814756620.0110经本所律师核查验证，本次股东会的普通决议议案均以出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的过半数比例通过，特别决议议案均以超过出席本次股东会的股东（包括股东代理人）所持有表决权的2/3以上比例通过，需对中小投资者单独计票的议案均对持股5%以下股东表决情况单独计票，涉及关联股东回避表决的议案，关联股东均回避表决。据此，本所律师认为本次股东会的表决结果合法有效。

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四、结论意见综上所述，本所律师认为，公司本次股东会的召集、召开和表决程序均符合《公司法》《上市公司股东会规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的规定。出席或列席本次股东会人员资格和召集人资格合法有效。本次股东会的表决结果和形成的决议合法有效。

本法律意见书仅供公司召开2025年第一次临时股东会之目的使用，未经本所及本所经办律师书面同意，本法律意见书不得用于其他用途。本所律师同意本法律意见书随公司本次股东会决议等其他信息披露资料一并公告，并依法对上述所出具的法律意见承担相应责任。

（以下无正文）

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