南方航空:南方航空向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

中国南方航空股份有限公司

向特定对象发行 A 股股票

方案论证分析报告

二〇二六年四月向特定对象发行A股股票方案论证分析报告释义

在本报告中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

南方航空/公司/本公司指中国南方航空股份有限公司

南航集团/控股股东/本公指中国南方航空集团有限公司司控股股东董事会指中国南方航空股份有限公司董事会股东会指中国南方航空股份有限公司股东会

经中国证监会批准向境内投资者发行、在境内证

A 股指券交易所上市和交易、每股面值为人民币 1.00元的普通股

本次向特定对象发行、本

次发行、本次向特定对象本公司拟以向特定对象发行股票的方式向包括

发行 A 股股票、本次向特指南航集团在内的不超过 35 名特定投资者发行 A

定对象发行 A 股、本次发股股票的行为

行 A 股股票

中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A本报告指股股票方案论证分析报告

定价基准日指本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日中国证监会指中国证券监督管理委员会民航局指中国民用航空局公司法指中华人民共和国公司法证券法指中华人民共和国证券法

元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

本报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。

1向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的 ............................. 4

二、本次发行证券及其品种选择的必要性....................................6

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性...............................7

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性..............................8

五、本次发行方式的可行性..........................................9

六、本次发行方案的公平性、合理性.....................................13

七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺.............13

八、结论.................................................18

3向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

中国南方航空股份有限公司是上海证券交易所主板上市公司。为满足公司业务发展的资金需求，增强公司的资本实力及优化资本结构，根据《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）

等有关法律、法规和规范性文件的规定，中国南方航空股份有限公司拟向特定对象发行 A 股股票，募集资金总额不超过人民币 150.00 亿元（含本数），并编制了《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》。

一、本次向特定对象发行 A 股股票的背景和目的

（一）本次向特定对象发行 A 股股票的背景

1、民航业进入高质量发展新阶段，长期发展前景广阔

根据民航局发布的《2025年民航行业发展统计公报》，2025年度，中国民航全行业完成运输总周转量1640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运

输量1017.2万吨，较2024年同期分别上涨10.5%、5.5%、13.3%。行业运行总体稳中向好，运输生产规模与运行品质同步提升，民航高质量发展再上新台阶。

根据2026年全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略作用。2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1070万吨，将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加快推进国内航空快线建设。

当前，行业供需格局正在经历结构性转变。供给端，民航业仍面临着全球供应链紧张的制约和挑战，运力投放从规模扩张转向效益优先，行业整体供给持续维持较低增速。但从中长期看，我国民航市场需求仍具备较大增长潜力。一方面，我国人均乘机次数相较成熟航空市场仍处于较低水平，航空出行渗透率仍有较大提升空间；另一方面，超大规模内需市场为行业提供了稳定且持续的需求支撑。

在需求基础持续夯实、供需结构逐步优化的背景下，我国民航业具备良好的发展前景，为公司本次发行提供了坚实的行业基础。

2、服务粤港澳大湾区建设，落实国家交通强国战略

4向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

中共中央、国务院于2019年2月18日印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确将粤港澳大湾区打造成为我国高水平对外开放的重要门户和世界级城市群。

2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确提出将构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动的区域协调发展新格局，着力提升广州国际航空枢纽的规模和功能。

作为粤港澳大湾区规模最大、航线网络最密集的主基地航空公司，公司持续推进广州枢纽建设，2025年广州枢纽中转旅客同比增长19.2%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强，规模网络型航空公司形态逐步成型，在粤港澳大湾区建设与“一带一路”建设中发挥枢纽承接作用。

根据国际机场协会预测，到2035年粤港澳大湾区航空客运需求将达4.2亿人次。面对大湾区航空运输需求的长期增长与枢纽功能的持续强化，公司将同步推进运力扩充、网络完善及资源配置升级，以匹配区域发展节奏，巩固枢纽承接能力。本次发行募集资金将为公司匹配大湾区区域发展节奏、加快广州国际航空枢纽能级跃升提供资金支撑，助力公司服务国家交通强国战略和粤港澳大湾区高水平开放。

（二）本次向特定对象发行 A 股股票的目的

1、服务国家发展战略，筑牢航空主业核心根基

“十五五”期间，公司将服务国家“3+7+N”国际航空枢纽布局，积极构建“干支结合+多式联运+全网全通”的高品质航线网络，更好服务共建“一带一路”与国家高水平对外开放。公司将在加快建设现代民航产业体系上展现更大作为，全面提升客货服务能力，加强跨航司合作，强化国内网络支撑，探索打造海外枢纽新模式。同时，在粤港澳大湾区国家战略规划背景下，公司作为区域内主基地航空公司，正处于机队结构系统性升级和运力提质增效的关键实施期。

公司将坚持稳健经营发展理念，在持续筑牢航空安全运行基础的前提下，主动适应市场需求变化，有序扩大机队规模并优化机队结构，持续提升综合运输服务能力与核心运营实力。本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金将用于引进先进、节能的飞机机型，有助于公司持续优化机队结构，提升航线网络运营

5向特定对象发行A股股票方案论证分析报告效率，推动单位运营成本的持续优化，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供有力支撑。

2、主动优化资本结构，助力公司高质量发展

航空运输业属于资本密集型行业。机队规模和运输能力的提升，叠加航线网络建设及日常运营对流动性的持续需求，使得行业整体长期维持较高强度资本开支，资产负债率水平普遍较高。

近年来，公司经营层面持续改善，2025年度净利润实现扭亏为盈，但面对外部环境不确定性提升、行业供应链紧张等多重挑战，生产经营压力依然存在。同时，为把握行业长期发展机遇，推进落实公司发展战略，公司在“十五五”期间面临着机队更新、航线网络优化等确定性、持续性的资金需求，有必要统筹优化资本结构和资金来源安排，从而增强财务稳健性，保障公司的中长期发展潜力。

本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金用于补充流动资金，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，增强公司资金实力及流动性水平，并为中长期资本开支安排提供稳定的资金支持，助力公司长期稳健经营。

二、本次发行证券及其品种选择的必要性

（一）发行股票的种类和面值

本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值人民币1.00元。

（二）本次发行证券品种选择的必要性

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金拟用于引进新飞机以及补充流动资金。随着社会经济的长期、快速稳步发展，我国航空运输业的市场需求也在稳步扩大。通过本次向特定对象发行 A 股股票，使用募集资金引进新飞机将有助于公司持续优化机队结构、提升运力匹配能力，推进国产大飞机规模化运营，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供运力支撑。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，也有利于优化公司资本结构，降低

6向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

资产负债率水平，支持公司主营业务持续发展，为公司未来长期稳健经营奠定坚实基础。

由于通过银行贷款等债务融资方式的融资成本相对较高，且融资额度相对有限。若本次募投项目的资金完全借助于银行贷款，一方面将会增加公司的资产负债率，影响公司稳健的财务结构；另一方面较高的利息也会对给公司带来流动性压力，增加经营风险和财务风险，不利于公司长期稳健发展。

与债务融资相比，股权融资能够使公司保持良好的资本结构，并且避免公司出现较大的偿债压力和资金流出，有利于增强整体的抗风险能力，符合公司发展的整体战略。因此，公司计划通过股权融资的方式，保障本次募投项目的顺利实施，保持公司资本结构的合理稳定。

综上所述，公司选择向特定对象发行 A 股股票具有必要性。

三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性

（一）本次发行对象的选择范围的适当性

本次发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超过

35名（含35名）特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份

金额不低于500000万元（含本数）且不高于1000000万元（含本数）。

除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会

规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除南航集团外，本次向特定对象发行 A 股股票的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）

7向特定对象发行A股股票方案论证分析报告协商确定。

南航集团为公司的控股股东，南航集团拟参与认购本次向特定对象发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批及披露程序。

综上所述，本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。

（二）本次发行对象数量的适当性

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在

内不超过35名（含35名）特定对象。

（三）本次发行对象标准的适当

本次发行对象应具有一定的风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。本次发行对象标准符合《注册管理办法》等相关法律法规、规范性文件的相关规定，发行对象标准适当。

综上所述，本次发行对象选择范围、数量和标准均符合相关法律法规的要求，合规合理。

四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性

（一）本次发行定价的原则和依据

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日

公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普

通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、

资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易

8向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

日公司 A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。

如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等

除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上海证券交易所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前20个交易日公司 A 股股票交易均价的 80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

（二）本次发行定价程序

根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行的定价方法和程序已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，并在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体披露，尚需经公司股东会审议通过及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

综上所述，本次发行定价原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。

五、本次发行方式的可行性

（一）本次发行方式合法合规

1、本次发行符合《公司法》的相关规定

（1）公司本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元，每股的发行条件和发行价格相同，符合《公司法》第一百四十三条的规定。

9向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

（2）公司本次向特定对象发行的 A 股股票每股面值为人民币 1.00 元，发行

价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的

80%与发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司股东的每股净资产值的孰高者。本次发行不存在低于股票面值的情形，符合《公司法》第一百四十八条的规定。

2、本次发行符合《证券法》的相关规定

（1）本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：非公开发行证券，不得

采用广告、公开劝诱和变相公开方式。

（2）本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。

3、本次发行符合《注册管理办法》的相关规定

（1）公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股

票的情形：

1）擅自改变前次募集资金用途未作修正，或者未经股东会认可；

2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相

关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意

见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3）现任董事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近

一年受到证券交易所公开谴责；

4）上市公司或者其现任董事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立

案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者

合法权益的重大违法行为；

10向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（2）公司本次发行募集资金符合《注册管理办法》第十二条的相关规定：

1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；

2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接

或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控股的其他企

业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。

4、公司本次发行符合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、

第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》相关规定之“关于第四十条‘理性融资，合理确定融资规模’的理解与适用”和“关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条‘主要投向主业’的理解与适用”

（1）上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；

（2）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股票购买资产并募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定；

（3）通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股

票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营

11向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

业务相关的研发投入；

（4）金融类企业可以将募集资金全部用于补充资本。

综上所述，公司符合《注册管理办法》等相关法律法规的规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。

5、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。

（二）本次发行程序合法合规公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第十届董事会第十五次会

议审议通过，在公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律法规以及公司内部制度的规定，履行了关联交易审议和表决程序，关联董事已回避表决，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易相关议案，董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。董事会决议以及相关文件均在上海证券交易所网站及符合规定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的信息披露程序。

根据有关法律法规规定，本次向特定对象发行股票尚需经公司股东会及取得履行国有资产监督管理职责的主体批复、上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出予以注册决定后方可实施。

在中国证监会同意注册后，公司将向上海证券交易所和中国证券登记结算有限公司上海分公司申请办理股票发行、登记与上市事宜，完成本次向特定对象发行股票全部呈报批准程序。

综上所述，公司本次向特定对象发行股票的发行方式、发行程序合法合规，发行方式具有可行性。

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六、本次发行方案的公平性、合理性本次向特定对象发行股票的发行方案已充分考虑了公司目前所处的行业现

状、未来发展趋势以及公司整体战略布局的需要，有助于公司加快实现发展战略目标，提升盈利能力和抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。

本次发行方案已经公司第十届董事会第十五次会议审议通过，本次发行方案及相关文件在上海证券交易所网站及指定的信息披露媒体上进行披露，确保全体股东的知情权。

公司将召开审议本次发行方案的股东会，全体股东均可对公司本次发行方案进行公平的表决。股东会将就本次发行相关事项作出决议，关联股东需回避表决。

综上所述，本次发行方案已经过董事会审慎研究，认为发行方案符合公司和全体股东利益；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关文件已履行了相关信

息披露程序，确保了股东的知情权；本次向特定对象发行股票的发行方案及相关事项将在股东会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。

七、关于向特定对象发行股票摊薄即期回报的影响、采取填补措施及相关承诺根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）的要求，为保障中小投资者知情权，维护中小投资者利益，公司就本次向特定对象发行股票对即期回报摊薄的影响进行了认真分析和计算，现将本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的填补措施公告如下：

（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响

1、主要假设

（1）宏观经济环境、证券市场情况没有发生重大不利变化，公司经营环境、

13向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

行业政策、主要成本价格、汇率等未发生重大不利变化；

（2）假设本次向特定对象发行 A 股股票于 2026 年 12 月完成，此假设仅用

于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对于本次发行实际完成时间的判断，最终发行完成时间以上海证券交易所审核通过且经中国证监会同意注册后公司实际发行完成时间为准；

（3）在预测公司总股本时，以截至2025年12月31日总股本18120922035

股为基础，假设本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额为 1500000.00 万元，按照假设测算发行价格为 4.88 元/股（该价格为公司 A 股股票于 2026 年 3月31日前二十个交易日股票交易均价的80%），则本次发行数量约为307377.05万股，本次发行完成后公司总股本约为2119469.25万股。仅考虑本次向特定对象发行 A 股股票完成后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配、可转换公司债券部分或全部转股及到期转股以及其他因素导致股本发生的变化。此假设仅用于测算本次发行对公司主要财务指标的影响，不代表公司对本次实际发行价格、实际发行股份数的判断，最终应以实际发行情况为准；

（4）公司2025年归属于母公司股东的净利润为人民币8.57亿元，扣除非

经常性损益后归属于母公司股东的净利润为人民币1.45亿元，在不出现重大经营风险的前提下，假设2026年公司实现扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润分别较2025年持平、较2025年减少10%、较2025年增长10%三种情形。

上述盈利水平假设仅用于测算本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报

对主要财务指标的影响，并不代表公司对经营情况及趋势的判断，亦不构成公司盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成的损失，公司不承担赔偿责任。

（5）暂不考虑除本次发行募集资金和净利润之外的其他经营或非经营因素

对公司资产状况、盈利能力和净资产的影响。

（6）不考虑发行费用，假设本次向特定对象发行 A 股股票规模为人民币

1500000.00万元。上述募集资金规模仅为估计值，仅用于测算本次发行摊薄即

14向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

期回报对公司主要财务指标的影响，不代表最终募集资金总额，实际到账的募集资金规模将根据监管部门审核注册情况、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定。

（7）不考虑本次向特定对象发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；本次测算未考虑公司现金分红的影响。

2、对公司主要指标的影响

本次向特定对象发行 A 股股票对财务指标的影响如下：

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

期末总股本（股）181209220351812092203521194692527

情形1：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年持平归属于母公司股东净利润（百万

857.00857.00857.00

元）扣除非经常性损益后归属于母公

145.00145.00145.00

司股东的净利润（百万元）

基本每股收益（元/股）0.050.04730.0466

稀释每股收益（元/股）0.050.04730.0466扣除非经常性损益后基本每股收

0.010.00800.0079益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

0.010.00800.0079益（元/股）

情形2：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年减少10%归属于母公司股东净利润（百万

857.00771.30771.30

元）扣除非经常性损益后归属于母公

145.00130.50130.50

司股东的净利润（百万元）

基本每股收益（元/股）0.050.04260.0420

稀释每股收益（元/股）0.050.04260.0420扣除非经常性损益后基本每股收

0.010.00720.0071益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

0.010.00720.0071益（元/股）

情形3：2026年扣非前后归属于母公司股东净利润较2025年增长10%归属于母公司股东净利润（百万

857.00942.70942.70

元）

15向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

2025年度/2025年2026年度/2026年12月31日

项目

12月31日本次发行前本次发行后

扣除非经常性损益后归属于母公

145.00159.50159.50

司股东的净利润（百万元）

基本每股收益（元/股）0.050.05200.0513

稀释每股收益（元/股）0.050.05200.0513扣除非经常性损益后基本每股收

0.010.00880.0087益（元/股）扣除非经常性损益后稀释每股收

0.010.00880.0087益（元/股）注：基本每股收益及稀释每股收益系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》的规定计算。

（二）对于本次向特定对象发行摊薄即期股东收益的特别风险提示

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金总额不超过人民币 1500000.00 万元（含本数），所募集资金扣除发行费用后将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金投入使用效益的产生需要一定时间周期，在公司经营业绩未得到明显改善前，公司的每股收益、净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。

同时，公司在测算本次向特定对象发行 A 股股票对即期回报的摊薄影响过程中对2026年扣除非经常性损益前后归属于母公司股东的净利润的假设分析以及为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不构成公司的盈利预测，填补回报具体措施不代表对公司未来利润任何形式的保证。投资者不应据此进行投资决策，提请广大投资者注意。

（三）应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施

1、规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象

16向特定对象发行A股股票方案论证分析报告

发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2、坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩

公司将结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而持续为股东创造价值。

3、持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

同时，公司提醒投资者，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润作出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。

（四）公司控股股东、董事和高级管理人员对公司本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行的承诺

为保证公司填补本次发行完成后摊薄即期回报的措施能够得到切实履行，根据中国证监会的相关规定，公司的全体董事及高级管理人员作出以下承诺：