南方航空:南方航空2025年度董事会工作报告

中国南方航空股份有限公司2025年度董事会工作报告

2025年度，中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）董事会依据有关法律规章和《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》)《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称《公司董事会议事规则》）的规定，认真履行董事会各项职责，持续提高董事会运作的规范性与有效性，加强独立董事履职保障，进一步发挥董事会“定战略、作决策、防风险”作用。认真推进股东会各项决议有效实施，统筹抓好安全生产经营、改革发展等各项工作，有效保障了公司和全体股东的利益。

一、2025年度董事会主要工作

（一）董事会成员

截至2025年底，公司董事人数为6名，包括2名执行董事和4名独立董事，独立董事人数不少于董事会成员人数的三分之一且不少于三名。

公司董事会成员具有不同的行业背景，在财务会计、投资战略、企业文化、公司治理等方面拥有丰富的经验和专业知识。董事每届任期三年，可连选连任，独立董事连任时间原则上不超过六年，各董事之间不存在任何包括财务、业务、亲属或其他重大

相关的关系。全体董事均能通过董事会秘书及时获得上市公司董事必须遵守的法律规章、监管及其他持续责任的相关资料及最新动向，以确保其能了解应尽之职责，保证董事会的程序得以贯彻执行以及适用的法律规章得以恰当遵守。

2025年5月23日，公司2024年年度股东会选举祝海平先生为公司第十届董事会独立非执行董事。

（二）董事会召开情况

2025年度，公司董事会依法运作，共召开了7次董事会，全部为现场会议，董事会议案决策程序和内容符合上市规则、《公司章程》及有关法律规章的要求，所做决议合法有效。会议召开情况如下:

会议届次召开日期会议决议

第十届董事会第五次会议 2025年2月18日审议同意关于公司高级管理人员任职变动的议案等2项议案

第十届董事会第六次会议 2025年3月26日审议同意关于公司2024年度董事会工作报告的议案等23项议案

第十届董事会第七次会议 2025年4月29日审议同意关于公司2025年第一季度报告的议案等4项议案

第十届董事会第八次会议 2025年5月23日审议同意关于调整公司第十届董事会专门委员会委员、主任委员的议案等3项议案

第十届董事会第九次会议 2025年8月28日审议同意关于公司2025年半年度报告全文、摘要及业绩公告的议案等1项议案

第十届董事会第十次会议 2025年10月27日审议同意关于公司2025年第三季度报告的议案等12项议案

第十届董事会第十一次会议 2025年12月12日审议同意关于公司与中国南方航空集团有限公司续签《资产租赁框架协议》暨日常关联交易事项的议案等15项议案

公司董事工作勤勉尽责，积极出席董事会会议。独立董事审议关联交易、对外担保、利润分配、募集资金使用等事项，对公司生产经营、财务计划方案等提出建设性的意见和建议。董事会成员参加董事会情况如下：

董事姓名是否独立董事参加董事会情况参加股东会情况

本年应参加董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数出席股东会的次数

马须伦否 7 7 0 0 2

韩文胜否 7 6 1 0 2

罗来君否 1 0 1 0 0

何超琼是 7 5 2 0 1

郭为是 7 7 0 0 2

张俊生是 7 4 3 0 1

祝海平是 4 4 0 0 1

（三）董事会专业委员会工作情况

公司董事会下设航空安全委员会、战略与投资委员会、审计

与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。其中，审计与风险管理委员会四名委员全部由独立董事担任，主任委员由会计专业资深人士担任。薪酬与考核委员会、提名委员会的主任委员均由独立董事担任。公司董事会下设各委员会均制定了议事规则并严格按照议事规则开展工作。各委员会对专业问题进行深入研究，提出建议供董事会参考。

截至2025年底，公司董事会专门委员会成员情况如下:

专门委员会类别成员姓名主任委员

航空安全委员会郭为、张俊生、祝海平祝海平

战略与投资委员会韩文胜、郭为、张俊生韩文胜

审计与风险管理委员会何超琼、郭为、张俊生、祝海平张俊生

提名委员会韩文胜、何超琼、祝海平何超琼

薪酬与考核委员会韩文胜、何超琼、郭为郭为

2025年，公司董事会航空安全委员会、战略与投资委员会、审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会分别召开会议3次、4次、6次、4次、2次，会议召开情况如下:

1.航空安全委员会会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年4月25日关于全面优化南航安全数智化业务的汇报听取了公司安全生产领域数字化建设情况,要求结合公司高质量发展总体思路，加大对人工智能的战略投入，进一步提高公司协同创新与数智化水平。

2025年8月25日关于公司2025年上半年安全工作报告的汇报听取了公司2025年上半年安全工作报告，要求打好“夯基础、防风险、严管控”安全硬仗,抓好各项措施落实落地,推动整体安全管理质效提升。

2025年12月11日关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会航空安全委员会议事规则》的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

2.战略与投资委员会会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年2月13日关于公司2025年度经营计划的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年3月24日关于公司2024年社会责任暨ESG报告的议案等2项议案审议通过2项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年10月23日关于公司向珠海航空有限公司增资方案的议案等5项议案审议通过5项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年12月11日关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会战略与投资委员会议事规则》的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

3.审计与风险管理委员会会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年3月24日关于公司2024年度报告全文、摘要及业绩公告的议案等14项议案审议通过14项议案，并同意提交公司董事会审议。

2025年4月25□ 关于公司2025年第一季度报告的议案等2项议案审议通过2项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年5月20日关于公司A股和可转债暂时闲置募集资金现金管理延期方案的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年8月25日关于公司2025年半年度报告全文、摘要及业绩公告的议案等6项议案审议通过6项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年10月23日关于公司2025年第三季度报告的议案等5项议案审议通过5项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年12月10日关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会审计与风险管理委员会议事规则》的议案等2项议案审议通过2项议案,并同意提交公司董事会审议。

4.提名委员会会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年2月13日关于公司高级管理人员任职变动的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年8月27日关于提名高飞先生为公司第十届董事会执行董事候选人的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年10月23日关于公司高级管理人员变动的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年12月11日关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会提名委员会议事规则》的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

5.薪酬与考核委员会会议

召开日期会议内容重要意见和建议

2025年8月26日关于公司高级管理人员2025年绩效合约的议案审议通过1项议案,并同意提交公司董事会审议。

2025年12月11日关于公司领导薪酬分配方案及2024年年薪清算的议案等2项议案审议通过2项议案,并同意提交公司董事会审议。

二、2025年度公司经营情况回顾

（一）安全态势总体平稳。坚持“两抓一防”安全管理总体策略，扎实开展安全生产治本攻坚三年行动，打好“夯基础、防风险、严管控”硬仗，全年运输飞行330.9万小时，安全品质总体向好，安全水平继续在中国民航保持领先地位。

（二)经营管理提质增效。持续优化0D结构和竞争策略模型,稳步优化拓展客运航线，“一带一路”沿线班次同比增长15.4%;建立产品管理体系，理顺产品管理端到端流程。深化客户经营体系建设，集团客户、常旅客规模分别同比增加345家、1809万人。

（三）运行质量稳步提高。深化大运行建设，统一运力调配平台，建设A0C枢纽决策单元。提升航班计划合理性，建立大面

积延误处置和每日运行快报机制，旅客视角航班正常率同比提高5.75个百分点。

（四）品牌形象持续提升。加强服务合规管理、履约管理、风险管理和品牌管理四个方面的能力建设。连续8年获评民航旅客服务测评（CAPSE）“最佳航空公司”，获评联合国国际航创组织航空业ESG评估全球航司第5名。

（五）发展战略加快落地。广州枢纽、乌鲁木齐枢纽承运中转旅客，北京枢纽4小时中转衔接机会均获同比增长。数字化转型稳步推进，制定“AI+”专项行动实施方案，建成企业级大模型平台。

（六）深化改革取得新突破。持续完善公司治理，推进监事会改革。推动任期制和契约化管理全覆盖，实现下属单位薪酬增减与效益完成情况、劳动效率挂钩。优化重点单位科创工作评价体系，“天瞳”系统入选“中央企业科技创新成果推荐目录”。

（七）发展基础进一步夯实。发布企业架构资产3.0版本，组建企业架构师团队，强化企业架构方法论应用。完成试点园区智慧化、绿色化改造,牵头编制《民航航空公司物联网建设指南》

三、2026年度重点工作计划

（一）持续深化董事会建设。提升董事会运作的有效性、规范性。做好监事会改革的后半篇文章，适时调整董事会及专门委员会结构，推动审计与风险管理委员会充分行使监事会的法定职权，强化监督职能。进一步完善董事履职保障机制，提升董事决策、信息披露、股东信息管理的数字化支撑能力。

（二）坚决守牢安全底线。深化安全七大体系与SMS融合,加强飞行等关键队伍资质能力建设，提升空中失控、可控撞地、跑道安全等核心风险管控能力。

（三）提升经营管理成效。紧跟市场配置资源，加大国际市场运力投入，调整中部地区航线结构，增投江浙沪市场，加快发展综合物流业务。建立成本项目分包责任制，将成本经营责任层层贯穿。

（四）加强品牌建设。深入推进品牌经营战略，完善品牌管理体系，做强做优做大主品牌，做实做精核心子品牌，加强航班从计划到执行的全链条优化，打造品牌级、标杆化服务产品。

（五）提升战略管理能力。健全公司、部门、团队三级战略管理体系，坚定不移打造枢纽，扎实推进新一轮五大结构调整优化，努力把南航里程打造成硬通货，加快数字化智能化转型。

（六）开创改革新局面。优化科技成果转化流程和规则，打造南航“创新工场”，积极融入国产民机发展事业，提升任期制与契约化管理成效，优化薪酬策略，落实“薪酬跟着市场走”。

（七）持续打牢发展基础。推动广州新机场南航基地等重点项目提速增效，推进技改投资向智能化、绿色化、高端化领域集中，优化ESG管理体系，依法合规披露环境、社会及治理信息。特此报告。