2025年第一次临时股东会

中国南方航空股份有限公司

CHINA SOUTHERN AIRLINES CO. LTD.

2025年第一次临时股东会

会议资料

2025年11月25日

12025年第一次临时股东会

目录

一、会议须知··········································3

二、会议议程··········································5

三、会议议案··········································7

22025年第一次临时股东会

中国南方航空股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议须知

尊敬的各位股东及股东代表：

为确保中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）股东在公司2025年第一次临时股东会（以下简称“临时股东会”）期间依法行使股东权利，保证临时股东会的会议秩序和议事效率，依据中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）、《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的

有关规定，本公司特通知如下：

一、本公司根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股东会规则》《公司章程》及《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的规定，认真做好召开临时股东会的各项工作。

二、本次临时股东会设秘书处，负责临时股东会的程序安排和会务工作。

三、公司董事会在临时股东会的召开过程中，应当认真履行

法定职责，维护股东合法权益。

四、股东参加临时股东会，依法享有本公司《公司章程》规

定的各项权利，并认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法

32025年第一次临时股东会权益，不得扰乱会议的正常秩序。

五、每位股东每次发言请控制在三分钟之内，发言主题应与本次临时股东会表决事项相关。

六、根据本公司《公司章程》，临时股东会议案表决以现场投票表决与网络投票表决相结合的方式进行。

七、本次临时股东会审议了议案后，应对此作出决议。根据

本公司《公司章程》，本次临时股东会第1-3项议案为普通决议案，需要出席会议有表决权股份总数的过半数通过；第4-6项议案为特别决议案，需要出席会议有表决权股份总数的三分之二以上通过。

八、现场表决投票统计由两名股东代表、一名监事代表、两

名见证律师和一名审计师参加，在网络投票结果产生后，对临时股东会现场投票和网络投票合并后的表决结果以决议形式公布。

九、公司董事会聘请北京大成（广州）律师事务所律师出席

本次临时股东会，并出具法律意见书。

十、临时股东会结束后，股东如有任何问题或建议，请与本公司董事会办公室联系。

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中国南方航空股份有限公司

2025年第一次临时股东会会议议程

会议时间：2025年12月12日（星期五）14:30

会议地点：中国广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦33楼3301会议室

主持人：董事长马须伦先生

____________________________________________会议议程

一、主持人宣布会议开始。

二、审议议题：

1.关于厦门航空有限公司2026年度提供担保的议案；

2.关于公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易事项的议案；

3.关于公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资与租赁服务框架协议》暨关联交易事项的议案；

4.关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》并取消

监事会的议案；

5.关于修订《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的议案；

6.关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案。

52025年第一次临时股东会

三、与会股东及股东代表对各项议案投票表决。

四、与会股东及股东代表与管理层交流。

五、会议休会（统计表决结果）。

六、宣布表决结果。

七、主持人宣布会议结束。

62025年第一次临时股东会

议案一：关于厦门航空有限公司2026年度提供担保的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《公司章程》，本公司董事会于2025年10月27日审议同意厦门航空有限公司（以下简称“厦门航空”）在2026年

1月1日至2026年12月31日期间，向河北航空有限公司新增

担保人民币3.45亿元或等值外币，期间最高余额不超过人民币

29.59亿元或等值外币；向“厦航一号（厦门）飞机租赁有限公司”至“厦航十八号（厦门）飞机租赁有限公司”新增担保人民

币0.34亿元或等值外币，期间最高余额不超过人民币13亿元或等值外币；向厦门航空融资租赁有限公司及其 SPV提供新增及期间最高余额不超过人民币15亿元或等值外币的担保；在江西航

空有限公司（以下简称“江西航空”）的其他出资方提供新增人

民币0.4亿元担保的前提下，厦门航空为江西航空新增担保人民币0.6亿元或等值外币，期间最高余额不超过人民币3.27亿元或等值外币；在商舟航空物流有限公司（以下简称“商舟物流”）

的其他出资方提供不低于人民币5亿元担保的前提下，厦门航空为商舟物流提供新增及期间最高余额不超过人民币3亿元或等值外币的担保。授权上述相关公司法定代表人（或其授权人）办理与上述担保事项相关的所有手续，包括但不限于签署相关协议和文件。

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详情请参见本公司2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于授权厦门航空有限公司向下属子公司提供担保额度的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，为普通决议案，现提请临时股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

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议案二：关于公司与中国南航集团财务

有限公司续签《金融服务框架协议》暨关联交易事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司长期以来与中国南航集团财务有限公司在存款、贷款业务和其他金融服务等方面开展良好合作，鉴于《金融服务框架协议》即将到期，为加强资金集中管理和使用效率，本公司与中国南航集团财务有限公司续签《金融服务框架协议》，详情请参见本公司2025年10月28日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于续签〈金融服务框架协议〉暨关联交易公告》。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，为普通决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

92025年第一次临时股东会

议案三：关于公司与南航国际融资租赁有

限公司续签《融资与租赁服务框架协议》暨关联交易事项的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

本公司长期以来与南航国际融资租赁有限公司在飞机、发动机等租赁业务方面合作良好，鉴于《融资和租赁服务框架协议

（2023-2025年）》即将到期，为满足本公司生产经营所需，本公司与南航国际融资租赁有限公司续签《融资和租赁服务框架协

议（2026-2028年）》，详情请参见本公司2025年10月28日在

上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》以及《证券时报》上发布的《南方航空关于续签〈融资和租赁服务框架协议（2026-2028年）〉暨日常关联交易公告》。

本议案已经公司第十届董事会第十次会议审议通过，为普通决议案。由于本议案为关联交易议案，关联股东需回避表决。现提请临时股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

102025年第一次临时股东会议案四：关于修订《中国南方航空股份有限公司章程》并取消监事会的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，对《中国南方航空股份有限公司章程》相关条款进行修订。本次修订完成后，公司将不再设置监事和监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止。详情请参见本公司2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于修订〈公司章程〉〈股东会议事规则〉及〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，为特别决议案。现提请临时股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

112025年第一次临时股东会议案五：关于修订《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，对《中国南方航空股份有限公司股东会议事规则》相关条款进行修订。详情请参见本公司2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于修订〈公司章程〉〈股东会议事规则〉及〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，为特别决议案。现提请临时股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

122025年第一次临时股东会议案六：关于修订《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》的议案

尊敬的各位股东及股东代表：

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，对《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》相关条款进行修订。详情请参见本公司2025年8月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn），《中国证券报》《上海证券报》及《证券时报》上发布的《南方航空关于修订〈公司章程〉〈股东会议事规则〉及〈董事会议事规则〉并取消监事会的公告》。

本议案已经公司第十届董事会第九次会议审议通过，为特别决议案。现提请临时股东会审议。

中国南方航空股份有限公司董事会

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