中国南方航空股份有限公司

董事与高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全中国南方航空股份有限公司（下文简称“公司”）董事与高级管理人员薪酬激励和约束机制，进一步强化业绩导向，有效调动工作积极性，促进管理效能提升，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》等法律法规和《公司章程》，特制订本制度。

第二条公司董事与高级管理人员薪酬管理应当遵循以

下原则：

（一）坚持公开、公正、公平原则。

（二）坚持薪酬分配市场化，充分考虑市场与行业薪酬

水平等因素，合理确定公司薪酬分配水平。

（三）坚持激励与约束相统一，建立与业绩紧密挂钩、与承担风险和责任相匹配的薪酬机制，充分发挥薪酬激励的牵引作用。

（四）坚持长远发展原则，薪酬制度与公司长远利益与可持续发展相协调。

第三条本制度适用人员范围包括：

（一）董事：包括执行董事、独立非执行董事与职工董事。

（二）高级管理人员：包括公司总经理、副总经理及总师、总监等。

第二章管理机构

第四条公司董事会下设薪酬与考核委员会，主要职责

权限包括：

（一）根据公司经营实际情况研究、制订董事与高级管

理人员的考核标准，组织考核。

（二）制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案并对其进行绩效考评。

（三）对本公司的薪酬制度的执行情况进行监督。

（四）董事会授权的其他事宜。

第五条薪酬与考核委员会提交的本公司董事、高级管

理人员的薪酬管理制度需经董事会、股东会审议通过后实施。

第六条在薪酬与考核委员会对董事、高级管理人员个

人进行评价或者讨论其报酬时，该董事及高级管理人员应当回避。

第七条公司董事会办公室、人力资源部分工协作，协

助薪酬与考核委员会进行董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。

第三章工资总额决定机制

第八条根据企业当年经济效益和劳动生产率的预算情况，参考劳动力市场价位等，按照“工资效益联动、效率对标调节、工资水平调控”开展工资总额管理：（一）工资效益联动：工资总额的增长幅度原则上不高于单位经济效益增长幅度。

（二）效率对标调节：在工资效益联动基础上，根据企

业劳动生产率指标、人工成本投入产出率等对标评价情况，设置对标评价系数合理调整企业工资总额水平。

（三）工资水平调控：按照国家有关部门发布的工资指导线，结合行业内部分配关系等情况，合理调控工资水平增长。

第九条理顺内部分配关系，健全生产要素由市场评价

贡献、按贡献决定薪酬的机制，根据不同岗位职责、业绩贡献等合理确定各层级管理人员与其他职工的薪酬分配关系，并向作出突出贡献的高精尖缺科技人才和一线苦脏累险等岗位倾斜。

第四章董事与高级管理人员薪酬管理

第一节薪酬构成

第十条公司执行董事、职工董事由中国南方航空集团

有限公司（下文简称“集团公司”）董事兼任，按照职务就高原则执行集团公司薪酬管理制度。

第十一条公司独立非执行董事，实行津贴制度，与市

场接轨参照行业水平确定津贴标准，具体津贴标准经股东会审议通过后执行。

第十二条公司总经理、副总经理、总会计师、财务总

监等由集团公司高级管理人员兼任，按照职务就高原则执行集团公司薪酬管理制度。

第十三条公司其他高级管理人员，严格按照国有企业

负责人薪酬制度的要求，根据行业特点、企业战略目标、经营业绩以及薪酬策略等因素确定薪酬水平，原则上不高于国内同类可比市场薪酬价位75分位值。其薪酬结构由基本年薪、绩效年薪与任期激励等项目组成：

（一）基本年薪。属于年度固定待遇，根据职位、责任、能力、市场薪资行情、企业负责人基本年薪情况等因素制定。

（二）绩效年薪。与公司经营业绩考核、党建考核等挂钩，综合体现岗位价值、年度业绩考核完成情况与干部综合考评情况。原则上绩效年薪占比不低于年薪总水平的60%。

（三）任期激励。与任期考核结果挂钩，属于中长期激励的一种。

（四）其他福利。按照国家及公司政策参加和享受各类

保险、住房公积金、企业年金、补充医疗保险等福利，按照公司相关政策执行。

（五）公司高级管理人员薪酬外的其他货币性收入，严格按照国家对国有企业负责人的相关要求执行。

第二节绩效考核

第十四条经营年度开始时，根据上级单位考核要求、公司战略解码、职责分工等确定公司高级管理人员考核方案，并签订绩效合约。

第十五条经营年度结束后，根据年度公司业绩、重点工作、分管业绩完成情况，确定高级管理人员绩效考核结果。

第十六条根据绩效考核结果制定薪酬方案，其中董事

薪酬方案由股东会决定，并予以披露。高级管理人员薪酬方案由董事会审议批准，向股东会说明，并予以披露。

第三节薪酬发放

第十七条基本年薪按标准分月发放。

第十八条绩效年薪按月预发，年度根据绩效考核结果开展清算。根据上级关于风险防控管理要求，建立绩效年薪递延支付机制，递延支付期限为三年。

第十九条任期激励于任期结束后，根据任期考核结果

开展核算，经审议通过后安排发放。

第二十条公司董事、高级管理人员如发生岗位变更的，按任职时段，分段计发基本年薪、绩效年薪与任期激励。

第四节止付追索

第二十一条公司因财务造假等错报对财务报告进行追

溯重述时，应当及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和任期激励收入等予以重新考核并相应追回超额发放部分。

第二十二条公司董事、高级管理人员违反义务给公司

造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的绩效薪酬和任期激励收入等，并对相关行为发生期间已经支付的绩效薪酬和任期激励收入等进行全额或部分追回。

第二十三条公司董事、高级管理人员存在违纪违规，未履行或未正确履行职责，在经营投资中造成国有资产损失或其他严重不良后果的，公司将根据党纪政务处分和资产损失责任认定结果，按政策扣减当年绩效年薪，或追索扣回部分或全部已发绩效年薪及任期激励收入。追索扣回适用于已经离职或退休的董事、高级管理人员。

第五章附则

第二十四条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法

规和《公司章程》的规定执行；如与国家有关法律、法规或

者《公司章程》相抵触的，执行国家有关法律、法规和《公司章程》的规定。

第二十五条本制度由薪酬与考核委员会负责解释。

本制度自股东会审议通过之日起生效，同时《中国南方航空股份有限公司董事薪酬管理制度》与《中国南方航空股份有限公司高级管理人员薪酬管理制度》同步废止。