南方航空_中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票证券募集说明书（申报稿）

证券代码：600029证券简称：南方航空

中国南方航空股份有限公司

（住所：广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室）

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

募集说明书（申报稿）

保荐机构（主承销商）中国国际金融股份有限公司（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年六月中国南方航空股份有限公司募集说明书公司声明

1、本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺募集说明

书及其他信息披露资料不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。

2、公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务会

计资料真实、完整。

3、中国证监会、上交所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文

件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

4、根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责。投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。

1-1-2中国南方航空股份有限公司募集说明书

重大事项提示

公司特别提示投资者对下列重大事项或风险因素给予充分关注，并仔细阅读本募集说明书相关章节。

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况

1、本次发行相关事项已经2026年4月29日召开的公司第十届董事会第十五次会

议及2026年5月29日召开的公司2025年年度股东会审议通过。根据《公司法》《证券法》以及《注册管理办法》等相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、

上交所相关规则及规定，本次发行尚需上交所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施。在中国证监会同意注册后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行全部呈报批准程序。

2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不超

过35名（含）符合条件的特定投资者，除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、

以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理

的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

除南航集团外，本次发行的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行经上交所审核通过并经中国证监会同意注册后，按照相关法律法规的规定及监管部门要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

3、本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的

1-1-3中国南方航空股份有限公司募集说明书发行期首日。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每

股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）。若公司在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、

除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司

A 股股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。如公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，本次发行的最终发行价格将在公司经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

4、本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5436289835股（含本数）。最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发

1-1-4中国南方航空股份有限公司募集说明书

行的股票数量上限将进行相应调整。

5、南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

如中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

6、本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币1500000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

序号项目名称总投资金额（亿元）募集资金拟投入金额（亿元）

1引进46架飞机项目380.011105.00

2补充流动资金45.0045.00

合计425.01150.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

7、本次向特定对象发行前公司的滚存未分配利润由本次向特定对象发行完成后的

全体股东按照发行后的股份比例共享。

8、本次发行决议自股东会审议通过之日起十二个月内有效。

9、公司控股股东为南航集团，实际控制人为国务院国资委。本次发行完成后，公

司控股股东与实际控制人不变，亦不会导致公司股权分布不具备上市条件。

1以2026年3月31日中国人民银行公布的1美元对6.9194人民币的中间价汇率计算，下同

1-1-5中国南方航空股份有限公司募集说明书

10、本次发行后，公司的每股收益短期内存在下降的风险。特此提醒投资者关注本

次发行摊薄股东即期回报的风险，虽然本公司为应对即期回报被摊薄风险而制定了填补回报措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，但所制定的填补回报措施和相关主体作出的承诺不等于对公司未来利润做出保证。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。

二、公司相关风险本公司特别提醒投资者仔细阅读本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”有关内容，注意投资风险。其中，特别提醒投资者注意以下风险：

（一）宏观经济波动风险民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。

（二）宏观政策风险

政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费定价机制。

相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

（三）汇率变动风险人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大量的租赁负债以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对公司的业绩构成重大影响。

（四）燃油价格波动风险航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的成本造成较大的影响。如果国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

1-1-6中国南方航空股份有限公司募集说明书

（五）累计未弥补亏损风险

截至2025年末，公司合并资产负债表未弥补亏损余额为377.27亿元。报告期各期，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-42.09亿元、-16.96亿元及8.57亿元。

如果公司未来业绩改善不足预期，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表持续出现未弥补亏损等不利情况。按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年度亏损。因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回报带来不利影响。

（六）审批风险本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年4月29日召开的第十届董事

会第十五次会议审议通过，并在经南航集团批准后提交2026年5月29日召开的公司

2025年年度股东会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证

监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（七）发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者的

心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

（八）募集资金投资项目实施风险本次向特定对象发行募集资金将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不及预期的风险。

1-1-7中国南方航空股份有限公司募集说明书

公司声明..................................................2

重大事项提示................................................3

一、本次向特定对象发行 A 股股票情况 ................................. 3

二、公司相关风险..............................................6

目录....................................................8

释义...................................................10

第一节发行人基本情况...........................................12

一、发行人基本信息............................................12

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................13

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况................................14

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容...............................21

五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................25

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况.........................27

第二节本次证券发行概要..........................................33

一、本次向特定对象发行的背景和目的....................................33

二、发行对象及与发行人的关系.......................................35

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................39

四、募集资金金额及投向..........................................40

五、本次发行是否构成关联交易.......................................41

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................41

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序...........42

八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形............................42

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定...........................43

十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况...............................43

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................44

一、本次募集资金使用计划.........................................44

二、本次募集资金投资项目的基本情况....................................44

1-1-8中国南方航空股份有限公司募集说明书

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系..........................48

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式.................................49

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定...........................50

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................52

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划.........................52

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化...............................52

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从

事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况................................52

四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可

能存在的关联交易的情况..........................................53

第五节历次募集资金的使用情况.......................................55

一、前次募集资金基本情况.........................................55

二、前次募集资金实际投资项目变更情况...................................55

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况................................55

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论............................56

第六节与本次发行相关的风险因素......................................57

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素...57

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素...............................59

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素...........60

第七节与本次发行相关的声明........................................61

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明...........61

二、发行人控股股东声明..........................................84

三、保荐人声明..............................................85

四、发行人律师声明............................................88

五、发行人会计师声明...........................................89

六、发行人董事会声明...........................................92

1-1-9中国南方航空股份有限公司募集说明书

释义

在本募集说明书中，除非文义另有所指，下列简称具有如下含义：

本次向特定对象发行A股股

票、本次向特定对象发行股经发行人2026年5月29日召开的2025年年度股东会批准，发行人指

票、本次向特定对象发行、拟向特定对象发行A股股票之行为本次发行《中国南方航空股份有限公司2026年度向特定对象发行A股股本募集说明书指票募集说明书》定价基准日指本次发行的发行期首日

南方航空/发行人/上市公司/指中国南方航空股份有限公司

公司/本公司

南航集团/控股股东/公司控

指中国南方航空集团有限公司及其前身，系上市公司控股股东股股东

中金公司/保荐人/保荐机构/指中国国际金融股份有限公司

主承销商/本机构

经上海证券交易所作出同意审核意见、中国证监会作出予以注

A股指册决定后，向境内投资者发行、在境内证券交易所上市、以人民币标明股票面值、以人民币认购和进行交易的普通股

在香港联合交易所有限公司上市和交易、每股面值为人民币1.00

H股指元的普通股

南龙控股有限公司，南航集团于中国香港设立的一家全资子公南龙控股指司广东恒健指广东恒健投资控股有限公司广州城投指广州市城市建设投资集团有限公司

深圳鹏航指深圳市鹏航股权投资基金合伙企业（有限合伙）

美国航空指 American Airlines Inc.厦门航空指厦门航空有限公司南航财务指中国南航集团财务有限公司

南沙租赁指南航南沙融资租赁（广州）有限公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会国家发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会

民航局指中国民用航空局，前身为中国民用航空总局IATA 指国际航空运输协会

Billing and Settlement Plan，即开账与结算计划，是IATA建立、BSP 指供航空公司和代理人之间使用的销售结算系统。航空公司通过BSP销售的机票称为“BSP中性电子客票”

B2B 指 Business To Business，是企业对企业之间的一种营销关系商飞/中国商飞指中国商用飞机有限责任公司

1-1-10中国南方航空股份有限公司募集说明书

波音/波音公司指 Boeing Commercial Airplanes

空客/空客公司指 Airbus Group

中国航空集团有限公司，其下属具体从事航空运输业务的主体中航集团指主要为中国国际航空股份有限公司和中国国际货运航空股份有

限公司（即上市公司中国国航和国货航）

中国东方航空集团有限公司，其下属具体从事航空运输业务的东航集团指主体主要为中国东方航空股份有限公司和东方航空物流股份有

限公司（即上市公司中国东航和东航物流）旅客运输量指运输飞行所载运的旅客人次

收入客公里指即旅客周转量，飞行公里数乘以所载运乘客数量收入吨公里指即货邮运周转量，飞行公里数乘以运载货邮吨位量可用吨公里指飞行公里数乘以可用载运吨位数可用座位公里指飞行公里数乘以可出售座位数

实际完成的运输总周转量与可用吨公里之比，反映飞机运载能载运率指力的利用程度客座率指以收入客公里除以可用座位公里所得的百分比

十四五指2021-2025年十五五指2026-2030年股东会指中国南方航空股份有限公司股东会董事会指中国南方航空股份有限公司董事会上交所指上海证券交易所中国证监会指中国证券监督管理委员会香港联交所指香港联合交易所有限公司登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一《证券期货法律适用意见第指条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的

18号》适用意见——证券期货法律适用意见第18号》

最近三年/报告期指2023年、2024年、2025年元/万元/百万元/亿元指人民币元、人民币万元、人民币百万元、人民币亿元

注：本募集说明书中部分合计数与各数值直接相加之和在尾数上存在差异，是由于数字四舍五入造成的。

1-1-11中国南方航空股份有限公司募集说明书

第一节发行人基本情况

一、发行人基本信息公司名称中国南方航空股份有限公司

英文名称 China Southern Airlines Company Limited成立日期1995年3月25日

股票上市交易所上交所、香港联交所

A 股证券简称南方航空

A 股股票代码 600029

A 股上市日期 2003 年 7 月 25 日

H 股证券简称中国南方航空股份

H 股股票代码 01055

H 股上市日期 1997 年 7 月 31 日

注册资本1812088.9795万元法定代表人马须伦董事会秘书陈威华住所广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室办公地址广东省广州市白云区齐心路68号中国南方航空大厦邮编510403

电话86-20-86112480

传真86-20-86659040

公司网址 www.csair.com

电子邮箱 ir@csair.com

提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品

零售批发；健康体检服务；互联网销售（除销售需要许可的商品）；保险兼业经营范围代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值

电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技

术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

1-1-12中国南方航空股份有限公司募集说明书

二、股权结构、控股股东及实际控制人情况

（一）前十名股东情况

截至2025年12月31日，公司前十大股东持股情况如下：

序号股东名称持股总数（股）持股比例（%）

1南航集团940446893651.90

2南龙控股261212403614.41

3香港中央结算（代理人）有限公司17513687859.66

4香港中央结算有限公司5957306943.29

5中国证券金融股份有限公司3204841481.77

6美国航空2706062721.49

7中国航空油料集团有限公司2051960561.13

中国工商银行股份有限公司-广发多因子灵活配

81612683950.89

置混合型证券投资基金

9春秋航空股份有限公司1005316120.55

中国工商银行股份有限公司-华泰柏瑞沪深300

10890358490.49

交易型开放式指数证券投资基金

合计1551081478385.58

（二）控股股东情况

截至2025年12月31日，南航集团为发行人控股股东，其直接持有发行人

9404468936 股 A 股股份，通过其全资子公司南龙控股和航信（香港）有限公司持有

发行人 2648836036 股 H 股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的 66.52%。

（三）实际控制人

截至2025年12月31日，国务院国资委持有南航集团68.665%股权，为公司实际控制人。

（四）股权结构

截至2025年12月31日，公司与实际控制人的具体股权控制结构如下图所示：

1-1-13中国南方航空股份有限公司募集说明书

（五）控股股东及实际控制人所持发行人股份的质押情况

截至2025年12月31日，发行人控股股东、实际控制人所持发行人股份不存在质押、冻结的情况。

三、发行人所处行业的主要特点及行业竞争情况

（一）行业管理体制及政策法规

1、所属行业

发行人主营业务及服务包括国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输等业务。

按照国民经济行业分类划分，公司属于 G561—航空客货运输业；参考中国证监会相关规则，公司属于 G56—航空运输业。

2、行业管理部门及管理体制

我国民用航空行业实行“两级政府、三级管理”模式，对民用航空事务实施行业管理和监督。两级政府指的是：民航局和中国民用航空地区管理局。针对三级管理，第一层级为民航局，作为最高管理机构；第二层级为民用航空地区管理局；第三层级为民用航空安全监督管理局。各级机构主要职责如下：

1-1-14中国南方航空股份有限公司募集说明书

（1）民航局民航局是国家副部级单位，为交通运输部管理的国家局，其主要职责包括：1）提出民航行业发展战略和中长期规划、与综合运输体系相关的专项规划建议，按规定拟订民航有关规划和年度计划并组织实施和监督检查。起草相关法律法规草案、规章草案、政策和标准，推进民航行业体制改革工作。2）承担民航飞行安全和地面安全监管责任。

负责民用航空器运营人、航空人员训练机构、民用航空产品及维修单位的审定和监督检查，负责危险品航空运输监管、民用航空器国籍登记和运行评审工作，负责机场飞行程序和运行最低标准监督管理工作，承担民航航空人员资格和民用航空卫生监督管理工作。

3）负责民航空中交通管理工作。编制民航空域规划，负责民航航路的建设和管理，负责民航通信导航监视、航行情报、航空气象的监督管理。4）承担民航空防安全监管责任。负责民航安全保卫的监督管理，承担处置劫机、炸机及其他非法干扰民航事件相关工作，负责民航安全检查、机场公安及消防救援的监督管理。5）拟订民用航空器事故及事故征候标准，按规定调查处理民用航空器事故。组织协调民航突发事件应急处置，组织协调重大航空运输和通用航空任务，承担国防动员有关工作。6）负责民航机场建设和安全运行的监督管理。负责民用机场的场址、总体规划、工程设计审批和使用许可管理工作，承担民用机场的环境保护、土地使用、净空保护有关管理工作，负责民航专业工程质量的监督管理。7）承担航空运输和通用航空市场监管责任。监督检查民航运输服务标准及质量，维护航空消费者权益，负责航空运输和通用航空活动有关许可管理工作。8）拟订民航行业价格、收费政策并监督实施，提出民航行业财税等政策建议。

按规定权限负责民航建设项目的投资和管理，审核（审批）购租民用航空器的申请。监测民航行业经济效益和运行情况，负责民航行业统计工作。9）组织民航重大科技项目开发与应用，推进信息化建设。指导民航行业人力资源开发，科技、教育培训和节能减排工作。10）负责民航国际合作与外事工作，维护国家航空权益，开展与港澳台的交流与合作。11）管理民航地区行政机构、直属公安机构和空中警察队伍。12）承办国务院及交通运输部交办的其他事项。

（2）民航地区管理局

民航局下设7个民用航空地区管理局，分别为华北地区管理局、东北地区管理局、中南地区管理局、华东地区管理局、西南地区管理局、西北地区管理局和新疆管理局，负责对辖区内民用航空事务实施行业管理和监督。民航地区管理局的主要职责包括：1）

1-1-15中国南方航空股份有限公司募集说明书监督检查安全活动；2）发布安全通报和指令；3）航空企事业单位的安全评估工作；4）调查处理航空事故。

（3）民用航空安全监督管理局

民用航空地区管理局下设若干个民用航空安全监督管理局。2009年3月24日，中国民用航空天津安全监督管理局第一个挂牌，引领形成了我国由民用航空局、地区管理局、安全监督管理局构成的三级安全监管体制。

3、行业主要法律法规及相关政策

公司所处行业为国家产业政策鼓励和支持发展的行业。为规范和推动我国民航业的健康发展，国家相关部门出台了一系列相关的行业政策，主要包括：

法律法规序号颁布时间颁布机构相关政策内容及政策名称

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32024空枢纽建设的指导

发改委流航空企业和一流航空枢纽，国际航空枢纽意见》

功能体系进一步完善，支撑我国建成保障有力、人民满意、竞争力强的一流航空运输强国。

提出到2035年，建成航空运输强国。建成国家航空运输服务体系，国内航线骨干网支《新时代新征程谱撑有力、基础网普惠均衡，国际航线周边融、

42024民航局写交通强国建设民

走廊通、通道畅，打造2-3家世界级超级航航新篇章行动纲要》空承运人。打造3-4个具有较强国际竞争力的全方位门户复合型国际航空枢纽。

《关于落实数字中明确了到2027年、到2035年的智慧民航数

52023民航局国建设总体部署加字化转型发展的主要目标，结合民航行业特

快推动智慧民航建点和建设需求细化了工作部署，进一步明晰

1-1-16中国南方航空股份有限公司募集说明书

法律法规序号颁布时间颁布机构相关政策内容及政策名称设发展的指导意见》了智慧民航建设路径，推进航空公司、空管、机场、服务保障单位等各主要运行要素全面物联，加强机场全域高效协同，推进机场环境智慧治理。

明确“十四五”时期民航“一二三三四”

民航局、国家总体工作思路，确定“六个新”发展目标，《“十四五”民用

62022发改委、交通构建六大体系、实施六大工程，加快构建更航空发展规划》

运输部为安全、更高质量、更有效率、更加公平、更可持续的现代民航体系。

中国民航历史上编制的第一部绿色发展规划。着力提升民航运行智慧化、低碳化、资《“十四五”民航

72022民航局源化水平，坚持全面系统、创新驱动、效率绿色发展专项规划》

优先、开放融合的基本原则，推动民航发展全面绿色转型开好局、起好步。

科学评估智慧民航建设进展和成效，引导加《中国民用航空局快建成透彻感知、泛在互联、智能协同、开

82022民航局关于印发智慧民航

放共享的智慧民航体系，为高质量推进交通建设路线图的通知》强国民航新篇章建设提供有力支撑。

空域管理应当维护国家安全，兼顾民用、军用航空的需要和公众利益，统一规划，合理、充分、有效地利用空域。民用航空的班期飞国务院、中央《中华人民共和国行，按照规定的航路、航线和班期时刻表进

92000军委飞行基本规则》行；民用航空的不定期运输飞行，由国务院民用航空主管部门批准，报中国人民解放军空军备案；涉及其他航空管理部门的，还应当报其他航空管理部门备案。

维护空中交通秩序，确保航行安全，防止航空器与航空器、障碍物或机动区的任何运动

物体相撞，以保障空中交通安全、有序、高《民用航空空中交

101990民航局效的运行。它是组织与实施空中交通管理的通管理规则》

工作的依据，民航各级领导、工作人员、空中交通管制人员、飞行人员、飞行保障人员都应遵照执行。

（二）行业主要特点及发展趋势

1、行业主要特点

（1）民航业发展水平是综合国力的重要体现

民航业的发展为相关领域的科技创新提供了广阔空间，特别是上游航空制造业可拉动材料、冶金、化工、机械制造、特种加工、电子、信息等产业的发展和创新，是一个国家经济发展的战略性行业以及先导性高技术产业，也是一个国家现代化、工业化、科学技术和综合国力的重要标志。

1-1-17中国南方航空股份有限公司募集说明书

（2）民航业具有公共性

民航在促进国际交往、服务大众出行、抢险救灾等社会公共服务方面，具有其他交通方式不可替代的作用。航空客运是旅游业发展的基础，是开展国际政治、经济和文化交流的保障，国际间跨洋客运几乎都需要借助航空运输。航空货运是商贸、物流、高科技等产业发展所必须的，也是邮政快递产业发展的基础。

（3）民航业具有高风险、高投入的特点

高风险一方面体现在空中运输的不确定性，不安全的风险源复杂、种类多，存在较多不可控因素；另一方面体现在受政治经济形势和公共卫生状况影响较大。高投入体现在航空企业固定资产投资高，包括运力投入的投资、基本建设和技术改造投资，其中飞机购买成本、飞行成本和维修成本较大，同时配套的基础建设、设施设备和技术改造也需要较大的资金投入。

2、行业发展趋势

（1）国际民航业发展趋势

随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。根据国际航空运输协会（IATA）数据，2024 年全球国际客运量已超过2019年峰值0.50%。2025年全球航空客运总需求（按照收入客公里计算）比

2024年增长5.3%，其中国际客运需求比2024年增长7.1%，国内客运需求比2024年增长 2.4%。国际航空运输协会（IATA）预测，2026 年全球航空公司总收入将达到 1.054万亿美元，同比增长4.5%。客运量预计将达到52亿人次，同比增长4.4%，客运收入预计达到7510亿美元。

此外，公共航空运输体系和综合交通运输体系将越来越完善，各国政府对支线航空以及普及中小城市的基本航空服务的支持力度会持续加大，低空领域也将逐步开放以促进通用航空。同时，各国政府还将民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨道交通相连接，形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上都将促进全球航空运输业的健康快速发展。

（2）中国民航业发展趋势

根据民航局发布的《2025年民航行业发展统计公报》，2025年度，中国民航全行

1-1-18中国南方航空股份有限公司募集说明书

业完成运输总周转量1640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1017.2万吨，较2024年同期分别上涨10.5%、5.5%、13.3%。行业运行总体稳中向好，运输生产规模与运行品质同步提升，民航高质量发展再上新台阶。在国民经济稳定增长和居民收入不断增加的背景下，我国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据2026年全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略作用。2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1070万吨，将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加快推进国内航空快线建设。

当前，行业供需格局正在经历结构性转变。供给端，民航业仍面临着全球供应链紧张的制约和挑战，运力投放从规模扩张转向效益优先，行业整体供给持续维持较低增速。

但从中长期看，我国民航市场需求仍具备较大增长潜力。一方面，我国人均乘机次数相较成熟航空市场仍处于较低水平，航空出行渗透率仍有较大提升空间；另一方面，超大规模内需市场为行业提供了稳定且持续的需求支撑。在需求基础持续夯实、供需结构逐步优化的背景下，我国民航业具备良好的发展前景。

（三）行业竞争情况

1、发行人在行业中的地位

（1）行业竞争格局

在20世纪90年代以前，我国民用航空业均处于政府管制之中，对非公有资本并不开放。2005年7月，民航局发布《国内投资民用航空业规定（试行）》，进一步开放了中国民用航空市场，允许非国有投资主体投资民航业，打破了国有资本对航空业的垄断局面。然而，由于航空运输业拥有较高的资本壁垒且对技术要求性高，目前国内的航空运输市场竞争者数量仍然有限。

目前，我国航空运输业形成了三家大型国有航空公司为主，地方航空公司、民营航空公司和外国航空公司并存的竞争格局。根据《2025年民航行业发展统计公报》，中航集团、东航集团和南航集团分别完成运输总周转量360.0亿吨公里、327.1亿吨公里

和390.6亿吨公里，合计占到2025年度全行业运输总周转量的65.6%。三大国有控股航

1-1-19中国南方航空股份有限公司募集说明书

空公司占据了国内航空客货运输市场较大的份额，在航线资源、资本实力、运营经验、机队规模及品牌认知度等方面拥有一定优势。公司的主要竞争对手为中国国航和中国东航，在经营的相同航线或潜在相同航线上基于价格、航班时刻、机型配置等方面存在不同程度的竞争。其他区域性航空公司、特色航空公司和低成本航空公司在各自专注的细分市场领域和区域具有较强的市场竞争力。

（2）发行人的行业地位

我国民航业市场结构以三大航空公司为主，南方航空、中国国航、中国东航在国内主要优势航线和时刻资源上具有历史积累，其在航空市场上的主导地位明显。发行人的各项主要营业指标均位居国内同行业前列，具有一定竞争优势。

*机队规模方面，截至2025年末，公司旗下各运输航空公司运营包括波音787、

777、737 系列，空客 A350、A330、A320 系列，商飞 C919、C909 等型号客货运输飞

机超900架，形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。

*旅客运输量方面，2025年，公司旅客运输量达1.74亿人次，占中国民航市场运输总量的22.56%，是年旅客运输量最多、常旅客规模最大的航空公司。

*运输安全方面，截至2025年末，发行人已连续保证314个月的飞行安全和379个月的空防安全；2024年1月，公司荣获中国民航飞行安全最高奖“飞行安全钻石三星奖”。

近年来，公司聚焦构建以枢纽为核心、战略重点市场为关键、发展市场为支撑的航线网络结构，着力建设广州、北京两大综合性国际枢纽，网络型航空公司形态逐步形成。

2025年，公司广州枢纽、北京枢纽承运中转旅客分别同比增长19.2%、3.8%。南方航

空形成“南北呼应、比翼齐飞”的新发展格局。

2、发行人主要竞争对手简要情况

发行人面临的竞争来自于与发行人存在相同运输航线的航空公司，主要是三大国有航空公司中的另外两家中国国航、中国东航。发行人主要竞争对手的基本情况如下：

（1）中国国航（601111.SH）

中国国际航空股份有限公司简称中国国航，前身是中国国际航空公司，成立于1988

1-1-20中国南方航空股份有限公司募集说明书年。2002年10月，中国国际航空公司联合原中国西南航空公司和中国航空总公司的航空运输资源，组建了新的中国国际航空公司。2004年9月30日，中国国际航空股份有限公司在北京正式成立。中国国航于2004年12月在香港联合交易所和伦敦证券交易所上市，于2006年8月在上海证券交易所上市。

中国国航是中国唯一载国旗飞行的航空公司，营业收入主要来源于航空运输业务，定期、不定期航空客运是公司的主营业务。中国国航拥有中国历史最长的常旅客计划——“国航知音”，通过整合控股、参股公司多品牌常旅客会员，统一纳入“凤凰知音”品牌。2025年度，中国国航实现营业收入1714.85亿元。

（2）中国东航（600115.SH）

中国东方航空股份有限公司简称中国东航，前身是中国东方航空公司，成立于1988年。1995年，为筹备股份制改制和境内外上市，中国东方航空公司进行了分立重组，经中华人民共和国国家经济体制改革委员会体改生[1994]140号文件批准，中国东方航空股份有限公司于1995年4月14日正式成立。中国东航于1997年在香港联合交易所有限公司、纽约证券交易所、上海证券交易所挂牌上市。

中国东航主要业务范围为国内和经批准的国际、地区航空客、货、邮、行李运输业务及延伸服务。中国东航打造精简高效的现代化机队，截至2025年末，中国东航通过运营826架平均机龄约9.4年的客运飞机，围绕上海、北京核心枢纽和西安、昆明区域枢纽，为全球旅客和客户提供优质便捷的航空运输及延伸服务。2025年度，中国东航实现营业收入1399.41亿元。

四、发行人主要业务模式、产品或服务的主要内容

（一）发行人的主要业务模式

1、采购模式

发行人经营所需的主要固定资产包括飞机，主要原材料和能源包括航油、航材等。

（1）飞机采购

发行人通过自购、融资租赁以及经营租赁三种方式完成飞机引进工作。自购飞机是发行人以自有资金或银行贷款资金，向飞机制造商购买飞机；融资租赁一般是发行人将

1-1-21中国南方航空股份有限公司募集说明书

部分预定飞机机位转给租赁公司后以融资租赁方式引进；经营租赁是发行人经过国家相

关主管机关一系列的审定、审批后，从租赁公司租赁飞机。

截至2025年12月31日，发行人机队规模和结构情况如下表所示：

单位：架项目自购融资租赁经营租赁合计空客系列170137146453波音系列189105177471商飞系列741048合计366283323972

（2）航油采购

航油是发行人生产经营所需的主要原材料和能源，主要用于发行人的航空运输。按照我国航空产业结构和行业惯例，各地机场通常均有特定的航油供应企业，发行人飞机执行国内航线所需航油均向该等特定航油供应企业采购。发行人国内航油主要向中国航空油料有限责任公司、深圳承远航空油料有限公司等供应商采购。我国对于航空燃油的供给和价格均有较为全面系统的规定，发行人均在该等航油供销监管体系的规范下进行航油采购。

（3）维修服务采购

航空维修是指对飞机及其技术装备进行的维护和修理，包括发动机维修、部附件维修等。航空维修是飞机使用的前提和必要条件，也是航空业的重要组成部分。为保障飞行安全、提升运行效率，发行人向飞机维修服务供应商采购飞机、发动机维修服务，报告期内主要供应商为珠海保税区摩天宇航空发动机维修有限公司和广州飞机维修工程有限公司。

2、销售模式

客运业务方面，发行人搭建了直接销售与代理销售相结合的营销网络，其中：直接销售渠道包括在部分通航城市设立营业部、在部分机场航站楼设立售票点、南航官网、南航移动 APP、南方航空微信号、95539 服务热线等；代理销售渠道包括 BSP（Billingand Settlement Plan）代理人与 B2B 代理人。BSP 即指由国际航空运输协会分区域建立的航空公司与代理人之间的账务清算系统，B2B 代理指由在发行人搭建的 B2B 分销系

1-1-22中国南方航空股份有限公司募集说明书

统上开展销售的代理人。此外，公司还通过“南航明珠俱乐部”会员计划、与大型企业签订长期优惠服务协议等营销策略，巩固并拓展其优质客户群。

与客运业务相似，发行人的货运业务也分直接销售与代理销售两种渠道，其中：直接销售指的是物流企业、生产制造企业等客户直接向公司采购航空运力；货运代理人销

售指的是公司和专门的货运代理人签署协议，其在公司领取运单后，再向下游客户揽货，并将相关货物统一收取后交与公司承运。报告期内，公司货运业务主要客户包括大型货代企业、物流企业以及跨境电商企业。

在销售网络方面，截至2025年12月31日，发行人拥有北京、深圳等22家分公司和厦门航空等9家控股航空子公司，分子公司能较好地协调当地市场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时，发行人拥有5个基地、23个国内营业部和遍布各大洲的57个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。

（二）发行人的主要产品

1、主要产品的内容或用途

发行人主营业务及服务包括国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输等业务。

（1）客运业务情况

发行人的旅客运输业务是主营业务收入的重要来源。该业务的流程包括：为旅客直接提供的航班起飞前的候机、登机服务，将旅客安全运输到目的地及航班飞行过程中的客舱服务，航班抵达后的行李发放、引导送别服务等。发行人拥有密集覆盖国内，全面辐射亚洲，有效连接欧洲、美洲、大洋洲、非洲的发达航线网络；2025年旅客运输量

1.74亿人次，连续47年位居国内各航空公司之首。

2023年、2024年和2025年，发行人旅客运输收入分别为136170百万元、146450

百万元和153644百万元，占主营业务收入的比例分别为88.07%、86.96%和87.12%；

载运量方面，发行人收入客公里分别为2469.47亿客公里、3059.66亿客公里和3313.06亿客公里；载运力方面，发行人可用座位公里分别为3162.17亿客公里、3626.09亿客公里和3864.29亿客公里；载运率方面，发行人实现客座率分别为78.09%、84.38%和

85.74%，总体载运率分别为66.35%、71.21%和72.19%。

1-1-23中国南方航空股份有限公司募集说明书

2023-2025年，发行人客运收入以及客运经营指标呈现稳中有升态势，关键运营效

率指标持续向好。

（2）货邮运输业务情况

发行人民航货邮运输业务流程包括：接收货物、预定舱位、安检、装机、输送、卸

载、分拣核对、到货通知、交付货物等。发行人持续优化货机航线网络，不断完善高端产品体系，深化大客户合作，加大货运智能化平台建设投入。发行人深入国际邮件开发，巩固海外邮局合作并拓展合作范围。公司推行体积订舱项目，有效提升轻泡货物收益；

深化与快递企业合作，抢抓快件货源，货邮运力得到充分利用。

此外，发行人致力于整合货运资源，成立了专业的航空物流子公司南方航空物流股份有限公司。南方航空物流股份有限公司主营业务可分为航空速运、地面综合服务和供应链综合解决方案。借助强大的运力资源，广泛的航空和货站网络布局，完备的地面及航空保障体系，具有优势的航空物流服务品质和领先的信息化技术水平，南方航空物流股份有限公司能够高效地为客户提供航空物流综合性服务。经过长期的积淀与发展，公司服务的客户已覆盖快递物流、电商、电子、医药、生鲜等多个领域，拥有众多知名客户。

2023年、2024年和2025年，发行人货邮运输收入分别为15275百万元、18695

百万元和19670百万元，占主营业务收入的比例分别为9.88%、11.10%和11.15%；载运量方面，发行人货邮运收费吨公里分别为81.27亿吨公里、94.15亿吨公里和100.07亿吨公里。

2025年，发行人根据形势变化动态优化货机运力，有效利用第五航权提高航线网

络灵活性，提升新兴市场经营能力。推出空陆整板箱转运等新产品，打造产品差异化竞争优势；提升专业化能力，在白云机场创新打造全国民航首个安检与海关查验“双前置”货站。

2、发行人收入构成情况

报告期内，发行人营业收入构成情况如下：

单位：百万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比

1-1-24中国南方航空股份有限公司募集说明书

主营业务收入17635896.76%16840696.66%15460996.67%

其他业务收入58983.24%58183.34%53203.33%

合计182256100.00%174224100.00%159929100.00%

发行人营业收入包括主营业务收入和其他业务收入，主营业务主要包括航空客运、航空货运及邮运服务等，其他业务收入包括酒店及旅游收入、航空配餐收入等。主营业务收入的增长为公司营业收入增长的主要来源和核心驱动力，报告期内公司主营业务收入占营业收入的比重分别为96.67%、96.66%及96.76%，公司主营业务各业务板块收入及占比情况如下：

单位：百万元

2025年度2024年度2023年度

项目金额占比金额占比金额占比客运及客运相关

15668888.85%14971188.90%13933490.12%

服务

货运及邮运1967011.15%1869511.10%152759.88%

合计176358100.00%168406100.00%154609100.00%

五、现有业务发展安排及未来发展战略

（一）公司的发展目标和战略

1、公司战略目标

公司以建设世界一流航空运输企业为愿景，围绕中长期发展目标，进一步聚焦质量效益，遵循“坚持五大发展、实施五大战略、推进六大行动、实现六大转变”的高质量发展总体思路。

公司坚持安全、高质量、创新、合作和共享的“五大发展”理念，聚焦枢纽网络战略、创新驱动战略、生态圈战略、精益管控战略、品牌经营战略的“五大战略”，推进“补短板、提质量、创一流”专项行动、提升以广州枢纽为核心的大湾区控制力行动、

加快建设现代民航产业体系行动、高端化、智能化、绿色化转型行动、新一轮五大结构

调整优化行动、全面打造“五化”服务行动的“六大行动”，力争实现由重速度向质与量并举转变，由全面拓展市场向重点突破转变，由相对单一产业向现代民航产业体系转变，由重行政化配置资源向重市场化配置资源转变，由传统商业模式向高端化、智能化、

1-1-25中国南方航空股份有限公司募集说明书

绿色化、生态圈转变，由粗放型管理向精细化管理转变这“六大转变”。

2、未来三年的业务发展目标

面对风险挑战增多的环境，公司将全面落实高质量发展总体思路，提升战略管理能力，打造可持续、高质量的安全，进一步提质增效，系统加强品牌建设，加快推进重大战略和重点改革任务落地，向建设世界一流航空运输企业的目标不断迈进。

（二）实现发展目标的路径和计划

1、坚决守牢安全底线，打造可持续、高质量的安全

发行人将纵深推进安全七大体系建设，坚持系统观念抓安全。公司将强化安全组织能力建设，完善安全管理业务流程及各领域安全责任图谱；健全消防、航食等领域安全管理机制，从根本上提升安全管控能力；聚焦提升关键队伍资质能力，加强威胁和差错管理以及基本训练；加强安全风险防控，建设智慧安全管理系统（ISMS），深化核心风险图谱功能应用，推进“天瞳”“天极”等重点项目建设，加强安全领域智能体开发应用，提升风险隐患识别预警能力。

2、强化业务能力建设，提升经营管理成效

发行人将全面提升客运经营能力，构建物流核心竞争力，深化精益成本管控。公司将加大客运国际市场运力投入，全力争取新增时刻；打造南航新零售体系，推动向产品组合销售模式转型，搭建销售智能体平台，构建现代航空数字化零售新生态；强化客户经营体系建设，以里程品牌化经营为支撑，进一步夯实客户基础；加强跨航司合作，强化国内网络支撑，探索打造海外枢纽新模式。公司将进一步增强货运腹舱经营能力；建设“4×N”全板块物流产品体系；深耕跨境电商、温控医药等专业赛道，加快发展综合物流业务。公司将坚持精益管控战略，持续加强战略性、结构性、源头性成本管控。

3、加强品牌建设，提升运行服务品质

发行人将加快推动品牌建设，提高运行稳定性可靠性，提升服务感知价值。公司将建立科学的战略规划和管理模式，打造有竞争力的品牌矩阵。公司将推动机组结构与运力结构匹配，提升航班编排的科学性，做好机务维修保障；完善雷雨、冰雪、台风等天气联动处置机制，提升运行调度的科学性；建立不正常航班专项治理机制，完善延误航班的补救、补偿措施。公司将完善服务质量管理体系，推动全链条服务资源整合与协同；

1-1-26中国南方航空股份有限公司募集说明书

推动“亲和精细”服务理念融入服务流程、标准，提升旅客体验感知。

4、提升战略管理能力，推进重大战略落地

发行人将高质量完成“十五五”规划，构建战略管控模式。公司将深入推进三级战略管理，提升企业架构管理能力；打造差异化枢纽竞争优势，持续优化网络价值评价模型；扎实开展新一轮五大结构调整优化，运力向重点市场集中投放，持续改善人机比；

突出做好里程经营工作，夯实生态圈建设基础；优化数智化转型管理机制，深入开展“AI+”和数据治理专项行动；打通技术研发到成果转化的堵点，加快科技成果推广转化。

5、推动深化改革，开创改革新局面

发行人推动新一轮深化改革专项行动。公司将健全支持科技创新的体制机制，优化科技成果转化流程；进一步完善公司治理，强化章程的基础作用；创新管理模式，优化组织架构，健全差异化授放权机制；深入实施三项制度改革，提升任期制与契约化管理成效，优化人力资源配置与市场化核算规则，强化骨干科技人才激励；增强改革系统性、整体性、协同性，推动政策扩容和改革疏堵。

六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况

（一）自董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况

自本次发行相关董事会决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司不存在已实施或拟实施的财务性投资或类金融业务情况。

其中，公司子公司南沙租赁系公司为引进飞机所设立的全资子公司，与公司主营业务发展密切相关。自成立以来，南沙租赁的业务模式均为南沙租赁从外部引进飞机后全部融资租赁给南方航空使用，未从事商业保理、小额贷款、融资担保、典当、委托贷款、面向外部主体的供应链金融等业务，其租赁标的均为民用运输飞机，承租人为南方航空，相关飞机全部用于发行人航空运输主业，不存在向南方航空以外的第三方主体提供融资租赁服务或对外开展以赚取资金利差为目的的类信贷业务的情形。

综上，南沙租赁具体经营内容、服务对象、盈利来源均围绕发行人航空运输主业项下飞机引进及使用需求开展，与发行人主营业务发展密切相关，符合航空运输业态所需、

1-1-27中国南方航空股份有限公司募集说明书

行业发展惯例及产业政策，属于《监管规则适用指引——发行类第7号》7-1第三项规定的情形，暂不纳入类金融业务计算口径。

（二）最近一期末持有的财务性投资情况

公司截至2025年12月31日财务报表中可能与财务性投资相关的科目情况如下：

单位：百万元财务性投资占归属于母科目名称账面价值财务性投资金额公司净资产比例

交易性金融资产2853--

衍生金融资产26--

其他应收款3817--

其他流动资产10755--

长期应收款182--

长期股权投资7633--

其他权益工具投资415--

其他非流动金融资产1--

其他非流动资产3780--

1、交易性金融资产

截至2025年12月31日，发行人交易性金融资产为2853百万元，均为公司所持有的大额存单投资。公司根据资金使用计划，将预计在一年以内出售的大额存单计入交易性金融资产，大额存单为低风险的固定收益类产品，不属于财务性投资。

2、衍生金融资产

截至2025年12月31日，发行人衍生金融资产为26百万元。发行人将投资联营公司四川航空股份有限公司的增资协议中约定的回售权作为一项单独的衍生金融资产处理，于2025年末以公允价值确定衍生金融资产26百万元。被投资企业四川航空股份有限公司主营航空运输业，与发行人主营业务密切相关，发行人投资该公司旨在整合主业资源开展业务合作和产业布局，以期实现共同盈利与收益，该回售权是一项保护性权利，公司不以获得财务收益为主要目的，不属于财务性投资。

3、其他应收款

截至2025年12月31日，发行人其他应收款账面价值为3817百万元，主要为飞

1-1-28中国南方航空股份有限公司募集说明书

机设备制造商回扣款、押金及保证金和应收政府补助款等，系生产经营产生，不属于财务性投资。

4、其他流动资产

截至2025年12月31日，公司其他流动资产为10755百万元，主要为预缴增值税及待抵扣的进项税、预缴所得税，系公司日常生产经营产生，不属于财务性投资。

5、长期应收款

截至2025年12月31日，公司长期应收款账面价值为182百万元，主要为公司将部分自有飞机以融资租赁的方式租出，因此确认长期应收款，系与公司主营业务高度相关，不属于财务性投资。

6、长期股权投资

截至2025年12月31日，公司长期股权投资为7633百万元，具体情况如下：

单位：百万元是否属于财被投资单序号公司名称业务性质业务协同性金额务性投资位性质珠海保税区摩天宇属于航空产业链上游发动机维修及

1航空发动机维修有维修环节，与发行人航否合营企业3308

维护限公司空运输主业存在协同属于航空产业链上游广州飞机维修工程飞机维修及维

2维修环节，与发行人航否合营企业1339

有限公司护空运输主业存在协同向南航集团及优化南航集团及成员

3南航财务成员单位提供单位资金管理、提高运否联营企业1404

财务管理服务营效率

住宿餐饮，包属于航空配套及延伸北京星明湖金雁酒

4括航空配套餐服务，与发行人航空运否联营企业331

店有限公司饮及机组住宿输主业存在协同

品牌传播、媒经营南方航空相关的

中国南航集团文化体运营、数字平面、机上等多种媒体

5否联营企业330

传媒股份有限公司内容运营等文资源，与发行人航空运化宣传服务输主业存在协同

从事航空货运服务，与商舟航空物流有限

6航空货运服务发行人航空运输主业否联营企业307

公司存在协同属于航空产业链上游厦门航空工业有限飞机维修及维

7维修环节，与发行人航否联营企业115

公司护空运输主业存在协同属于航空配套及延伸新疆民航实业管理

8民航物业管理服务，与发行人航空运否联营企业107

有限责任公司输主业存在协同

1-1-29中国南方航空股份有限公司募集说明书

是否属于财被投资单序号公司名称业务性质业务协同性金额务性投资位性质属于通用航空领域的

香港商用航空中心商务航空地面配套服务环节，与发行

9否联营企业73

有限公司服务人航空运输主业存在协同属于民航信息技术配

厦门民航凯亚有限民航信息解决套服务环节，与发行人

10否联营企业70

公司方案航空运输主业存在协同属于航空配套及延伸北京空港配餐有限

11航空餐食服务服务，与发行人航空运否联营企业62

公司输主业存在协同属于民航信息技术配

中智信通科技服务民航软件和信套服务环节，与发行人

12否联营企业50（广东）有限公司息技术服务航空运输主业存在协同属于民航信息技术配中航材导航技术（北航空数据与应套服务环节，与发行人

13否联营企业42

京）有限公司用服务航空运输主业存在协同属于航空货运配套及沈阳空港物流有限航空货运地面

14延伸服务，与发行人航否联营企业40

公司服务空运输主业存在协同属于民航信息技术配

民航数据通信有限航空数据通信套服务环节，与发行人

15否联营企业16

责任公司业务航空运输主业存在协同属于民航信息技术配

广州空港航翼信息民航软件和信套服务环节，与发行人

16否联营企业14

科技有限公司息技术服务航空运输主业存在协同属于航空货运配套及元航仓储管理（广

17物流仓储服务延伸服务，与发行人航否联营企业9

州）有限公司空运输主业存在协同属于民航信息技术配

广州市拓康通信科民航通信软件套服务环节，与发行人

18否联营企业7

技有限公司开发和服务航空运输主业存在协同属于航空延伸业务领厦门航空中免免税机场免税商品

19域，与发行人航空运输否联营企业6

品有限公司零售主业存在协同属于民航信息技术配

唐翼科技（广州）有民航软件和信套服务环节，与发行人

20否联营企业2

限公司息技术服务航空运输主业存在协同属于民航信息技术配

广州云链航空服务航空货运供应套服务环节，与发行人

21否联营企业1

有限公司链技术服务航空运输主业存在协同

1-1-30中国南方航空股份有限公司募集说明书

是否属于财被投资单序号公司名称业务性质业务协同性金额务性投资位性质合计7633

南航财务是经中国人民银行批准设立、隶属于南航集团的非银金融机构，其从事的金融业务等不纳入财务性投资或类金融业务的统计范围。报告期内，公司不存在增加对南航财务持股比例的情况，属于《证券期货法律适用意见第18号》所规定的“投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资”，因此公司历史上所形成对南航财务的出资不属于财务性投资。除南航财务之外，上述其他被投资企业所从事的业务均与公司所处航空产业链具有密切关系，发行人投资上述公司旨在整合更多资源并发挥各方优势，开展业务合作和产业布局，以提升公司主业保障能力、运营效率和产业链协同能力，不以获取短期财务性收益为主要目的，不属于财务性投资。

7、其他权益工具投资

截至2025年12月31日，公司其他权益工具投资为：

单位：百万元是否属于财务序号公司名称金额主营业务性投资

1中国民航信息网络股份有限公司415航空互联网信息技术服务否

中国民航信息网络股份有限公司（股票代码 0696.HK）由发行人控股子公司厦门航

空于2000年参与发起设立，主要提供航空信息技术服务、分销信息技术服务、航空结算及清算服务等，与发行人从事的航空客运等主营业务存在较强的协同性，属于战略性投资，不属于财务性投资。

8、其他非流动金融资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动金融资产为：

单位：百万元是否属于财务序号公司名称金额主营业务性投资

于香港国际机场提供维修、清洁、支持

1中国飞机服务有限公司1否

设备等配套服务

1-1-31中国南方航空股份有限公司募集说明书

中国飞机服务有限公司由中国航空（集团）有限公司、美国联合航空公司、中华航

空和伽马航空合资成立，主要在香港国际机场提供飞机航线及基地维修、机舱清洁、机坪支持设备和航材及库存等服务。发行人控股子公司厦门航空于1994年3月以增资扩股方式投资中国飞机服务有限公司，该项投资旨在进一步布局和拓展中国香港民航市场，不属于财务性投资。

9、其他非流动资产

截至2025年12月31日，公司其他非流动资产账面价值3780百万元，主要为送修发动机所预付的维修费等，不涉及财务性投资。

综上，截至2025年12月31日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的财务性投资的情形。

1-1-32中国南方航空股份有限公司募集说明书

第二节本次证券发行概要

一、本次向特定对象发行的背景和目的

（一）本次向特定对象发行的背景

1、民航业进入高质量发展新阶段，长期发展前景广阔

根据民航局发布的《2025年民航行业发展统计公报》，2025年度，中国民航全行业完成运输总周转量1640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1017.2万吨，较2024年同期分别上涨10.5%、5.5%、13.3%。行业运行总体稳中向好，运输生产规模与运行品质同步提升，民航高质量发展再上新台阶。根据2026年全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略作用。2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输

量1070万吨，将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加快推进国内航空快线建设。

但从中长期看，我国民航市场需求仍具备较大增长潜力。一方面，我国人均乘机次数相较成熟航空市场仍处于较低水平，航空出行渗透率仍有较大提升空间；另一方面，超大规模内需市场为行业提供了稳定且持续的需求支撑。在需求基础持续夯实、供需结构逐步优化的背景下，我国民航业具备良好的发展前景，为公司本次发行提供了坚实的行业基础。

2、服务粤港澳大湾区建设，落实国家交通强国战略

中共中央、国务院于2019年2月18日印发《粤港澳大湾区发展规划纲要》，明确将粤港澳大湾区打造成为我国高水平对外开放的重要门户和世界级城市群。2020年7月，民航局印发《民航局关于支持粤港澳大湾区民航协同发展的实施意见》，明确提出将构建以香港、广州、深圳国际航空枢纽多核驱动的区域协调发展新格局，着力提升广

1-1-33中国南方航空股份有限公司募集说明书

州国际航空枢纽的规模和功能。

作为粤港澳大湾区规模最大、航线网络最密集的主基地航空公司，公司持续推进广州枢纽建设，2025年广州枢纽中转旅客同比增长19.2%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强，规模网络型航空公司形态逐步成型，在粤港澳大湾区建设与“一带一路”建设中发挥枢纽承接作用。

根据国际机场协会预测，到2035年粤港澳大湾区航空客运需求将达4.2亿人次。

面对大湾区航空运输需求的长期增长与枢纽功能的持续强化，公司将同步推进运力扩充、网络完善及资源配置升级，以匹配区域发展节奏，巩固枢纽承接能力。本次发行募集资金将为公司匹配大湾区区域发展节奏、加快广州国际航空枢纽能级跃升提供资金支撑，助力公司服务国家交通强国战略和粤港澳大湾区高水平开放。

（二）本次向特定对象发行的目的

1、服务国家发展战略，筑牢航空主业核心根基

“十五五”期间，公司将服务国家“3+7+N”国际航空枢纽布局，积极构建“干支结合+多式联运+全网全通”的高品质航线网络，更好服务共建“一带一路”与国家高水平对外开放。公司将在加快建设现代民航产业体系上展现更大作为，全面提升客货服务能力，加强跨航司合作，强化国内网络支撑，探索打造海外枢纽新模式。同时，在粤港澳大湾区国家战略规划背景下，公司作为区域内主基地航空公司，正处于机队结构系统性升级和运力提质增效的关键实施期。

公司将坚持稳健经营发展理念，在持续筑牢航空安全运行基础的前提下，主动适应市场需求变化，有序扩大机队规模并优化机队结构，持续提升综合运输服务能力与核心运营实力。本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金将用于引进先进、节能的飞机机型，有助于公司持续优化机队结构，提升航线网络运营效率，推动单位运营成本的持续优化，为公司“十五五”期间服务国家战略、推进现代民航产业体系建设提供有力支撑。

2、主动优化资本结构，助力公司高质量发展

航空运输业属于资本密集型行业。机队规模和运输能力的提升，叠加航线网络建设及日常运营对流动性的持续需求，使得行业整体长期维持较高强度资本开支，资产负债率水平普遍较高。

1-1-34中国南方航空股份有限公司募集说明书近年来，公司经营层面持续改善，2025年度归属于母公司股东的净利润实现扭亏为盈，但面对外部环境不确定性提升、行业供应链紧张等多重挑战，生产经营压力依然存在。同时，为把握行业长期发展机遇，推进落实公司发展战略，公司在“十五五”期间面临着机队更新、航线网络优化等确定性、持续性的资金需求，有必要统筹优化资本结构和资金来源安排，从而增强财务稳健性，保障公司的中长期发展潜力。

本次向特定对象发行 A 股股票的部分募集资金用于补充流动资金，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平和利息支出，增强公司资金实力及流动性水平，并为中长期资本开支安排提供稳定的资金支持，助力公司长期稳健经营。

二、发行对象及与发行人的关系

（一）发行对象

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不

超过35名（含35名）符合条件的特定投资者；除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构

投资者、以及符合中国证监会规定的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。

证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者

以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。若发行时相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定对发行对象另有规定的，从其规定。

截至本募集说明书签署日，除南航集团外，本次发行的其他认购对象尚未确定，最终发行对象将在本次发行申请通过上交所审核并经中国证监会同意注册后，按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定，由公司董事会或董事会授权人士在股东会的授权范围内，根据本次发行申购报价情况与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。

（二）发行对象的基本情况

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不

超过35名（含35名）符合条件的特定投资者。截至本募集说明书签署日，除南航集团

1-1-35中国南方航空股份有限公司募集说明书外，本次发行的其他认购对象尚未确定。

南航集团的基本情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（二）控股股东情况”。

（三）股权关系及控制关系

截至本募集说明书签署日，南航集团的实际控制人为国务院国资委，南航集团的股权结构情况详见本募集说明书“第一节发行人基本情况”之“二、股权结构、控股股东及实际控制人情况”之“（四）股权结构”。

（四）本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人与上市公司之间的重大交易情况

本募集说明书披露前十二个月内，除公司已在定期报告或临时公告中披露的交易外，公司与南航集团未发生过其他重大交易。

（五）认购资金来源情况南航集团用于认购本次向特定对象发行股票的资金全部来源于自有资金或通过合

法形式自筹资金，不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接、间接使用南方航空及其关联方（除南航集团外）资金的方式用于本次认购的情形，不存在接受南方航空或其利益相关方（除南航集团外）提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次南航集团的认购资金均不来源于股权质押，因此发行完成后发行人控股股东、实际控制人不存在高比例质押风险，对公司控制权不会产生影响。

（六）附条件生效的 A 股股份认购协议摘要

1、合同主体、签订时间

（1）协议签订主体

甲方：中国南方航空股份有限公司

乙方：中国南方航空集团有限公司

（2）签订时间

2026年4月29日

1-1-36中国南方航空股份有限公司募集说明书

2、认购方式、认购数量及价格、限售期

（1）认购方式和认购数量

乙方同意以不低于500000万元且不超过1000000万元（含本数）现金向甲方认

购本次向特定对象发行的部分 A 股股票。乙方认购数量=乙方认购金额/本次发行的发行价格，按照前述公式计算的乙方认购数量按舍去末尾小数点后的数值取整。甲方有权依据中国法律及中国证监会同意注册的发行方案对乙方拟认购本次发行的数量、认购价格和认购金额等事项进行最终确定。

（2）认购价格及定价原则

双方同意，本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行的发行期首日。

本次发行的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价80%，且不低于甲方发行前最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产。定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易

总额/定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易总量。最终发行价格将在本次发行经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的决定后，根据投资者申购报价情况，遵循价格优先的原则，由甲方公司董事会根据股东会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。

乙方不参与本次发行的市场竞价过程，同意接受市场竞价结果并以与其他特定投资者相同的价格认购本次发行的股票。在本次发行没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认购，认购价格为“定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%”与“发行前公司最近一期末经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产”的孰高值。

如甲方在最近一期经审计财务报告的资产负债表日至发行日期间发生因派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

在定价基准日至发行日期间，若甲方发生派发现金股利、送红股或资本公积金转增股本等除息、除权事项，则本次发行的发行价格将相应进行调整。调整公式如下：

假设调整前发行价格为 P0，每股送红股或转增股本数为 N，每股派现金股利为 D，

1-1-37中国南方航空股份有限公司募集说明书

调整后发行价格为 P1，则调整公式为：

派发现金股利：P1=P0-D

送红股或转增股本：P1=P0÷（1+N）

两项同时进行：P1=（P0-D）÷（1+N）

（3）限售期

乙方承诺，自本次向特定对象发行 A 股股票完成之日起 36 个月内，不上市交易或转让其本次认购公司向特定对象发行的全部 A 股股票。限售期内因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述限售期届满后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。

3、合同的生效条件和生效时间

甲方董事会、股东会通过决议同意实施本协议项下的向特定对象发行 A 股股票；

乙方董事会或乙方章程文件所规定的权限机关通过决议同意认购本协议项下的向

特定对象发行 A 股股票；

已从有关审批机构（包括但不限于履行国有资产监督管理职责的主体）收到了所有

许可、授权、批准、同意以及其它相关批准同意甲方实施本协议项下的向特定对象发行A 股股票。

本次向特定对象发行 A 股股票获上交所审核通过及获得中国证监会的同意注册决定。

甲、乙双方应尽其最大努力，按照适用的法律法规作出或促使作出为了实现上述条款所载的生效条件及向特定对象发行 A 股股票而可能要求的所有进一步的必须的作为及事情。

如上述所载之生效条件未能在本协议获得甲方股东会批准之日起十二个月内获得满足，且甲方股东会未就向特定对象发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将不再具有效力，而甲、乙双方概不得对另一方提出任何索赔（任何先前之违约情况除外）。如甲方股东会就本次向特定对象发行 A 股股票通过延期决议，则本协议将继续处于待生效状态直至生效条件全部获得满足或者延期决议有效期届满。

1-1-38中国南方航空股份有限公司募集说明书

4、合同附带的保留条款、前置条件

除本协议生效条件外，本协议未附带其他任何保留条款、前置条件。

5、违约责任条款

本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责任。

三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期

（一）发行价格及定价方式

本次向特定对象发行 A 股股票的定价基准日为本次向特定对象发行 A 股股票的发行期首日。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A

股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每

除息事项，则前述每股净资产值将作相应调整。

定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司

南航集团不参与本次发行定价的询价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。在无人报价或未能通过竞价方式产生发行价格的情形下，南航集团将以发行底价（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股

1-1-39中国南方航空股份有限公司募集说明书

票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者）继续参与认购。

（二）发行数量

本次向特定对象发行的 A 股股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，同时根据《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、

第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第 18 号》第四条的有关规定，本次向特定对象发行的 A 股股票数量不超过发行前公司股本总数的30%，即不超过5436289835股（含本数）。

最终发行数量由董事会或董事会授权人士根据股东会授权，在本次发行申请经上交所审核通过并取得中国证监会同意注册的批复后，根据实际认购情况与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

若公司股票在关于本次发行的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资

本公积金转增股本等除权、除息事项，或者其他事项导致公司总股本发生变化，本次发行的股票数量上限将进行相应调整。

（三）限售期

南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起 6 个月内不得转让。

如中国证监会或上交所对于上述限售期安排有新的规定或要求，将按照监管机构的规定或要求对上述股份限售期安排进行修订并予执行。

四、募集资金金额及投向

本次向特定对象发行股票的募集资金总额不超过人民币1500000.00万元（含本数），扣除发行费用后将全部用于以下项目：

1-1-40中国南方航空股份有限公司募集说明书

序号项目名称总投资金额（亿元）募集资金拟投入金额（亿元）

1引进46架飞机项目380.01105.00

2补充流动资金45.0045.00

合计425.01150.00

本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金不涉及用于研发投入的情况。

五、本次发行是否构成关联交易

本次向南航集团发行 A 股股票构成关联交易，南航集团及关联股东、关联董事回避表决相关事项，独立董事专门会议审议通过了本次关联交易相关议案，董事会审计与风险管理委员会对本次关联交易发表了书面审核意见。

截至本募集说明书签署日，除南航集团以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。公司在本次发行过程中对构成关联交易的认购对象，将严格遵照法律法规以及公司内部规定履行关联交易的审批程序。同时公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系。

六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化

截至2025年12月31日，公司总股本为18120922035股，南航集团直接持有发行人 9404468936 股 A 股股份，通过其全资子公司南龙控股和航信（香港）有限公司持有发行人 2648836036 股 H 股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的

1-1-41中国南方航空股份有限公司募集说明书

66.52%，系公司的控股股东；国务院国资委持有南航集团68.665%股权，系公司的实际控制人。

本次发行完成后，南航集团及其子公司合计持有公司的股权比例预计不低于50%，南航集团仍为公司的控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人。本次发行不会导致公司控制权发生变化。

七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年4月29日召开的第十届董事

会第十五次会议审议通过，并在经南航集团批准后提交2026年5月29日召开的公司

2025年年度股东会审议通过。

本次发行方案尚需履行以下审批程序：

（一）上交所审核通过；

（二）中国证监会同意注册。

在中国证监会对本次发行做出同意注册的决定后，公司将向上交所和登记结算公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次发行股票全部呈报批准程序。

八、发行人不存在《注册管理办法》第十一条之下列情形

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可；

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责；

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

1-1-42中国南方航空股份有限公司募集说明书

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为；

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

九、本次发行符合“理性融资、合理确定融资规模”的规定

《注册管理办法》第四十条规定，上市公司应当“理性融资，合理确定融资规模”。

《证券期货法律适用意见第18号》提出如下适用意见：（一）上市公司申请向特定对

象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十；（二）上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。

本次向特定对象发行的股票数量不超过5436289835股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%；公司本次向特定对象发行股票的董事会决议日为2026年4月29日，与前次募集资金到位日2022年11月10日已间隔18个月以上。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第四十条关于“理性融资及合理确定融资规模”的相关规定。

十、募集资金未直接或变相用于类金融业务的情况

公司不存在开展类金融业务的情况，本次募集资金未直接或变相用于类金融业务。

1-1-43中国南方航空股份有限公司募集说明书

第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析

一、本次募集资金使用计划本次向特定对象发行 A 股股票的募集资金总额不超过人民币 1500000.00 万元（含本数），扣除发行费用后将投向以下项目：

序号项目名称总投资金额（亿元）募集资金拟投入金额（亿元）

1引进46架飞机项目380.01105.00

2补充流动资金45.0045.00

合计425.01150.00

若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集资金拟投入总额，上市公司将根据实际募集资金净额，在符合相关法律法规的前提下，按照项目的轻重缓急等情况，调整募集资金投入的优先顺序及各项目的具体投资额等使用安排，募集资金不足部分由上市公司自筹解决。

为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。

二、本次募集资金投资项目的基本情况

（一）引进46架飞机项目

1、项目概述

公司拟以本次向特定对象发行 A 股股票募集资金 1050000.00 万元用于引进 46 架飞机，机型包括 26 架 A320NEO 系列飞机、12 架 C919 系列飞机和 8 架 B737MAX 系列飞机。本次拟引进的飞机均来源于公司以前年度已签署的购机协议，且已包含在公司于定期报告披露的机队未来引进计划中，不涉及新签署飞机采购协议的情形。根据相关购机协议签署时空客公司、中国商飞和波音公司提供的产品目录价格，本次拟引进的

46架飞机目录总价为54.92亿美元，约合人民币380.01亿元，公司拟以本次向特定对

1-1-44中国南方航空股份有限公司募集说明书

象发行 A 股股票募集资金支付其中不超过人民币 1050000.00 万元。本项目的实施主体为公司及其下属全资子公司。

2、项目必要性及可行性

（1）机队结构优化与运力匹配的必要性

1）民航业发展趋势长期向好

2023年以来，我国民航业保持良好增长态势，航空客运需求持续释放。2023年至

2025年，全行业运输总周转量由1188.3亿吨公里增长至1640.8亿吨公里，复合增长

率达17.51%；旅客运输量由6.2亿人次增长至7.7亿人次，复合增长率达11.44%。2025年，我国航空总人口超5亿人，成为全球第一航空人口大国，但人均乘机次数仍低于世界平均水平，随着国民经济稳定增长和居民消费结构升级，超大规模内需市场为行业提供了稳定的增长动力。根据2026年全国民航工作会议报告，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1070万吨。

“一带一路”倡议的深入推进，也为中国民航开拓国际市场、提升全球连通性提供了重大战略机遇。“十五五”期间，中国民航将进一步优化完善国际航空枢纽功能体系，围绕服务国家战略大局、对外交往全局，扎实推进空中丝绸之路建设走深走实，在服务国家高水平对外开放中发挥更大作用。

与此同时，近年来行业主管部门积极推进国内运价改革，优化民航业市场环境。“十五五”时期，中国民航将多措并举推进“内卷式”竞争综合整治，引导行业高质量健康发展。

因此，长期来看，民航业作为国民经济的战略性产业仍将继续保持稳健增长态势。

2）服务于粤港澳大湾区的建设粤港澳大湾区地处我国沿海开放前沿，以泛珠三角区域为广阔发展腹地，在“一带一路”建设中具有重要地位。随着《粤港澳大湾区发展规划纲要》深入实施，大湾区世界级机场群加速崛起，并稳居全球航空枢纽集群前列。根据国际机场协会预测，到2035年，粤港澳大湾区航空客运需求量将达4.2亿人次。作为区域内核心航空公司，公司将通过持续增加机队运力，加密航线网络覆盖力度，更好地服务大湾区的发展和用户出行。

3）增强公司核心竞争力

1-1-45中国南方航空股份有限公司募集说明书

通过本次发行，可提升公司运力，为公司优化航线网络、提高市场占有率奠定坚实基础。同时运力水平的提升也有利于公司更好地建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，与规模网络型航空公司形态相匹配，有助于公司进一步巩固规模网络优势，增强公司的核心竞争力。

（2）引进机型合理性

公司一直通过引进先进机型、退出老旧机型、精简机型种类来优化机队结构，降低运营成本。本次拟引进的 46 架飞机包括 26 架 A320NEO 系列飞机、12 架 C919 飞机和

8 架 B737MAX 系列飞机，均为新一代节油机型，公司对此次引进的飞机型号有较为丰富的执飞经验。

A320NEO 系列和 B737MAX 系列飞机是当前全球民航市场最主流的窄体机机型，也是公司的主力机型系列，被公司广泛用于国内（含地区）和国际航线运营，具有较好的经济性和灵活性，引进该等机型能显著减少燃油消耗，优化公司运营成本，并提升旅客的出行体验。

C919 系列飞机是我国首款按照国际通行适航标准自行研制、具有自主知识产权的

喷气式客机，采用先进设计理念，具备较高的经济性、安全性和舒适性。引进该机型将有助于公司快速推进 C919 系列飞机的规模化运营，并为公司国内干线网络提供重要运力补充。

通过本次向特定对象发行 A 股股票，公司将使用募集资金引进 46 架飞机，持续优化机队结构和航线网络，与公司机队发展计划相匹配，符合公司打造精简高效、经济节油的现代化机队的发展方向，从而进一步增加公司的核心竞争力。

（3）飞行员人力保障

截至2025年末，公司已拥有飞行专业人员共计13253人，公司已基于未来机队发展计划制定了相应的人力资源支持计划，公司也将结合机位和自身情况以较为稳定均匀的速度引进飞机，为人才培养留有充足空间，公司计划每年新培养机长的数量将有能力满足新引进飞机的需求。

3、项目批准情况

本次募集资金引进的飞机所对应的购买合同均已履行了行业主管部门备案程序。

1-1-46中国南方航空股份有限公司募集说明书

4、项目投资概算

根据相关购机协议签署时空客公司、中国商飞和波音公司提供的产品目录价格，本次拟引进的46架飞机目录总价为54.92亿美元，约合人民币380.01亿元。实际合同价格经订约各方按公平原则磋商后厘定，低于产品目录所载的价格。公司将本次发行募集资金1050000.00万元用于该46架飞机引进，不足部分将利用其他渠道筹集。

5、项目经济效益

本次拟引进的46架飞机将纳入公司现有机队统一调配和管理，将能够提高公司的运输能力，扩容主要航线运输量，完善公司航线网络，增加航线收入。同时，新引进飞机将部分替代老旧的飞机，有助于优化机队结构，有效降低油耗和维护成本，提高公司航空运输业务的竞争力。

（二）补充流动资金

1、项目概述

公司拟将向特定对象发行 A 股股票募集资金中的人民币 450000.00 万元用于补充

流动资金，用于优化资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，提高抗风险能力。

2、项目必要性

（1）匹配公司业务发展资金需求，支持公司长期稳健经营

航空运输业兼具高资本开支与高流动性需求的双重特征，充足的资金供给是公司扩大业务规模、提高运营质量、应对外部环境复杂变化的有力保障。本次向特定对象发行A 股股票部分募集资金用于补充流动资金，将为公司机队发展、航线网络建设及日常运营提供稳定的资金支持，与公司长期稳健经营需要相匹配，有利于巩固公司在行业内的核心竞争优势，为公司高质量发展提供有力支撑。

（2）优化资本结构，降低公司资产负债率

航空运输业属于资本密集型行业，合理的资本结构是保障公司长期稳健发展的基础。

截至2023年12月31日、2024年12月31日、2025年12月31日，公司合并报表口径的资产负债率分别为83.18%、84.05%、84.27%，处于相对较高水平。本次向特定对象发行 A 股股票补充流动资金，将有助于优化公司资本结构，降低资产负债率水平，增

1-1-47中国南方航空股份有限公司募集说明书

强公司资金实力，提升财务稳健性，促进公司可持续发展。

3、项目可行性

（1）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金使用符合法律法规的规定

公司本次向特定对象发行 A 股股票募集资金用于补充流动资金 450000.00 万元，占募集资金总额的比例为30.00%，符合相关政策和法律法规的规定，符合公司当前的实际发展状况，具有可行性。本次向特定对象发行 A 股股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有利于公司资金周转，优化公司资本结构，支持公司主业持续发展。

（2）本次向特定对象发行 A 股股票募集资金由治理规范、内控完善的主体使用

公司已按照上市公司的治理标准，建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，从而形成了较为规范、标准的公司治理体系和较为完善的内部控制程序。

在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。公司将严格按照《上市公司募集资金监管规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司《募集资金使用与管理办法》等的有关规定，保证募集资金合理规范存放及使用，防范募集资金使用风险。

三、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金的项目投向公司的主营业务。本次募集资金投资项目所引进的46架飞机，将有助于公司进一步优化机队结构、提升运力匹配能力，更好地满足我国，特别是粤港澳大湾区日益增长的航空运输需求，加快推进公司战略落地，巩固公司在行业内的竞争优势。补充流动资金项目有利于增强公司的资金实力，优化公司资本结构，降低资产负债率水平，促进公司主营业务持续增长，为公司进一步稳健经营提供资金保障，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。

1-1-48中国南方航空股份有限公司募集说明书

四、发行人的实施能力及资金缺口的解决方式

（一）发行人的实施能力目前，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，以支持公司既有业务的持续发展，预计募集资金投资项目的实施不存在重大障碍。

具体如下：

1、人员方面

截至2025年12月31日，公司在职员工数为108176人。从专业构成来看，其中飞行系统人员13253人，服务系统人员38461人，管理系统人员7046人，航务系统

1519人，机务系统12792人，信息系统1688人，营销系统4709人，综合系统20417人，职能系统8291人。从学历构成来看，公司拥有研究生学历的员工为5965人，拥有本科学历的员工62598人，拥有大专学历的员工27669人，拥有中专及以下学历的员工11944人。未来，公司还将根据市场情况不断从校园、社会中招聘优秀人员，壮大公司人才实力。

综上，公司拥有充足、结构合理的人员储备以保障募投项目的有效实施。

2、技术方面

公司是中国年客运量最大的航空公司。截至2025年12月31日，公司运营数量超900 架的运输机队，拥有波音 B787、B777、B737 系列，空客 A350、A330、A320 系列，

商飞 C919、C909 等型号飞机。在飞机运行管理方面，公司通过航路优化、系统实时分析、自主研发载重平衡系统等措施实现运行管理的精细化，并全面规范飞行运行签派、监控及督办等管理，提升运行品质，降低运行风险；在维修管理方面，公司持续加强机务安全、运行、工程管理、队伍建设，打造世界一流航空维修服务品牌。

综上，公司具备良好的技术和资源储备以保障募投项目的有效实施。

3、市场方面

根据2026年全国民航工作会议，2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1070万吨，分别同比增长6.7%、5.2%、

5.2%。借助庞大的机队规模，高效的机队运行，公司已经形成了密集覆盖国内、全面辐

射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司现有新疆、北京、深圳、北方等

1-1-49中国南方航空股份有限公司募集说明书

20余家分公司和厦门航空等9家客、货运输航空公司，分子公司能较好地协调当地市

场、机场、大客户、渠道和媒体等资源的优势，为枢纽输送中转客源。同时公司拥有5个基地、23个国内营业部和遍布全球的57个境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。

综上，本次募投项目具有良好的市场储备。

（二）资金缺口的解决方式

本次募集资金投资项目总投资额为425.01亿元，拟使用募集资金金额为150.00亿元。为保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次发行募集资金到位之前，上市公司将根据募投项目实际进度情况以自有资金或自筹资金先行投入，待募集资金到位后按照相关规定程序予以置换。对于总投资额与募集资金金额的缺口，将由公司通过自筹方式解决。

五、本次发行满足“两符合”和不涉及“四重大”相关规定

（一）满足“两符合”的相关规定

1、符合国家产业政策的情况

民航业是国民经济的重要战略产业。根据2026年全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略作用。

公司所处行业和主营业务属于国家产业政策鼓励的方向，本次募投项目不涉及产能过剩行业，亦不涉及限制类及淘汰类行业，不属于高耗能、高排放行业，符合产业政策，不存在需要取得主管部门意见的情形。

2、募集资金投向与主业的关系

本次募集资金拟用于引进46架飞机项目及补充流动资金，上述项目均围绕公司主营业务展开，符合公司长期发展战略，具体详见本节之“三、本次募集资金投资项目与公司现有业务或发展战略的关系”。

综上，本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合产业政策和板块定位（募

1-1-50中国南方航空股份有限公司募集说明书集资金主要投向主业）的规定。

（二）本次发行不涉及“四重大”的相关情形

截至本募集说明书签署日，公司主营业务及本次募投项目不涉及情况特殊、复杂敏感、审慎论证的事项；公司本次发行不存在重大无先例事项；不存在影响本次发行的重大舆情；不存在相关投诉举报、信访等重大违法违规线索，本次发行符合《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

综上所述，公司本次发行满足“两符合”的相关规定，不涉及“四重大”的相关情形，符合《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》以及《监管规则适用指引——发行类第8号》的相关规定。

1-1-51中国南方航空股份有限公司募集说明书

第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行完成后，上市公司的业务及资产的变动或整合计划

本次向特定对象发行 A 股股票募集资金将用于引进 46 架飞机项目及补充流动资金。

引进46架飞机有助于公司优化机队结构和航线网络，从而增强核心竞争力。补充流动资金则有利于优化公司资本结构、降低资产负债率水平，支持公司主营业务持续发展。

因此，本次向特定对象发行 A 股股票将进一步巩固和加强公司主营业务，将为未来的持续发展奠定良好基础。

本次向特定对象发行股票不涉及业务整合或资产收购，发行完成后公司的主营业务保持不变，不存在因本次发行而导致的业务及资产整合计划。

二、本次发行完成后，上市公司控制权结构的变化

截至本募集说明书签署日，南航集团直接及间接持有本公司66.52%的股份，为本公司控股股东。本次向特定对象发行 A 股股票完成后，南航集团仍为本公司控股股东，国务院国资委仍为公司的实际控制人，本次向特定对象发行不会导致公司的控制权发生变化。

三、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在的同业竞争的情况

发行人目前主要从事提供国内、港澳台地区及国际航空客运、货运及邮运服务，属于民用航空运输行业。发行人控股股东为南航集团，是国务院国资委监管的中央企业之一。发行人为南航集团从事公共航空运输业务的唯一平台，除发行人外，南航集团及其控制的其他企业未拥有公共航空运输经营资质，未从事公共航空运输业务。发行人与南航集团及其控制的其他企业在主营业务上不存在具有重大不利影响的同业竞争或潜在

同业竞争的情况。本次发行完成后，公司与控股股东南航集团及其关联人之间的业务关系、管理关系均未发生变化，本次发行及募投项目的实施不会新增同业竞争。

1-1-52中国南方航空股份有限公司募集说明书发行人独立董事出具了《中国南方航空股份有限公司独立董事关于公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施有效性的独立意见》：

“根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司独立董事管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》《上海证券交易所股票上市规则》

（2026年4月修订）及《中国南方航空股份有限公司章程》等有关规定，我们作为中

国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）的独立董事，基于独立判断的立场，本着对公司及全体股东负责的态度，在认真审阅相关材料的基础上，对公司是否存在同业竞争和避免同业竞争措施的有效性事项发表独立意见如下：

1.本次向特定对象发行股票前，公司与控股股东中国南方航空集团有限公司及其控

制的企业之间不存在同业竞争。

2.本次向特定对象发行股票完成后，公司控股股东、实际控制人未发生变更，本次

向特定对象发行股票不会新增同业竞争，募集资金投资项目的实施也不会新增同业竞争。

3.公司控股股东已出具《关于保证中国南方航空股份有限公司独立性的说明函》，

承诺将严格按照《公司法》《证券法》、国务院国资委和中国证监会《关于推动国有股东与所控股上市公司解决同业竞争规范关联交易的指导意见》（国资发产权〔2013〕202号）等法律法规的有关要求，切实履行已作出的关于避免同业竞争等各项承诺，保证南方航空的独立性；控股股东不存在因违反承诺而受到处罚的情形；控股股东避免同业竞争的措施具体有效，能够切实维护上市公司及中小股东的利益。”四、本次发行完成后，上市公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况

本次向特定对象发行股票募集资金将用于“引进46架飞机项目”以及“补充流动资金”，其中引进46架飞机将从非关联方采购，交易本身不涉及新增关联交易。募投项目投入运营后，相关飞机将投入至公司主营业务运营中，不涉及新增关联交易类型。

本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不

超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者。公司与控股股东南航集团及其下属公司存在采购商品/接受劳务、出售商品/提供劳务、租赁、委托贷款等关联

1-1-53中国南方航空股份有限公司募集说明书交易，与关联方有关的重大关联交易均已披露并公告。本次发行完成后，公司与南航集团间的关联交易情况仍将延续，不涉及新增关联交易类型，本次发行不会对公司与南航集团间的关联交易产生重大影响。

除南航集团以外，本次发行尚无其他确定的发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系，其他发行对象的控股股东和实际控制人与公司可能存在的关联交易的情况以及发行前后关联交易的变动情况。公司将在本次发行结束后公告的发行情况报告书中披露各发行对象与公司的关联关系以及关联交易情况。

1-1-54中国南方航空股份有限公司募集说明书

第五节历次募集资金的使用情况

一、前次募集资金基本情况经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287 号）核准，南方航空于 2022 年 11 月 10 日向南航集团非公开发行 A股股票803571428股，发行价格为人民币5.60元/股，募集资金总额为人民币

4499999996.80元，扣除保荐承销费用（含增值税）人民币1800000.00元后，实际收

到的现金认购款净额为人民币4498199996.80元。另外扣除应由本公司支付的其他发行费用（含增值税）共计人民币2196679.71元后，实际募集资金净额为人民币

4496003317.09元。

该次募集资金到账时间为2022年11月10日，本次募集资金到位情况已经天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2022年11月11日出具天职业字[2022]44587号验资报告。

募集资金到位后，南方航空根据募集资金项目实际需要，在中信银行股份有限公司广州分行下属分支机构广州白云支行开设募集资金专项账户，实行专款专用。南方航空、保荐机构中金公司已于2022年11月10日与中信银行股份有限公司广州分行签订了《募集资金专户存储三方监管协议》。募集资金全部存放于该募集资金专项账户内。

截至 2026 年 3 月 31 日，2022 年非公开发行 A 股股票募集资金已全部使用完毕，

2022 年非公开发行 A 股股票募集资金专项账户已于 2023 年 8 月销户。

二、前次募集资金实际投资项目变更情况公司前次募集资金投资项目不存在变更的情况。

三、前次募集资金投资项目产生的经济效益情况

公司前次募集资金用于补充流动资金，无法单独核算效益，取得募集资金降低了公司资产负债率，进一步改善了财务状况和资产结构，有利于增强公司抗风险的能力和竞

1-1-55中国南方航空股份有限公司募集说明书争力。

四、会计师事务所对前次募集资金运用所出具的报告结论

立信会计师事务所（特殊普通合伙）为发行人前次募集资金使用情况出具了信会师报字[2026]第 ZC10266 号《关于中国南方航空股份有限公司截至 2026 年 3 月 31 日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》，报告结论如下：

“我们认为，南方航空截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告在所有重大方面按照中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定编制，如实反映了南方航空截至2026年3月31日前次募集资金使用情况”。

1-1-56中国南方航空股份有限公司募集说明书

第六节与本次发行相关的风险因素

一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

（一）行业风险

1、宏观经济波动风险

民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。

2、宏观政策风险

相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

3、行业竞争加剧风险

面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。

4、其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。国内市场竞争日益激烈，如果公司不能全面构建市场核心竞争力，强化支撑经营领先优势的机制和能力、提升国际化经营管理水平，可能无法解决制约竞争力的深层次问题。

1-1-57中国南方航空股份有限公司募集说明书

（二）经营风险

1、安全风险

飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

2、信息安全风险

信息安全形势日渐严峻，如果公司对信息安全管理未能上升到公司甚至更高高度来抓，加强信息安全资源投入，强化信息安全管理，将可能影响公司的安全、生产、运营、营销和服务等工作，给公司造成影响和损失。

（三）财务风险

1、汇率变动风险

人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大量的租赁负债以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对公司的业绩构成重大影响。

2、燃油价格波动风险

航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的成本造成较大的影响。如果国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

3、利率波动风险

由于民航业有着“高投入”的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，从而进一步影响公司的经营业绩。

4、累计未弥补亏损风险

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（四）管理风险

1、管理能力风险

随着公司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度将逐渐增加。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险，可能导致公司运作效率的下降。

2、关联交易风险

公司与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

（五）股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

（一）审批风险本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年4月29日召开的第十届董事

会第十五次会议审议通过，并在经南航集团批准后提交2026年5月29日召开的公司

2025年年度股东会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证

监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在

1-1-59中国南方航空股份有限公司募集说明书

不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

（二）发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者的

心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

三、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

（一）募集资金投资项目实施风险本次向特定对象发行募集资金将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不及预期的风险。

（二）每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

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第七节与本次发行相关的声明

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体董事签名：

马须伦韩文胜蔡治洲何超琼郭为张俊生祝海平张弢中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-61中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-62中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-63中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-64中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-65中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-66中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-67中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-68中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

全体审计与风险管理委员会委员签名：

张俊生何超琼郭为祝海平中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-69中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-70中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-71中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-72中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

陈冬中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-73中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

曾永超中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-74中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

陈詟中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-75中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

张永中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-76中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

梁爽中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-77中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

陈威华中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-78中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

谢兵中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-79中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

李勉松中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-80中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

丁安宁中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-81中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

蔡琦中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-82中国南方航空股份有限公司募集说明书

一、发行人及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员声明

本公司及全体董事、审计与风险管理委员会委员、高级管理人员承诺本募集说明书

内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

非董事高级管理人员签名：

余明亮中国南方航空股份有限公司年月日

1-1-83中国南方航空股份有限公司募集说明书

二、发行人控股股东声明

本公司或本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

控股股东：中国南方航空集团有限公司

法定代表人签名：_______________马须伦年月日

1-1-84中国南方航空股份有限公司募集说明书

三、保荐人声明

本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

法定代表人：_____________________陈亮

保荐代表人：_________________________________________龙海冯笑涵

项目协办人：___________________黄一可中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-85中国南方航空股份有限公司募集说明书

保荐人董事长声明

本人已认真阅读中国南方航空股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募

集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应的法律责任。

董事长：__________________陈亮中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-86中国南方航空股份有限公司募集说明书

保荐人总裁声明

本人已认真阅读中国南方航空股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票募

总裁：__________________王曙光中国国际金融股份有限公司年月日

1-1-87中国南方航空股份有限公司募集说明书

四、发行人律师声明

本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。

负责人：

袁华之

授权代表：

李寿双

经办律师：

吕晖张秀婷黄矿春北京大成律师事务所年月日

1-1-88中国南方航空股份有限公司募集说明书

五、发行人会计师声明关于中国南方航空股份有限公司2026年度

向特定对象发行A股股票募集说明书的会计师事务所声明

1-1-89中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-90中国南方航空股份有限公司募集说明书

1-1-91中国南方航空股份有限公司募集说明书

六、发行人董事会声明

1、除本次发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的投资项目进度，

综合考虑公司资本结构、融资需求等因素，公司未来12个月内不排除安排其他股权融资计划。若未来公司安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。

2、为降低本次发行摊薄即期回报的风险，增强对公司股东利益的回报，公司拟通

过以下措施实现填补回报：

（1）公司现有业务板块运营状况，发展态势，面临的主要风险及改进措施

1）公司现有业务板块运营状况及发展态势

截至2025年12月31日，公司运营各型号客货运输飞机972架，形成了密集覆盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。2025年度，公司实现安全飞行330.9万小时，安全水平继续在中国民航保持领先地位。公司着力建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，实现双轮驱动，提升枢纽竞争力，广州枢纽、北京枢纽承运中转旅客分别同比增长19.2%、3.8%，洲际连接与全球辐射能力进一步增强。

北京枢纽实施“中转+点对点”，聚焦日韩、中西亚、中东等市场，持续扩大国内网络广度和厚度。同时，公司巩固提升乌鲁木齐、深圳、哈尔滨等区位门户复合型功能，加密国内干线，拓展东南亚、中东等国际航线，与广、京枢纽高效联动。此外，公司大力支撑“空中丝绸之路”建设，创造新的盈利模式和发展方式，规模网络型航空公司形态逐步形成。

2）公司面临的主要风险及应对措施

*航油价格波动风险。航油成本是航空公司最主要的成本支出项目之一。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的经营和盈利能力造成较大的影响。虽然本公司已采用各种节油措施降低航油消耗量，但如果未来国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。针对上述风险，公司已采用各种节油措施控制单位燃油成本，降低航油消耗量。

*安全风险。飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，存在异地运行、过夜运行、国际运行较多的情况，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。针对上述风

1-1-92中国南方航空股份有限公司募集说明书险，公司已建成较为完善的安全管理体系，覆盖生产、业务和管理各方面。公司已深入开展安全生产治本攻坚三年行动，推进安全管理体系落地见效，将风险管理作为安全管理体系的核心，积极主动预防和控制风险。

*竞争风险。随着国内航空市场的逐步放开，国内各航空公司不仅在产品、价格、服务、航线、航班时刻、机队配置、成本控制、质量管理等方面的竞争日趋激烈，同时亦面临国际航空运营商及铁路、公路等其他运输方式的市场替代与竞争压力。本次向特定对象发行 A 股股票将进一步支持主营业务持续发展，但若国内航空业市场竞争加剧，公司仍面临较大的竞争风险。针对上述风险，公司将持续优化机队结构和航线网络，提高资源配置效率、经营管理水平和服务质量，增强核心竞争力。

（2）提高公司日常运营效率，降低公司运营成本，提升公司经营业绩的具体措施

1）规范募集资金管理，保证募集资金合理使用

为了规范募集资金的管理和使用，公司根据《上市公司募集资金监管规则》等法律法规建立了《募集资金使用与管理办法》，对募集资金的存放、管理、使用以及募集资金投向变更等进行了详细的规定。同时，公司将为本次向特定对象发行的募集资金建立募集资金专项账户，并与开户银行、保荐机构签订募集资金三方监管协议，由保荐机构、开户银行和公司共同管理募集资金，确保募集资金的使用合理合规。

2）坚持高质量发展总体思路，稳步提升公司业绩

公司将结合行业发展变化及政策导向，积极主动调整经营策略，全力做好经营应对，多措并举提升效益。同时稳步提高公司运营效率和服务品质，强化安全管理，不断提高公司市场综合竞争力，从而持续为股东创造价值。

3）持续完善公司治理结构，控制管理及经营风险

自上市以来，公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等相关法律、法规和规范性文件的要求，持续完善公司治理结构，强化内控制度，确保董事会和管理层能够合理有效地行使职权，在高效决策的同时严格控制管理及经营风险，从而有效的保护投资者利益，特别是中小股东的合法权益。

3、相关主体关于本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺。

（1）公司董事、高级管理人员的承诺

1-1-93中国南方航空股份有限公司募集说明书

公司董事、高级管理人员根据中国证监会的相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：

“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的