南方航空_中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

中国国际金融股份有限公司

关于中国南方航空股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票

之

发行保荐书保荐机构（北京市朝阳区建国门外大街1号国贸大厦2座27层及28层）

二〇二六年六月中国南方航空股份有限公司发行保荐书关于中国南方航空股份有限公司

2026 年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书

中国证券监督管理委员会、上海证券交易所：

中国南方航空股份有限公司（以下简称“南方航空”、“发行人”或“公司”）拟申请向

特定对象发行不超过 5436289835 股（含 5436289835 股）的人民币普通股（A 股）股票（以下简称“本次证券发行”、“本次发行”或“向特定对象发行 A 股股票”），并已聘请中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”）作为本次证券发行的保荐机构（以下简称“保荐机构”或“本机构”）。

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《证券发行上市保荐业务管理办法》（以下简称“《保荐办法》”）、《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《发行证券的公司信息披露内容与格式准则第27号——发行保荐书和发行保荐工作报告》（以下简称“《准则第27号》”）、《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中

国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）的有关规定，中金公司及其保荐代表人诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证本发行保荐书的真实性、准确性、完整性。

（本发行保荐书中如无特别说明，相关用语具有与《关于中国南方航空股份有限公司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票之尽职调查报告》中相同的含义）

3-1-1中国南方航空股份有限公司发行保荐书

第一节本次证券发行基本情况

一、保荐机构名称中国国际金融股份有限公司。

二、具体负责本次推荐的保荐代表人

龙海：于2019年取得保荐代表人资格，曾经担任中国南方航空股份有限公司

（600029.SH，上交所主板）2020 年非公开发行 A 股股票项目、广州白云国际机场股份

有限公司（600004.SH，上交所主板）2020 年非公开发行 A 股股票项目、中国南方航空股份有限公司（600029.SH，上交所主板）2020 年公开发行可转换公司债券项目、上海中谷物流股份有限公司（603565.SH，上交所主板）非公开发行 A 股股票项目、顺丰控股股份有限公司（002352.SZ，深交所主板）非公开发行 A 股股票项目、厦门港务发展股份有限公司（000905.SZ，深交所主板）非公开发行 A 股股票项目、中邮科技股份有限公司（688648.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、广州白云国际机场股份有限公司（600004.SH，上交所主板）向特定对象发行 A 股股票项目的保荐代表人，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

冯笑涵：于2020年取得保荐代表人资格，曾经作为项目核心成员参与完成株洲中车时代电气股份有限公司（688187.SH，科创板）首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国邮政储蓄银行股份有限公司（601658.SH，上交所主板）向特定对象发行 A 股股票项目等，在保荐业务执业过程中严格遵守《保荐办法》等相关规定，执业记录良好。

三、项目协办人及其他项目组成员

项目协办人：黄一可，于2011年取得证券从业资格，曾经参与中国民生银行股份有限公司（600016.SH，上交所主板）公开发行 A 股可转换公司债券项目、中国铁路通信信号股份有限公司（688009.SH，上交所科创板）首次公开发行 A 股股票并在科创板上市项目、春秋航空股份有限公司（601021.SH，上交所主板）非公开发行 A 股股票项

3-1-2中国南方航空股份有限公司发行保荐书目等项目。

项目组其他成员：邢茜、杜尊铭、张锦珊、郭智峰、田吉平、李一男、程必泽。

四、发行人基本情况

（一）发行人概况公司名称中国南方航空股份有限公司

英文名称 China Southern Airlines Company Limited注册地址广东省广州市黄埔区玉岩路12号冠昊科技园区一期办公楼三楼301室注册时间1995年3月25日注册资本18120889795元人民币法定代表人马须伦上市时间2003年7月25日上市板块上海证券交易所主板

提供国内、地区和国际定期及不定期航空客、货、邮、行李运输服务；

提供航空器维修服务；经营国内外航空公司的代理业务；提供航空配餐服务（仅限分支机构经营）；航空地面延伸业务；民用航空器机型培训（限分支机构凭许可证经营）；资产租赁；工程管理与技术咨询；航材销售；旅游代理服务；商品零售批发；健康体检服务；互联网销售（除经营范围销售需要许可的商品）；保险兼业代理业务；国内贸易代理；专业设计服务；第一类增值电信业务；第二类增值电信业务；广告制作；广告发布；广告设计、代理；互联网数据服务；互联网信息服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；社会经济咨询服务；信息技术咨询服务；信

息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

联系电话86-20-86112480邮政编码510403

传真86-20-86659040

公司网址 www.csair.com

电子信箱 ir@csair.com

本次证券发行类型向特定对象发行 A 股股票

（二）发行人最新股权结构和前十名股东情况

1、发行人最新股权结构

截至2025年12月31日，发行人总股本为18120922035股，股本结构如下：

3-1-3中国南方航空股份有限公司发行保荐书

股份类别股数（股）占总股本比例（%）

一、有限售条件流通股--

二、无限售条件流通股18120922035100.00

其中：流通 A 股 13476924727 74.37

流通 H 股 4643997308 25.63

三、股份总数18120922035100.00

2、发行人前十名股东情况

截至2025年12月31日，发行人前十大股东情况如下：

持股数量占公司总股本持有有限售条件质押或冻结股序号股东名称股东性质

（股）比例（%）股份数量（股）份数量（股）

1南航集团940446893651.90--国有法人

2南龙控股261212403614.41--国有法人香港中央结算（代

317513687859.66-不适用境外法人

理人）有限公司香港中央结算有

45957306943.29--境外法人

限公司中国证券金融股

53204841481.77--国有法人

份有限公司

6美国航空公司2706062721.49--境外法人

中国航空油料集

72051960561.13--国有法人

团有限公司中国工商银行股

份有限公司-广发

8多因子灵活配置1612683950.89--其他

混合型证券投资基金春秋航空股份有境内非国有

91005316120.55--

限公司法人中国工商银行股

份有限公司-华泰

10柏瑞沪深300交890358490.49--其他

易型开放式指数证券投资基金

（三）发行人历次筹资、现金分红及净资产变化表

发行人历次股权筹资情况如下：

3-1-4中国南方航空股份有限公司发行保荐书

单位：亿元

A 股首发前期末净资产额 96.13（截至 2002 年 12 月 31 日）发行时间发行类别币种筹资总额

59.711997 年 7 月 H 股首次公开发行港币、美元（折合人民币）

2003 年 7 月 A 股首次公开发行人民币 27.00

2009 年 8 月 A 股非公开发行人民币 22.79

2009 年 8 月 H 股非公开发行港币 8.18

2010 年 10 月 A 股非公开发行人民币 100.00

2010 年 11 月 H 股非公开发行港币 8.53

历次筹资情况

2017 年 8 月 H 股非公开发行港币 15.53

2018 年 9 月 H 股非公开发行港币 36.26

2018 年 9 月 A 股非公开发行人民币 95.00

2020 年 4 月 H 股非公开发行港币 35.00

2020 年 6 月 A 股非公开发行人民币 127.82

2020 年 10 月 A 股可转换公司债券发行人民币 160.00

2022 年 8 月 H 股非公开发行港币 18.00

2022 年 11 月 A 股非公开发行人民币 45.00

首发后累计派现金额（含税）66.29本次发行前最近一期末净资产

550.11额（截至2025年12月31日）本次发行前最近一期末归属于母公司股东的净资产额（截至355.80

2025年12月31日）

发行人最近三年的利润分配情况如下表所示：

单位：百万元现金分红金额合并报表中归属于母公司股东占合并报表中归属于母公司年度（含税）的净利润股东的净利润的比率

2025年-857.00-

2024年--1696.00-

2023年--4209.00-

最近三年归属于母公司股东的年均净利润-1682.67最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例不适用

3-1-5中国南方航空股份有限公司发行保荐书

（四）发行人主要财务数据及财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：百万元项目2025年12月31日2024年12月31日2023年12月31日资产总额349814329738309226负债总额294803277143257229股东权益合计550115259551997少数股东权益194311786615213归属于母公司股东权益

355803472936784

合计

2、合并利润表主要数据

单位：百万元项目2025年度2024年度2023年度营业收入182256174224159929

营业利润3967-747-2142

利润总额48111581-1645

净利润2685154-3082

归属于母公司股东的净利润857-1696-4209归属于母公司股东的扣除非

145-3948-6420

经常性损益的净利润

3、合并现金流量表主要数据

单位：百万元项目2025年度2024年度2023年度经营活动产生的现金流量净额382093144540134

投资活动使用的现金流量净额-19211-16452-17511

筹资活动（使用）/产生的现金

-22568-11546-33006流量净额

现金及现金等价物净（减少）/

-35823453-10358增加额

3-1-6中国南方航空股份有限公司发行保荐书

4、报告期内主要财务指标

2025年度/2025年2024年度/2024年2023年度/2023年

项目

12月31日12月31日12月31日

流动比率（倍）0.280.270.21

速动比率（倍）0.250.260.19

资产负债率（母公司报表）92.01%91.37%89.47%

资产负债率（合并报表）84.27%84.05%83.18%

应收账款周转率（次）47.9050.2252.48

存货周转率（次）57.3480.0587.53

每股净资产（元）1.961.922.03

每股经营活动现金流量（元）2.111.742.21

每股现金流量（元）-0.200.19-0.57

扣除非经常性损益前每股基本每股收益0.05-0.09-0.23收益（元）稀释每股收益0.05-0.09-0.23

扣除非经常性损益前净资全面摊薄2.41-4.88-11.44

产收益率（%）加权平均2.44-4.72-10.81

扣除非经常性损益后每股基本每股收益0.01-0.22-0.35收益（元）稀释每股收益0.01-0.22-0.35

扣除非经常性损益后净资全面摊薄0.41-11.37-17.45

产收益率（%）加权平均0.41-10.99-16.49注1：按照中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》要求计算的净资产收益率和每股收益

注2：流动比率＝流动资产/流动负债

速动比率＝（流动资产－存货账面价值）/流动负债

资产负债率＝负债总计/资产总计

应收账款周转率＝营业收入/应收账款平均账面余额

存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额

每股经营活动产生的现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额/期末总股本

每股净资产＝期末归属于母公司股东权益/期末总股本

五、本机构与发行人之间的关联关系

（一）截至2025年12月31日，本机构自身及本机构下属子公司持有发行人或其

控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况如下：

3-1-7中国南方航空股份有限公司发行保荐书

本机构衍生品业务自营性质账户持有南方航空（600029.SH）3631961 股，占总股本的 0.0200%；本机构资管业务管理的账户持有南方航空（600029.SH）877800 股，持有南方航空（01055.HK）18394000 股，合计占总股本的 0.1064%；本机构融资融券专户持有南方航空（600029.SH）187100 股，占总股本的 0.0010%；本机构国际子公司CICC Financial Trading Limited 持有南方航空（600029.SH）385643 股，持有南方航空

（01055.HK）738000 股，合计占总股本的 0.0062%；本机构子公司中金基金管理有限

公司管理的账户持有南方航空（600029.SH）共 1422000 股，占总股本的 0.0078%；本机构子公司中国中金财富证券有限公司的融资融券账户持有南方航空（600029.SH）共

11000 股，占总股本的 0.0001%。上述本机构账户合计持有南方航空（600029.SH）

6515504 股，持有南方航空（01055.HK）19132000 股，合计占总股本的 0.1415%。

（二）截至2025年12月31日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本机构及本机构下属子公司股份的情况。

（三）截至2025年12月31日，本机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高

级管理人员不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况。

（四）中金公司控股股东为中央汇金投资有限责任公司（以下简称“中央汇金”或“上级股东单位”），截至2025年12月31日，中央汇金直接持有中金公司约40.11%的股权，同时，中央汇金的下属子公司中国建银投资有限责任公司、建投投资有限责任公司、中国投资咨询有限责任公司共持有中金公司约0.06%的股权。中央汇金为中国投资有限责任公司的全资子公司，中央汇金根据国务院授权，对国有重点金融企业进行股权投资，以出资额为限代表国家依法对国有重点金融企业行使出资人权利和履行出资人义务，实现国有金融资产保值增值。中央汇金不开展其他任何商业性经营活动，不干预其控股的国有重点金融企业的日常经营活动。截至2025年12月31日，根据发行人提供的资料及公开信息资料显示，中金公司上级股东单位与发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互持股的情况，中金公司上级股东单位与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方之间不存在相互提供担保或融资的情况。

（五）截至2025年12月31日，本机构与发行人之间不存在其他关联关系。

本机构依据相关法律法规和公司章程，独立公正地履行保荐职责。

3-1-8中国南方航空股份有限公司发行保荐书

六、本机构的内部审核程序与内核意见

（一）内部审核程序

根据《保荐办法》及中金公司质控和内核制度，本机构自项目立项后即由项目执行与质量控制委员会组建对应的质控小组，质控小组对项目风险实施过程管理和控制；内核部组建内核工作小组，与内核委员会共同负责实施内核工作，通过公司层面审核的形式对项目进行出口管理和终端风险控制，履行以中金公司名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责。

本机构内部审核程序如下：

1、立项审核

项目组在申请项目立项时，项目执行与质量控制委员会就立项申请从项目执行风险角度提供立项审核意见，内核部从项目关键风险角度提供立项审核意见。

2、尽职调查阶段审核

质控小组和内核工作小组组建后，对项目组的尽职调查工作及尽职调查期间关注的主要问题等进行定期检查。

3、申报阶段的审核

项目组按照相关规定，将申报材料提交质控小组和内核工作小组，质控小组对申报材料、尽职调查情况及工作底稿进行全面审核，并视需要针对审核中的重点问题及工作底稿开展现场核查。质控小组审核完毕后，由项目执行与质量控制委员会组织召开初审会审议并进行问核。初审会后，质控小组出具项目质量控制报告及尽职调查工作底稿验收意见，并在内核委员会会议（以下简称“内核会议”）上就审核情况进行汇报。内核部组织召开内核会议就项目进行充分讨论，就是否同意推荐申报进行表决并出具内核意见。

4、申报后的审核

项目组将申报材料提交证券监管机构后，项目组须将证券监管机构的历次问询函回复/反馈意见回复、申报材料更新及向证券监管机构出具的其他文件提交质控小组和内

核工作小组，经质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

3-1-9中国南方航空股份有限公司发行保荐书

5、发行上市阶段审核

项目获得中国证监会予以注册决定后，项目组须将发行上市期间需经项目执行与质量控制委员会/资本市场部质控团队审核的文件提交质控小组/资本市场部质控团队、内

核工作小组，经质控小组/资本市场部质控团队和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

6、持续督导期间的审核

项目组须将持续督导期间以中金公司名义出具的文件提交投资银行部后督专员、质

控小组和内核工作小组，经投资银行部后督专员复核、质控小组和内核工作小组审核通过后方可对外报送。

（二）内核意见经按内部审核程序对中国南方航空股份有限公司本次证券发行的申请进行严格审核，本机构对本次发行申请的内核意见如下：

中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票的基本条件，同意保荐发行人本次证券发行上市。

3-1-10中国南方航空股份有限公司发行保荐书

第二节保荐机构承诺事项

一、本机构已按照法律、行政法规和中国证监会、上海证券交易所的规定，对发行

人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查和审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、作为中国南方航空股份有限公司本次发行的保荐机构，本机构：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申

请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。

3-1-11中国南方航空股份有限公司发行保荐书

第三节关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的规定，本保荐机构对保荐机构和发行人为本次证券发行有偿聘请

第三方机构或个人（以下简称“第三方”）的行为进行了核查。

一、本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查

（一）聘请的必要性

为控制项目法律风险，加强对项目法律事项开展的尽职调查工作，本机构已聘请北京市金杜（广州）律师事务所担任本次证券发行的保荐机构/主承销商律师。

（二）第三方的基本情况、资格资质、具体服务内容

北京市金杜（广州）律师事务所的基本情况如下：

名称北京市金杜（广州）律师事务所

成立日期2002-07-04

统一社会信用代码 31440000741872412A注册地广东省广州市

执行事务合伙人/负责人王立新

经营范围/执业领域法律服务

实际控制人（如有）无

保荐机构律师持有编号为 31440000741872412A 的《律师事务所执业许可证》，且具备从事证券法律业务资格。

保荐机构律师同意接受保荐机构之委托，在该项目中向保荐机构提供法律服务，服务内容主要包括：协助保荐机构完成该项目的法律尽职调查工作，协助起草、修改、审阅保荐机构就该项目出具的相关法律文件并就文件提出专业意见，协助保荐机构收集、整理、编制该项目相关的工作底稿等。

3-1-12中国南方航空股份有限公司发行保荐书

（三）定价方式、实际支付费用、支付方式和资金来源

本项目聘请保荐机构律师的费用由双方协商确定，并由中金公司以自有资金通过银行转账于项目完成后一次性支付给保荐机构律师。截至本发行保荐书出具日，中金公司尚未实际支付法律服务费用。

经核查，保荐机构认为上述聘请第三方的行为合法合规。除上述情形外，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

二、发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查

在本项目中，发行人聘请了中金公司作为本次发行的保荐机构，聘请了北京大成律师事务所作为本次发行的发行人律师，聘请了毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的发行人会计师，聘请了立信会计师事务所（特殊普通合伙）作为本次发行的前次募集资金使用情况鉴证机构。

经核查，除法定应聘请的证券服务机构外，发行人不存在其他直接或间接有偿聘请

其他第三方的行为。

三、保荐机构结论性意见综上，经核查，保荐机构认为：本次发行中，除聘请北京市金杜（广州）律师事务所作为本次项目的保荐机构律师，保荐机构不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为；发行人在本次发行中除依法聘请证券服务机构，不存在其他直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。前述相关行为合法合规，符合中国证监会《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（[2018]22号）的相关规定。

3-1-13中国南方航空股份有限公司发行保荐书

第四节本机构对本次证券发行的推荐意见

一、本机构对本次证券发行的推荐结论

本机构作为中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票的保荐机构，按照《公司法》《证券法》《保荐办法》《注册管理办法》《准则第27号》《保荐人尽职调查工作准则》等法律法规和中国证监会、上交所的有关规定，通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，并与发行人、发行人律师及发行人审计师经过充分沟通后，认为中国南方航空股份有限公司具备向特定对象发行 A 股股票的基本条件。因此，本机构同意保荐中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票。

二、发行人就本次证券发行履行的决策程序经核查，发行人已就本次证券发行履行了《公司法》《证券法》及中国证监会、上交所规定的决策程序，具体情况如下：

（一）2026年4月29日，发行人召开第十届董事会第十五次会议，审议通过了《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

（二）2026年5月29日，发行人召开2025年年度股东会审议通过了《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于中国南方航空股份有限公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案的议案》《关于本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》等相关议案。

3-1-14中国南方航空股份有限公司发行保荐书

三、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

发行人本次拟发行每股面值为人民币一元的股票，每股的发行条件和价格相同，每一股份具有同等权利，任何单位或者个人认购每股股份应当支付相同价额，且发行价格不低于票面金额，符合《公司法》第一百四十三条、第一百四十八条的规定。

四、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件根据《证券法》第九条“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式”的规定，发行人本次发行未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式。

根据《证券法》第十二条第二款“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定”的规定，发行人本次发行符合《注册管理办法》规定的发行条件，详见本发行保荐书之“第四节本机构对本次证券发行的推荐意见”之“五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件”。

五、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

（一）经核查，发行人不存在《注册管理办法》第十一条的情形：

1、擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可根据公司董事会于2026年4月29日编制的《中国南方航空股份有限公司截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告》、立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于中国南方航空股份有限公司截至2026年3月31日前次募集资金使用情况报告的鉴证报告》（信会师报字[2026]第 ZC10266 号），公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东会认可的情况。

2、最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息

披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外

3-1-15中国南方航空股份有限公司发行保荐书

公司聘请的审计机构毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2025年度

财务报表出具了标准无保留意见的《审计报告》（毕马威华振审字第2606999号）。

3、现任董事、高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受

到证券交易所公开谴责

根据公司公开披露的文件以及公司现任董事、高级管理人员签署的调查表并经查询

中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记录查询平台（网址： https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/ ）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）及百度搜索引擎（网址：http://www.baidu.com），公司现任董事、高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚的情形，也不存在最近一年内受到证券交易所公开谴责的情形。

4、上市公司或者其现任董事、高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查

或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查

根据公司公开披露的文件以及公司的说明、公司现任董事、高级管理人员签署的调

查表并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信记

录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、

信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、

12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）及百度搜索引擎（网址：

http://www.baidu.com），公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形。

5、控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权

益的重大违法行为根据公司公开披露的文件以及公司的说明并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn ）、证券期货市场失信记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、

3-1-16中国南方航空股份有限公司发行保荐书

深圳证券交易所（网址： http://www.szse.cn/ ）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/ ）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、

12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）及百度搜索引擎（网址：

http://www.baidu.com），公司控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。

6、最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为

根据公司公开披露的文件、公司的说明以及相关主管部门出具的无重大违法违规行

为证明并经查询中国证监会网站（网址：http://www.csrc.gov.cn）、证券期货市场失信

记录查询平台（网址：https://neris.csrc.gov.cn/shixinchaxun/）、上海证券交易所（网址：http://www.sse.com.cn/）、深圳证券交易所（网址：http://www.szse.cn/）、北京证券交易所（网址：https://www.bse.cn/）、中国执行信息公开网（网址：http://zxgk.court.gov.cn/）、

信用中国（网址： https://www.creditchina.gov.cn/）、人民法院公告网（网址：https://rmfygg.court.gov.cn/）、中国裁判文书网（网址：https://wenshu.court.gov.cn/）、

12309 中国检察网（网址：https://www.12309.gov.cn/）及百度搜索引擎（网址：

http://www.baidu.com），公司最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

（二）经核查，发行人本次发行募集资金的使用符合《注册管理办法》第十二条的

规定：

1、符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

根据本次发行的发行方案，公司本次发行募集资金将用于“引进46架飞机项目”和“补充流动资金”，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。本次募集资金引进的飞机所对应的购买合同均已履行了行业主管部门备案程序。

根据《中华人民共和国环境影响评价法》《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关规定，公司本次募集资金投资项目不属于需要进行环境影响评价的建设项目，不需要取得主管部门对该项目的环评审批文件。

2、除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间

3-1-17中国南方航空股份有限公司发行保荐书

接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金用途不为持有财务性投资，不存在直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司的情形。

3、募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增

构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

根据本次发行的发行方案，本次发行完成后，控股股东及其关联人与公司的业务关系、管理关系不会发生重大变化；本次发行完成后，公司与控股股东及其关联方之间的关联交易不会发生重大变化，公司将严格按照相关法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定以及《公司章程》等的规定履行必要程序，遵循公允、合理的市场定价原则，保证交易的合法性和交易价格的公允性；本次发行不会使公司与控股股东及其关联方之间产生同业竞争或潜在同业竞争。

（三）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第四十条的规定：“上市公司应当理性融资，合理确定融资规模，本次募集资金主要投向主业。”

1、上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次

发行前总股本的百分之三十

根据本次发行的发行方案，本次拟发行的股份数量不超过5436289835股，未超过发行前总股本的百分之三十，符合上述规定。

2、上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距

离前次募集资金到位日原则上不得少于18个月。前次募集资金基本使用完毕或募集资金投向未发生变更且按计划投入的，可不受上述限制，但相应间隔原则上不得少于6个月根据公司的公开披露文件，2022年11月，经中国证监会《关于核准中国南方航空股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2022]2287号）核准，发行人以非公开发行的方式向南航集团发行 803571428 股 A 股股票，A 股募集资金总额为

4499999996.80元，募集资金已于2022年11月10日到达发行人募集资金专户。截至

2025年12月31日，相关募集资金已使用完毕。公司董事会于2026年4月29日对本

次发行事项进行审议，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日已逾6个月。

3-1-18中国南方航空股份有限公司发行保荐书

3、上市公司应当披露本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并结

合前述情况说明本次发行是否“理性融资，合理确定融资规模”经核查，公司已在《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告》《中国南方航空股份有限公司向特定对象发行 A 股股票预案》中披露了

本次证券发行数量、融资间隔、募集资金金额及投向，并说明了本次发行属于理性融资，融资规模具有合理性。

4、关于募集资金用于补流还贷如何适用第四十条“主要投向主业”的理解与适用根据本次发行的发行方案，本次发行募集资金总额预计不超过1500000.00万元（含本数），将用于引进46架飞机项目及补充流动资金，进一步提高公司航空运输业务的竞争力，优化公司资本结构，降低公司资产负债率，增强公司资金实力，支持公司长期稳健发展。因此，本次募集资金规模具有必要性和合理性，符合“主要投向主业”的要求。

（四）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”本次向特定对象发行 A 股股票的发行对象为包括公司控股股东南航集团在内的不

超过35名（含35名）符合中国证监会规定条件的特定投资者，其中，南航集团拟以现金方式认购本次发行股份金额不低于500000万元（含本数）且不高于1000000万元（含本数）。除南航集团外，其他发行对象包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、以及符合中国证监会规定

的其他境内法人投资者、自然人或其他合格投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十五条的规定：“上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。”

（五）经核查，发行人本次发行符合《注册管理办法》第五十六条、五十七条、五

十八条、五十九条、六十条、八十七条的相关规定。

1、根据本次发行的发行方案，本次发行的定价基准日为公司本次向特定对象发行

3-1-19中国南方航空股份有限公司发行保荐书

股票的发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价的80%和发行前公司最近一期经审计的归属于母公司普通股股东的每股净资产孰高者（计算结果向上取整至小数点后两位）（定价基准日前 20 个交易日公司 A 股股票交易均价=定价基准日前 20个交易日公司A股股票交易总额/定价基准日前 20个交易日公司A 股股票交易总量），符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条第一款的规定。

2、根据本次发行的发行方案，南航集团承诺，南航集团本次认购的 A 股股份，自

发行结束之日起 36 个月内不得转让。其他发行对象认购的 A 股股份，自发行结束之日起6个月内不得转让。

在上述股份限售期限内，发行对象所认购的本次发行股份因公司分配股票股利、资本公积金转增股本、配股等情形所衍生取得的股票亦应遵守上述限售安排。上述股份限售期届满后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。

上述限售期届满后，该等股份的转让和交易将根据届时有效的《证券法》等法律、行政法规、中国证监会规章及规范性文件、上交所相关规则及规定及《公司章程》的相关规定执行，符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让”的规定。

3、经核查，本次发行尚未出现《注册管理办法》第六十条规定的应当由董事会重

新确定本次发行的定价基准日的情形：（1）本次发行股票股东会决议的有效期已过；

（2）本次发行方案发生重大变化；（3）其他对本次发行定价具有重大影响的事项。

4、经核查，本次发行符合《注册管理办法》第八十七条“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定”的规定，具体如下：

根据本次发行的发行方案、公司公开的公告文件、公司提供的相关资料及说明，截至2025年12月31日，公司总股本为18120922035股，南航集团直接持有发行人

9404468936 股 A 股股份，并通过其全资子公司南龙控股和航信（香港）有限公司持

有发行人 2648836036 股 H 股股份，直接及间接持股数合计占发行人总股本的 66.52%，为公司的控股股东，国务院国资委为公司的实际控制人。

按照本次发行股票数量上限计算，即发行前公司总股本的30%，即便不考虑南航集团认购的部分，本次发行完成后，南航集团及其子公司持有公司股份比例也将不低于

3-1-20中国南方航空股份有限公司发行保荐书

50%，仍明显高于公司其他股东，公司实际控制人仍为国务院国资委。本次发行不会导

致公司控制权发生变化。

六、关于发行人落实《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》有关事项的核查意见

根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的要求，发行人已召开第十届董事会第十五次会议以及2025年年度股东会，审议通过了《关于中国南方航空股份有限公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补回报措施及控股股东、公司董事和高级管理人员就相关措施作出承诺的议案》。

发行人全体董事、高级管理人员已出具承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害公司利益；

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；

3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

4、本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的

执行情况相挂钩；

5、本人承诺如公司未来拟实施股权激励，拟公布的公司股权激励的行权条件与公

司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证

监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关

填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担补偿责任。

发行人控股股东已出具承诺：

1、作为南方航空的控股股东，将严格遵守法律法规及中国证监会、上海证券交易

3-1-21中国南方航空股份有限公司发行保荐书

所的有关监管规则，不越权干预南方航空经营管理活动，不侵占公司利益；

2、自本承诺函出具日至南方航空本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中

国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，南航集团承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；

3、南航集团承诺切实履行南方航空制定的有关填补回报措施以及南航集团对此作

出的任何有关填补回报措施的承诺，若南航集团违反该等承诺并给南方航空或者投资者造成损失的，南航集团愿意依法承担对南方航空或者投资者的补偿责任。

作为填补回报措施相关责任主体之一，若南航集团违反上述承诺或拒不履行上述承诺，南航集团同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对南航集团作出相关处罚或采取相关监管措施。

经核查，保荐机构认为，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理，填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺事项符合《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的相关规定，亦符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。

七、关于本次发行私募投资基金发行对象登记备案情况的核查意见经核查，截至本发行保荐书出具之日，不存在发行人董事会事先确定私募投资基金为本次发行的发行对象的情形，不涉及对发行对象是否需履行私募投资基金登记备案情况进行核查。

八、发行人存在的主要风险

（一）对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素

1、行业风险

（1）宏观经济波动风险民航运输业的景气程度与国内和国际宏观经济发展状况密切相关。宏观经济景气度

3-1-22中国南方航空股份有限公司发行保荐书

直接影响到经济活动的开展、居民可支配收入和进出口贸易额的增减，进而影响航空客运和航空货运的需求，影响公司的业务及经营业绩。

（2）宏观政策风险

政府所制定的宏观经济政策，特别是周期性的宏观政策调整如信贷、利率、汇率、财政支出等，都会使航空运输业受到直接或间接的影响。此外，政府对新航空公司的设立、航权开放、航线以及票价等方面均有所管制，并同时规定了燃油附加费定价机制。

相关政策的变动也可能会影响到公司运营业绩及未来业务的发展。

（3）行业竞争加剧风险

面对日益变化多端的市场，如果公司未能有效增强预判能力，采取灵活的销售策略和定价机制，将可能影响公司实现预期收益目标。在运力引进方面，如果公司未能建立相应的运力引进、退出机制，将可能对公司经营效益产生重大不利影响。在开拓国际市场方面，如果公司未能进一步提升国际航线的运营品质，将可能影响公司运营收入和盈利水平。

（4）其他运输方式的竞争风险

航空运输、铁路运输、公路运输在中短途运输方面存在一定的可替代性。国内市场竞争日益激烈，如果公司不能全面构建市场核心竞争力，强化支撑经营领先优势的机制和能力、提升国际化经营管理水平，可能无法解决制约竞争力的深层次问题。

2、经营风险

（1）安全风险

飞行安全是航空公司正常运营的前提和基础。恶劣天气、机械故障、人为错误、飞机缺陷以及其他不可抗力事件都可能对飞行安全造成影响。公司机队规模大，异地运行、过夜运行、国际运行较多，安全运行面临着一定的考验。一旦发生飞行安全意外事故，将对公司正常的生产运营及声誉带来不利影响。

（2）信息安全风险

信息安全形势日渐严峻，如果公司对信息安全管理未能上升到公司甚至更高高度来抓，加强信息安全资源投入，强化信息安全管理，将可能影响公司的安全、生产、运营、营销和服务等工作，给公司造成影响和损失。

3-1-23中国南方航空股份有限公司发行保荐书

3、财务风险

（1）汇率变动风险人民币不可自由兑换成外币。所有涉及人民币的外汇交易必须通过中国人民银行或其他获授权买卖外汇的机构或交换中心进行。公司大量的租赁负债以外币为单位，主要是美元、欧元及日元，因此人民币兑外币的贬值或升值都会对公司的业绩构成重大影响。

（2）燃油价格波动风险航油成本是公司最主要的成本支出。国际原油价格波动以及国家发改委对国内航油价格的调整，都会对公司的成本造成较大的影响。如果国际油价出现大幅波动，公司的经营业绩仍可能受到较大影响。

（3）利率波动风险

由于民航业有着“高投入”的行业特点，航空公司的资产负债率普遍较高。因此，市场资金的松紧变化造成的利率波动对公司的财务费用有较大的影响，从而进一步影响公司的经营业绩。

（4）累计未弥补亏损风险

截至2025年末，公司合并资产负债表未弥补亏损余额为377.27亿元。报告期各期，公司合并报表归属于母公司股东的净利润分别为-42.09亿元、-16.96亿元及8.57亿元。

如果公司未来业绩改善不足预期，公司业绩仍有可能持续受其影响导致合并资产负债表持续出现未弥补亏损等不利情况。按照《公司法》等法律法规的规定，公司实现利润应优先用于弥补以前年度亏损。因此，公司累计未弥补亏损的情况，将可能会对以后年度的股东分红回报带来不利影响。

4、管理风险

（1）管理能力风险

随着公司业务规模的发展和员工人数及组织结构日益扩大，公司的组织结构和管理体系将日趋复杂，经营决策和风险控制的难度将逐渐增加。虽然公司持续引进、培养、优化经营管理人才，不断提升治理效能，但仍然存在一定的管理风险，可能导致公司运作效率的下降。

（2）关联交易风险

3-1-24中国南方航空股份有限公司发行保荐书

公司与控股股东及控股股东其他下属企业以及合营、联营企业等关联方存在一定的关联交易。目前，公司发生的经常性关联交易金额占营业收入的比例较低，价格公允，程序合法，未对公司的生产经营产生不利影响，对公司的财务状况和经营成果无重大影响。如果未来公司与重要关联方未履行法律法规所要求的相应程序而发生重大关联交易，将可能会给公司的生产经营带来一定的不利影响。

5、股价波动风险

本次向特定对象发行将对公司的生产经营和财务状况产生重大影响，公司基本面情况的变化将会影响股票价格。另外，国家宏观政策和经济形势、重大政策、行业环境、股票市场的供求变化以及投资者的心理预期都会影响股票的价格，给投资者带来风险。

（二）可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素

1、审批风险

本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2026年4月29日召开的第十届董事

会第十五次会议审议通过，并在经南航集团批准后提交2026年5月29日召开的公司

2025年年度股东会审议通过。本次向特定对象发行尚需获得上交所审核通过及中国证

监会同意注册，公司能否取得相关批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间都存在不确定性，提请广大投资者注意审批风险。

2、发行风险

本次向特定对象发行结果将受到证券市场整体波动、公司股票价格走势、投资者的

心理预期变化以及其它一些不可预见的内外部因素影响。因此，公司本次向特定对象发行存在不能足额募集资金的风险。

（三）对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素

1、募集资金投资项目实施风险

本次向特定对象发行募集资金将用于引进46架飞机项目及补充流动资金。尽管公司在进行募集资金投资项目可行性分析时，已经对宏观环境、产业政策、市场竞争等因素进行了充分论证，但是由于宏观环境变动、产业政策调整、行业发展、市场需求、竞争条件等不确定因素均可能对相关项目的实施造成影响，如果上述因素发生不可预见的不利变化，本次募集资金投资项目将面临投资效益不及预期的风险。

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2、每股收益和净资产收益率摊薄的风险

本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将积极配置资本资源，及时、有效地实施募集资金投资项目。鉴于募集资金投资项目产生效益需要一定的过程和时间，在募集资金投入产生效益之前，公司利润实现和股东回报仍主要依赖公司现有业务。因此，完成本次向特定对象发行股票后，在公司总股本和净资产均有所增长的情况下，每股收益和加权平均净资产收益率等即期回报财务指标在短期内存在被摊薄的风险。

九、对发行人发展前景的简要评价

（一）行业发展趋势

1、国际民航业发展趋势

随着全球化趋势的加强，跨区域的社会经济活动日益频繁，航空运输业在全球经济发展中的地位日渐突出。根据国际航空运输协会（IATA）数据，2024 年全球国际客运量已超过2019年峰值0.50%。2025年全球航空客运总需求（按照收入客公里计算）比

2024年增长5.3%，其中国际客运需求比2024年增长7.1%，国内客运需求比2024年增长 2.4%。国际航空运输协会（IATA）预测，2026 年全球航空公司总收入将达到 1.054万亿美元，同比增长4.5%。客运量预计将达到52亿人次，同比增长4.4%，客运收入预计达到7510亿美元。

此外，公共航空运输体系和综合交通运输体系将越来越完善，各国政府对支线航空以及普及中小城市的基本航空服务的支持力度会持续加大，低空领域也将逐步开放以促进通用航空。同时，各国政府还将民航运输业与高速公路网络、高速铁路网络和城市轨道交通相连接，形成相互衔接、优势互补的一体化综合交通运输体系。以上都将促进全球航空运输业的健康快速发展。

2、中国民航业发展趋势

根据民航局发布的《2025年民航行业发展统计公报》，2025年度，中国民航全行业完成运输总周转量1640.8亿吨公里、旅客运输量7.7亿人次、货邮运输量1017.2万吨，较2024年同期分别上涨10.5%、5.5%、13.3%。行业运行总体稳中向好，运输生产规模与运行品质同步提升，民航高质量发展再上新台阶。在国民经济稳定增长和居民收

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入不断增加的背景下，我国航空运输市场的巨大潜力将得到进一步释放。根据2026年全国民航工作会议部署，下一步民航工作要深入贯彻落实党的二十届四中全会精神，努力开创“十五五”民航高质量发展新局面，深刻把握统筹发展和安全要求及建设现代化产业体系要求，以更高水平航空安全保障民航高质量发展，推动民航产业发挥更大战略作用。2026年民航全行业将力争完成运输总周转量1750亿吨公里、旅客运输量8.1亿人次、货邮运输量1070万吨，将围绕构建大容量、多频次、高效率的航空运输骨干网，加快推进国内航空快线建设。

当前，行业供需格局正在经历结构性转变。供给端，民航业仍面临着全球供应链紧张的制约和挑战，运力投放从规模扩张转向效益优先，行业整体供给持续维持较低增速。

但从中长期看，我国民航市场需求仍具备较大增长潜力。一方面，我国人均乘机次数相较成熟航空市场仍处于较低水平，航空出行渗透率仍有较大提升空间；另一方面，超大规模内需市场为行业提供了稳定且持续的需求支撑。在需求基础持续夯实、供需结构逐步优化的背景下，我国民航业具备良好的发展前景。

（二）公司竞争优势

发行人已逐渐形成可持续、高质量的安全运营根基，强大完善的规模化、集团化的全球资源布局，以广州、北京为核心的枢纽网络发展格局，精益高效、追求卓越的运行运营内核，优质品牌服务影响力和成果涌现、行业领先的科技创新生态等六大核心竞争力。

1、可持续、高质量的安全运营根基

安全是航空公司的生命线，是品牌形象、社会信任和市场竞争力的最根本基石。公司将确保“两个绝对安全”作为打造核心竞争力的首要任务。明确“两抓一防”安全管理总体策略，深化安全七大体系建设，推动安全治理体系和治理能力现代化，狠抓风险隐患治理，强化资质能力建设，持续推动飞行训练改革，严格把关，对违规违章保持高压态势。报告期内，公司安全水平持续在中国民航保持领先，是中国国内唯一获得中国民航局“飞行安全钻石三星奖”的航空公司，为公司发展战略推进筑牢了最坚实的基础。

2、规模化、集团化的全球资源布局

公司运营数量超 900 架的运输机队，拥有波音 B787、B777、B737 系列，空客 A350、A330、A320 系列，商飞 C919、C909 等型号飞机。本集团航线网络密集，形成密集覆

3-1-27中国南方航空股份有限公司发行保荐书

盖国内、全面辐射亚洲、有效连接欧美澳非洲的发达航线网络。公司年旅客运输量最多、常旅客规模最大、货邮运输量最多，是国内首个年旅客运输量超过1.74亿人次、货邮运输量超过193万吨的航空公司。公司现有新疆、北京、深圳、北方等20余家分公司和厦门航空等9家客、货运输航空公司，拥有多个基地、国内营业部和遍布各大洲的境外营业部，已经形成了分公司、控股公司、区域营销中心、营业部为主的点面结合的销售网络。

3、多点联动、双轮驱动的枢纽网络战略

公司坚定实施枢纽网络战略，构建以广州、北京为核心，战略重点市场为关键，全网全通的航线网络，为客货运客户提供可持续的安全、便捷的出行选择。着力建设广州、北京两大全方位复合型国际航空枢纽，实现双轮驱动，增强洲际连接与全球辐射能力，支撑“空中丝绸之路”建设，创造新的盈利模式和发展方式，规模网络型航空公司形态逐步形成。广州枢纽对标世界一流，集中资源强化中转，将东南亚作为重要腹地市场，积极发展第六航权，加密国内干线，拓展东南亚、中东等国际航线，枢纽中转竞争力持续提升。北京枢纽实施“中转+点对点”，聚焦日韩、中西亚、中东等市场，持续扩大国内网络广度和厚度。同时，巩固提升乌鲁木齐、深圳、哈尔滨等区位门户复合型功能，构建区域国际航线网络，与广、京枢纽高效联动。

4、精益高效、追求卓越的运行运营内核公司具有多基地、多枢纽、多机型等规模特点，已基本形成“总部管总，分子公司、区域营销中心、营业部主战，矩阵单位主建”的管控格局，核心资源更加集中、协同指挥更加有力、动态响应更加及时、资源配置更加高效，形成了独特的运行运营核心能力。

公司纵深推进新一轮五大结构调整优化，推动运力资源紧跟高价值市场，提升市场经营能力，持续精简机型、优化宽体机比例、优化客舱布局，大力提升劳动效率，攻坚盘活低效资产，成本领先优势不断巩固，为盈利能力提供了有力保障。公司深化“大运行”建设，坚持精细运行、精准调控、精益飞行，航班准点率、时刻执行率、飞机日利用率等关键运营效率指标持续向好。公司大力夯实客户基础，深化客户经营体系建设，集团客户与常旅客收入已成为核心支柱。公司围绕“吃、住、行、娱、游、购”搭建平台、集成产品，以机票和里程为核心引流并创造衍生价值，生态圈建设取得实质性进展。

3-1-28中国南方航空股份有限公司发行保荐书

5、亲和精细、争创一流的品牌服务水平

服务是航空运输业的本质属性，是品牌形象与核心竞争力的直接体现。公司始终把高质量的安全、服务、产品、技术、运行等作为品牌的重要支撑，打造“广州-北京”核心枢纽品牌、“亲和精细”服务品牌、“绿色飞行”责任品牌，不断改进服务质量，致力于打造国际一流服务品牌，品牌影响力在国内外持续提升。公司持续开展航班正常专项提升行动，首创并优化旅客视角航班正常性管理，航班正常率持续位居国内前列，全机队放行可靠度持续位居世界前列，致力于确立航班正常率的阶梯优势。通过优化全链条服务体验、完善服务弥补与授权体系、打造“行李到家”“一刻登机”等标杆化服务产品，用心用情解决旅客痛点。公司连续 8 年获得民航旅客服务测评（CAPSE）“最佳航空公司奖”，连续15年保持中国品牌力指数航空服务类第一名，在英国“品牌金

融”（BrandFinance）发布的“2025 年全球最有价值航空公司”中位列国内航司第一。全面履行乡村振兴、节能减排等社会责任，阳光南航、责任央企的良好形象得到有力彰显。

6、成果涌现、行业领先的科技创新生态

创新是培育新动能、发展新质生产力的核心驱动力。公司以创新驱动战略为引领，深入推进科技创新和产业创新融合发展。持续打造“南航 e 行”，实现“一机在手、全程无忧”的功能全覆盖，社交媒体粉丝数、累计下载量、月活跃用户数等关键指标处于行业前列。成立人工智能重点实验室等创新平台，自主可控的“天瞳”飞机健康监测系统、“天极”运行控制系统等系统处于行业领先水平，自主研发国内首台“全动飞行模拟机”，智能化、绿色化、融合化转型在业内领先。通过应用业务架构方法论，公司设计并持续运营企业架构资产，确保 IT 与业务战略对齐。全力开展“AI+”专项行动，建设企业级大模型平台，在飞行员管理、预测性维修、智能收益、智能客服等核心场景落地智能应用，探索民航安全运行大模型。创新驱动正深刻重塑公司的商业模式、运营效率和客户体验，为迈向世界一流注入强劲动力。

附件：《中国国际金融股份有限公司保荐代表人专项授权书》

3-1-29中国南方航空股份有限公司发行保荐书（此页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于中国南方航空股份有限公司2026年度向特定对象发行 A 股股票之发行保荐书》签章页）

董事长、法定代表人：

__________________陈亮年月日

总裁：

__________________王曙光年月日

保荐业务负责人：

__________________孙雷年月日

内核负责人：

__________________章志皓年月日

保荐业务部门负责人：

__________________许佳年月日