中国南方航空股份有限公司

募集资金使用与管理办法

第一章总则

第一条为规范中国南方航空股份有限公司（以下简称“公司”）募集资金的使用与管理，最大限度地保障投资者的利益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规、公司股票上市的证券交易所(包

括但不限于香港联合交易所有限公司和上海证券交易所)的有关证券或股票上市规则（以下统称“上市规则”）、《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号—规范运作》及《中国南方航空股份有限公司章程》的规定，结合公司的实际情况，制定本办法。

第二条本办法所指募集资金是指公司通过公开发行

证券（包括首次公开发行股票、配股、增发、发行可转换公司债券、发行分离交易的可转换公司债券等）以及非公开发

行证券向投资者募集并用于特定用途的资金，但不包括公司实施股权激励计划募集的资金。

第三条公司募集资金应当按照本办法的规定进行存

储、使用和管理，做到资金使用的规范、公开和透明。

第二章募集资金的存储

第四条募集资金应当存放于经董事会批准设立的公司专项账户（以下简称“募集资金专户”）集中管理和使用。

募集资金专户不得存放非募集资金或用作其它用途。

第五条募集资金到位后，公司应及时办理验资手续，由具有证券从业资格的会计师事务所出具验资报告。

第六条公司应当在募集资金到账后一个月内与保荐机构或独立财务顾问、存放募集资金的商业银行（以下简称“商业银行”）签订募集资金专户存储三方监管协议。相关协议签订后，公司可以使用募集资金。

第三章募集资金的使用

第七条募集资金应该按照招股说明书或其他为募集

资金所制作的募集文件所列用途使用，实行专款专用，原则上不应变更或挪作他用。出现严重影响募集资金使用计划正常进行的情形时，公司应及时报告上海证券交易所（以下简称“上交所”）并公告。

第八条使用募集资金时，应按照公司相关资金使用审批规定办理手续。

第九条募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）

出现以下情形的，公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，决定是否继续实施该项目：

（一）募投项目涉及的市场环境发生重大变化的；

（二）募集资金到账后，募投项目搁置时间超过1年的；

（三）超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投

入金额未达到相关计划金额50%的；（四）募投项目出现其他异常情形的。

公司存在前款规定情形的，应当及时披露。需要调整募集资金投资计划的，应当同时披露调整后的募集资金投资计划；涉及改变募集资金投资项目的，适用改变募集资金用途的相关审议程序。

公司应当在最近一期定期报告中披露报告期内募投项目重新论证的具体情况。

第十条公司使用募集资金不得有如下行为：

（一）募投项目为持有交易性金融资产和可供出售的金

融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；

（二）通过质押、委托贷款或其他方式变相改变募集资金用途；

（三）将募集资金直接或者间接提供给控股股东、实际

控制人及其他关联人使用，为关联人利用募投项目获取不正当利益提供便利。

第十一条公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目，募集资金到位后以募集资金置换自筹资金的，应当在募集资金转入专项账户后六个月内实施。

募集资金投资项目实施过程中，原则上应当以募集资金直接支付，在支付人员薪酬、购买境外产品设备等事项中以募集资金直接支付确有困难的，可以在以自筹资金支付后六个月内实施置换。

募集资金置换事项应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露有关信息。

第十二条募集资金投资项目预计无法在原定期限内完成，公司拟延期实施的，应当及时经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见。公司应当及时披露未按期完成的具体原因，说明募集资金目前的存放和在账情况、是否存在影响募集资金使用计划正常推进的情形、预

计完成的时间及分期投资计划、保障延期后按期完成的措施等情况。

第十三条公司以闲置募集资金暂时用于补充流动资金，应当通过募集资金专项账户实施，并应符合如下要求：

（一）不得变相改变募集资金用途，不得影响募集资金投资计划的正常进行；

（二）仅限于与主营业务相关的生产经营使用；

（三）单次补充流动资金时间不得超过12个月；

（四）已归还已到期的前次用于暂时补充流动资金的募

集资金（如适用）。

以闲置募集资金暂时用于补充流动资金的，应当经公司董事会审议通过，并经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第十四条公司可以对暂时闲置的募集资金进行现金管理，现金管理应当通过募集资金专项账户或者公开披露的产品专用结算账户实施。通过产品专用结算账户实施现金管理的，该账户不得存放非募集资金或者用作其他用途。实施现金管理不得影响募集资金投资计划正常进行。

现金管理产品应当符合以下条件：

（一）属于结构性存款、大额存单等安全性高的产品，不得为非保本型；

（二）流动性好，产品期限不超过十二个月；

（三）现金管理产品不得质押。

公司使用暂时闲置的募集资金进行现金管理的，应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露下列信息：

（一）本次募集资金的基本情况，包括募集时间、募集

资金金额、募集资金净额、投资计划等；

（二）募集资金使用情况；

（三）现金管理的额度及期限，是否存在变相改变募集资金用途的行为和保证不影响募集资金投资项目正常进行的措施；

（四）现金管理产品的收益分配方式、投资范围及安全性；

（五）保荐机构或独立财务顾问出具的意见。

第十五条单个募投项目完成后，公司将该项目节余募

集资金（包括利息收入）用于其他募投项目的，应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表意见后方可使用。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）低于100万或低于该项目募集资金承诺投资额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在年度报告中披露。公司单个募投项目节余募集资金（包括利息收入）用于非募投项目（包括补充流动资金）的，应当参照变更募投项目履行相应程序及披露义务。

第十六条募投项目全部完成后，公司使用节余募集资金（包括利息收入）应当经董事会审议通过，且经保荐机构或独立财务顾问发表明确意见。公司应当在董事会审议后及时公告。节余募集资金（包括利息收入）在募集资金净额10%以上的，还应当经股东会审议通过。节余募集资金（包括利息收入)低于500万或低于募集资金净额5%的，可以免于履行前款程序，其使用情况应在最近一期定期报告中披露。

第十七条公司应当根据公司的发展规划及实际生产

经营需求，妥善安排实际募集资金净额超过计划募集资金金额部分（以下简称“超募资金”）的使用计划。超募资金应当用于在建项目及新项目、回购本公司股份并依法注销。公司应当至迟于同一批次的募投项目整体结项时明确超募资

金的具体使用计划，并按计划投入使用。使用超募资金应当由董事会依法作出决议，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，并提交股东会审议，公司应当及时、充分披露使用超募资金的必要性和合理性等相关信息。公司使用超募资金投资在建项目及新项目的，还应当充分披露相关项目的建设方案、投资周期、回报率等信息。

确有必要使用暂时闲置的超募资金进行现金管理或者

临时补充流动资金的，应当说明必要性和合理性。公司将暂时闲置的超募资金进行现金管理或者临时补充流动资金的，额度、期限等事项应当经董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第四章募集资金投向变更

第十八条确因市场发生变化，需要改变募投项目时，项目责任单位应向公司总经理提交变更理由和变更方案，经公司总经理办公会议确认后，由公司总经理书面向董事会提议。

第十九条公司董事会作出募投项目变更决议及保荐

机构或独立财务顾问发表明确意见后，须提交股东会审议，并在召开股东会的资料中说明改变募集资金用途的原因、新项目的概况及对公司未来的影响等相关信息。在未经股东会审议通过前，任何单位均不得擅自变更募投项目。公司仅变更募投项目实施地点的，或者募集资金投资项目实施主体在公司及全资子公司之间进行变更的，不视为改变募集资金用途，可免于履行前款程序，但应当经公司董事会审议通过，保荐机构或独立财务顾问应当发表明确意见，公司应当及时披露相关信息。

第二十条存在下列情形之一的，属于改变募集资金用

途：

（一）取消或者终止原募集资金投资项目，实施新项目或者永久补充流动资金；

（二）改变募集资金投资项目实施主体；（三）改变募集资金投资项目实施方式；

（四）中国证监会认定的其他情形。

公司存在前款第（一）项规定情形的，保荐机构或独立财务顾问应当结合前期披露的募集资金相关文件，具体说明募集资金投资项目发生变化的主要原因及前期保荐意见的合理性。

公司依据本办法第十三条、十四条、第十七条第二款规

定使用募集资金，超过董事会审议程序确定的额度、期限等事项，情节严重的，视为擅自改变募集资金用途。

第二十一条变更后的募投项目应投资于主营业务。公

司应当科学、审慎地进行新募投项目的可行性分析，确信投资项目有利于增强公司竞争能力和创新能力，有效防范投资风险，提高募集资金使用效益。

第二十二条公司拟变更募投项目的，应当在提交董事

会审议后及时公告以下内容：

（一）原募投项目基本情况及变更的具体原因；

（二）新募投项目的基本情况、可行性分析和风险提示；

（三）新募投项目的投资计划；

（四）新募投项目已经取得或尚待取得有关部门审批的说明（如适用）；

（五）保荐机构或独立财务顾问对变更募投项目的意见；

（六）变更募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（七）上交所要求的其他内容。新募投项目涉及关联交易、购买资产、对外投资的，还

应当按照上交所《股票上市规则》等规则的有关规定履行审议程序和信息披露义务。

第二十三条公司变更募投项目用于收购控股股东或

实际控制人资产（包括权益）的，应当确保在收购后能够有效避免同业竞争及减少关联交易。

第二十四条公司拟将募投项目对外转让或置换的（募投项目在公司实施重大资产重组中已全部对外转让或置换的除外），应当在提交董事会审议后及时公告以下内容：

（一）对外转让或置换募投项目的具体原因；

（二）已使用募集资金投资该项目的金额；

（三）该项目完工程度和实现效益；

（四）换入项目的基本情况、可行性分析和风险提示（如适用）；

（五）转让或置换的定价依据及相关收益；

（六）保荐机构或独立财务顾问对转让或置换募投项目的意见；

（七）转让或置换募投项目尚需提交股东会审议的说明；

（八）上交所要求的其他内容。

公司应充分关注转让价款收取和使用情况、换入资产的

权属变更情况及换入资产的持续运行情况，并履行必要的信息披露义务。第五章募集资金使用情况的管理和监督

第二十五条董事会每半年度应当全面核查募投项目的进展情况，编制、审议并披露《公司募集资金存放、管理与实际使用情况的专项报告》。相关专项报告应当包括募集资金的基本情况和本办法规定的存放、管理和使用情况。募投项目实际投资进度与投资计划存在差异的，公司应当解释具体原因。

第二十六条保荐机构或独立财务顾问应当按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，对公司募集资金的存放、管理和使用进行持续督导，持续督导中发现异常情况的，应当及时开展现场核查。保荐机构或独立财务顾问应当至少每半年度对公司募集资金的存放、管理和使用情况进行一次现场核查。保荐机构或独立财务顾问在持续督导和现场核查中发现异常情况的，应当及时向中国证监会派出机构和证券交易所报告。

每个会计年度结束后，保荐机构或独立财务顾问应当对公司年度募集资金存放、管理和使用情况出具专项核查报告并披露。

会计师事务所开展年度审计时，应当对公司募集资金存放、管理和使用情况出具鉴证报告。

公司应当配合保荐机构或独立财务顾问的持续督导、现场核查，以及会计师事务所的审计工作，及时提供或者向银行申请提供募集资金存放、管理和使用相关的必要资料。

第二十七条募集资金使用情况的信息由董事会对外披露。

第二十八条对违反本办法相关人员，依照有关法规和

公司制度的规定进行处理。造成公司损失的，公司有权要求相关责任人员承担赔偿责任。

第六章附则

第二十九条本办法适用于中国南方航空股份有限公司。募投项目通过公司的子公司或公司控制的其他企业实施的，适用本办法。

第三十条本办法不授权各级单位制定实施细则或属地化制度。

第三十一条本办法由公司董事会负责解释。

第三十二条本办法经公司董事会审议批准之日生效（修改时同）。如新的法律法规等相关规定与本办法条款内容产生差异，则参照新的法律法规执行，必要时修订本办法。