证券代码：600029证券简称：南方航空公告编号：临2025-043

中国南方航空股份有限公司

关于修订《公司章程》《股东会议事规则》

及《董事会议事规则》并取消监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

2025年8月28日，中国南方航空股份有限公司（以下简称“本公司”“公司”）召开第十届董事会第九次会议，审议通过《关于修订〈中国南方航空股份有限公司章程〉并取消监事会的议案》《关于修订〈中国南方航空股份有限公司股东会议事规则〉的议案》《关于修订〈中国南方航空股份有限公司董事会议事规则〉的议案》并提交公司股东会审议。同日，公司召开第十届监事会第八次会议，审议通过《关于修订〈中国南方航空股份有限公司章程〉并取消监事会的议案》。

根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司股东会规则》等法律法规、规范性文件的规定及监管要求，结合公司实际情况，公司拟对《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《中国南方航空股份有限公司股1东会议事规则》（以下简称“《股东会议事规则》”）《中国南方航空股份有限公司董事会议事规则》（以下简称“《董事会议事规则》”）相关条款进行修订，具体修订详见附件。本次《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》修订完成后，公司将不再设置监事和监事会，由董事会审计与风险管理委员会行使《中华人民共和国公司法》规定的监事会职权，《中国南方航空股份有限公司监事会议事规则》相应废止。

修订后的《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》需经公司股东会审议通过后生效。

特此公告。

附件一：《公司章程》修订对照表

附件二：《股东会议事规则》修订对照表

附件三：《董事会议事规则》修订对照表中国南方航空股份有限公司董事会

2025年8月28日

2附件一：《公司章程》修订对照表

现有公司章程条文修订后公司章程条文

（2024年7月）

第一章总则第一章总则

第六条公司的法定代表人是公司董事长。第六条公司的法定代表人是为代表公司执

行公司事务的董事，公司董事长为代表公司执行公司事务的董事。

法定代表人按照法律法规、本章程的规定履行职责和承担责任。

第十条公司全部资产分为等额股份，股东第十条公司全部资产分为等额股份，股东

以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。以其全部资产财产对公司的债务承担责任。

第十三条本章程对公司及其股东、董事、第十三条本章程对公司及其股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员均有约束监事、总经理和其他高级管理人员均有约束力；前述人员均可以依据本章程提出与公司力；前述人员均可以依据本章程提出与公司事宜有关的权利主张。事宜有关的权利主张。

股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依股东可以依据本章程起诉公司；公司可以依据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起据本章程起诉股东；股东可以依据本章程起

诉股东；股东可以依据本章程起诉董事、监诉股东；股东可以依据本章程起诉董事、监

事、总经理和其他高级管理人员；公司可以事、总经理和其他高级管理人员；公司可以

起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人起诉董事、监事、总经理和其他高级管理人员。员。

第三章股份和注册资本第三章股份和注册资本

第二十二条公司的股份采取股票的形式。第二十二条公司的股份采取股票的形式。

公司在任何时候均设置普通股；公司根据需公司在任何时候均设置普通股；公司根据需要，经国务院授权的公司审批部门批准，可要，经国务院授权的公司审批部门批准，可以设置其他种类的股份。以设置其他种类类别的股份。

第二十三条公司股份的发行，实行公开、第二十三条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份应当公平、公正的原则，同种类类别的每一股份具有同等权利。应当具有同等权利。

同次发行的同种类股票，每股的发行条件和同次发行的同种类类别股票，每股的发行条价格应当相同；任何单位或者个人所认购的件和价格应当相同；任何单位或者个人认购股份，每股应当支付相同价额。人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十九条公司的发起人为中国南方航空第二十九条公司的发起人为中国南方航空集团公司（2017年11月完成公司制改制，变集团公司（2017年11月完成公司制改制，变更公司名称为中国南方航空集团有限公司），更公司名称为中国南方航空集团有限公司），出资金额为人民币2200000000元。已于1995年3月25日出资，出资金额为人民币2200000000元。

第四章股份的增减和回购第四章股份的增减和回购

第三十条公司根据经营和发展的需要，第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规和本章程的规定，经股东会依照法律、法规和本章程的规定，经股东会

3分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:分别作出决议，可以采用下列方式增加资本:

（一）公开发行股份；（一）公开向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）非公开向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送新股；（三）向现有股东派送新股；

（四）以法定公积金、任意公积金、资本公（四）以法定公积金、任意公积金、资本公积金转增股份；积金转增股份；

（五）法律、行政法规以及国务院证券监管（五）法律、行政法规以及国务院证券监管机构许可的其它方式。机构许可的其它方式。

公司增加注册资本，按照本章程的规定批准公司增加注册资本，按照本章程的规定批准后，根据国家有关法律、行政法规规定的程后，根据国家有关法律、行政法规规定的程序办理。序办理。

第五章股份转让第五章股份转让

第三十九条董事、监事、总经理以及其他第三十九条董事、监事、总经理以及其他

高级管理人员应当在其任职期间内，定期向高级管理人员应当在其任职期间内，定期向公司申报其所持有的公司股份及其变动情公司申报其所持有的公司股份及其变动情况；在其任职期间以及离职后其所持有的公况；在其任职期间以及离职后其所持有的公司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易司的股份转让应遵守上市地法律和证券交易所规则的要求。所规则的要求。

第四十条发起人持有的本公司股份，自第四十条发起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年内不得转让。公司公开公司成立之日起一年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当向公司公司董事、监事、高级管理人员应当向公司

申报所持有的本公司的股份及其变动情况，申报所持有的本公司的股份及其变动情况，在任职期间每年转让的股份不得超过其所持在任职期间每年转让的股份不得超过其所持

有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。公司股票上市交易之日起一年内不得转让。

上述人员离职后半年内，不得转让其所持有上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。的本公司股份。

股东所持股份在法律、法规规定的限制转让股东所持股份在法律、法规规定的限制转让

期限内出质的，质权人不得在限制转让期间期限内出质的，质权人不得在限制转让期间内行使质权。内行使质权。

第四十一条公司持有5%以上股份的股东、第四十一条公司持有5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，将其持有的公董事、监事、高级管理人员，将其持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入司股票或者其他具有股权性质的证券在买入

后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买后六个月内卖出，或者卖出后六个月内又买入，由此所得收益归公司所有（法律、法规入，由此所得收益归公司所有（法律、法规和规范性文件规定的可交易情形除外），公和规范性文件规定的可交易情形除外），公司董事会将收回其所得收益。若董事会不按司董事会将收回其所得收益。若董事会不按照本款规定执行的，负有责任的董事依法承照本款规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。担连带责任。

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质的人股东持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利

4用他人账户持有的股票或者其他具有股权性用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。质的证券。

公司董事会不按照前款规定执行的，股东有公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司未在上述期限内执行的，股东有权为了公司利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。利益以自己名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照本条第一款的规定执行公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第七章股东的权利和义务第七章股东的权利和义务

第四十七条公司股东为依法持有公司股份第四十七条公司股东为依法持有公司股份

并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。并且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。

股东按其持有股份的种类和份额享有权利，股东按其持有股份的种类类别和份额享有权承担义务。持有同一种类股份的股东，享有利，承担义务。持有同一种类类别股份的股同等权利，承担同种义务。东，享有同等权利，承担同种义务。

第五十条公司股东会、董事会决议内容第五十条公司股东会、董事会决议内容

违反法律、行政法规的规定的，股东有权请违反法律、行政法规的规定的，股东有权请求公司所在地人民法院认定无效。求公司所在地人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式股东会、董事会的会议召集程序、表决方式

违反法律、行政法规或者本章程的规定的，违反法律、行政法规或者本章程的规定的，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议做出之日起六十日内，请求公司所在地的议做出之日起六十日内，请求公司所在地的人民法院予以撤销。但是，股东会、董事会人民法院予以撤销。但是，股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

新增第五十一条人民法院对相关事项作出判决

或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

5（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十一条董事、高级管理人员执行公司第五十二条董事、高级管理人员违反法律、职务时违反法律、行政法规或者本章程的规行政法规或者本章程的规定，损害股东利益定，给公司造成损失的，连续一百八十日以的，股东可以提起诉讼。

上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有审计与风险管理委员会成员以外的董事、高

权书面请求监事会向公司所在地人民法院提级管理人员执行公司职务时违反法律、行政

起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，行政法规或者本章程的规定，给公司造成损连续一百八十日以上单独或合计持有公司1%失的，股东可以书面请求董事会向公司所在以上股份的股东有权书面请求监事会审计与地人民法院提起诉讼。风险管理委员会向公司所在地人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请诉讼；监事会审计与风险管理委员会成员执

求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起行公司职务时违反法律、行政法规或者本章三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立程的规定，给公司造成损失的，前述股东可即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的以书面请求董事会向公司所在地人民法院提损害的，前款规定的股东有权为了公司的利起诉讼。

益以自己的名义直接向公司所在地人民法院监事会审计与风险管理委员会、董事会收到提起诉讼。前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉

本条第一款规定的股东可以依照前两款的规讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使

定向人民法院提起诉讼。公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定公司全资子公司的董事、监事、高级管理人的股东有权为了公司的利益以自己的名义直

员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资接向公司所在地人民法院提起诉讼。

子公司合法权益造成损失的，公司连续一百他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，八十日以上单独或者合计持有公司百分之一本条第一款规定的股东可以依照前两款的规

以上股份的股东，可以依照前三款规定书面定向人民法院提起诉讼。

请求全资子公司的监事会、董事会向人民法公司全资子公司的董事、监事、高级管理人

院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法员有前款规定情形，或者他人侵犯公司全资院提起诉讼。子公司合法权益造成损失的，公司连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一

以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、审计委员会（在不设监事会或监事时）、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第五十二条董事、高级管理人员违反法律、第五十二条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以提起诉讼。的，股东可以提起诉讼。

第五十三条公司股东承担下列义务：第五十三条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、法规、行政规章、规范性（一）遵守法律、法规、行政规章、规范性

文件、上市地监管规定和本章程规定；文件、上市地监管规定和本章程规定；

（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购股份和入股方式缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退

6股；抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。担的其他义务。

公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东

造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。应当对公司债务承担连带责任。

股东除了作为股份的认购人在认购时所同意股东除了作为股份的认购人在认购时所同意

的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。的条件外，不承担其后追加任何股本的责任。

第五十五条公司的控股股东、实际控制人第五十五条公司的控股股东、实际控制人

对公司负有如下义务：对应当依照法律、行政法规、中国证监会和

（一）控股股东、实际控制人应与公司实行证券交易所的规定行使权利、履行义务，维

人员、资产、财务分开，机构、业务独立；护公司负有如下义务利益，应当遵守下列规

（二）控股股东、实际控制人应尊重公司股定：

东会及董事会决策，不得违反法律法规和本（一）控股股东、实际控制人应与公司实行章程干预公司的正常决策程序，损害公司及人员、资产、财务分开，机构、业务独立；

其他股东的合法权益；（二）控股股东、实际控制人应尊重公司股

（三）控股股东、实际控制人应严格依照法东会及董事会决策，不得违反法律法规和本

律法规和本章程规定的条件和程序提名公司章程干预公司的正常决策程序，损害公司及董事及监事候选人，并且提名的董事、监事其他股东的合法权益；

候选人应当具备相关知识和决策、监督能力。（三）控股股东、实际控制人应严格依照法控股股东不得对股东会人事选举结果和董事律法规和本章程规定的条件和程序提名公司

会人事聘任决议设置任何批准手续，不得越董事及监事候选人，并且提名的董事、监事过股东会及董事会任免公司的高级管理人候选人应当具备相关知识和决策、监督能力。

员；控股股东不得对股东会人事选举结果和董事

（四）控股股东投入公司的资产应当独立完会人事聘任决议设置任何批准手续，不得越整、产权清晰。控股股东、实际控制人及其过股东会及董事会任免公司的高级管理人关联方不得占用、支配公司资产；员；

（五）控股股东、实际控制人及其关联方应（四）控股股东投入公司的资产应当独立完

当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的整、产权清晰。控股股东、实际控制人及其财务、会计活动；关联方不得占用、支配公司资产；

（六）控股股东、实际控制人及其关联方不（五）控股股东、实际控制人及其关联方应

应从事与公司相同或者相近的业务，控股股当尊重公司财务的独立性，不得干预公司的东应当采取有效措施避免同业竞争；财务、会计活动；

（七）控股股东保证向公司真实、准确、完（六）控股股东、实际控制人及其关联方不

整地提供有关信息，以保证公司依法履行向应从事与公司相同或者相近的业务，控股股公众投资者的披露义务。东应当采取有效措施避免同业竞争；

（七）控股股东保证向公司真实、准确、完

整地提供有关信息，以保证公司依法履行向公众投资者的披露义务；

7（八）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（九）不得以任何方式占用公司资金；

（十）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（十一）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（十二）不得通过非公允的关联交易、利润

分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（十三）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所持有或者实

际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持有的本公

司股份的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第五十六条公司的控股股东、实际控制人第五十六条公司的控股股东、实际控制人对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对公司和其他股东负有诚信义务。控股股东对公司应当依法行使股东权利，履行股东义对公司应当依法行使股东权利，履行股东义务。不得利用其控制权损害公司及其他股东务。不得利用其控制权损害公司及其他股东的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋的合法权益，不得利用对公司的控制地位谋取非法利益。违反规定的，给公司造成损失取非法利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。的，应当承担赔偿责任。

公司的董事、监事及其他高级管理人员应当公司的董事、监事及其他高级管理人员应当

遵守法律、行政法规和本章程，切实履行对遵守法律、行政法规和本章程，切实履行对公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司公司的忠实义务和勤勉义务，自觉维护公司资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容资产安全，不得利用职务便利、协助或纵容控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、控股股东占用公司资金；不得通过违规担保、

非公允关联交易等方式，侵害公司利益。非公允关联交易等方式，侵害公司利益。

若公司的董事存在协助、纵容控股股东及其若公司的审计与风险管理委员会成员外的董

关联企业侵占公司资产时，经公司监事会或事存在协助、纵容控股股东及其关联企业侵单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上占公司资产时，经公司监事会审计与风险管（含1%）的股东提议，公司股东会应当召开理委员会或单独或合计持有公司有表决权的会议审议罢免其董事职务。股份1%以上（含1%）的股东提议，公司股东

8若公司的监事存在协助、纵容控股股东及其会应当召开会议审议罢免其董事职务。

关联企业侵占公司资产时，经公司董事会或若公司的监事审计与风险管理委员会成员存单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上在协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公（含1%）的股东提议，公司股东会应当召开司资产时，经公司董事会或单独或合计持有会议审议罢免其监事职务。公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容提议，公司股东会应当召开会议审议罢免其控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经监事审计与风险管理委员会成员及董事职三分之一以上（含三分之一）董事或监事会务。

提议，董事会应当召开会议解除其职务。若公司的其他高级管理人员存在协助、纵容若公司的董事、监事及其他高级管理人员违控股股东及其关联企业侵占公司资产时，经背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、三分之一以上（含三分之一）董事或监事会纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，审计与风险管理委员会提议，董事会应当召涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，开会议解除其职务。

应将其移送司法机关追究相关刑事责任。若公司的董事、监事及其他高级管理人员违背对公司的忠实义务，利用职务便利协助、纵容控股股东及其关联企业侵占公司资产，涉嫌犯罪的，经公司董事会或监事会决议，应将其移送司法机关追究相关刑事责任。

第八章股东会第八章股东会

新增第一节股东会的一般规定

第六十条股东会行使下列职权：第六十条股东会行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五三）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决（六四）对公司增加或者减少注册资本做出议；决议；

（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清（七五）对公司合并、分立、分拆、解散、算或变更公司形式等事项做出决议；清算或变更公司形式等事项做出决议；

（八）对公司发行债券做出决议；（八六）对公司发行债券做出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出（九七）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；务的会计师事务所做出决议；

（十）修改本章程；（十八）修改本章程；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一九）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二十）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议单独或合计持有公司有表决权划；

的股份1%以上（含1%）的股东的提案；（十三十一）审议单独或合计持有公司有表

（十四）审议批准公司重大购买、出售、置决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；换资产的行为（其标准按照上市地证券交易（十四十二）审议批准公司重大购买、出售、所的规则确定）；置换资产的行为及其他重大资产重组事项

9（十五）审议法律、行政法规、上市地证券（其标准按照上市地证券交易所的规则确交易所规则及本章程规定须由股东会批准的定）；

公司对外担保；（十五十三）审议法律、行政法规、上市地

（十六）审议法律、行政法规、上市地证券证券交易所规则及本章程规定须由股东会批交易所规则及本章程规定应由股东会做出决准的公司对外担保；

议的其他事项；（十四）审议法律、行政法规、上市地证券公司股东会可以授权或委托董事会办理除上交易所规则及本章程规定应由股东会做出决述事项以外的其授权或委托办理的事项。议的其他事项；

公司股东会在授权或委托董事会办理其授权公司股东会可以授权或委托董事会办理除上

或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司述事项以外的其授权或委托办理的事项。

股东的合法权益，严格执行法律、法规的规公司股东会在授权或委托董事会办理其授权定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。或委托办理的事项时，应遵循依法维护公司可以授权或委托董事会办理的事项包括但不股东的合法权益，严格执行法律、法规的规限于：定，确保公司的高效运作和科学决策的原则。

1.股东会通过修改本章程的原则后，对本章可以授权或委托董事会办理的事项包括但不

程的文字修改；限于：

2.分配中期股利和季度股利；1.股东会通过修改本章程的原则后，对本章

3.涉及发行新股、可转债、公司债、债务融程的文字修改；

资工具的具体事宜；2.分配中期股利和季度股利；

4.股东会根据法律、法规及本章程规定不时3.涉及发行新股、可转债、公司债、债务融

授权或委托董事会办理的其他事项。资工具的具体事宜；

4.股东会根据法律、法规及本章程规定不时

授权或委托董事会办理的其他事项。

第六十一条除公司处于危机等特殊情况第六十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会事前批准，公司不得与董事、外，非经股东会事前以特别决议批准，公司监事、总经理和其他高级管理人员以外的人不得与董事、监事、总经理和其他高级管理订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人员以外的人订立将公司全部或者重要业务人负责的合同。的管理交予该人负责的合同。

第六十三条有下列情形之一的，董事会应第六十三条有下列情形之一的，董事会公

当在两个月内召开临时股东会：司应当在事实发生之日起两个月内召开临时

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或股东会：

者少于本章程要求人数的三分之二时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或

（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之者少于本章程要求人数的三分之二时；

一时；（二）公司未弥补亏损达股本总额的三分之

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表一时；

决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面（三）单独或合计持有公司发行在外的有表

形式要求召开时；决权的股份10%以上（含10%）的股东以书面

（四）董事会认为必要时；形式要求召开时；

（五）过半数独立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（五）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程（六）监事会审计与风险管理委员会提议召规定的其他情形。开时；

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要（七）法律、行政法规、部门规章或本章程求日计算。规定的其他情形。

10前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

新增第二节股东会的召集

第六十六条股东会由董事会召集、董事长第六十六条股东会由董事会召集、董事长主持并担任会议主席；董事长因故不能出席主持并担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长召集会议并担任会会议的，应当由副董事长召集会议并担任会议主席；董事长和副董事长均无法出席会议议主席；董事长和副董事长均无法出席会议的，由过半数的董事共同推举一名公司董事的，由过半数的董事共同推举一名公司董事主持；未指定会议主席的，出席会议的股东主持；未指定会议主席的，出席会议的股东可以选举一人担任主席；如果因任何理由，可以选举一人担任主席；如果因任何理由，股东无法选择主席，应当由出席会议的持有股东无法选择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股份的股东（包括股东代理人）最多表决权股份的股东（包括股东代理人）担任会议主席。担任会议主席。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主监事会审计与风险管理委员会自行召集的股持。监事会主席不能履行职务或不履行职务东会，由监事会主席审计与风险管理委员会时，由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人主持。监事会主席审计与风险管理委持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表由过半数以上监事审计与风险管理委员会成主持。员共同推举的一名监事审计与风险管理委员召开股东会时，会议主持人违反议事规则使会成员主持。

股东会无法继续进行的，经现场出席股东会股东自行召集的股东会，由召集人或其推举有表决权过半数的股东同意，股东会可推举代表主持。

一人担任会议主持人，继续开会。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第六十七条单独或者合计持有公司有表决第六十七条单独或者合计持有公司有表决

权的股份10%以上（含10%）的股东有权要求权的股份10%以上（含10%）的股东有权要求

召开临时股东会，应当按照下列程序办理：召开临时股东会，应当按照下列程序办理：

（一）可以签署一份或者数份同样格式内容（一）可以签署一份或者数份同样格式内容

的书面要求，提请董事会召集临时股东会，的书面要求，提请董事会召集临时股东会，并阐明会议的议题。并阐明会议的议题。

（二）董事会应当根据法律、行政法规和本（二）董事会应当根据法律、行政法规和本

章程的规定，在收到请求后十日内提出同意章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

（三）董事会同意召开临时股东会的，应当（三）董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的五日内发出召开股东在做出董事会决议后的五日内发出召开股东

会的通知，通知中对原请求的变更，应当征会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未做出反馈的，单独或合计持请求后十日内未做出反馈的，单独或合计持有公司有表决权股份10%以上（含10%）的股有公司有表决权股份10%以上（含10%）的股

东有权向监事会提议召开临时股东会，并应东有权向监事会审计与风险管理委员会提议当以书面形式向监事会提出请求。监事会应召开临时股东会，并应当以书面形式向监事

11当根据法律、行政法规和本章程的规定，在会提出请求。监事会审计与风险管理委员会

收到请求后十日内提出同意或不同意召开临应当根据法律、行政法规和本章程的规定，时股东会的书面反馈意见。在收到请求后十日内提出同意或不同意召开

（四）监事会同意召开临时股东会的，应在临时股东会的书面反馈意见。

收到请求五日内发出召开股东会的通知，通（四）监事会审计与风险管理委员会同意召知中对原提案的变更，应当征得相关股东的开临时股东会的，应在收到请求五日内发出同意。召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，监事会未在规定期限内发出股东会通知的，应当征得相关股东的同意。

视为监事会不召集和主持股东会。监事会审计与风险管理委员会未在规定期限

（五）如果董事会和监事会均不召集和主持内发出股东会通知的，视为监事会审计与风股东会，连续九十日以上单独或合计持有公险管理委员会不召集和主持股东会。

司百分之十以上股份的股东可以自行召集和（五）如果董事会和监事会审计与风险管理

主持临时股东会，召集程序应当尽可能与董委员会均不召集和主持股东会，连续九十日事会召集股东会的程序相同。以上单独或合计持有公司百分之十以上股份股东因董事会未因前述要求举行会议自行召的股东可以自行召集和主持临时股东会，召集并举行会议的，其所发生的合理费用，应集程序应当尽可能与董事会召集股东会的程当由公司承担。序相同。

股东因董事会未因前述要求举行会议自行召

集并举行会议的，其所发生的合理费用，应当由公司承担。

第六十八条独立董事有权向董事会提议召第六十八条经全体独立董事过半数同意，开临时股东会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东东会的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，规和本章程的规定，在收到提议后十日内提董事会应当根据法律、行政法规和本章程的出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意见。意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。明理由并公告。

第六十九条监事会有权向董事会提议召开第六十九条监事会审计与风险管理委员会

临时股东会，并应当以书面形式向董事会提有权向董事会提议召开临时股东会，并应当出。董事会应当根据法律、行政法规和本章以书面形式向董事会提出。董事会应当根据程的规定，在收到提案后十日内提出同意或法律、行政法规和本章程的规定，在收到提不同意召开临时股东会的书面反馈意见。案后十日内提出同意或不同意召开临时股东董事会同意召开临时股东会的，将在作出董会的书面反馈意见。

事会决议后的五日内发出召开股东会的通董事会同意召开临时股东会的，将在作出董知，通知中对原提议的变更，应征得监事会事会决议后的五日内发出召开股东会的通的同意。知，通知中对原提议的变更，应征得监事会董事会不同意召开临时股东会，或者在收到审计与风险管理委员会的同意。

提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不董事会不同意召开临时股东会，或者在收到能履行或者不履行召集股东会会议职责，监提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不事会可以自行召集和主持。能履行或者不履行召集股东会会议职责，监监事会召集股东会所必需的费用由公司承事会审计与风险管理委员会可以自行召集和

12担。主持。

监事会审计与风险管理委员会召集股东会所必需的费用由公司承担。

第七十条监事会或股东决定自行召集股第七十条监事会审计与风险管理委员会东会的，须书面通知董事会，同时向公司所或股东决定自行召集股东会的，须书面通知在地中国证监会派出机构和证券交易所备董事会，同时向公司所在地中国证监会派出案。机构和证券交易所备案。

在临时股东会决议公告前，召集股东持有公在临时股东会决议公告前，召集股东持有公司有表决权的股份不得低于公司有表决权的司有表决权的股份不得低于公司有表决权的

股份总数的10%。股份总数的10%。

监事会或召集股东应在发出临时股东会通知监事会审计与风险管理委员会或召集股东应

及临时股东会决议公告时，向公司所在地中在发出临时股东会通知及临时股东会决议公国证监会派出机构和证券交易所提交有关证告时，向公司所在地中国证监会派出机构和明材料。证券交易所提交有关证明材料。

第七十一条对于监事会或股东自行召集的第七十一条对于监事会审计与风险管理委

临时股东会，董事会和董事会秘书将予配合。员会或股东自行召集的临时股东会，董事会董事会应当提供股权登记日的股东名册。和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。

新增第三节股东会的提案与通知

第七十三条公司召开股东会、董事会、监第七十三条公司召开股东会、，董事会、事会以及单独或合计持有公司发行在外的有监事会审计与风险管理委员会以及单独或合

表决权的股份1%以上（含1%）的股东，有权计持有公司发行在外的有表决权的股份1%以向公司提出提案。上（含1%）的股东，有权向公司提出提案。

第七十七条股东会会议的通知应当以书面第七十七条股东会会议的通知应当以书面

形式作出，并包含如下内容：形式作出，并包含如下内容：

（一）会议的地点、日期和时间；（一）会议的地点、日期和时间；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明，全体股东均有权（三）以明显的文字说明，全体股东均有权

出席股东会，并可以书面委托代理人出席和出席股东会，并可以书面委托代理人出席和参加表决，该代理人不必是公司股东；参加表决，该代理人不必是公司股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络及其他方式表决的表决时间和表（六）网络及其他方式表决的表决时间和表决程序。决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。理由。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少股权登记日与会议日期之间的间隔应当不少于三个工作日且不多于七个工作日。股权登于三个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。记日一旦确认，不得变更。

新增第四节股东会的召开

第八十四条任何由公司董事会发给股东用第八十四条任何由公司董事会发给股东用

13于任命股东代理人的委托书的格式，应当让于任命股东代理人的委托书的格式，应当让

股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，并就会议每项议题所要作出表决的反对票，并就会议每项议题所要作出表决的事项分别作出指示。委托书应当注明如果股事项分别作出指示。委托书应当注明如果载东不作指示，股东代理人可以按自己的意思明以下内容：

表决。同时应注明签发日期和有效期限，委（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，的种类和数量；

应加盖法人单位印章。（二）代理人姓名或名称；

（三）股东不作的具体指示，包括对列入股东代理人可以按自己的意思表决。同时应注明会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限，；

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法

人股东的，应加盖法人单位印章。

第八十六条个人股东亲自出席会议的，应第八十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有出示本人身份证或其他能够表明其身份的有

效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人

出席会议的，应出示本人有效身份证件、股出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法人股东的法定代表托的代理人出席会议。法人股东的法定代表人出席股东会的，应当出示本人身份证、能人出席股东会的，应当出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明，法证明其具有法定代表人资格的有效证明，法人股东委托其他人士出席会议的，该被委托人股东委托其他人士出席会议的，该被委托人应出示本人身份证、法人股东单位的法定人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。代表人依法出具的书面授权委托书。

第九十条出席会议人员的会议登记册由第九十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所

地址、持有或者代表有表决权的股份数额、地址、持有或者代表有表决权的股份数额、

被代理人姓名（或单位名称）等事项。被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第九十三条股东会召开时，本公司全体董第九十三条股东会召开时，本公司全体要

事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经求董事、监事和董事会秘书应当出席会议，理和其他高级管理人员应当列席会议。总经理和其他高级管理人员应当列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第九十五条在年度股东会上，董事会、监第九十五条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第九十六条除涉及公司商业秘密或按照法第九十六条除涉及公司商业秘密或按照法

律、法规、上市地证券规则规定不能在股东律、法规、上市地证券规则规定不能在股东

会公开的事项外，董事、监事、高级管理人会公开的事项外，董事、监事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释员在股东会上就股东的质询和建议作出解释

14和说明。和说明。

第九十七条股东会应有会议记录，由董事第九十七条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:会秘书负责。会议记录记载以下内容:

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董（二）会议主持人以及出席或列席会议的董

事、监事和高级管理人员姓名；事、监事和高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。内容。

第九十八条召集人应当保证会议记录内容第九十八条召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、真实、准确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。存，保存期限为十年。

第九十九条召集人应当保证股东会连续举第九十九条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终

止本次股东会，并及时公告。同时，召集人止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。交易所报告。

新增第五节股东会的表决和决议

第一百〇五条下列事项由股东会的普通第一百〇四条下列事项由股东会的普通

决议通过：决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥（二）董事会拟订的利润分配方案和亏损弥补方案；补方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）聘用、解聘会计师事务所及确定其薪（五）聘用、解聘会计师事务所及确定其薪酬；酬；

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。定应当以特别决议通过以外的其他事项。

15第一百〇八条公司董事、监事候选人名第一百〇七条公司董事、监事候选人名

单以提案的方式提请股东会决议。董事会应单以提案的方式提请股东会决议。董事会应当同时向股东提供候选董事、监事的简历、当同时向股东提供候选董事、监事的简历、基本情况和书面承诺文件。基本情况和书面承诺文件。

第一百一十条在股东会选举董事（不含第一百〇九条在股东会同时选举两名以由职工代表担任的董事）、监事（不含由职上董事（不含由职工代表担任的董事）、监工代表担任的监事）的过程中，应当采用累事（不含由职工代表担任的监事）的过程中，积投票制。含独立董事）时，应当采用累积投票制。

累积投票制是指公司股东会选举董事或监事累积投票制是指公司股东会选举董事或监事时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董事或监事人数相同的表决权，股东可以自由事或监事人数相同的表决权，股东可以自由地在董事、监事候选人之间分配其表决权，地在董事、监事候选人之间分配其表决权，即可分散投于多人，也可集中投于一人，按即可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、监事候选人投票多少的顺序，从前照董事、监事候选人投票多少的顺序，从前往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。较多者当选。

第一百一十一条通过累积投票制选举董第一百一十条通过累积投票制选举董

事、监事时可实行差额选举，即董事、监事事、监事时可实行差额选举，即董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事候选人的人数应当多于拟选出的董事、监事人数。人数。

第一百一十二条公司在发出关于选举董第一百一十一条公司在发出关于选举董

事、监事的股东会会议通知后，持有或者合事、监事的股东会会议通知后，持有或者合计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以计持有公司有表决权股份1%以上的股东可以

在股东会召开之前提出董事、监事候选人，在股东会召开之前提出董事、监事候选人，由董事会审核后提交股东会审议。单独或合由董事会审核后提交股东会审议。单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出

独立董事候选人，由董事会审核后提交股东独立董事候选人，由董事会审核后提交股东会审议。会审议。

第一百一十三条股东会拟讨论董事、监事第一百一十二条股东会拟讨论董事、监事

选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、选举事项的，股东会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:监事候选人的详细资料，至少包括以下内容:

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第一百一十七条股东会对提案进行表决第一百一十六条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。

审议事项与股东有关联关系的，相关股东及审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。代理人不得参加计票、监票。

16股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股

东代表与监事代表共同负责计票、监票，并东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。投票结果。

第九章党委第九章党委第一百二十八条公司党委根据《中国共产第一百二十七条公司党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行职责，公司党委发党章程》等党内法规履行职责，公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依挥领导作用，把方向、管大局、保落实，依照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营照规定讨论和决定公司重大事项。重大经营管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董管理事项须经党委前置研究讨论后，再由董事会做出决定。党委的主要职责为：事会做出决定。党委的主要职责为：

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实

中国特色社会主义根本制度、基本制度、重中国特色社会主义根本制度、基本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、政治道路上同以习近政治方向、政治原则、政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特

色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯重大决策部署和上级党组织决议在本企业贯彻落实；彻落实；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支

持股东会、董事会、监事会和经理层依法行持股东会、董事会、监事会和经理层依法行使职权；使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队抓好公司领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；伍建设；

（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领（五）履行公司党风廉政建设主体责任，领

导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职导、支持内设纪检组织履行监督执纪问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；严治党向基层延伸；

（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，（六）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（七）领导公司思想政治工作、精神文明建（七）领导公司思想政治工作、精神文明建

设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、设、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。妇女组织等群团组织。

第一百二十九条坚持和完善“双向进入、第一百二十八条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子交叉任职”领导体制，符合条件的党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、成员可以通过法定程序进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入合条件的党员可以依照有关规定和程序进入

17党委。党委。

第十章董事会第十章董事会

第一百三十条公司设董事会，对股东会负第一百二十九条公司设董事会，对股东会负责。董事会由五名以上董事组成，其中独立责。董事会由五八名以上董事组成，其中独董事人数应当不少于董事会成员人数的三分立董事人数应当不少于董事会成员人数的三之一且不少于三名。分之一且不少于三名。

第一百三十九条公司副董事长协助董事长第一百三十八条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事行职务或者不履行职务的，由过半数以上董共同推举一名董事履行职务。事共同推举一名董事履行职务。

第一百四十一条有下列情形之一的，董事第一百四十条有下列情形之一的，董事

会应召开临时会议：会应召开临时会议：

（一）代表十分之一以上表决权的股东提议（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；时；

（二）三分之一以上董事联名提议时；（二）三分之一以上董事联名提议时；

（三）监事会提议时；（三）监事会审计与风险管理委员会提议时；

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；

（五）过半数独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监管部门要求召开时；（七）证券监管部门要求召开时；

（八）本章程规定的其他情形。（八）本章程规定的其他情形。

董事长应当自接到提议后十日内，召集和主董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。持董事会会议。

第一百五十三条公司董事为自然人，有下第一百五十二条公司董事为自然人，有下

列情形之一的，不能担任公司的董事:列情形之一的，不能担任公司的董事:

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产

或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有者厂长、经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关

闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（六）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚

18未结案；未结案；

（七）法律、行政法规规定不能担任公司董（七）法律、行政法规规定不能担任公司董

事、监事、高级管理人员；事、监事、高级管理人员，或被证券交易所

（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法公开认定为不适合担任上市公司董事、高级

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，管理人员等，期限未满的；

自该裁定之日未逾五年。（八）被有关主管机构裁定违反有关证券法（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，期限未满的；自该裁定之日未逾五年。

（十）法律、行政法规或部门规章规定的其（九）被中国证监会处以证券市场禁入处罚，他内容。期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、（十）法律、行政法规或部门规章规定的其委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本他内容。

条情形的，公司解除其职务。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百五十四条董事由股东会选举产生和第一百五十三条董事由股东会选举产生和更换，任期三年。董事（含补选董事）任期更换，任期三年。董事（含补选董事）任期从股东会决议之日起至当届董事会任期届满从股东会决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。之日终止。

董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满，可以连选连任。

董事任期届满未及时改选，在改选出的董事董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。董事会不得超过公司董事总数的二分之一。董事会中的职工代表由公司通过职工代表大会、职成员中应当有一名公司职工代表。董事会中工大会或者其他民主选举产生后直接进入董的职工代表董事由公司通过职工代表大会、事会。职工大会或者其他民主选举产生后直接进入股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前董事会。

提下，可以以普通决议的方式将任何任期未股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索提下，可以以普通决议的方式将任何任期未赔要求不受此影响）。届满的董事罢免（但据任何合同可提出的索赔要求不受此影响）。

第一百五十五条董事应当遵守法律、行政第一百五十四条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列忠实义务:法规和本章程的规定，对公司负有下列忠实

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法义务，应当采取措施避免自身利益与公司利收入，不得侵占公司的财产；益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用公司资金；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名（一）不得利用职权收受贿赂或者收受其他

义或者其他个人名义开立账户存储；非法收入，不得侵占公司的财产；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东会（二）不得挪用公司资金；

或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者（三）不得将公司资产或者资金以其个人名

19以公司财产为他人提供担保；义或者其他个人名义开立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或未经股东会（四）不得违反本章程的规定，未经股东会同意，与本公司订立合同或者进行交易；或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者

（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，以公司财产为他人提供担保；

为自己或他人谋取本应属于公司的商业机（五）不得违反未向董事会或者股东会报告，会，自营或者为他人经营与本公司同类的业并按照本章程的规定或未经董事会或者股东务；会同意，决议通过，不得直接或者间接与本

（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；公司订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露公司秘密；（六）未经股东会同意，不得利用职务便利，

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；为自己或他人谋取本应属于公司的商业机

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程会，自营或者为他人经营与本公司同类的业规定的其他忠实义务。务；

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责己有；

任。（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

第一百五十六条董事应当遵守法律、行政第一百五十五条董事应当遵守法律、行政

法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务:

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；整；

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资（五）应当如实向监事会审计与风险管理委料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；员会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程或者监事审计与风险管理委员会行使职权；

规定的其他勤勉义务。（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百五十七条董事由股东会从董事会或第一百五十六条董事由股东会从董事会或

单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上

20（含1%）的股东提名的候选人中选举。有关（含1%）的股东提名的候选人中选举。有关提名董事候选人的通知和董事候选人的详细提名董事候选人的通知和董事候选人的详细资料，发给公司的最短期限是至少七日，该资料，发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东会会议通知分发后的等期限应不早于该股东会会议通知分发后的

第一日开始并且不迟于该股东会召开前的七第一日开始并且不迟于该股东会召开前的七日结束。日结束。

董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间董事候选人向公司作出书面承诺的最短时间

是至少七日，该等期限应不早于该股东会会是至少七日，该等期限应不早于该股东会会议通知分发后的当日开始并且不迟于该股东议通知分发后的当日开始并且不迟于该股东

会召开前的七日结束，该等书面承诺表示其会召开前的七日结束，该等书面承诺表示其同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责。事职责。

若单独或合计持有公司有表决权的股份1%以若单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上（含1%）股东或者监事会在公司年度股东上（含1%）股东或者监事会在公司年度股东

会上提出选举非独立董事的临时议案，则有会上提出选举非独立董事的临时议案，则有关提名董事候选人的意图以及被提名人表明关提名董事候选人的意图以及被提名人表明

愿意接受提名的书面通知，以及董事候选人愿意接受提名的书面通知，以及董事候选人的详细资料和承诺，发给公司的最短期限是的详细资料和承诺，发给公司的最短期限是至少七日，该等期限应不早于该股东会会议至少七日，该等期限应不早于该股东会会议通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东通知分发后的第一日开始并且不迟于该股东会召开前的七日结束。会召开前的七日结束。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期未提下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（但对依据任何合约提出的索偿届满的董事（但对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解除该董事的职务。除该董事的职务决议作出之日解任生效。无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百五十九条董事连续两次未能亲自出第一百五十八条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。以撤换。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方法将任何任期未提下，可以以普通决议的方法将任何任期未届满的董事（但对依据任何合约提出的索偿届满的董事（但对依据任何合约提出的索偿要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解要求并无影响）罢免，但股东会不得无故解除该董事的职务。除该董事的职务。

第一百六十条董事可以在任期届满以前第一百五十九条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告，独立董事需对任何与其辞职有关辞职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效，或其认为有必要引起公司股东和债权人注意独立董事需对任何与其辞职有关或其认为有的事项进行说明。董事会将在二日内披露有必要引起公司股东和债权人注意的事项进行关情况。说明。董事会公司将在二个交易日内披露有

21如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最关情况。

低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，公低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董司应当尽快召集临时股东会或职工代表大事填补因其辞职产生的缺额后方能生效，公会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。司应当尽快召集临时股东会或职工代表大在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。

法律、行政法规、部门规章和本章程规定，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照履行董事职务。在股东会未就董事选举做出法律、行政法规、部门规章和本章程规定，决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事履行董事职务。在股东会未就董事选举做出会的职权应当受到合理的限制。决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事在因独立董事辞职导致公司董事会或专门委会的职权应当受到合理的限制。

员会中独立董事所占比例低于有关法律法规在因独立董事辞职导致公司董事会或专门委或本章程规定的最低人数要求或者独立董事员会中独立董事所占比例低于有关法律法规

中欠缺会计专业人员时，拟辞职的独立董事或本章程规定的最低人数要求或者独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之中欠缺会计专业人员时，拟辞职的独立董事日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六应当继续履行职责至新任独立董事产生之十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六在下任独立董事填补其缺额后生效。十日内完成补选。该独立董事的辞职报告应任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公在下任独立董事填补其缺额后生效。

司造成的损失，应当承担赔偿责任。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送司造成的损失，应当承担赔偿责任。

达董事会时生效。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞达董事会时生效。

去法定代表人。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。

第一百六十一条董事提出辞职或者任期届第一百六十条董事提出辞职辞任生效或满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，司和股东负有的义务在其辞职报告尚未生效其对公司和股东负有的义务在其辞职报告尚

或者生效后的合理期间内，以及任期结束后未生效或者生效后的合理期间内，以及任期的合理期间内并不当然解除，其对公司商业结束后的合理期间内并不当然解除，其对公秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任期间应当根据公平的原则决定，视事件发生职期间因执行职务而应承担的责任，不因离与离任之间时间的长短，以及与公司的关系任而免除或者终止。其他义务的持续期间应在何种情况和条件下结束而定，并按照《公当根据公平的原则决定，视事件发生与离任司法》、上市地证券交易规则及本章程规定之间时间的长短，以及与公司的关系在何种执行。情况和条件下结束而定，并按照《公司法》、上市地证券交易规则及本章程规定执行。

第一百六十四条公司董事会下设战略与投第一百六十三条公司董事会下设战略与投

资委员会、审计与风险管理委员会、提名委资委员会、审计与风险管理委员会、提名委

员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会员会、薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。其中审计与风险管理委员会、等专门委员会。其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事

占多数并担任主任委员，审计与风险管理委占多数并担任主任委员，审计与风险管理委

22员会全部由独立董事组成且主任委员由会计员会全部由中独立董事组成应过半数且主任专业人士担任。委员由会计专业人士的独立董事担任。公司董事会各专门委员会对董事会负责，各专门董事会成员中的职工代表可以成为审计与风委员会的提案应提交董事会审查决定。险管理委员会成员。

董事会各专门委员会的主要职责依据上市地董事会各专门委员会对董事会负责，各专门的相关法规执行。委员会的提案应提交董事会审查决定。

董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供董事会各专门委员会的主要职责依据上市地

专业意见，有关费用由公司承担。的相关法规执行。

公司不设监事会，有关《公司法》及其他法律、行政规章中应由监事会行使的职权由审计与风险管理委员会行使。

董事会各专门委员会可以聘请中介机构提供

专业意见，有关费用由公司承担。

第十一章独立董事第十一章独立董事

第一百七十条独立董事的提名、选举、第一百六十九条独立董事的提名、选举、更换、解除职务、辞职更换、解除职务、辞职：

（一）公司董事会、监事会、单独或合计持（一）公司董事会、监事会、单独或合计持

有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独

立董事候选人，并经股东会选举决定。立董事候选人，并经股东会选举决定。

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。东委托其代为行使提名独立董事的权利。

提名人不得提名与其存在利害关系的人员或提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。人员作为独立董事候选人。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人的职业、学历、职称、详细工作经历、名人的职业、学历、职称、详细工作经历、

全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，全部兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就符合独立性和件发表意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。担任独立董事的其他条件作出公开声明。

提名委员会应当对被提名人任职资格进行审提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。查，并形成明确的审查意见。

在选举独立董事的股东会召开前，公司应将在选举独立董事的股东会召开前，公司应将上述披露内容等有关材料同时报送上市地证上述披露内容等有关材料同时报送上市地证

券交易所，相关报送材料应当真实、准确、券交易所，相关报送材料应当真实、准确、完整。完整。

证券交易所依照规定对独立董事候选人的有证券交易所依照规定对独立董事候选人的有

关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。证券交是否符合任职资格并有权提出异议。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。

（三）公司股东会选举两名以上独立董事的，（三）公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。当单独计票并披露。

23（四）独立董事每届任期与公司其他董事任（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，可以连选连任，但是连期相同，任期届满，可以连选连任，但是连任时间不得超过六年。任时间不得超过六年。

（五）独立董事任期届满前，公司可以依照（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续二次未亲自出席董事会议，也独立董事连续二次未亲自出席董事会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起三十日内提议召开股当在该事实发生之日起三十日内提议召开股东会予以解除该独立董事职务。东会予以解除该独立董事职务。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有告，报告应对任何与其辞职有关或者认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。说明。

（七）如因独立董事辞职或者触发有关情形（七）如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除职务导致公司董事会或者其专门委员被解除职务导致公司董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法定或本章程会中独立董事所占比例不符合法定或本章程规定的，或者独立董事中欠会计专业人士的，规定的，或者独立董事中欠会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。出辞职之日起六十日内完成补选。

第一百七十二条独立董事应当对可能损害第一百七十一条独立董事应当对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意公司或者中小股东权益的事项发表独立意见。见。

（一）独立董事除履行上述职责外，还应当（一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东会发表独立意对以下事项向董事会或股东会发表独立意

见：见：

1.提名、任免董事；1.提名、任免董事；

2.聘任或解聘高级管理人员；2.聘任或解聘高级管理人员；

3.公司董事、高级管理人员的薪酬；3.公司董事、高级管理人员的薪酬；

4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对4.公司的股东、实际控制人及其关联企业对

公司新发生的总额符合上市地证券交易所规公司新发生的总额符合上市地证券交易所规

则和其他监管条例的有关规定的交易、借款则和其他监管条例的有关规定的交易、借款

或其他资金往来，以及公司是否采取有效措或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；施回收欠款；

5.可能损害中小股东权益的事项；5.可能损害中小股东权益的事项；

6.董事会未作出现金分配预案的；6.董事会未作出现金分配预案的；

7.公司对外提供担保的事项；7.公司对外提供担保的事项；

8.法律、法规、规范性文件、上市地证券交8.法律、法规、规范性文件、上市地证券交

易所及本章程规定的其他事项。易所及本章程规定的其他事项。

（二）独立董事应当就上述事项发表以下几（二）独立董事应当就上述事项发表以下几

类意见中的一种意见：类意见中的一种意见：

241.同意；1.同意；

2.保留意见及其理由；2.保留意见及其理由；

3.反对意见及其理由；3.反对意见及其理由；

4.无法发表意见及其障碍。4.无法发表意见及其障碍。

（三）独立董事应当向公司年度股东会提交（三）独立董事应当向公司年度股东会提交

年度述职报告，对其履职情况进行说明。独年度述职报告，对其履职情况进行说明。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东会通知时披露。度股东会通知时披露。

第十二章公司董事会秘书第十二章公司董事会秘书

第一百七十八条公司董事会秘书应当是具第一百七十七条公司董事会秘书应当是具

有必备的专业知识和经验的自然人，由董事有必备的专业知识和经验的自然人，由董事会委任，其主要职责是：会委任，其主要职责是：

（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备；（一）负责公司股东会和董事会会议的筹备；

（二）保证公司有完整的组织文件和记录；（二）保证公司有完整的组织文件和记录；

（三）确保公司依法准备和递交有权机构所（三）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；要求的报告和文件；

（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证（四）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；有关记录和文件；

（五）组织公司董事、监事和高级管理人员（五）组织公司董事、监事和高级管理人员

进行相关培训，督促其遵守规定、履行承诺；进行相关培训，督促其遵守规定、履行承诺；

（六）办理信息披露事务和投资者关系管理；（六）办理信息披露事务和投资者关系管理；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、（七）法律、行政法规、中国证监会规定、证件交易所规则、本章程等规定的需要履行证件交易所规则、本章程等规定的需要履行的其他职责。的其他职责。

第十三章公司总经理及其他高级管理人员第十三章公司总经理及其他高级管理人员

第一百八十四条公司总经理应制订总经理第一百八十三条公司总经理应制订总经理

工作细则，报董事会批准后实施。工作细则，报董事会批准后实施。

总经理工作细则包括下列内容:总经理工作细则包括下列内容:

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；的权限，以及向董事会、监事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百八十六条本章程第一百五十三条关第一百八十五条本章程第一百五十三二条

于不得担任董事的情形，同时适用于公司高关于不得担任董事的情形及第一百六十条离级管理人员。本章程第一百五十五条关于董职管理制度的规定，同时适用于公司高级管事的忠实义务和第一百五十六条第一款第理人员。本章程第一百五十五四条关于董事

（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同的忠实义务和第一百五十六五条第一款第

时适用于公司高级管理人员。（四）至（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于公司高级管理人员。

第十四章监事会删除

25第一百八十八条公司设监事会。监事会由删除

三名以上监事组成。

监事会设主席一人，由全体监事过半数选举产生。监事会主席召集和主持监事会会议。

监事会主席不能履行职务或者不履行职务的，由过半数监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。

第一百八十九条监事会成员由股东代表和删除公司职工代表组成。其中职工代表不少于三分之一。股东代表担任的监事由股东会从监事会或单独或合计持有公司有表决权的股份

1%以上（含1%）的股东提名的候选人中选举。

有关提名监事候选人的通知以及候选人表明

愿意接受提名的承诺函，应当在股东会召开七日前发给公司。

股东会在遵守法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何任期未届满股东代表的监事罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响），但股东会不得无故解除该监事的职务。

职工代表的监事由公司职工民主选举和罢免。

第一百九十条监事会每六个月至少召开删除

一次会议，由监事会主席负责召集。会议通知应当在会议召开十日前以书面形式送达各监事。会议通知应包括举行会议的日期、地点、会议期限、事由及议题和发出通知的日期。监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。

出现下列情况之一的，监事会应当在十日内召开临时会议并提前五日内发出会议通知：

（一）监事可以提议召开临时监事会会议。

（二）股东会、董事会会议通过了违反法律、法规、规章、监管部门的各种规定和要求、

本章程、公司股东会决议和其他有关规定的决议时；

（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；

（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；

（五）公司、董事、监事、高级管理人员受到证券监管部门处罚或者被上海证券交易所公开谴责时；

26（六）证券监管部门要求召开时。

（七）其他应当召开临时会议的情形。

第一百九十一条监事会向全体股东负责，删除

并依法行使下列职权：

（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；

（二）检查公司的财务；

（三）对公司董事、总经理和其他高级管理

人员执行公司职务时的行为进行监督，对违反法律、行政法规或者本章程和股东会决议

的董事、高级管理人员提出解任的建议；

（四）当公司董事、总经理和其他高级管理

人员的行为损害公司的利益时，要求前述人员予以纠正；

（五）当发现公司经营情况异常时，可以进行调查，必要时可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担；

（六）提议召开临时股东会，在董事会不履

行《公司法》规定的召集和主持股东会职责时召集和主持股东会；

（七）向股东会提出提案；

（八）依照《公司法》第一百条八十九的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（九）本章程规定的其他职权。

监事会的其他职责按上市地法律、法规规定执行。

第一百九十二条监事会的议事方式、表决删除程序按监事会议事规则执行。监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东会批准。

第一百九十三条监事会的决议，应当经全删除体监事的过半数表决通过。

监事会决议的表决，应当一人一票。

第一百九十四条监事会书面会议通知包括删除

以下内容:

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）事由及拟审议的事项（会议提案）；

（三）监事表决所必需的会议材料；

（四）联系人及联系方式；

（五）通知发出的时间。

口头会议通知至少应包括上述第（一）、（二）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。

27第一百九十五条监事会会议应有记录，出删除

席会议的监事和记录人应当在会议记录上签字。监事有权要求在记录上对其在会议上发言作出某种说明性记载。监事会会议记录应作为公司重要档案妥善保存。监事会会议记录作为公司档案保存十年。

第一百九十六条股东监事由股东会选举产删除

生和更换，任期三年。监事（含补选监事）任期从股东会或职工代表大会决议之日起至当届监事会任期届满之日终止。监事任期届满，可以连选连任。

第一百九十七条监事应当遵守法律、行政删除

法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产，不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百九十八条监事任期届满未及时改删除选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定，履行监事职务。

第一百九十九条监事应当保证公司披露的删除

信息真实、准确、完整。

第二百条监事列席董事会会议并有权对删除董事会决议事项提出质询或者建议。

第二百〇一条本章程第一百五十三条关于删除

不得担任董事的情形，同时适用于监事。

第二百〇二条公司董事、总经理和其他删除高级管理人员不得兼任监事。

第二百〇三条监事执行公司职务时违反删除

法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第十五章公司董事、监事、总经理和其他第十四章公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的资格和义务高级管理人员的资格和义务

第二百〇四条有本章程第一百五十三条第一百八十七条有本章程第一百五十三二

所列情形之一的，不得担任公司的董事、监条所列情形之一的，不得担任公司的董事、事或者其他高级管理人员。监事或者其他高级管理人员。

在公司控股股东、实际控制人单位担任除董在公司控股股东、实际控制人单位担任除董

事、监事以外其他行政职务的人员，除非获事、监事以外其他行政职务的人员，除非获得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高得中国证监会豁免批准，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员应当独立于级管理人员。公司高级管理人员应当独立于公司的控股股东、实际控制人。公司控股股公司的控股股东、实际控制人。公司控股股东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证东的高级管理人员兼任公司董事的，应保证

28有足够的时间和精力承担公司的工作。有足够的时间和精力承担公司的工作。

在任董事出现上述情形时，董事会应当自知在任董事出现上述情形时，董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止该董事职责，道有关情况之日起，立即停止该董事职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。在并建议股东会或职工代表大会予以撤换。在任高级管理人员出现上述情形时，董事会应任高级管理人员出现上述情形时，董事会应当自知道有关情况之日起，立即停止该高级当自知道有关情况之日起，立即停止该高级管理人员职责，召开董事会会议予以撤换。管理人员职责，召开董事会会议予以撤换。

在任监事出现上述情形时，监事会应当自知在任监事出现上述情形时，监事会应当自知道有关情况之日起，立即停止该监事职责，道有关情况之日起，立即停止该监事职责，并建议股东会或职工代表大会予以撤换。并建议股东会或职工代表大会予以撤换。

第二百〇五条公司董事、监事、总经理第一百八十八条公司董事、监事、总经理

和其他高级管理人员所负的忠实、勤勉义务和其他高级管理人员所负的忠实、勤勉义务

不一定因任期结束而终止，其对公司商业秘不一定因任期结束而终止，其对公司商业秘密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他密保密的义务在其任期结束后仍有效。其他的义务的持续期应当根据公平的原则决定，的义务的持续期应当根据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情形和条件下结以及与公司的关系在何种情形和条件下结束。束。

第二百〇六条公司董事、监事和其他高第一百八十九条公司董事、监事和其他高

级管理人员，直接或者间接与公司已订立的级管理人员，直接或者间接与公司已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（公司与董事、监事、总经理和其他关系时（公司与董事、监事、总经理和其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。性质和程度。

除非有利害关系的公司董事、监事、总经理除非有利害关系的公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员按照本条前款的要求向和其他高级管理人员按照本条前款的要求向

董事会做了披露，并且董事会在不将其计入董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是对有关董事、监事、总经理和其但在对方是对有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的他高级管理人员违反其义务的行为不知情的

善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、善意当事人的情形下除外。公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人与某合总经理和其他高级管理人员的相关人与某合

同、交易、安排有利害关系的，有关董事、同、交易、安排有利害关系的，有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员也应被视监事、总经理和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。为有利害关系。

第二百〇七条如果公司董事、监事、总第一百九十条如果公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订经理和其他高级管理人员在公司首次考虑订

立有关合同、交易、安排前以书面形式通知立有关合同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明由于通知所列的内容，公司日董事会，声明由于通知所列的内容，公司日后达成的合同、交易、安排与其有利害的关后达成的合同、交易、安排与其有利害的关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监

29事、总经理和其他高级管理人员视为做了本事、总经理和其他高级管理人员视为做了本

章前条所规定的披露。章前条所规定的披露。

第二百〇八条公司不得以任何方式为董第一百九十一条公司不得以任何方式为董

事、监事、总经理和其他高级管理人员交纳事、监事、总经理和其他高级管理人员交纳税款。税款。

第二百〇九条公司不得直接或间接的向第一百九十二条公司不得直接或间接的向

公司和控股股东的董事、监事、总经理和其公司和控股股东的董事、监事、总经理和其

他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不他高级管理人员提供贷款、贷款担保；亦不

得向该董事、监事、总经理和其他高级管理得向该董事、监事、总经理和其他高级管理

人员的相关的人提供贷款、贷款担保；人员的相关的人提供贷款、贷款担保；

前款规定不适用于下列情形：前款规定不适用于下列情形：

（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公（一）公司向其子公司提供贷款或者为子公司提供贷款担保；司提供贷款担保；

（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，（二）公司根据经股东会批准的聘任合同，向公司的董事、监事、总经理和其他高级管向公司的董事、监事、总经理和其他高级管

理人员提供贷款、贷款担保，或者其他款项，理人员提供贷款、贷款担保，或者其他款项，使之支付为了公司目的或者为了履行其公司使之支付为了公司目的或者为了履行其公司的职责所发生的费用；的职责所发生的费用；

（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、（三）如公司的正常业务范围包括提供贷款、贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总贷款担保，公司可以向有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员及其相关的人士提经理和其他高级管理人员及其相关的人士提

供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保供贷款、贷款担保。但提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件。的条件应当是正常商务条件。

第二百一十一条公司违反第二百零九条的第一百九十四条公司违反第一百九十二二

规定所提供的贷款担保，不得强制公司执行，百零九条的规定所提供的贷款担保，不得强但下列情况除外：制公司执行，但下列情况除外：

（一）向公司或者其母公司的董事、监事、（一）向公司或者其母公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷总经理和其他高级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；款时，提供贷款人不知情的；

（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合（二）公司提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者的。法地售予善意购买者的。

第二百一十三条公司董事、监事和其他高第一百九十六条公司董事、监事和其他高

级管理人员违反对公司所负的义务的，除法级管理人员违反对公司所负的义务的，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，公司有权采取以下措施：公司有权采取以下措施：

（一）要求有关董事、监事、总经理和其他（一）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的高级管理人员赔偿由于其失职给公司造成的损失；损失；

（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、（二）撤销任何由公司与有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员订立的合同或者总经理和其他高级管理人员订立的合同或者交易，以及由公司与第三人（当第三人明知交易，以及由公司与第三人（当第三人明知或者理应知道代表公司的董事、监事、总经或者理应知道代表公司的董事、监事、总经理和其他高级管理人员违反了对公司应负的理和其他高级管理人员违反了对公司应负的义务）订立的合同或者交易；义务）订立的合同或者交易；

30（三）要求有关董事、监事、总经理和其他（三）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；益；

（四）追回有关董事、监事、总经理和其他（四）追回有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员收受的本应为公司所收取的款高级管理人员收受的本应为公司所收取的款项，包括（但不限于）佣金；项，包括（但不限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、总经理和其他（五）要求有关董事、监事、总经理和其他高级管理人员退还因本应交于公司的款项所高级管理人员退还因本应交于公司的款项所赚取的，或者可能赚取的利息。赚取的，或者可能赚取的利息。

第二百一十四条公司应当就报酬事项与公第一百九十七条公司应当就报酬事项与公

司董事、监事订立书面合同，并经股东会事司董事、监事订立书面合同，并经股东会事先批准。其报酬事项包括：先批准。其报酬事项包括：

（一）作为公司的董事、监事或者高级管理（一）作为公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；人员的报酬；

（二）作为公司的子公司的董事、监事或者（二）作为公司的子公司的董事、监事或者高级管理人员的报酬；高级管理人员的报酬；

（三）为公司及其子公司的管理提供其他服（三）为公司及其子公司的管理提供其他服务的报酬；务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职位或者退休（四）该董事或者监事因失去职位或者退休

所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、所获补偿的款项。除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的利益向公监事不得因前述事项为其应获取的利益向公司提出诉讼。司提出诉讼。

第二百一十五条经股东会批准，公司可以第一百九十八条经股东会批准，公司可以

为公司董事、监事、总经理和其他高级管理为公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员购买责任保险。人员购买责任保险。

在股东会作出决议后，由董事会审议和批准在股东会作出决议后，由董事会审议和批准对前述责任保险的年度续签事项。对前述责任保险的年度续签事项。

第十六章财务会计制度、利润分配和审计第十五章财务会计制度、利润分配和审计

第二百二十八条（一）本公司利润分配的第二百一十一条（一）本公司利润分配的

决策程序为：公司在每个会计年度结束后，决策程序为：公司在每个会计年度结束后，由董事会提出分红预案，独立董事发表独立由董事会提出分红预案，独立董事可以发表意见，提交股东会进行表决，并在取得行政独立意见，提交股东会进行表决，并在取得审批手续后（如需要）实施利润分配方案。行政审批手续后（如需要）实施利润分配方

（二）如报告期内盈利且未分配利润为正但案。

未提出现金分红预案，公司应向股东提供网（二）如报告期内盈利且未分配利润为正但络形式的投票平台。未提出现金分红预案，公司应向股东提供网

（三）公司监事会对董事会和管理层执行公络形式的投票平台。

司分红政策和股东回报规划的情况及决策程（三）公司监事会审计与风险管理委员会对序进行监督。公司在制定利润分配政策时，董事会和管理层执行公司分红政策和股东回应广泛听取股东特别是中小股东的意见和诉报规划的情况及决策程序进行监督。公司在求，及时答复中小股东关心的问题。制定利润分配政策时，应广泛听取股东特别

（四）公司应在定期报告中详细披露现金分是中小股东的意见和诉求，及时答复中小股

红政策的制定及执行情况，如对现金分红政东关心的问题。

策进行调整或变更的，还应详细说明调整或（四）公司应在定期报告中详细披露现金分

31变更的条件和程序是否合规。若公司年度实红政策的制定及执行情况，如对现金分红政

现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利策进行调整或变更的，还应详细说明调整或润分配方案，公司应在年度报告中详细说明变更的条件和程序是否合规。若公司年度实未提出利润分配的原因，未用于现金利润分现盈利且存在可供分配利润但未提出现金利配的资金留存公司的用途和使用计划。润分配方案，公司应在年度报告中详细说明

（五）因国家法律法规和证券监管部门对上未提出利润分配的原因，未用于现金利润分市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外配的资金留存公司的用途和使用计划。

部经营环境、自身经营状况发生重大变化而（五）因国家法律法规和证券监管部门对上

需调整分红政策的，应以股东权益保护为出市公司的分红政策颁布新的规定或公司因外发点，详细论证和说明原因，并严格履行决部经营环境、自身经营状况发生重大变化而策程序。公司分红政策发生变动，应当由董需调整分红政策的，应以股东权益保护为出事会审议变动方案，独立董事对此发表独立发点，详细论证和说明原因，并严格履行决意见，提交股东会并经出席股东会的股东所策程序。公司分红政策发生变动，应当由董持表决权的2/3以上审议通过后对外披露。事会审议变动方案，独立董事可以对此发表独立意见，提交股东会并经出席股东会的股东所持表决权的2/3以上审议通过后对外披露。

第二百三十四条公司实行内部审计制度，第二百一十七条公司实行内部审计制度，设立内部审计机构或配置内部审计人员，在设立内部审计机构或配置内部审计人员，在监事会的领导下，对公司的财务收支和经济监事会审计与风险管理委员会的领导下，对活动进行内部审计监督。公司的财务收支和经济活动进行内部审计监督。

新增第二百一十九条公司内部审计机构对公

司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

新增第二百二十条内部审计机构向董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计与风险管理委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计与风险管理委员会直接报告。

新增第二百二十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计与风险管理委员

会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

新增第二百二十二条审计与风险管理委员会与

会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

32第十八章公司与关联方资金往来和公司对第十七章公司与关联方资金往来和公司对

外担保外担保第二百三十四条公司对外担保（含资产抵第二百三十四条公司对外担保（含资产抵押）应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则。押）应遵循平等、自愿、诚信和互利的原则。

公司对外担保的审批程序：公司对外担保的审批程序：

（一）公司提供对外担保，必须根据中国法（一）公司提供对外担保，必须根据中国法

律、法规和公司上市地证券交易所上市规则律、法规和公司上市地证券交易所上市规则的规定取得董事会成员三分之二以上签署同的规定取得董事会成员三分之二以上签署同意或股东会的批准；意或股东会的批准；

（二）公司董事会在决定为他人提供对外担（二）公司董事会在决定为他人提供对外担保前（或提交股东会表决前），应当掌握债保前（或提交股东会表决前），应当掌握债务人的资信状况，对该担保事项的利益和风务人的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽险进行充分分析，并在相关公告中作出详尽披露；披露；

（三）股东会或董事会对担保事项作出决议（三）股东会或董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的股东或董事时，与该担保事项有利害关系的股东或董事应当回避表决；应当回避表决；

（四）公司对外担保必须要求对方提供反担（四）公司对外担保必须要求对方提供反担

保或其他防范措施，且反担保的提供方应具保或其他防范措施，且反担保的提供方应具有实际承担能力；有实际承担能力；

（五）公司必须严格按照《上市规则》及本（五）公司必须严格按照《上市规则》及本

章程的有关规定，认真履行对外担保的信息章程的有关规定，认真履行对外担保的信息披露义务，必须按规定向注册会计师如实提披露义务，必须按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项；供公司全部对外担保事项；

（六）公司独立董事应在年度报告中，对公（六）公司独立董事应在年度报告中，对公

司累计和当期对外担保情况、执行上述规定司累计和当期对外担保情况、执行上述规定

情况进行专项说明，发表独立意见。情况进行专项说明，可以发表独立意见。

第二十二章公司的合并与分立第二十一章公司的合并与分立

第二百五十二条公司合并可以采取吸收合第二百三十九条公司合并可以采取吸收合并和新设合并两种形式。并和新设合并两种形式。

一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。的公司为新设合并，合并各方解散。

公司合并，应当由合并各方签订合并协议，公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知之日起三公示系统公告。债权人自接到通知之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。的担保。

公司合并后，合并各方的债权、债务，由合公司合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。并后存续的公司或者新设的公司继承。

公司合并支付的价款不超过本公司净资产

33百分之十的，可以不经股东会决议，但本章

程另有规定的除外。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第二十三章公司解散和清算第二十二章公司解散和清算

第二百五十五条公司有下列情形之一的，第二百四十二条公司有下列情形之一的，应当解散并依法进行清算：应当解散并依法进行清算：

（一）本章程规定的营业期限届满或本章程（一）本章程规定的营业期限届满或本章程规定的其他解散事由出现。规定的其他解散事由出现。

（二）股东会决议解散；（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）公司被法院依法宣告破产或解散；（四）公司被法院依法宣告破产或解散；

（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业（五）公司违反法律、行政法规被吊销营业

执照、责令关闭或被撤销；执照、责令关闭或被撤销；

（六）中国法律、法规和本章程规定的其他（六）中国法律、法规和本章程规定的其他解散事由。解散事由。

出现上述第（一）、（二）情形时，在公司出现上述第（一）、（二）情形时，在公司尚未向股东分配财产前，可以通过修订本章尚未向股东分配财产前，可以通过修订本章程或经股东会决议而存续，但须经出席股东程或经股东会决议而存续，但须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百六十条清算组在清理公司财产、第二百四十七条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产应按以下顺序清偿：清算费用，职公司财产应按以下顺序清偿：清算费用，职工工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳工工资，社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务。所欠税款，清偿公司债务。

公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司财产按前款规定清偿后的剩余财产，由公司股东按其持有股份的种类和比例进行分公司股东按其持有股份的种类类别和比例进配。行分配。

清算期间，公司不得开展新的经营活动。清算期间，公司不得开展新的经营活动。

第二百六十一条因公司解散而清算，清算第二百四十八条因公司解散而清算，清算

组在清理公司财产、编制资产负债表和财产组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当立即向人民法院申请宣告破产。当立即向人民法院申请宣告破产。

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应公司经人民法院裁定宣告受理破产申请后，当将清算事务移交给人民法院指定破产管理清算组应当将清算事务移交给人民法院指定人。破产管理人。

第二十六章本章程的解释和定义第二十五章本章程的解释和定义

第二百七十三条公司应按照本章程的规定第二百六十条公司应按照本章程的规定

制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》制定《股东会议事规则》《董事会议事规则》

和《监事会议事规则》，上述规则作为本章和《监事会议事规则》，上述规则作为本章

34程的附件，并经公司股东会批准生效和修改。程的附件，并经公司股东会批准生效和修改。

第二百七十四条在本章程内，下述词语有第二百六十一条在本章程内，下述词语有

以下意义：以下意义：

【本章程】公司现行有效的章程；【本章程】公司现行有效的章程；

【董事会】公司董事会；【董事会】公司董事会；

【中国】中华人民共和国；【中国】中华人民共和国；

【人民币】中国法定货币；【人民币】中国法定货币；

【印章】公司不时使用的普通印章及公司保【印章】公司不时使用的普通印章及公司保

持的正式印章（如有），或随情况而定两者持的正式印章（如有），或随情况而定两者之一；之一；

【控股股东】是指其持有的普通股（含表决【控股股东】是指其持有的普通股（含表决权恢复的优先股）占公司股本总额超过百分权恢复的优先股）占公司股本总额超过百分之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百之五十的股东；持有股份的比例虽然不足百

分之五十，但依其持有的股份所享有的表决分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。东。

【实际控制人】指虽不是公司的股东，但通【股份类别】指根据《公司法》规定的普通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际股、优先股、劣后股等基本股份类型，以及支配公司行为的人；根据权益、表决权、投资主体等维度划分的

【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、多种特殊类型的股份。

董事、监事、高级管理人员与其直接或者间【实际控制人】指虽不是公司的股东，但通接控制的企业之间的关系，以及可能导致公过投资关系、协议或者其他安排，能够实际司利益转移的其他关系。但是，国家控股的支配公司行为的人；

企业之间不因为同受国家控股而具有关联关【关联关系】指公司控股股东、实际控制人、系。董事、监事、高级管理人员与其直接或者间【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供接控制的企业之间的关系，以及可能导致公本公司任何证券的持有人参照或采取行动的司利益转移的其他关系。但是，国家控股的任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会 企业之间不因为同受国家控股而具有关联关报告、本公司的年度账目连同核数师报告以系。

及（如适用）财务摘要报告；（b）中期报告 【公司通讯】指本公司发出或将予发出以供及（如适用）中期摘要报告；（c）会议通告； 本公司任何证券的持有人参照或采取行动的

（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代 任何文件，其中包括但不限于：（a）董事会表书。报告、本公司的年度账目连同核数师报告以及（如适用）财务摘要报告；（b）中期报告及（如适用）中期摘要报告；（c）会议通告；

（d）上市文件；（e）通函；及（f）委派代表书。

35附件二：《股东会议事规则》修订对照表

现有股东会议事规则条文修订后股东会议事规则条文

（2024年7月）

第一章总则第一章总则

第一条为保证中国南方航空股份有限公司第一条为保证中国南方航空股份有限公司（以下简称公司）股东会会议的顺利进行，（以下简称公司）股东会会议的顺利进行，规范股东会的组织和行为，提高股东会议事规范股东会的组织和行为，提高股东会议事效率，维护股东合法权益，保证股东会能够效率，维护股东合法权益，保证股东会能够依法行使职权及其程序和决议内容有效、合依法行使职权及其程序和决议内容有效、合法，根据《中华人民共和国公司法》（以下法，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司法》（以下简称《证券法》）、《上市公司治理准则》（以下简称《治理准则》）、《香治理准则》（以下简称《治理准则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《联交所上市规则》）、《上海证券下简称《联交所上市规则》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）《上市公司股东大会规则》及上市规则》）《上市公司股东大会规则》及《中国南方航空股份有限公司章程》（以下《中国南方航空股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）等有关规定，特制定本简称《公司章程》）等有关规定，特制定本规则。规则。

第四条股东会由全体股东组成，是公司的第四条股东会由全体股东组成，是公司的

权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，（二）选举和更换非由职工代表担任的监事，决定有关监事的报酬事项；决定有关监事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准公司的利润分配方案和弥补（五三）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；补亏损方案；

（六）对公司增加或者减少注册资本做出决（六四）对公司增加或者减少注册资本做出议；决议；

（七）对公司合并、分立、分拆、解散、清（七五）对公司合并、分立、分拆、解散、算或变更公司形式等事项做出决议；清算或变更公司形式等事项做出决议；

（八）对公司发行债券做出决议；（八六）对公司发行债券做出决议；

（九）对公司聘用、解聘会计师事务所做出（九七）对公司聘用、解聘承办公司审计业决议；务的会计师事务所做出决议；

（十）修改《公司章程》；（十八）修改《公司章程》；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；（十一九）审议批准变更募集资金用途事项；（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；（十二十）审议股权激励计划和员工持股计

（十三）审议单独或合计持有公司有表决权划；

36的股份1%以上（含1%）的股东的提案；（十三十一）审议单独或合计持有公司有表

（十四）审议批准公司购买、出售、置换重决权的股份1%以上（含1%）的股东的提案；大资产的行为（其标准按照上市地证券交易（十四十二）审议批准公司购买、出售、置所的规则确定）；换重大资产的行为及其他重大资产重组事项

（十五）审议法律、法规、上市地证券交易（其标准按照上市地证券交易所的规则确所规则及《公司章程》规定须由股东会批准定）；

的公司对外担保事项；（十五十三）审议法律、法规、上市地证券

（十六）审议法律、行政法规、上市地证券交易所规则及《公司章程》规定须由股东会

交易所规则及《公司章程》规定应由股东会批准的公司对外担保事项；

做出决议的其他事项；（十四）审议法律、行政法规、上市地证券

（十七）公司股东会可以授权或委托董事会交易所规则及《公司章程》规定应由股东会办理其授权或委托办理的事项。做出决议的其他事项；

（十七十五）公司股东会可以授权或委托董事会办理其授权或委托办理的事项。

第二章股东会的一般规定第二章股东会的一般规定

第八条年度股东会每年召开一次，并应于第八条年度股东会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。有下列情形之一的，董事会应在事实发行。有下列情形之一的，董事会公司应当在生之日起两个月以内提议召开临时股东会：事实发生之日起两个月以内提议召开临时股

（一）董事人数不足《公司法》规定最低人东会：

数或少于《公司章程》要求人数的三分之二（一）董事人数不足《公司法》规定最低人时；数或少于《公司章程》要求人数的三分之二

（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分时；

之一时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额的三分

（三）单独或合计持有公司发行在外的有表之一时；

决权股份10%以上（含10%）的股东以书面形（三）单独或合计持有公司发行在外的有表

式要求召开临时股东会时；决权股份10%以上（含10%）的股东以书面形

（四）董事会认为必要时；式要求召开临时股东会时；

（五）过半数独立董事提议召开时；（四）董事会认为必要时；

（六）监事会提议召开时；（五）过半数独立董事提议召开时；

（七）法律、行政法规、中国证监会规定、（六）监事会审计与风险管理委员会提议召

上市地证券交易所规则及《公司章程》规定开时；

的其他情形。（七）法律、行政法规、中国证监会规定、前述第（三）项持股股数按股东提出书面要上市地证券交易所规则及《公司章程》规定求日计算。的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

第九条公司召开股东会，公司董事会应当第九条公司召开股东会，公司董事会应当

聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见聘请律师出席股东会，对以下问题出具意见并根据证券管理机构和证券交易所的有关规并根据证券管理机构和证券交易所的有关规

定进行公告：定进行公告：

（一）股东会的召集、召开程序是否符合法（一）股东会的召集、召开程序是否符合法

律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》律、行政法规的规定，是否符合《公司章程》和本规则的规定；和本规则的规定；

37（二）出席会议人员资格、召集人资格的合（二）出席会议人员资格、召集人资格的合法有效性；法有效性；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；有效；

（四）应公司要求对其他问题出具的法律意（四）应公司要求对其他问题出具的法律意见。见。

公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东公司董事会也可同时聘请公证人员出席股东会。会。

第十一条董事、监事应参加股东会会议，第十一条股东会要求董事、监事应参加

总经理及其他高级管理人员、公司聘请的会股东会会议，总经理及其他高级管理人员、计师事务所会计师、法律顾问及其他经董事列席会议的，董事、高级管理人员应当列席会会前批准列席会议的人员可以参加会议。股东会会议，公司聘请的会计师事务所会计为确认出席会议的股东、股东代理人或其他师、法律顾问及其他经董事会会前批准列席

出席者、列席者的资格，必要时，主持人可会议的人员可以参加会议。为确认出席会议指派会务组人员进行必要的核对工作，被核的股东、股东代理人或其他出席者、列席者对者应当给予配合。的资格，必要时，主持人可指派会务组人员进行必要的核对工作，被核对者应当给予配合。

第三章股东会的召集第二章股东会的召集

第十二条股东会由董事会召集、由董事第十二条股东会由董事会召集、由董事长主持担任会议主席；董事长因故不能出席长主持担任会议主席；董事长因故不能出席会议的，应当由副董事长担任会议主席；董会议的，应当由副董事长召集会议并担任会事长和副董事长均无法出席会议的，由过半议主席；董事长和副董事长均无法出席会议数的董事共同推举一名公司董事主持；未指的，由过半数的董事共同推举一名公司董事定会议主席的，出席会议的股东可以选举一主持；未指定会议主席的，出席会议的股东人担任主席；如果因任何理由，股东无法选可以选举一人担任主席；如果因任何理由，择主席，应当由出席会议的持有最多表决权股东无法选择主席，应当由出席会议的持有股份的股东（包括股东代理人）担任会议主最多表决权股份的股东（包括股东代理人）席。担任会议主席。

监事会自行召集的股东会，由监事会主席主监事会审计与风险管理委员会自行召集的股持。监事会主席不能履行职务或不履行职务东会，由监事会主席审计与风险管理委员会时，由半数以上监事共同推举的一名监事主召集人主持。监事会主席审计与风险管理委持。员会召集人不能履行职务或不履行职务时，股东自行召集的股东会，由召集人推举代表由过半数以上监事审计与风险管理委员会成主持。员共同推举的一名监事审计与风险管理委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或其推举代表主持。

第十四条独立董事有权向董事会提议召第十四条经全体独立董事过半数同意，开临时股东会。对独立董事要求召开临时股独立董事有权向董事会提议召开临时股东东会的提议，董事会应当根据法律、行政法会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，规和《公司章程》及本规则的规定，在收到董事会应当根据法律、行政法规和《公司章提议后十日内提出同意或不同意召开临时股程》及本规则的规定，在收到提议后十日内东会的书面反馈意见。提出同意或不同意召开临时股东会的书面反

38董事会同意召开临时股东会的，应当在作出馈意见。

董事会决议后的五日内发出召开临时股东会董事会同意召开临时股东会的，应当在作出的通知；董事会不同意召开临时股东会的，董事会决议后的五日内发出召开临时股东会应当说明理由并公告。的通知；董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。

第十五条监事会或者单独或合计持有公第十五条监事会审计与风险管理委员会

司有表决权的股份10%以上（含10%）的股东或者单独或合计持有公司有表决权的股份（以下简称提议股东）提议董事会召开临时10%以上（含10%）的股东（以下简称提议股股东会时，应以书面形式向董事会提出会议东）提议董事会召开临时股东会时，应以书议题和内容完整的提案，并应当报公司所在面形式向董事会提出会议议题和内容完整的地中国证监会派出机构和证券交易所备案。提案，并应当报公司所在地中国证监会派出监事会或者提议股东应当保证提案内容符合机构和证券交易所备案。监事会审计与风险法律、法规和《公司章程》的规定。管理委员会或者提议股东应当保证提案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第十六条监事会或者提议股东要求召集第十六条监事会审计与风险管理委员会

临时股东会的，应当按照下列程序办理：或者提议股东要求召集临时股东会的，应当

（一）签署一份或者数份同样格式内容的书按照下列程序办理：

面提案，提请董事会召集临时股东会，并阐（一）签署一份或者数份同样格式内容的书明会议议题。面提案，提请董事会召集临时股东会，并阐

（二）董事会在收到监事会或者提议股东的明会议议题。

书面提议后，应当根据法律、行政法规和《公（二）董事会在收到监事会审计与风险管理司章程》及本规则的规定，在收到提议后十委员会或者提议股东的书面提议后，应当根日内提出同意或不同意召开临时股东会的书据法律、行政法规和《公司章程》及本规则面反馈意见。董事会不同意监事会或者提议的规定，在收到提议后十日内提出同意或不股东提议召开临时股东会的，或者在收到监同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事事会或者提议股东提案后十日内未作出反馈会不同意监事会审计与风险管理委员会或者的，视为董事会不能履行或者不履行召集股提议股东提议召开临时股东会的，或者在收东会会议职责，监事会或者提议股东可以自到监事会审计与风险管理委员会或者提议股行召集和主持。东提案后十日内未作出反馈的，视为董事会（三）董事会做出同意召开临时股东会决定不能履行或者不履行召集股东会会议职责，的，应当在作出董事会决议后的五日内发出监事会审计与风险管理委员会或者提议股东召开临时股东会的通知，通知中对原提案的可以自行召集和主持。

变更应当征得监事会或提议股东的同意。通（三）董事会做出同意召开临时股东会决定知发出后，董事会不得再提出新的提案，未的，应当在作出董事会决议后的五日内发出征得监事会或提议股东的同意也不得再对股召开临时股东会的通知，通知中对原提案的东会召开的时间进行变更或推迟。变更应当征得监事会审计与风险管理委员会（四）董事会认为提案违反法律、法规和《公或提议股东的同意。通知发出后，董事会不司章程》及本规则的规定，应当做出不同意得再提出新的提案，未征得监事会审计与风召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知险管理委员会或提议股东的同意也不得再对监事会或提议股东。监事会或提议股东可在股东会召开的时间进行变更或推迟。

收到通知之日或回复期限届满之日起自行发（四）董事会认为提案违反法律、法规和《公出召开临时股东会的通知。司章程》及本规则的规定，应当做出不同意

（五）提议股东申请召开临时股东会的书面召开临时股东会的决定，并将反馈意见通知

提议应当首先提交给董事会，董事在规定期监事会审计与风险管理委员会或提议股东。

39限内未作出反馈时，提议股东方可将书面提监事会审计与风险管理委员会或提议股东可

议提交给监事会并申请由监事会提议召开；在收到通知之日或回复期限届满之日起自行

监事会在规定期限内亦未作出反馈的，提议发出召开临时股东会的通知。

股东可以自行召集和主持。可以自行召集和（五）提议股东申请召开临时股东会的书面主持临时股东会的股东其持股时间应当满足提议应当首先提交给董事会，董事会不同意连续九十日以上的时间要求及单独或者合计召开临时股东会，或者董事在规定期限内收持有10%以上比例的要求。到请求后十日内未作出反馈时，提议股东方可将书面提议提交给监事会审计与风险管理委员会并申请由监事会审计与风险管理委员会提议召开；监事会审计与风险管理委员会

同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。审计与风险管理委员会在规定期限内亦未作出反馈的，视为审计与风险管理委员会不召集和主持股东会，提议股东可以自行召集和主持。

可以自行召集和主持临时股东会的股东其持股时间应当满足连续九十日以上的时间要求

及单独或者合计持有10%以上比例的要求。

第十七条监事会或提议股东决定自行召第十七条监事会审计与风险管理委员会

开临时股东会的，应当书面通知董事会后，或提议股东决定自行召开临时股东会的，应发出召开临时股东会的通知。在股东会决议当书面通知董事会后，发出召开临时股东会公告前，提议召集股东持有公司有表决权股的通知。，同时向公司所在地中国证监会派份的比例不得低于10%。监事会和召集股东应出机构和证券交易所备案。在股东会决议公在发出临时股东会通知及发布临时股东会决告前，提议召集股东持有公司有表决权股份议公告时，向公司所在地中国证监会派出机的比例不得低于10%。监事会审计与风险管构和证券交易所提交有关证明材料。理委员会和召集股东应在发出临时股东会通知及发布临时股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十八条由监事会和提议股东发出的通第十八条由监事会审计与风险管理委员

知内容应当符合以下规定：提案内容不得增会和提议股东发出的通知内容应当符合以下

加新的内容，否则提议股东应按上述程序重规定：提案内容不得增加新的内容，否则提新向董事会提出召开股东会的请求；会议地议股东应按上述程序重新向董事会提出召开点应当为公司所在地。股东会的请求；会议地点应当为公司所在地。

第十九条对于监事会或提议股东决定自第十九条对于监事会审计与风险管理委

行召开的临时股东会，董事会及董事会秘书员会或提议股东决定自行召开的临时股东应切实履行职责。董事会应当保证会议的正会，董事会及董事会秘书应切实履行职责。

常秩序会议召开程序应当尽可能与董事会召董事会应当保证会议的正常秩序会议召开程集股东会的程序相同。监事会或提议股东应序应当尽可能与董事会召集股东会的程序相当聘请律师出具法律意见；董事会应当提供同。监事会或提议股东公司应当聘请律师出股权登记日的股东名册。董事会未提供股东具法律意见；董事会应当提供股权登记日的名册的，召集人可以持召集股东会通知的相股东名册。董事会未提供股东名册的，召集关公告，向证券登记结算机构申请获取。召人可以持召集股东会通知的相关公告，向证

40集人所获取的股东名册不得用于除召开股东券登记结算机构申请获取。召集人所获取的

会以外的其他用途。股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第二十条监事会或股东自行召集的股东第二十条监事会审计与风险管理委员会会，会议所必需的费用由公司承担，但本规或股东自行召集的股东会，会议所必需的费则另有规定得除外。用由公司承担，但本规则另有规定得除外。

第四章股东会的提案与通知第四章股东会的提案与通知

第二十五条股东会通知和补充通知中应当第二十五条股东会通知和补充通知中应当

充分、完整披露所有提案的具体内容，以及充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东会通知或补充通董事发表意见的，发出股东会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。知时应当同时披露独立董事的意见及理由。

第二十七条公司董事、监事候选人名单以第二十七条公司董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会决议。股东会拟讨论提案的方式提请股东会决议。股东会拟讨论董事、监事选举事项的，股东会通知中应当董事、监事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；况；

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；否存在关联关系；

（三）披露持有公司股份数量；（三）披露持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。董事、监事候选人应当以单项提案提出。

第三十一条会计师事务所的聘任，由董事第三十一条承办公司审计业务的会计师事

会提出提案，股东会表决通过。董事会提出务所的聘任，由董事会提出提案，股东会表解聘或不再续聘会计师事务所的提案时，应决通过。董事会提出解聘或不再续聘会计师事先通知该会计师事务所，并向股东会说明事务所的提案时，应事先通知该会计师事务原因。会计师事务所有权向股东会陈述意见。所，并向股东会说明原因。会计师事务所有非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师权向股东会陈述意见。

事务所或会计师事务所主动辞聘的，可临时非会议期间，董事会因正当理由解聘会计师聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股事务所或会计师事务所主动辞聘的，可临时东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，聘请其他会计师事务所，但必须在下一次股董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的东会上追认通过。会计师事务所提出辞聘的，会计师事务所有责任以书面形式或派人出席董事会应在下一次股东会说明原因。辞聘的股东会，向股东会进行说明公司有无不当。会计师事务所有责任以书面形式或派人出席股东会，向股东会进行说明公司有无不当。

第三十三条公司在发出关于选举董事、监第三十三条公司在发出关于选举董事、监

事的股东会会议通知后，单独或合计持有公事的股东会会议通知后，单独或合计持有公司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东可司有表决权的股份1%以上（含1%）的股东可

以在股东会召开之前提出董事、监事候选人，以在股东会召开之前提出董事、监事候选人，

41由董事会按照修改股东会提案的程序审核后由董事会按照修改股东会提案的程序审核后

提交股东会审议。单独或合计持有公司有表提交股东会审议。单独或合计持有公司有表决权1%以上的股东可以提出独立董事候选决权1%以上的股东可以提出独立董事候选人，由董事会审核后提交股东会审议。人，由董事会审核后提交股东会审议。

第三十四条股东会的会议通知应当以书面第三十四条股东会的会议通知应当以书面

形式做出，并且包括以下内容：形式做出，并且包括以下内容：

（一）会议的日期、地点和会议日期；（一）会议的日期、地点和会议日期；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有权

出席股东会，并可以委托代理人出席会议和出席股东会，并可以委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）授权委托书送达的时间和地点；（五）授权委托书送达的时间和地点；

（六）会务常设联系人姓名，电话、传真号（六）会务常设联系人姓名，电话、传真号码；码；

（七）向股东提供为使股东对将讨论的事项（七）向股东提供为使股东对将讨论的事项

作出明智决定所需要的资料及解释，此原则作出明智决定所需要的资料及解释，此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股包括（但不限于）在公司提出合并、购回购

份、股本重组或者其他改组时，应当提供拟股份、股本重组或者其他改组时，应当提供议中的交易的具体条件和合同（如果有的拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（八）如任何董事、监事、总经理和其他高（八）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害关级管理人员与将讨论的事项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和果将讨论的事项对该董事、监事、总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他高级管理人员作为股东的影响有别于对

其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（九）载有任何拟在会议上提议通过的特别（九）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。决议的全文。

公司召开股东会并为股东提供网络投票的，公司召开股东会并为股东提供网络投票的，应在会议通知中明确网络投票的时间、投票应在会议通知中明确网络投票的时间、投票程序及其审议的事项。程序及其审议的事项。

第五章股东会的召开第五章股东会的召开

第四十三条个人股东出席会议时应出示本第四十三条个人股东出席会议时应出示本人身份证和持股凭证；受托代理他人出席会人身份证和持股凭证或者其他能够表明其身议的，应出示代理人身份证、委托代理书和份的有效证件或者证明；受托代理他人出席持股凭证。会议的，应出示代理人身份证、委托代理书法人股东应由法定代表人或者法定代表人委和持股凭证、股东授权委托书。

托的代理人出席会议。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、托的代理人出席会议。

能证明其具有法定代表人资格的有效证明和法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证；法定代表人的委托代理人出席会能证明其具有法定代表人资格的有效证明和议的，代理人应出示本人身份证、法人股东持股凭证；法定代表人的委托代理人出席会单位的法定代表人依法出具的书面委托书和议的，代理人应出示本人身份证、法人股东

42持股凭证。单位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。

第四十四条股东出具的委托他人出席股东第四十四条股东出具的委托他人出席股东

会的授权委托书应当载明下列内容：会的授权委托书应当载明下列内容：

（一）代理人的姓名；（一）代理人的委托人姓名或者名称、持有

（二）是否具有表决权；公司股份的种类和数量；

（三）分别对列入股东会议程的每一审议事（二）是否具有表决权代理人姓名或名称；

项投赞成、反对或弃权票的指示；（三）分别股东的具体指示，包括对列入股

（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者

否有表决权，如果有表决权，应行使何种表弃权票的指示等；

决权的具体指示；（四）对可能纳入股东会议程的临时提案是

（五）委托书签发日期和有效期限；否有表决权，如果有表决权，应行使何种表

（六）委托人的签名或盖章，委托人为法人决权的具体指示；

股东的应加盖法人单位印章。（五）委托书签发日期和有效期限；

如委托书未予注明或不作具体指示，即视为（六五）委托人的签名或盖章，委托人为法充分授权，代理人有权表决，其任何表决结人股东的应加盖法人单位印章。

果均为股东的真实意思表示。如委托书未予注明或不作具体指示，即视为充分授权，代理人有权表决，其任何表决结果均为股东的真实意思表示。

第四十五条任何有权出席股东会并有权表第四十五条任何有权出席股东会并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：可以行使下列权利：

（一）该股东在股东会上的发言权；（一）该股东在股东会上的发言权；

（二）自行或者与他人共同要求以投票方式（二）自行或者与他人共同要求以投票方式表决；表决；

（三）以举手或者以投票方式行使表决权，（三）以举手或者以投票方式行使表决权，但是委任的股东代理人超过一人时，该等股但是委任的股东代理人超过一人时，该等股东代理人只能以投票方式行使表决权。东代理人只能以投票方式行使表决权。

（四）如该股东为证券或期货（结算所）条（四）如该股东为适用的证券上市规则或其例（香港法律）所定义的认可结算所，可以他证券法律法规所定义的认可结算所为证授权其认为合适的人士（一个或以上）在任券或期货（结算所）条例（香港法律）所定

何股东会或任何类别股东的任何会议上担任义的认可结算所，可以授权其认为合适的人其代表；但是，如经其授权一名以上的人士，士（一个或以上）在任何股东会或任何类别授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及股东的任何会议上担任其代表；但是，如经的股票数目和种类。经此授权的人士有权代其授权一名以上的人士，授权书应载明每名表结算所（或其代理人）可以行使的权利，该等人士经此授权所涉及的股票数目和种犹如该股东为公司的个人股东无异。类。经此授权的人士有权代表结算所（或其

（五）因委托人授权不明或其代理人提交的代理人）可以行使的权利，犹如该股东为公证明委托人合法身份和委托关系等相关凭证司的个人股东无异。

不符合法律、法规、《公司章程》及本规则（五）因委托人授权不明或其代理人提交的规定，致使股东或其代理人出资本次会议资证明委托人合法身份和委托关系等相关凭证格被认定无效的，由委托人和其代理人承担不符合法律、法规、《公司章程》及本规则

43相应的法律后果。规定，致使股东或其代理人出资本次会议资

格被认定无效的，由委托人和其代理人承担相应的法律后果。

第四十七条出席会议人员的签名册由公司第四十七条出席会议人员的签名册由公司负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或负责制作，签名册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有单位名称）、身份证号码、住所地址、持有

或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓或者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。名（或单位名称）等事项。

公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决

权股份的股东或者依照法律、行政法规或中权股份的股东或者依照法律、行政法规或中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以国证监会的规定设立的投资者保护机构可以通过向公司股东征集其在股东会上的投票通过向公司股东征集其在股东会上的投票权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应权，投票权征集应采取无偿方式进行，并应向被征集人充分披露信息。向被征集人充分披露信息。

召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名册共同对股东资格的合算机构提供的股东名册共同对股东资格的合

法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人及其所持有表决权的股份数。会议主持人应宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理

持有表决权的股份总数之前，会议登记应当人人数及所持有表决权的股份总数，现场出终止。席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代

理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第五十二条公司董事会、监事会应当采取第五十二条公司董事会、监事会和其他召

必要的措施，保证股东会的严肃性和正常秩集人应当采取必要的措施，保证股东会的严序，除出席会议的股东（或代理人）、参加肃性和正常秩序，除出席会议的股东（或代会议的董事、监事、高级管理人员、聘任律理人）、参加会议的董事、监事、高级管理

师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，拒绝其他人士入场，对于干扰股东会秩序、公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，股东会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法公司应当采取措施加以制止并及时报告有关权益的行为，公司应当采取措施加以制止并部门查处。及时报告有关部门查处。

第五十六条在年度股东会上，董事会、监第五十六条在年度股东会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东会作出事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告，每名独立董事也应作出述职报告。报告，每名独立董事也应作出述职报告。

第五十七条除涉及公司商业秘密或按法第五十七条除涉及公司商业秘密或按法

律、法规、证券交易所业务规则不能在股东律、法规、证券交易所业务规则不能在股东

会上公开事项外，董事、监事、高级管理人会上公开事项外，董事、监事、高级管理人员在股东会上应就股东的质询作出解释和说员在股东会上应就股东的质询作出解释和说明。明。

股东会审议关联交易事项时，与该交易事项股东会审议关联交易事项时，与该交易事项有关联关系的股东（包括股东代理人）可以有关联关系的股东（包括股东代理人）可以

44出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明出席股东会，依照大会程序向到会股东阐明其观点，并就其他股东的质询作出说明。其观点，并就其他股东的质询作出说明。

第六章股东会的表决和决议第六章股东会的表决和决议

第六十一条下列事项由股东会以普通决议第六十一条下列事项由股东会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会和监事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；损方案；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度报告；（四）公司年度报告；

（五）聘用、解聘会计师事务所及确定其薪（五）聘用、解聘会计师事务所及确定其薪酬；（六）除法律、行政法规规定或者《公酬；（六）除法律、行政法规规定或者《公司章程》规定应当以特别决议通过以外的其司章程》规定应当以特别决议通过以外的其他事项。他事项。

第六十四条在股东会选举董事（含独立董第六十四条在股东会同时选举两名以上事、不含由职工代表担任的董事）、监事（不（含两名）董事（含独立董事、不含由职工含由职工代表担任的监事）的过程中，应当代表担任的董事）、监事（不含由职工代表实施累积投票制。担任的监事）的过程中时，应当实施累积投累积投票制是指公司股东会选举董事或监事票制。

时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董累积投票制是指公司股东会选举董事或监事事或监事人数相同的表决权，股东可以自由时，有表决权的每一股份拥有与拟选出的董地在董事、监事候选人之间分配其表决权，事或监事人数相同的表决权，股东可以自由即可分散投于多人，也可集中投于一人，按地在董事、监事候选人之间分配其表决权，照董事、监事候选人投票多少的顺序，从前即可分散投于多人，也可集中投于一人，按往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票照董事、监事候选人投票多少的顺序，从前较多者当选。往后地根据拟选出董事、监事人数，由得票较多者当选。

第六十六条股东会对所有列入议程的提案第六十六条股东会对所有列入议程的提案

议题审议后，应当进行逐项表决，不得以任议题审议后，除累积投票制议案外，应当进何理由搁置或不予表决。年度股东会对同一行逐项表决，不得以任何理由搁置或不予表事项有不同提案的，应以提案提出的时间顺决。年度股东会对同一事项有不同提案的，序进行表决，对事项作出决议。应以提案提出的时间顺序进行表决，对事项作出决议。

第六十九条每一审议事项表决前，应当推第六十九条每一审议事项表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联的，相关股东及代理人不得参与股东有关联的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东会就关联交易事项进行加计票、监票。股东会就关联交易事项进行表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决时，涉及关联交易的各股东，应当回避表决，其所持表决权不应计入出席股东会有表决，其所持表决权不应计入出席股东会有表决权的股份总数。表决权的股份总数。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票。东代表与监事代表共同负责计票、监票，并通过网络或者其他方式投票的公司股东或者当场公布表决结果。

45其代理人，有权通过相应的投票系统查验自通过网络或者其他方式投票的公司股东或者己的投票结果。其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第七十条股东会会议现场结束时间不得第七十条股东会会议现场结束时间不得

早于网络或其他方式，会议主持人应当在会早于网络或其他方式，会议主持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、

监票人、主要股东、网络服务方等相关各方监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。对表决情况均负有保密义务。

第七十一条股东会应有会议记录。会议记第七十一条股东会应有会议记录。会议记

录由董事会秘书负责，记载以下内容：录由董事会秘书负责，记载以下内容：

（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名（一）召开会议的日期、地点和召集人姓名或名称；或名称；

（二）出席或列席会议的董事、监事、总经（二）出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓名；理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席股东会的股东和代理人人数、所（三）出席股东会的股东和代理人人数、所持有表决权股份的股份数及占公司股份总数持有表决权股份的股份数及占公司股份总数的比例；的比例；

（四）会议主持人姓名、会议议程；（四）会议主持人姓名、会议议程；

（五）对每一提案的审议经过、各发言人对（五）对每一提案的审议经过、各发言人对每个审议事项的发言要点；每个审议事项的发言要点；

（六）每一表决事项的表决结果；（六）每一表决事项的表决结果；

（七）股东的质询意见或建议及董事会、监（七）股东的质询意见或建议及董事会、监事会的答复或说明等内容；事会相应的答复或说明等内容；

（八）律师及计票人、监票人姓名；（八）律师及计票人、监票人姓名；

（九）股东会认为和《公司章程》规定应当（九）股东会认为和《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。载入会议记录的其他内容。

第七十二条股东及代理人可以就议案内容第七十二条股东及代理人可以就议案内容

提出质询或建议，会议主席应当指定与会董提出质询或建议，会议主席应当指定与会董事、监事或其他人员对股东的质询作出答复事、监事或其他人员对股东的质询作出答复和说明。有下列情况之一的，会议主席可以和说明。有下列情况之一的，会议主席可以拒绝，但是应当说明理由：拒绝，但是应当说明理由：

（一）发言与议题无关；（一）发言与议题无关；

（二）质询事项有待调查；（二）质询事项有待调查；

（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公（三）涉及公司商业秘密不能在股东会上公开；开；

（四）回答质询将损失股东共同利益；（四）回答质询将损失股东共同利益；

（五）其他重要事项；（五）其他重要事项；

（六）根据法律、法规、公司上市地交易规（六）根据法律、法规、公司上市地交易规

则的规定，尚不能公开的事项和信息。则的规定，尚不能公开的事项和信息。

第七十三条出席会议的董事、监事、董事第七十三条出席会议的董事、监事、董事

会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当

46在会议记录上签名，并保证会议记录内容真在会议记录上签名，并保证会议记录内容真

实、准确和完整。会议记录应当与现场出席实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及股东的签名册及代理出席的委托书、网络及

其它方式表决情况的有效资料一并保存，保其它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为十年。存期限为十年。

第七章股东会决议的执行第七章股东会决议的执行

第七十六条股东会通过有关董事、监事选第七十六条股东会通过有关董事、监事选

举提案后，新任董事、监事按《公司章程》举提案后，新任董事、监事按《公司章程》规定就任。规定就任。

第七十八条公司股东会决议内容违反法第七十八条公司股东会决议内容违反法

律、行政法规的无效。股东会的会议召集程律、行政法规的无效。股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者《公序、表决方式违反法律、行政法规或者《公司章程》，或者决议内容违反《公司章程》司章程》，或者决议内容违反《公司章程》的，股东可以自决议作出之日起六十日内，的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，会议召集程序或请求人民法院撤销。但是，会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。质影响的除外。

未被通知参加股东会会议的股东自知道或者未被通知参加股东会会议的股东自知道或者

应当知道股东会决议作出之日起六十日内，应当知道股东会决议作出之日起六十日内，可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起可以请求人民法院撤销；自决议作出之日起

一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。一年内没有行使撤销权的，撤销权消灭。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力

存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。

在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会

和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会的决议不成立：

（一）未召开股东会会议作出决议；

（二）股东会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未

达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权

数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第九章附则第九章附则

47第八十一条本规则作为《公司章程》的附第八十一条本规则作为《公司章程》的附

件自公司股东会决议通过之日起实施。自实件自公司股东会决议通过之日起实施。自实施之日起，即成为规范股东会、股东及股东施之日起，即成为规范股东会、股东及股东代理人、董事、监事及其他与会人员具有约代理人、董事、监事及其他与会人员具有约束力的文件。束力的文件。

第八十四条本规则所称“以上”均含本数，第八十四条本规则所称“以上”、“内”

“过半数”、“超过”、“低于”和“高于”均含本数，“过半数”、“超过”、“低于”均不含本数。和、“高于”和“多于”均不含本数。

48附件三：《董事会议事规则》修订对照表

现有董事会议事规则条文修订后董事会议事规则条文

（2024年7月）

第二章董事第二章董事

第四条有下列情形之一者，不得担任公司第四条有下列情形之一者，不得担任公司

的董事：的董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；力；

（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用（二）因犯有贪污、贿赂、侵占财产、挪用

财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑财产罪或者破坏社会经济秩序罪，被判处刑罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期罚，或因其他犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或（三）担任破产清算的公司、企业的董事或

者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有者厂长、经理并对该公司、企业的破产负有

个人责任的，自该公司、企业破产清算完结个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、（四）担任因违法被吊销营业执照的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；被人民法院列为失信被执行人；

（六）国家公务员；（六）国家公务员；

（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；未结案；

（八）法律、行政法规规定不能担任公司董（八）法律、行政法规规定不能担任公司董

事、监事和高级管理人员的；事、监事和高级管理人员的，或被证券交易

（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法所公开认定为不适合担任上市公司董事、高

规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，级管理人员等，期限未满的；

自该裁定之日未逾五年；（九）被有关主管机构裁定违反有关证券法

（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，限未满的；自该裁定之日未逾五年；

（十一）法律、行政法规或部门规章规定的（十）被中国证监会确定为市场禁入者，期其他内容。限未满的；

公司违反本条规定选举、委派董事的，该选（十一）法律、行政法规或部门规章规定的举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出其他内容。

现本条情形的，公司解除其职务。公司违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第五条董事由股东会选举产生和更换，任第五条董事由股东会选举产生和更换，任

49期三年。董事（含补选董事）任期从股东会期三年。董事（含补选董事）任期从股东会

决议之日起至当届董事会任期届满之日终决议之日起至当届董事会任期届满之日终止。董事任期届满，可以连选连任。董事任止。董事任期届满，可以连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规

章和《公司章程》的规定，履行董事职务。章和《公司章程》的规定，履行董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职任，但兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。不得超过公司董事总数的二分之一。

董事会中的职工代表由公司通过职工代表大董事会成员中应当有一名公司职工代表。董会、职工大会或者其他民主选举产生后直接事会中的职工代表由公司通过职工代表大进入董事会。会、职工大会或者其他民主选举产生后直接进入董事会。

第九条董事选举采取累积投票制。在选举第九条董事选举采取累积投票制。在选举董事时，出席股东会的股东所持的股份每股董事时，出席股东会的股东所持的有表决权有与选举董事数目相同的投票权。股东可将的每一股份每股有拥有与选举拟选出董事数其集中或分散投给董事候选人，但其投出的目人数相同的投票权表决权。股东可将其集票数累计不超过其所持有的总票数，依据得中或分散投给董事候选人，但其投出的票数票多少决定董事人选。当选董事所获得的票累计不超过其所持有的总票数，依据得票多数应超过出席本次股东会所代表得表决权的少的顺序决定董事人选。当选董事所获得的二分之一。票数应超过出席本次股东会所代表得的表决权的二分之一。

第十二条董事履行下列义务：第十二条董事履行下列义务：

（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章（一）董事应当遵守法律、法规和《公司章程》的规定，履行下列忠实义务：当其自身程》的规定，对公司负有忠实义务，应当采的利益与公司和股东的利益相冲突时，应当取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得以公司和股东的最大利益为行为准则，并保利用职权牟取不正当利益。

证积极参加有关培训，以了解作为董事的权董事履行下列忠实义务：

利、义务和责任，熟悉有关法律法规，掌握（1）当其自身的利益与公司和股东的利益相作为董事应具备的相关知识；根据公司和全冲突时，应当以公司和股东的最大利益为行体股东的最大利益，忠实、诚信、勤勉地履为准则，并保证积极参加有关培训，以了解行职责；保证有足够的时间和精力履行其应作为董事的权利、义务和责任，熟悉有关法尽的职责；以认真负责的态度出席董事会，律法规，掌握作为董事应具备的相关知识；

对所议事项表达明确的意见；遵守有关法律、（2）根据公司和全体股东的最大利益，忠实、法规及《公司章程》的规定，在其职责范围诚信、勤勉地履行职责；保证有足够的时间内行使权利，不得越权，并严格遵守其公开和精力履行其应尽的职责；以认真负责的态作出的承诺；不得违反《公司章程》的规定度出席董事会，对所议事项表达明确的意见；

或未经股东会批准，同本公司订立合同或者（3）遵守有关法律、法规及《公司章程》的进行交易；不得利用内幕信息或者职务便利，规定，在其职责范围内行使权利，不得越权，为自己或他人谋取本应属于公司的商业机并严格遵守其公开作出的承诺；不得违反会，自营或者为他人经营与公司同类的营业（4）未向董事会或者股东会报告，并按照《公或者从事损害本公司利益的活动；不得利用司章程》的规定或未经董事会或者股东会批

职权收受贿赂或者其他非法收入；不得挪用准，同本公司决议通过，不得直接或者间接

50公司资金；不得违反《公司章程》的规定，与公司订立合同或者进行交易；

未经股东会或者董事会同意，将公司资金借（5）未经股东会同意，不得利用内幕信息或贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；者职务便利，为自己或他人谋取本应属于公不得利用职务司的商业机会，自营或者为他人经营与公司便利为自己或他人侵占公司财产；不得接受同类的营业务，或者从事损害本公司利益的与公司交易有关的佣金；不得将公司资产以活动；

其个人名义或者其他个人名义开立帐户储（6）不得利用职权收受贿赂或者收受其他非存；不得将他人与公司交易佣金归为已有。法收入；，不得侵占公司财产；

未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露（7）不得挪用公司资金；

在任职期间所获得的涉及本公司的机密信（8）不得违反《公司章程》的规定，未经股息。但在下列情形下，可以向法院或者其他东会或者董事会同意，将公司资金借贷给他政府主管机关披露该信息：法律有规定；公人或者以公司财产为他人提供担保；不得利众利益有要求；该董事本身的合法利益要求；用职务便利为自己或他人侵占公司财产；

董事会决议违反法律、法规和《公司章程》（9）不得接受他人与公司交易有关的佣金；

的规定。参与决议的董事对公司承担赔偿责归为己有；

任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于（10）不得将公司资产资金以其个人名义或会议记录的董事除外。董事违反上述规定所者其他个人名义开立帐户储存；

得收入应当归公司所有；给公司造成损失的，（11）不得将他人与利用其关联关系损害公应当承担赔偿责任。司利益；

（二）董事应当遵守法律、法规和《公司章（12）不得擅自披露公司交易佣金归为已有。程》的规定，履行下列勤勉义务：应当谨慎、未经股东会在知情的情况下同意，不得泄露认真、勤勉地行使公司所赋予的权利，以保在任职期间所获得的涉及本公司的机密信息证公司的商业行为符合国家的法律、法规及秘密。但在下列情形下，可以向法院或者其国家各项经济政策的要求，商业活动不超过他政府主管机关披露该信息：法律有规定；

营业执照规定的业务范围；应公平对待所有公众利益有要求；该董事本身的合法利益要股东；及时了解公司业务经营管理状况；认求；董事会决议违反法律、法规和《公司章真阅读公司的各项商务、财务报告、定期报程》的规定。参与决议的董事对公司承担赔告并签署书面确认意见，保证公司所披露的偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记信息真实、准确、完整；如实向监事会提供载于会议记录的董事除外。

有关情况和资料，不妨碍监事会或监事行使董事违反上述规定所得收入应当归公司所职权；亲自行使合法赋予的公司管理处置权，有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

不得受他人操纵；非经法律、法规允许或者董事的近亲属，董事或者其近亲属直接或者得到股东会在知情的情况下批准，不得将其间接控制的企业，以及与董事有其他关联关处置权转授他人行使；在股东会上就股东的系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，质询和建议作出解释和说明，接受监事会对适用上述第（4）项规定。

其履行职责的合法监督和合理建议。（二）董事应当遵守法律、法规和《公司章

（三）董事应遵守如下工作纪律：按会议通程》的规定，履行下列勤勉义务：

知的时间参加各种公司会议，并按规定行使（1）应当谨慎、认真、勤勉地行使公司所赋表决权；董事之间应建立符合公司利益的团予的权利，以保证公司的商业行为符合国家队关系；董事议事只能通过董事会议的形式的法律、法规及国家各项经济政策的要求，进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

保持一致，符合公司信息披露原则；不得对（2）应公平对待所有股东；

外私自发表对董事会决议的不同意见；董事（3）及时了解公司业务经营管理状况；认真须保证董事会能随时与之联系；董事应遵守阅读

51公司的其它工作纪律；（4）应当对公司的各项商务、财务报告、定

未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，期报告并签署书面确认意见，保证公司所披任何董事不得以个人名义代表公司或者董事露的信息真实、准确、完整；

会行事，董事以其个人名义行事时，在第三（5）如实向监事会审计与风险管理委员会提方会合理地认为该董事在代表公司或者董事供有关情况和资料，不妨碍监事会或监事审会行事的情况下，该董事应当事先声明其行计与风险管理委员会行使职权；

为不代表公司；（6）亲自行使合法赋予的公司管理处置权，

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直不得受他人操纵；

接或者间接与公司已有的或者计划中的合（7）非经法律、法规允许或者得到股东会在同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除知情的情况下批准，外），不论有关事项在一般情况下是否需要（8）不得将其处置权转授他人行使；

董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露（9）在股东会上就股东的质询和建议作出解其关联关系的性质和程度。除非有关联关系释和说明，接受监事会审计与风险管理委员的董事按上款的要求向董事会作了披露，并会对其履行职责的合法监督和合理建议。

且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦（三）董事应遵守如下工作纪律：按会议通未参加表决的会议上批准了该事项，公司有知的时间参加各种公司会议，并按规定行使权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是表决权；董事之间应建立符合公司利益的团

善意第三人的情况下除外。董事会在本条所队关系；董事议事只能通过董事会议的形式

规定的事项进行表决时，该关联董事不得参进行，董事对外言论应遵从董事会决议，并与表决，但可以向董事会提供有关上述事项保持一致，符合公司信息披露原则；不得对的必要解释。外私自发表对董事会决议的不同意见；董事须保证董事会能随时与之联系；董事应遵守公司的其它工作纪律；

未经《公司章程》规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事，董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事

会行事的情况下，该董事应当事先声明其行为不代表公司；

（四）董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除非有关联关系的董事按上款的要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，公司有权撤销该合同、交易或者安排，但在对方是

善意第三人的情况下除外。董事会在本条所

规定的事项进行表决时，该关联董事不得参与表决，但可以向董事会提供有关上述事项的必要解释。

第十三条董事可以在任期届满之前提出第十三条董事可以在任期届满之前提出

52辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职辞职。董事辞职应当向董事会提出书面辞职报告。如因董事的辞职导致公司董事会低于报告，公司收到辞职报告之日辞任生效。如法定最低人数或少于《公司章程》所要求人因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低

数的三分之二时，该董事的辞职报告应当在人数或少于《公司章程》所要求人数的三分下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生之二时，该董事的辞职报告应当在下任董事效。公司应当尽快召集临时股东会或职工代填补因其辞职产生的缺额后方能生效。公司表大会选举董事，填补因董事辞职产生的空应当尽快召集临时股东会或职工代表大会选缺。举董事，填补因董事辞职产生的空缺。

在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和《公司章程》法律、行政法规、部门规章和《公司章程》规定，履行董事职务。在股东会未就董事选规定，履行董事职务。在股东会未就董事选举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余举做出决议以前，该提出辞职的董事以及余任董事会的职权应当受到合理的限制。任职任董事会的职权应当受到合理的限制。任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。成的损失，应当承担赔偿责任。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。担任法定代表人的董事辞达董事会时生效。担任法定代表人的董事辞职的，视为同时辞去法定代表人。职的，视为同时辞去法定代表人。

第十四条董事提出辞职或者任期届满，第十四条董事提出辞职辞任生效或者任

应向董事会办妥所有移交手续。董事提出辞期届满，应向董事会办妥所有移交手续。董职或者任期届满，其对公司和股东负有的义事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东务在其辞职报告尚未生效或者生效后的合同负有的义务在其辞职报告尚未生效或者生效期内，以及任期结束后的合理期限内并不当后的合同期内，以及任期结束后的合理期限然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密信息。其他义务的持续期间应当根据公平的成为公开信息。董事在任职期间因执行职务原则决定，视事件发生与离任之间时间的长而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

短，以及与公司的关系在何种情况和条件下其他义务的持续期间应当根据公平的原则决结束而定，并按照《公司法》、上市地证券定，视事件发生与离任之间时间的长短，以交易规则及《公司章程》及本规则规定执行。及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定，并按照《公司法》、上市地证券交易规则及《公司章程》及本规则规定执行。

第三章独立董事第三章独立董事

第十六条担任公司独立董事应当符合下第十六条担任公司独立董事应当符合下

列基本条件：列基本条件：

（一）根据上市地法律、行政法规及其他有（一）根据上市地法律、行政法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；关规定，具备担任公司董事的资格；

（二）符合《独董办法》及本规则关于独立（二）符合《独董办法》及本规则关于独立性的要求；性的要求；

（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关（三）具备公司运作的基本知识，熟悉相关

法律、行政法规、规章及规则；法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必（四）具有良好的个人品德，不存在重大失

需的法律、会计或者经济等工作经验；信等不良记录；

（五）《公司章程》规定的其他条件。（五）具有五年以上履行独立董事职责所必

53需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）（六）上市地法律、行政法规、中国

证监会规定、上市地证券交易所业务规则和

《公司章程》规定的其他条件。

第十七条独立董事必须保持独立性。下第十七条独立董事必须保持独立性。下

列人员不得担任公司独立董事：列人员不得担任公司独立董事：

（一）在公司或者公司附属企业任职的人员（一）在公司或者公司附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女等、主要社会关系（主及其配偶、父母、子女等、主要社会关系（主要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、要社会关系指兄弟姐妹、兄弟姐妹的配偶、

配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；父母等）；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以（二）直接或间接持有公司已发行股份1％以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及上或者是公司前十名股东中的自然人股东及

其配偶、父母、子女；其配偶、父母、子女；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％（三）在直接或间接持有公司已发行股份5％以上的股东单位或者在公司前五名股东单位以上的股东单位或者在公司前五名股东单位

任职的人员及其配偶、父母、子女；任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属（四）在公司控股股东、实际控制人的附属

企业任职的人员及其配偶、父母、子女；企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往来的人者其各自的附属企业有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或（六）为公司及其控股股东、实际控制人或

者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、

保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人的中介机构的项目组全体人员、各级复核人

员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；高级管理人员及主要负责人；

（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六（七）最近12个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、（八）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则和《公司章程》规定上市地证券交易所规则和《公司章程》规定的不具备独立性的其他人员。的不具备独立性的其他人员。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，前述第（四）至（六）项中的控股股东、实并将自查情况提交董事会。际控制人的附属企业不包含与公司受同一国董事会应当每年对在任独立董事独立性情况有资产管理机构控制且按照相关规定未与公

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时司构成关联关系的企业。

披露。独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。

董事会应当每年对在任独立董事独立性情况

进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

第二十条独立董事除履行上述职责外，还应删除

54当对以下事项向董事会或股东会出具独立意

见：

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司新发生的交易总额符合公司上市地现行上市规则和其他监管条例的有关规定的

关联交易、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

（五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（六）董事会未作出现金分配预案的；

（七）公司对外提供担保的事项；

（八）上市地证券交易所及《公司章程》规定的其他事项。

第二十一条独立董事应当就上述事项发表删除

以下几类意见之一：（1）同意；（2）保留

意见及其理由；（3）反对意见及其理由；（4）无法发表意见及其障碍。如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十五条独立董事最多只能在三家上市第二十三条独立董事最多只能在三家境内

公司兼任独立董事，并确保有足够的时间和上市公司兼任独立董事，并确保有足够的时精力有效地履行独立董事的职责。间和精力有效地履行独立董事的职责。

第二十七条独立董事的提名、选举和更换第二十五条独立董事的提名、选举和更换

程序：程序：

（一）公司董事会、监事会、单独或者合并（一）公司董事会、监事会、单独或者合并

持有公司已发行股份1％以上的股东有权提持有公司已发行股份1％以上的股东有权提

出独立董事候选人，并经股东会选举决定；出独立董事候选人，并经股东会选举决定；

依法设立的投资者保护机构可以公开请求股依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利；东委托其代为行使提名独立董事的权利；

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、名人职业、学历、职称、详细的工作经历、

全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符全部兼职、有无重大失信等情况，并对其符合独立性和担任独立董事的其他条件发表意合独立性和担任独立董事的其他条件发表意见。被提名人应当就符合独立性和担任独立见。被提名人应当就符合独立性和担任独立董事的其他条件作出公开声明。提名委员会董事的其他条件作出公开声明。提名委员会应当对被提名人任职资格进行审查，并形成应当对被提名人任职资格进行审查，并形成明确的审查意见。在选举独立董事的股东会明确的审查意见。在选举独立董事的股东会召开前，公司应当按照相关规定将材料报送召开前，公司应当按照相关规定将材料报送

55上市地证券交易所，相关应当真实、准确、上市地证券交易所，相关应当真实、准确、完整；完整；

（三）证券交易所依照规定对独立董事候选（三）证券交易所依照规定对独立董事候选

人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事人的有关材料进行审查，审慎判断独立董事候选人是否符合任职资格并有权提出异议。候选人是否符合任职资格并有权提出异议。

证券交易所提出异议的，公司不得提交股东证券交易所提出异议的，公司不得提交股东会选举。公司股东会选举两名以上独立董事会选举。公司股东会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。况应当单独计票并披露。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但是连期相同，任期届满，连选可以连任，但是连任时间不得超过六年；任时间不得超过六年；

（五）独立董事任期届满前，公司可以依照（五）独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。务的，公司应当及时披露具体理由和依据。

独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。

独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，独立董事连续2次未亲自出席董事会会议，也不委托其他独立董事代为出席的，董事会也不委托其他独立董事代为出席的，董事会应当在该事实发生之日起提议召开股东会予应当在该事实发生之日起三十日内提议召开以解除该独立董事职务。股东会予以解除该独立董事职务。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。

独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。起公司股东和债权人注意的情况进行说明。

如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除如因独立董事辞职或者触发有关情形被解除职务导致公司董事会中独立董事或董事会成职务导致公司董事会中独立董事或董事会成

员所占的比例不符合法定或《公司章程》规员所占的比例不符合法定或《公司章程》规定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，定的，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任内完成补选。独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。

第四章董事会的组成及职责第四章董事会的组成及职责

第三十二条董事会由五名以上董事组成，其第三十条董事会由五八名以上董事组成，中独立董事人数应当不少于董事会成员人数其中独立董事人数应当不少于董事会成员人

的三分之一且不少于三名，董事会设董事长数的三分之一且不少于三名，董事会设董事一人、副董事长一人。董事长和副董事长由长一人、副董事长一人。董事长和副董事长董事会以全体董事过半数选举产生。董事无由董事会以全体董事过半数选举产生。董事需持有公司股份。无需持有公司股份。

董事会成员应具备履行职务所必需的知识、董事会成员应具备履行职务所必需的知识、技能和素质。董事会应具备合理的专业结构。技能和素质。董事会应具备合理的专业结构。

第三十三条董事会行使下列职权：第三十一条董事会行使下列职权：

（一）负责召集股东会，并向股东会报告工（一）负责召集股东会，并向股东会报告工作；作；

（二）执行股东会决议；（二）执行股东会决议；

56（三）决定公司的经营方针，经营计划、投（三）决定公司的经营方针，经营计划、投资计划和投资方案；资计划和投资方案；

（四）审议批准公司重大会计政策调整和会（四）审议批准公司重大会计政策调整和会计估计变更方案；计估计变更方案；

（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案；

（六）按照法律、行政法规、上市地证券交（六）按照法律、行政法规、上市地证券交

易所规则和《公司章程》规定，在股东会授易所规则和《公司章程》规定，在股东会授权范围内，决定公司风险投资、收购和出售权范围内，决定公司风险投资、收购和出售资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、资产、对外担保事项、资产抵押、委托理财、关联交易等事项；需由股东会批准的上述事关联交易等事项；需由股东会批准的上述事项，董事会审议批准后提交股东会审议。其项，董事会审议批准后提交股东会审议。其中：中：

1.运用公司资产进行风险投资权限（单笔）1.运用公司资产进行风险投资权限（单笔）

为公司最近一期经审计确认的净资产的10％为公司最近一期经审计确认的净资产的10％以下的（以最近一次经注册会计师审计的数以下的（以最近一次经注册会计师审计的数据为准），并应经过严格的审查和决策程序；据为准），并应经过严格的审查和决策程序；

超过上述投资权限的重大投资项目应当组织超过上述投资权限的重大投资项目应当组织

有关专家、专业人员进行评审，并报股东会有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。上述风险投资是指公司经营范围内常批准。上述风险投资是指公司经营范围内常规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或规业务之外的，公司没有涉足过的行业，或公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营公司董事会认为风险较大、不宜把握的经营活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇活动，包括但不限于进行股票、期货、外汇交易等投资；交易等投资；

2.决定核销资产的权限为公司最近一期经2.决定核销资产的权限为公司最近一期经审计确认的净资产的10％以上的（以最近一审计确认的净资产的10％以上的（以最近一次经注册会计师审计的数据为准）。公司核次经注册会计师审计的数据为准）。公司核销资产达到净资产的10％以上时，董事会须销资产达到净资产的10％以上时，董事会须报经股东会审批；报经股东会审批；

3.审批公司根据会计估计原则和账龄分析3.审批公司根据会计估计原则和账龄分析

计提的减值准备以外的，年度累计金额占最计提的减值准备以外的，年度累计金额占最近一期经审计确认的占公司净资产10%（含）近一期经审计确认的占公司净资产10%（含）以上的资产减值准备计提；以上的资产减值准备计提；

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；行债券或其他证券及上市方案；

（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票（八）拟订公司重大收购、回购本公司股票

或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形或者合并、分立、分拆、解散及变更公司形式方案；式方案；

（九）根据股东会的授权，决定公司的资产（九）根据股东会的授权，决定公司的资产

抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对抵押、对外担保、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；外捐赠等事项；

（十）决定公司内部管理机构的设置；（十）决定公司内部管理机构的设置；

（十一）审批公司及公司子公司涉及的重大（十一）审批公司及公司子公司涉及的重大改革事项；改革事项；

57（十二）决定董事会授权管理制度、授权决（十二）决定董事会授权管理制度、授权决策方案；策方案；

（十三）根据董事长的提名，聘任或解聘公（十三）根据董事长的提名，聘任或解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；根司总经理、董事会秘书，并决定其报酬；根据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、据总经理的提名，聘任或解聘公司副总经理、财务总监、总经济师、总工程师、总飞行师财务总监、总经济师、总工程师、总飞行师

及其他高级管理人员，并决定其报酬；及其他高级管理人员，并决定其报酬；

（十四）制定公司基本管理制度：（十四）制定公司基本管理制度：（十五）制定《公司章程》的修改方案，审（十五）制定《公司章程》的修改方案，审批因公司发行股份导致注册资本变化而对章批因公司发行股份导致注册资本变化而对章程记载事项的修订；程记载事项的修订；

（十六）管理公司信息披露事项；（十六）管理公司信息披露事项；（十七）向股东会提出聘请或更换公司会计（十七）向股东会提出聘请或更换为公司审师事务所；计的会计师事务所；

（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查（十八）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董总经理的工作（如总经理为董事兼任，则董事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在事会履行此项职责时，兼任总经理的董事在董事会检查总经理的工作中相应回避行使董董事会检查总经理的工作中相应回避行使董事权利）；事权利）；

（十九）拟定董事报酬和津贴标准，拟定独（十九）拟定董事报酬和津贴标准，拟定独立董事津贴标准；立董事津贴标准；

（二十）建立健全和有效实施公司内部控制；（二十）建立健全和有效实施公司内部控制；（二十一）决定公司的风险管理体系、内部（二十一）决定公司的风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系，并对相关制控制体系和法律合规管理体系，并对相关制度及其实施情况进行监控；指导、检查和评度及其实施情况进行监控；指导、检查和评

估内部审计工作，依法批准年度审计报告和估内部审计工作，依法批准年度审计报告和重要审计报告；重要审计报告；

（二十二）法律、法规或《公司章程》规定（二十二）法律、法规或《公司章程》规定以及股东会授予的其他职权。以及股东会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、董事会作出前款决议事项，除第（七）、（八）、

（九）、（十五）项必须由三分之二以上的（九）、（十五）项必须由三分之二以上的

董事表决同意外，其余可以由过半数的董事董事表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。表决同意。

超过股东会授权范围的事项，应当提交股东超过股东会授权范围的事项，应当提交股东会审议。会审议。

第三十四条董事会行使职权时，应遵守国第三十二条董事会行使职权时，应遵守国

家有关法律法规、《公司章程》和股东会决家有关法律法规、《公司章程》和股东会决议，自觉接受公司监事会的监督。需国家有议，自觉接受公司监事会审计与风险管理委关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。员会的监督。需国家有关部门批准的事项，应报经批准后方可实施。

第三十六条董事会设立战略与投资委员第三十四条董事会设立战略与投资委员

会、审计与风险管理委员会、提名委员会、会、审计与风险管理委员会、提名委员会、

薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门薪酬与考核委员会、航空安全委员会等专门委员会。专门委员会成员全部由董事组成，委员会。专门委员会成员全部由董事组成，

58其中审计与风险管理委员会、提名委员会、其中审计与风险管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任

主任委员，审计与风险管理委员会全部由独主任委员，审计与风险管理委员会全部由中立董事组成且主任委员由会计专业人士担独立董事组成应过半数且主任委员由会计专任。业人士担任。

第三十七条公司董事会可根据需要对上述第三十五条公司董事会可根据需要对上述董事会专门委员会进行调整。董事会专门委员会进行调整。

（一）战略与投资委员会的主要职责是：对（一）战略与投资委员会的主要职责是：（1）公司长期发展战略和重大投资决策进行研对公司长期发展战略和重大投资决策进行研

究、审议，向公司董事会提出建议、方案并究、审议，向公司董事会提出建议、方案并监督实施；监督实施；（2）公司章程、本规则、战略委

（二）审计与风险管理委员会的主要职责是：员会工作细则等规定的其他职责。

（1）提议聘请或更换外部审计机构；（2）（二）审计与风险管理委员会行使《公司法》

监督公司的内部审计制度及其实施；（3）负其他法律、行政规章规定的监事会的职权，责内部审计与外部审计之间的沟通；（4）审并履行以下主要职责是：（1）提议聘请或更

核公司的财务信息及其披露；（5）审查公司换外部审计机构；（2）监督公司的内部审计

的内部控制和风险管理制度；制度及其实施；（3）负责内部审计与外部审

（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究计之间的沟通；（4）审核公司的财务信息及

董事、高级管理人员的选择标准和程序并提其披露；（5）审查公司的内部控制和风险管

出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管理制度；（6）公司章程、本规则、审计与风

理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管险管理委员会工作细则等规定的其他职责。

理人员候选人进行审查并提出建议；（三）提名委员会的主要职责是：（1）研究

（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）董事、高级管理人员的选择标准和程序并提

研究董事、高级管理人员考核的标准，进行出建议；（2）广泛搜寻合格的董事和高级管考核并提出建议；（2）研究和审查董事、高理人员的人选；（3）对董事候选人和高级管

级管理人员的薪酬政策与方案；理人员候选人进行审查并提出建议；（4）公

（五）航空安全委员会的主要职责是：（1）司章程、本规则、提名委员会工作细则等规

对公司航空安全方面的管理进行监督；（2）定的其他职责；

对公司航空安全工作规划及有关安全工作的（四）薪酬与考核委员会的主要职责是：（1）

重大问题进行研究、审议、提出建议，并监研究制定董事、高级管理人员考核的标准，督实施。进行考核并提出建议；（2）研究制定和审查各专门委员会对董事会负责，各专门委员会董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；（3）的提案应提交董事会审查决定；各专门委员公司章程、本规则、薪酬与考核委员会工作

会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费细则等规定的其他职责。

用由公司承担。（五）航空安全委员会的主要职责是：（1）对公司航空安全方面的管理进行监督；（2）对公司航空安全工作规划及有关安全工作的

重大问题进行研究、审议、提出建议，并监督实施；。

各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定；各专门委员

会可以聘请专业机构提供专业意见，有关费用由公司承担（3）公司章程、本规则、航空安全委员会工作细则等规定的其他职责。

59第六章董事会秘书第六章董事会秘书

第四十六条董事会秘书是公司高级管理人第四十四条董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负责。董事会秘书的任职资格员，对董事会负责。董事会秘书的任职资格为：为：

（一）具有大学专科以上学历，从事金融或（一）具有大学专科以上学历，从事金融或

财务审计、工商管理或法律等工作三年以上，财务审计、工商管理或法律等工作三年以上，参加过中国证监会及其他机构组织的董事会参加过中国证监会及其他机构组织的董事会秘书任职资格培训并考试合格；秘书任职资格培训并考试合格；

（二）有一定财务、税收、法律、金融、企（二）有一定财务、税收、法律、金融、企

业管理、计算机应用等方面知识，具有良好业管理、计算机应用等方面知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、的个人品质和职业道德，严格遵守有关法律、法规和规章，能够忠诚地履行职责；法规和规章，能够忠诚地履行职责；

（三）公司董事或者其他高级管理人员可以（三）公司董事或者其他高级管理人员可以

兼任董事会秘书，但是总经理、财务总监、兼任董事会秘书，但是总经理、财务总监、监事不得兼任；监事审计与风险管理委员会成员不得兼任；

（四）法律、法规、《公司章程》及本规则（四）法律、法规、《公司章程》及本规则关于不得担任公司董事的情形适用于董事会关于不得担任公司董事的情形适用于董事会秘书；秘书；

（五）具有下列情况之一的不得担任董事会（五）具有下列情况之一的不得担任董事会

秘书：最近3年受到过中国证监会的行政处秘书：最近3年受到过中国证监会的行政处罚；最近3年受到过证券交易所公开谴责或罚；最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；本公司现任监事；者3次以上通报批评；本公司现任监事审计

（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和与风险管理委员会成员；

律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董（六）公司聘任的会计师事务所的会计师和事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、律师事务所的律师不得兼任董事会秘书。董董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、司董事会秘书的人不得以双重身份作出。董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。

第四十八条董事会秘书的主要职责是：第四十六条董事会秘书的主要职责是：

（一）准备和递交国家有关部门、证券交易（一）准备和递交国家有关部门、证券交易所要求的董事会和股东会出具的报告和文件所要求的董事会和股东会出具的报告和文件和其他文件；和其他文件；

（二）协调和办理董事会的日常事务，承办（二）协调和办理董事会的日常事务，承办董事长交办的工作；董事长交办的工作；

（三）负责公司股权证券事务的管理工作；（三）负责公司股权证券事务的管理工作；

（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东（四）按照法定程序筹备董事会会议、股东

会会议以及由董事会组织的其他会议，负责会会议以及由董事会组织的其他会议，负责起草董事会、股东会的报告、决议、纪要、起草董事会、股东会的报告、决议、纪要、

通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、通知等文件，并负责会议的记录和会议文件、记录的保管；记录的保管；

（五）负责公司信息披露事务，保证公司信（五）负责公司信息披露事务，保证公司信

息披露的及时、准确、真实和完整；息披露的及时、准确、真实和完整；

（六）保证有权得到公司有关记录和文件的（六）保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关文件和记录；人及时得到有关文件和记录；

60（七）使公司董事、监事、高级管理人员明（七）使公司董事、监事、高级管理人员明确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、确他们应当担负的责任、遵守国家有关法律、

法规、规章、政策、《公司章程》的有关规法规、规章、政策、《公司章程》的有关规定；定；

（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家（八）协助董事会行使职权时切实遵守国家

有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，有关法律、法规及《公司章程》的有关规定，在董事会决议违反法律、法规、证券交易所在董事会决议违反法律、法规、证券交易所

及《公司章程》的有关规定时，应及时提出及《公司章程》的有关规定时，应及时提出异议，避免给公司和投资人带来损失；异议，避免给公司和投资人带来损失；

（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨（九）为董事会重大决策提供法律援助、咨询服务和决策建议；询服务和决策建议；

（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；（十）筹备公司境内外推介的宣传活动；

（十一）办理公司与董事、证券管理部门、（十一）办理公司与董事、证券管理部门、证券交易所、各中介机构及投资人之间的有证券交易所、各中介机构及投资人之间的有关事宜；关事宜；

（十二）负责投资者关系管理、协调处理公（十二）负责投资者关系管理、协调处理公司与投资人之间的有关事宜；司与投资人之间的有关事宜；

（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、（十三）负责保管股东名册资料、董事名册、控股股东及董事持股资料以及董事会印章；控股股东及董事持股资料以及董事会印章；

（十四）董事会授权的其他事务；（十四）董事会授权的其他事务；（十五）组织公司董事、监事和高级管理人（十五）组织公司董事、监事和高级管理人员进行相关培训，督促其遵守规定、履行承员进行相关培训，督促其遵守规定、履行承诺；诺；

（十六）法律、行政法规、中国证监会规定、（十六）法律、行政法规、中国证监会规定、上市地证券交易所规则要求履行的其他职上市地证券交易所规则要求履行的其他职责。责。

第五十四条董事会秘书离任前，应当接受第五十二条董事会秘书离任前，应当接受

董事会、监事会的离任审查，将有关档案文董事会、监事会审计与风险管理委员会的离件、正在办理或待办理事项，在公司监事会任审查，将有关档案文件、正在办理或待办的监督下移交。理事项，在公司监事会审计与风险管理委员会的监督下移交。

第七章董事会会议召开程序第七章董事会会议召开程序

第五十五条董事议事通过董事会议形式进第五十三条董事议事通过董事会议形式进行。董事会议由董事长（或由董事长授权的行。董事会议由董事长（或由董事长授权的董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因董事）负责召集和主持。董事长因特殊原因不能履行职务时，可以指定副董事长代为召不能履行职务时，可以指定副董事长代为召集和主持董事会会议；董事长无故不履行责集和主持董事会会议；董事长无故不履行责任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可任，亦未指定具体人员代其行使职责的，可由二分之一以的董事共同推举一名董事负责由二分之一以由副董事长履行职务；副董事召集会议。长不能履行职务或者不履行职务的，可由过半数的董事共同推举一名董事负责召集会议。

第五十八条有下列情形之一的，董事长应第五十六条有下列情形之一的，董事长应

在十日内召集和主持临时董事会会议：在十日内召集和主持临时董事会会议：

61（一）董事长认为必要时；（一）董事长认为必要时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；（二）三分之一以上的董事联名提议时；

（三）过半数的独立董事提议时；（三）过半数的独立董事提议时；

（四）代表十分之一以上表决权股东提议时；（四）代表十分之一以上表决权股东提议时；

（五）监事会提议时；（五）监事会审计与风险管理委员会提议时；

（六）总经理提议时；（六）总经理提议时；

（七）证券监督管理部门要求召开时；（七）证券监督管理部门要求召开时；

（八）《公司章程》规定的其他情形。（八）《公司章程》规定的其他情形。

第六十条董事会召开会议的通知方式和第五十八条董事会召开会议的通知方式和

通知时限如下：通知时限如下：

（一）定期董事会会议召开十日以直接送达、（一）定期董事会会议召开十日前以直接送

传真、电子邮件或其他能被确认送达的方式达、传真、电子邮件或其他能被确认送达的通知全体董事；方式通知全体董事；

（二）临时董事会议召开五日前以直接送达、（二）临时董事会议召开五日前以直接送达、电话、传真、电子邮件或其他能被确认送达电话、传真、电子邮件或其他能被确认送达的方式通知全体董事；的方式通知全体董事；

（三）会议通知以专人送出的，由被送达人（三）会议通知以专人送出的，由被送达人

在回执上签名（或盖章），签收日期为送达在回执上签名（或盖章），签收日期为送达日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第日期；以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；会议通知以传真送五个工作日为送达日期；会议通知以传真送出的，传真送出日期以传真机报告单显示为出的，传真送出日期以传真机报告单显示为准；以电子邮件送出的，以到达对方系统之准；以电子邮件送出的，以到达对方系统之日为送达日期；日为送达日期；

（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时（四）情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方会议的，可以随时通过电话或者其他口头即式发出会议通知，但召集人应当在会议上作时通讯方式发出会议通知，不受前述会议通出说明；知时限的限制，但召集人应当在会议上作出

（五）会议通知应采用中文，必要时可附英说明；

文。（五）会议通知应采用中文，必要时可附英文。

第六十六条董事未出席董事会会议，也未第六十四条董事未出席董事会会议，也未

委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。投票权。

董事连续两次未能出席，也不委托其他董事董事连续两次未能出席，也不委托其他董事出席董事会会议的，董事会有权建议股东会出席董事会会议的，视为不能履行职责，董予以撤换。事会有权应当建议股东会予以撤换。

第六十七条总经理、监事及董事会秘书列第六十五条总经理、监事及董事会秘书列

席董事会，非董事经营班子成员以及与所议席董事会，非董事经营班子成员以及与所议议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议题相关的人员根据需要列席会议。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。票表决权。

第六十九条董事会决策议案的提交程序：第六十七条董事会决策议案的提交程序：

（一）议案提出：根据董事会的职权，议案（一）议案提出：根据董事会的职权，议案

应由董事长、监事会或总经理提出，也可以应由董事长、监事会审计与风险管理委员会

62由一个董事提出或者多个董事联名提出；或总经理提出，也可以由一个董事提出或者

（二）议案拟订：董事长、监事会或总经理多个董事联名提出；

提出的议案，由其自行拟订或者交董事会秘（二）议案拟订：董事长、监事会审计与风书组织有关职能部门拟订。一个董事提出或险管理委员会或总经理提出的议案，由其自者多个董事联名提出的议案，由提出议案的行拟订或者交董事会秘书组织有关职能部门董事拟订，或者经董事长同意交董事会秘书拟订。一个董事提出或者多个董事联名提出组织有关部门拟订；的议案，由提出议案的董事拟订，或者经董

（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事事长同意交董事会秘书组织有关部门拟订；

会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方（三）议案提交：议案拟订完毕，应由董事面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后会秘书先在一定范围内征求意见。经有关方再提交董事会讨论决定；面和人员论证、评估、修改，待基本成熟后

（四）交易总额高于符合公司上市地现行上再提交董事会讨论决定；

市规则和其他监管条例的有关规定的关联交（四）交易总额高于符合公司上市地现行上

易提案应由独立董事签字认可后，方可作为市规则和其他监管条例的有关规定的关联交董事会议案提交董事会讨论。易提案应由独立董事签字认可后，方可作为董事会议案提交董事会讨论。

第八章董事会会议表决程序第八章董事会会议表决程序

第七十条董事会会议应当由过半数的董第六十八条董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠事出席方可举行。有关董事拒不出席或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人于出席会议导致无法满足会议召开的最低人

数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。监管部门报告。

监事可以列席董事会会议；总经理和董事会监事可以列席董事会会议；总经理和董事会

秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。秘书未兼任董事的，应当列席董事会会议。

会议主持人认为有必要的，可以通知其他有会议主持人认为有必要的，可以通知其他有关人员列席董事会会议。关人员列席董事会会议。

第七十六条与会董事表决完成后，证券事第七十四条与会董事表决完成后，证券事务代表和董事会办公室有关工作人员应当及务代表和董事会办公室有关工作人员应当及

时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名时收集董事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。监事审计与风险管理委员会成员或者独立董现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布事的监督下进行统计。

统计结果；其他情况下，会议主持人应当要现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一统计结果；其他情况下，会议主持人应当要工作日之前，通知董事表决结果。求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定工作日之前，通知董事表决结果。

的表决时限结束后进行表决的，其表决情况董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定不予统计。的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。

第八十条董事会讨论决定事关重大且客第七十八条董事会讨论决定事关重大且客

观允许缓议的议案时，若有二分之一以上与观允许缓议的议案时，若有二分之一以上与会董事或两名以上独立董事认为提案不明会董事或两名以上独立董事认为提案不明

确、不具体或因会议材料不充分等其他事由确、不具体或因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项作出判断而提请再议导致其无法对有关事项作出判断而提请再议时，可以再议。再议仍无法所处判断的，会时，可以再议。再议仍无法所处判断的，会

63议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提决。提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。交审议应满足的条件提出明确要求。

董事会已表决的议案，若董事长、三分之一董事会已表决的议案，若董事长、三分之一的董事、监事会或总经理提请复议，董事会的董事、监事会或总经理提请复议，董事会应该对该议案进行复议，但复议不能超过两应该对该议案进行复议，但复议不能超过两次。次。

第八十七条出席会议董事应当代表其本人第八十五条出席会议董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和和委托其代为出席会议的董事对会议记录和

董事会决议上进行签字确认，并对董事会的董事会决议上进行签字确认，并对董事会的决议承担责任。董事对会议记录或者决议记决议承担责任。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。可以发表公开声明。

董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。记载于会议记录中投反对票的，该董事可以对在表决中投弃权票或未出席会议也未委托免除责任。

其他人出席的董事不得免除责任；对在讨论对在表决中投弃权票或未出席会议也未委托中明确提出异议但在表决中未投反对票的董其他人出席的董事不得免除责任；对在讨论事也不得免除责任。中明确提出异议但在表决中未投反对票的董事也不得免除责任。

第十章董事会会议文档管理第十章董事会会议文档管理

第九十五条董事会应当将历届股东会会议第九十三条董事会应当将历届股东会会议

和董事会会议、监事会会议通知、会议记录、和董事会会议、监事会审计与风险管理委员

纪要、决议、财务审计报告、股东名册等会会会议通知、会议记录、纪要、决议、财务

议材料存放于公司以备查。存放期限为十年。审计报告、股东名册等会议材料存放于公司以备查。存放期限为十年。

第一百一十九条公司董事会根据法律、法第一百一十七条公司董事会根据法律、法

规、行政规定、《公司章程》和本规则中对规、行政规定、《公司章程》和本规则中对

董事会权限的规定，制定和不时修订董事会董事会权限的规定，制定和不时修订董事会授权管理办法和授权清单，董事会授权管理决策清单、授权管理办法和授权清单，董事办法和授权清单由董事会审议批准。会决策清单、授权管理办法和授权清单由董事会审议批准。

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