中信证券股份有限公司
关联交易管理办法制定主体董事会办公室生效时间2022年8月制度类别□公司治理制度
√基本管理制度
□公司经营管理制度
□部门管理制度历史版本信息2008年7月经公司第三届董事会第二十八次会议审议制定
2018年10月经公司第六届董事会第三十次会议
审议第一次修订
2022年8月经公司第七届董事会第四十四次会议
审议第二次修订
1第一章总则第一条为加强中信证券股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易管理，规范关联交易行为，明确管理职责和分工，维护公司股东和债权人的合法权益，保护中小投资者的合法利益，根据中国证监会关于交联交易的相关规范性文件、《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》《深圳证监局关于进一步加强证券公司关联交易监管有关事项的通知》、公司《章程》及国家有关法律、法规的规定，制定本办法。
第二条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公允原则；
（三）关联人如享有股东大会表决权，除特殊情况外（见本办法第四十四条），应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权；
（四）与关联人有利害关系的董事，在董事会表决关联交易时，应当回避，也不得代理其他董事行使表决权；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是
否对公司及整体股东有利，必要时应当聘请专业评估师、独立财务顾问；
2（六）关联交易协议的签订应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体；
（七）交易程序应当符合相应法律法规的规定。
第三条本办法为公司关联交易事项的专项规定，《中信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》中涉及关联交易的事项，参照本办法执行。
第四条公司、公司的控股子公司及控制的其他主体，在
本办法中统称“本集团”。
第二章关联人
第五条关联人包括关联法人（或其他组织）、关联自然人和潜在关联人。
第六条具有下列情形之一的法人或其他组织（前述两者以下简称“法人”），为公司的关联法人：
（一）直接或间接控制公司的法人，或者基于股权比例、公司《章程》、其它约定，能够控制公司董事会组成的法人；
（二）持有公司5%以上股份的法人股东及其一致行动人；
（三）除本集团外，由上述（一）项所列主体直接或者间接控制的法人；
（四）除本集团外，本办法第七条所述关联自然人直接或间接控制的，或由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的法人；
3（五）按照实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的法人，包括控股股东、实际控制人及其控制企业的重要上下游企业等；
（六）按照国家有关法律、法规和其他有关规定，与公司具有其他关联关系的法人。
第七条具有下列情形之一的人士，为公司的关联自然
人：
（一）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）本办法第六条第（一）项所述关联法人的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密
切的家庭成员，包括：
1、配偶
2、年满18周岁的子女及其配偶
3、父母及配偶的父母
4、兄弟姐妹及其配偶
5、配偶的兄弟姐妹
6、子女配偶的父母
（五）按照实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能或者已经导致公司利益对其倾斜的自然人；
4（六）按照国家有关法律、法规的规定，与公司具有其
他关联关系的自然人。
第八条具有以下情形之一的法人或自然人，为公司的
潜在关联人：
（一）因与公司或关联人签署协议或作出安排，在协议
或安排生效后的十二个月内将有本办法第六条、第七条规定的情形之一的；
（二）过去十二个月内，曾经具有本办法第六条、第七条规定的情形之一的。
第九条公司与本办法第六条第（三）项所列关联法人受
同一国有资产管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人的法定代表人、董事长、总经理或半数以上董事兼任
公司董事、监事或高级管理人员的除外。
第十条鉴于公司关联人范围较广，将关联人划分为：直接关联人和间接关联人两大类。
（一）直接关联人包括：
1、持有公司股份超过5%的股东（包括关联法人和关联自然人）
2、公司董事、监事和高级管理人员
（二）其它关联法人、关联自然人为间接关联人。
第十一条关联关系的确认包括但不限于，在财务和经
营决策中，有能力直接或间接对公司进行控制或施加重大影
5响，主要包括关联人与公司之间存在的股权关系、人事关系、管理关系及商业利益关系等情况。
第十二条公司董事会应对上述关联关系的实质进行判断，指出关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度，不应仅局限于法律关系。
第三章关联交易的确认
第十三条关联交易指本集团与关联人之间发生的可能转移资源或义务的事项。
第十四条本集团与关联人之间存在以下交易或往来的，即视为关联人与公司之间的关联交易，不论该交易是否在本集团的日常业务中进行，包括但不限于：
（一）购买或者出售资产、商品；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
6（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可
能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保等；
（十九）其它对公司有影响或法律、法规所规定的重大交易。
第十五条依据相关法律法规规定的内容和程序，公司可以对相关事项免于做关联交易处理。
本集团与关联人进行下列交易，可以直接免于按照关联交易的方式进行审议和披露：
（一）本集团单方面获得利益且不支付对价、不附任何
义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
7（二）关联人向本集团提供资金，利率水平不高于贷款
市场报价利率，且本集团无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公
司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股
票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）本集团按与非关联人同等交易条件，向本办法第
七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他情况。
第四章关联交易的管理
第十六条公司董事会办公室负责协调公司的关联交易事项，公司计划财务部、合规部、法律部、信息技术中心和战略规划部承担配合工作。
8就关联交易事项，各部门、各控股子公司（以下简称“各单位”）负责人为第一责任人，各单位另设关联交易联系人，负责关联交易事项的报批、统计工作。
第十七条公司关联交易事项无论金额大小、无论有无金额，均需报董事会办公室，在履行必要审批程序后，方可进行。其中：
（一）对于需提交董事会审议的关联交易事项，应当在
提交董事会审议前取得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事半数以上同意；
（二）与关联自然人交易金额（包括承担的债务和费用）
在人民币30万元以上的关联交易应提交董事会审议，关联董事应回避表决；
（三）与关联法人交易金额（包括承担的债务和费用）
在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易事项应提交董事会审议，关联董事应回避表决；
（四）交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%
以上的关联交易事项属于重大关联交易，应提交股东大会审议，关联股东应回避表决；
9（五）与关联人进行销售产品、商品，提供或接受劳务，
委托或受托销售等与日常关联交易事项，没有具体交易金额的，应当提交股东大会审议，关联股东应回避表决。
第十八条公司不得直接或者通过控股子公司向董事、监事、高级管理人员提供借款。
第十九条本集团原则上不为关联人提供财务资助，但
向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供
财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
本集团向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席公司董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交公司股东大会审议。
第二十条本集团原则上不为关联人提供担保。为关联
人提供担保的，除应当经公司全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席公司董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交公司股东大会审议。为公司的控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
本集团因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
10公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联
担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第二十一条关联交易控制委员会应当确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告。董事会办公室负责建立关联人信息库，每年就关联人信息进行调查，汇总变动信息，并进行及时更新，将关联人信息以电子邮件方式发送各单位关联交易联络人。
因间接关联人的认定存在困难和不确定性，各单位应积极协助补充关联人信息，及时提醒董事会办公室进行更新。
第二十二条公司关联人信息数据仅供内部参考使用。
如发生信息外泄，公司有权根据《中信证券股份有限公司信息披露事务管理制度》《中信证券股份有限公司内部信息管理工作指引》追究相关人员责任。
第二十三条如因事先确实无法认定关联人而进行的交易事项，应在发现交易对方为关联人时，争取在第一时间暂停该项交易、立即补报审批手续。
第二十四条交易进展过程中，如因实际情况发生变化，交易的对方成为公司的关联人，在交易条款未发生任何变化的情况下，交易可持续进行。相关情况报董事会办公室备案。
如有需要，交易条款须按照适用法律法规作调整。
如拟延长该交易或变更交易条款，则需按照本办法第十七条的规定，履行相应程序。
11第五章关联交易的审核程序
第二十五条公司关联交易事项分为日常关联交易事项
和非日常关联交易事项两大类。其中：
（一）公司对日常关联交易事项实行年度预算管理，董事会办公室每年初汇集本集团日常关联交易事项（由各单位审核、上报），交年度股东大会审议；
（二）非日常关联交易事项审批流程，由涉及单位提交
书面报告，按金额大小分别履行不同的审批程序。
第二十六条日常关联事项由各单位进行统计，经各单
位负责人签字确认后报董事会办公室，由董事会办公室汇总后，提交独立董事、董事会、股东大会审议。
第二十七条遇非日常和超预算日常关联交易事项，相关单位须将有关关联交易情况以书面形式向董事会办公室报告。报告内容包括但不限于：
（一）关联人的名称、住所；
（二）具体关联交易的项目、交易金额；
（三）关联交易价格的定价原则、定价依据；
（四）该项关联交易的必要性；
（五）其他事项。
第二十八条公司董事会办公室依照有关规定编制关联
交易议案，关联交易涉及单位应积极配合，并按要求提供资料。关联交易议案按本办法第十七条的规定，履行相应程序。
12第二十九条董事会审议关联交易事项时，董事会应进
行必要的公允性审查，包括但不限于要求关联人提供确定交易价格的合法、有效的依据，作为确定该项关联交易的价格依据等。
第三十条当发生本办法规定需要提交董事会审议的关
联交易事项时，独立董事应在董事会审议前发表认可意见，并应对关联交易的公允性及合规性发表独立意见。独立董事做出判断前，可聘请律师、会计师等中介机构提供相关的咨询服务，作为其判断的依据，相关费用由公司承担。
第三十一条公司董事会关联交易控制委员会，作为专
门机构履行公司拟与关联人进行的关联交易控制职责，对重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。关联交易控制委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十二条公司建立重大关联交易专项审计机制，由
公司稽核审计部对重大关联交易进行逐笔审计，确保审计报告信息的真实、准确和完整。审计报告应提交董事会审议。
第三十三条对于需要由监事会、公司财务顾问发表意
见的关联交易，应由其签字表达对关联交易公允性意见后方能生效。
13第三十四条须提交股东大会审议的关联交易事项，董
事会应形成决议并按《公司法》和公司《章程》所规定的期限和程序发出召开股东大会的会议通知。
第六章董事会关联交易的审议程序
第三十五条董事会审议有关关联交易事项时，关联董
事应回避表决，也不得代理其他董事行使表决权，其所代表的表决票数不计入有效表决总数。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。董事会会议记录及董事会决议应写明相关参会及表决的情况。
第三十六条关联董事的回避情况，由董事长或会议主持人于关联交易事项审议时宣布。
第三十七条其他知情董事发现关联董事未回避表决时，有义务要求其回避。
第三十八条董事会表决有关关联交易事项未能达到法
定表决人数时，即，出席董事会的无关联董事人数不足3人时，应将该关联交易提交股东大会审议。
第七章股东大会关联交易的审议程序
第三十九条股东大会审议有关关联交易事项时，关联
股东可以出席股东大会，但不享有表决权，也不得代理其他股东行使表决权。
14第四十条股东大会就关联交易进行表决时，关联股东
回避表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。
第四十一条有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开始时宣布。
第四十二条股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第四十三条股东大会需要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。
第四十四条关联股东有特殊情况无法回避时，事先由
公司征得监管部门同意后，方可参加表决。公司应当在股东大会决议中对此做出详细说明，对非关联人的股东投票情况进行专门统计，并在决议公告中披露。
第四十五条股东大会作出的有关关联交易事项的决议，应当由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
第四十六条如公司独立董事或监事对有关关联交易发
表公允性意见的，股东大会应公示其意见。
第八章关联交易的定价
第四十七条本集团进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。关联交易执行过程中，协议中交
15易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交
易金额重新履行相应的审批程序。
第四十八条本集团关联交易定价应当公允，参照下列
原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
第四十九条本集团按照前条第（三）项、第（四）项或
者第（五）项确定关联交易价格时，可以视不同的关联交易
情形采用下列定价方法：
（一）成本加成法，以关联交易发生的合理成本加上可
比非关联交易的毛利定价。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供、资金融通等关联交易；
16（二）再销售价格法，以关联方购进商品再销售给非关
联方的价格减去可比非关联交易毛利后的金额作为关联方购进商品的公平成交价格。适用于再销售者未对商品进行改变外型、性能、结构或更换商标等实质性增值加工的简单加工或单纯的购销业务；
（三）可比非受控价格法，以非关联方之间进行的与关联交易相同或类似业务活动所收取的价格定价。适用于所有类型的关联交易；
（四）交易净利润法，以可比非关联交易的利润水平指
标确定关联交易的净利润。适用于采购、销售、有形资产的转让和使用、劳务提供等关联交易；
（五）利润分割法，根据本集团与关联方对关联交易合并利润的贡献计算各自应该分配的利润额。适用于各参与方关联交易高度整合且难以单独评估各方交易结果的情况。
第五十条公司关联交易无法按上述原则和方法定价的，应当披露该关联交易价格的确定原则及其方法，并对该定价的公允性作出说明。
第九章关联交易的披露
第五十一条无需经董事会审议的关联交易事项，于最近一期定期报告中进行披露。
第五十二条仅由董事会通过的关联交易事项，应于董事会决议通过后的两个工作日内公告。
17第五十三条须由股东大会通过的关联交易，公司董事
会须在决议通过后的两个工作日内公告。公告中须特别载明：“此项交易尚需经股东大会批准，关联股东回避表决”。
第五十四条须由董事会、股东大会通过的关联交易事项，独立董事或董事会应当对关联交易是否对公司有利发表意见。
第五十五条公司关联交易的临时报告应严格按照中国证监会和上海证券交易所的要求进行披露。
第五十六条已经股东大会或者董事会审议通过且正在
执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满
需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第五十七条公司应按照监管要求报送《证券公司关联方专项监管报表》，并于每年年度报告中披露关联交易专项审计报告。
第五十八条符合《上海证券交易所股票上市规则》规定
的下述标准的关联交易，应当及时披露：
18（一）本集团与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币30万元以上的关联交易（本集团提供担保除外）；
（二）本集团与关联法人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在人民币300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易（本集团提供担保除外）。
本集团为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露。
第五十九条因公司股票上市地法律法规、证券交易所
上市规则的规定导致对信息披露另有要求的，从其要求。
第十章具体关联交易的特别规定
第六十条公司开展自营业务，如投资于控股股东、实际
控制人及其控制企业相关资产或发行的金融产品，风险管理部门应当通过限制额度、提高风险资本准备、强化监测等方式加强风险管理。
第六十一条公司开展的投资银行类业务，涉及关联方的，应当严格进行内部质量控制，合规部需就项目的合理性、定价公允性及相关投行人员职业过程是否诚实守信、勤勉尽
责开展现场合规检查，并出具合规审查意见。
19第六十二条本集团不得以下列方式将资金、资产和资
源直接或间接地提供给公司控股股东、实际控制人及其他关
联方使用：
（一）经纪业务、资管业务等客户资金和自有资金存放
在与公司控股股东、实际控制人有关联关系的财务公司；
（二）直接或间接投资以公司控股股东、实际控制人及其控制企业的非标资产作为主要底层资产的资管产品；
（三）管理的资产管理计划直接或间接投向公司控股股东及其相关方的非标资产；
（四）开展融资类业务为公司控股股东、实际控制人及
其控制企业提供融资融券交易、股票质押式回购交易等服务；
（五）以借款、代偿债务、担保、虚假转让资产、非正常交易等方式为公司控股股东及其相关方提供融资；通过多层嵌套等手段隐匿关联交易和资金真实去向；通过抽屉协
议、阴阳合同等形式规避监管；
（六）中国证监会认定的其他方式。
第十一章监督与责任追究
第六十三条关联交易控制委员会对关联交易事项有疑议的，可对有关事项进行深入调查，公司及有关部门应当予以配合。经调查发现关联交易异常的，关联交易控制委员会应当立即向董事会报告。
20第六十四条公司监事会可以查看稽核审计部对关联交
易的审计报告，发现异常的，可以要求稽核审计部或相关业务部门作出解释。
第六十五条公司及所属控股子公司、分支机构公司董
事、监事、高级管理人员及相关当事人违反本办法规定的，公司应当追究其责任；造成损失的，应当承担赔偿责任。
第六十六条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。
公司独立董事、监事应定期查阅公司与关联方之间的资金往来情况，了解公司是否存在被大股东及其关联方占用、转移公司资金、资产及其他资源的情况，如发现异常情况，及时提请公司董事会采取相应措施。
第六十七条公司发生因关联方占用或转移公司资金、资产或其他资源而给公司造成损失或可能造成损失的，公司董事会应及时采取诉讼、财产保全等保护性措施避免或减少损失。
第十二章附则
第六十八条本办法由公司董事会负责解释和修改。
第六十九条公司如无控股股东，一致行动人合计持有
公司股权比例最高的股东，参照控股股东适用有关规定。
第七十条本办法未尽事宜，按国家有关法律、法规和公
司《章程》的规定执行；本办法如与国家日后颁布的法律、
21法规或经合法程序修改后的公司《章程》相抵触时，按国家
有关法律、法规和公司《章程》的规定执行，并由董事会及时修订。
第七十一条本办法自公司董事会通过之日起实施。
第七十二条本办法所称“关联人”及“关联交易”均指
《上海证券交易所股票上市规则》下所定义者。“关联人”可能构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“关连人士”，公司及控股子公司与第三方的交易亦可能构成《香港联合交易所有限公司证券上市规则》下的“关连交易”，具体需根据不时修订之《香港联合交易所有限公司证券上市规则》的相关规定确定。本办法第四章至第十一章之相关内容亦适用于公司及控股子公司进行的该等“关连交易”，除非《香港联合交易所有限公司证券上市规则》另有规定或要求。
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