中信证券:中信证券股份有限公司H股公告

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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6030）關連交易向蘇州信宸合夥企業認繳出資

於2022年9月30日，本公司全資附屬公司中信証券投資與信宸投資、園區產業基金、中信保誠人壽、青島盛芯、聯易盛及寧波舜熠訂立有限合夥合同，據此，各方同意中信証券投資作為有限合夥人以人民幣141000000元的現金代價向合夥企業認繳出資，出資比例為9.99%。

於本公告日期，中信証券投資為本公司全資附屬公司，中信有限為本公司第一大股東（於本公告日持有本公司15.52%股權）及關連人士。中信有限於本公告日持有中信保誠人壽50%股權，中信保誠人壽為中信有限之聯繫人，因而亦為《香港上市規則》界定之本公司關連人士。由於中信保誠人壽與中信証券投資共同參與了本次成立合夥企業，根據《香港上市規則》第14A章，有限合夥合同項下擬進行的交易構成本公司的關連交易。

根據《上市規則》第14A.81條按合併基準計算的適用百分比率的超過0.1%但低於5%，有限合夥合同項下擬進行的交易須遵守《香港上市規則》第14A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函以及獨立股東批准的規定。

I. 背景

1II. 有限合夥合同

有限合夥合同的主要條款如下：

日期：2022年9月30日

訂約方：普通合夥人

?信宸投資有限合夥人

?園區產業基金；

?中信保誠人壽（關連人士）；

?青島盛芯；

?中信証券投資；

?聯易盛；及

?寧波舜熠

期限：合夥企業存續期限自合夥企業的成立日起算，至普通合夥人可於其合理認定的時間宣佈進行首次交割（「首次交割日」）的

第捌(8)個週年日為止。為有序清算合夥企業所有投資項目，普通合夥人有權決定將存續期限延長壹(1)年，此後，經普通合夥人提議並經顧問委員會（見以下定義）或持有有限合夥權

益之51%的有限合夥人批准後，可決定再延長壹(1)年。

「顧問委員會」由經普通合夥人認可的、與普通合夥人無關聯

關係的有限合夥人各自委派壹(1)名代表組成。

生效日期：有限合夥合同自各訂約方簽署後及完成相關的審批、備案手續（如需要）之日起生效。

2成立合夥企業的目的：對中國企業及業務（以及具有與中國相關的價值創造戰略的國際企業）進行適用法律及經營範圍所允許的股權、准股權

投資及相關投資，以期實現長期資本收益。

合夥企業的經營範圍：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案後方可從事經營活動）。

合夥企業的各訂約方對合夥企業認繳出資總額為人民幣1412000000元，　目標認繳出資總額：其中：

?信宸投資將認繳出資人民幣60000000元，佔合夥企業

4.25%；

?園區產業基金將認繳出資人民幣211000000元，佔合夥企業14.94%；

?中信保誠人壽將認繳出資人民幣500000000元，佔合夥企業35.41%；

?青島盛芯將認繳出資人民幣300000000元，佔合夥企業

21.25%；

?中信証券投資將認繳出資人民幣141000000元，佔合夥企業9.99%；

?聯易盛將認繳出資人民幣100000000元，佔合夥企業

7.08%；及

?寧波舜熠將認繳出資人民幣100000000元，佔合夥企業

7.08%

認繳出資總額乃由各訂約方參考合夥企業的資本需求經公平磋商後釐定。本集團的認繳出資額將由本集團的內部資源撥付。

3付款安排：根據有限合夥合同，中信証券投資按以下進度繳付以現金對

合夥企業認繳出資：

?第一筆實繳資本金額為其認繳出資的30%，即人民幣

42300000元；

?第二筆實繳資本金額為其認繳出資的30%，即人民幣

42300000元；

?第三筆實繳資本金額為其認繳出資的20%，即人民幣

28200000元；及

?第四筆實繳資本金額為其認繳出資的20%，即人民幣

28200000元

普通合夥人應提前至少十(10)個工作日向中信証券投資發出

要求其履行相應出資義務的通知（「提款通知」），該提款通知應當列明中信証券投資應繳付實繳資本的金額和繳納的最後日期（「到賬日期」），中信証券投資應在到賬日期前將實繳資本匯入普通合夥人指定的賬戶，中信証券投資該次繳付的實繳資本以其當時的認繳出資餘額為限。

合夥企業的管理：信宸投資（作為普通合夥人）亦將擔任合夥企業的執行事務合夥人。

普通合夥人下設投資決策委員會（「投資決策委員會」），負責對管理人投資管理團隊提交的投資項目（及其退出）進行審議並作出決議。投資決策委員會由關鍵人士和投資管理團隊中的高級管理人員組成。

4應付管理人的管理費：合夥企業應按照管理協議約定自首次交割日起向管理人（或管理人指定的其他人士）支付管理費（「管理費」）。管理費的費率為2%╱年，按如下方式計算：

(i) 投資期內，按照每一有限合夥人的認繳出資的2%計算而得的年度管理費總額；及

(ii) 投資期終止之後，按照應支付該筆管理費當時每一有限合夥人在合夥企業屆時尚未退出或未被減記的投資項目

的投資成本中分攤的金額的2%計算而得的年度管理費總額。

分配：源於投資項目的可分配收入應首先在所有參與該投資項目的

合夥人間按照投資成本分攤比例劃分，並將劃分給普通合夥人或關聯合夥人的部分分配給普通合夥人或關聯合夥人，劃分給各有限合夥人的部分按如下順序在該有限合夥人與普通

合夥人之間進行分配：

(i) 返還有限合夥人之累計實繳資本：首先，100%歸於該有限合夥人，直至其按照本項取得的累計分配金額等於截止到該分配時點該有限合夥人的累計實繳資本；

(ii) 支付有限合夥人優先回報：其次，100%向該有限合夥人分配（該項分配稱為「優先回報」），直至該有限合夥人就其按照前述第(i)項取得的累計分配金額實現每年8%的內部回報率（從每次提款通知的到賬日期分別起算到前述分配款項自合夥企業託管賬戶劃入有限合夥人指定銀行賬戶之日為止）；

5(iii) 追補：再次，100%向普通合夥人分配，直至普通合夥人

根據本項取得的累計金額等於該有限合夥人根據前述第(ii)項取得的累計優先回報/80%×20%的金額（本步驟是對內部回報率超過8%但不超過10%部分的收益分配約定，即：該有限合夥人內部回報率超過8%但不超過10%的部

分應全部向普通合夥人分配。內部回報率超過10%的部分，按照以下第(iv)項進行分配）；及(iv) 80/20分配：以上分配之後的餘額，80%歸於該有限合夥人，20%歸於普通合夥人。

（普通合夥人根據前述第(iii)和(iv)項取得的分配金額，統稱為「績效分成」。）合夥企業其他收入（包括但不限於本合夥企業的臨時投資收入、過橋投資產生的可分配收入）應於普通合夥人認為合適

的時間、按照合夥人在產生該等收入的實繳資本中的出資比例進行分配。

III. 訂立有限合夥合同的理由及裨益合夥企業的合夥目的是對中國企業及業務（以及具有與中國相關的價值創造戰略的國際企業）進行適用法律及經營範圍所允許的股權、准股權投資及相關投資，以期實現長期資本收益。本次交易有利於本公司與合夥企業管理人的控股股東在融資、投資、併購、上市和退出方面尋找業務合作機會，包括但不限於投行業務，基金及被投企業開戶、託管及大宗交易等業務。

董事（包括獨立非執行董事）認為，有限合夥合同項下的關連交易是本公司在日常業務中按一般商業條件及慣例進行的，有限合夥合同的條款公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

6IV.《香港上市規則》的涵義

本公司董事長張佑君先生亦擔任中信集團、中信股份及中信有限的總經理助理及中

信金控董事，本公司非執行董事宋康樂先生亦擔任中信集團、中信股份、中信有限非執行董事及中信金控董事，本公司非執行董事付臨芳女士亦擔任中信集團戰略發展部副總經理、中信興業投資集團有限公司董事、中信財務有限公司董事，本公司非執行董事趙先信先生亦擔任中信集團法律合規部副總經理、中信金控風險合規部負責人。因此，彼等被視為於本集團與中信集團擬進行的所有上述關連交易擁有重大權益，並已於董事會會議上就相關決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於該等交易中擁有重大權益及須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。

V. 一般資料有關中信証券投資的資料

中信証券投資為本公司之全資附屬公司，其主營業務包括金融產品投資、證券投資、股權投資。中信証券投資的最終實益擁有人為本公司。

7有關中信保誠人壽的資料

中信保誠人壽的主營業務包括人壽保險、健康保險和意外傷害保險等保險業務。中信保誠人壽的最終實益擁有人為中信集團及英國保誠集團股份有限公司。

有關信宸投資的資料

信宸投資的主營業務包括以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動。

信宸投資的最終實益擁有人為天津躍波投資諮詢有限公司。

有關園區產業基金的資料

園區產業基金的主營業務包括創業投資、股權投資、資產管理、投資管理及投資諮詢。園區產業基金的最終實益擁有人為蘇州園豐資本管理有限公司。

有關青島盛芯的資料

青島盛芯的主營業務包括投資與資產管理；以自有資金進行股權投資、投資管理。

青島盛芯由李景林及葉楓持有，為青島盛芯的最終實益擁有人。

有關聯易盛的資料

聯易盛的主營業務包括供應鏈金融科技解決方案開發、設計、實施及諮詢，供應鏈資產服務及供應鏈管理。聯易盛是香港聯交所主板上市公司聯易融科技集團（股份代號：9959）的全資子公司。

有關寧波舜熠的資料

寧波舜熠的主營業務包括股權投資；股權投資管理。寧波舜熠由朱升堯、戴淙霞、朱佳熠及朱炯輝持有，均為寧波舜熠的最終實益擁有人。

據本公司所知並經合理查詢，於本公告日，信宸投資、園區產業基金、青島盛芯、聯易盛及寧波舜熠均為本公司的獨立第三方。

8VI. 釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙及詞語具有以下涵義：

「聯繫人」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義

「董事會」指本公司董事會

「中信有限」指中國中信有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司第一大股東「中信金控」指中國中信金融控股有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為中信有限的全資附屬公司「中信集團」指中國中信集團有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為中信股份實際控制人「中信股份」指中國中信股份有限公司，在香港註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所上市，為中信有限的控股股東

「中信保誠人壽」指中信保誠人壽保險有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司之關連人士「中信証券投資」指中信証券投資有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司「本公司」指中信証券股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股股份分別於香港聯交所及上海證券交易所上市

「關連人士」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義

「董事」指本公司董事

「普通合夥人」指合夥企業之普通合夥人，為信宸投資「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）

9「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士之獨立第三方

「聯易盛」指聯易盛供應鏈服務（武漢）有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司

「有限合夥人」指合夥企業之有限合夥人，為園區產業基金、中信保誠人壽、青島盛芯、中信証券投資、聯易盛及寧波舜熠

「有限合夥合同」指信宸投資、園區產業基金、中信保誠人壽、青島盛

芯、中信証券投資、聯易盛及寧波舜熠於2022年9月

30日訂立的蘇州信宸股權投資合夥企業（有限合夥）

有限合夥合同，據此，中信証券投資同意以人民幣