中信证券股份有限公司

董事会提名委员会议事规则制定主体董事会办公室生效时间2023年5月30日

□公司治理制度

□基本管理制度制度类别

□公司经营管理制度

□部门管理制度

2002年4月制定

2011年9月第一次修订

2011年12月第二次修订

历史版本信息

2013年8月第三次修订

2014年3月第四次修订

2023年5月第五次修订第一章总则

第一条为健全和规范中信证券股份有限公司（下称公司）董

事会提名委员会的议事和决策程序，提高提名委员会的工作效率和科学决策的水平，保证提名委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、规范性文件、《上海证券交易所股票上市规则》（下称《上证所上市规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《联交所上市规则》）、（《上证所上市规则》和《联交所上市规则》统称上市地上市规则）和《中信证券股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的有关规定，并结合本公司的实际情况，制定本规则。

第二条董事会提名委员会是按照公司《章程》设立的董事会

专门工作机构，主要负责对公司非由职工代表担任的董事、公司高级管理人员的选择标准、程序和人选进行研究并提出建议，并确保董事会成员具备适合公司经营发展所需的技巧、经验及多样的观点与角度。

第三条本规则所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。

第四条提名委员会每年度召开一次定期会议，在一个会计年

度结束后的4个月内召开。根据国家有关法律、法规、规范性文

1件、上市地上市规则、公司《章程》和本规则的有关规定，也可召

开提名委员会临时会议。

第二章提名委员会的组成

第五条提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事人数应超过二分之一。

第六条提名委员会的组成成员由董事会决定。

第七条提名委员会主席由独立非执行董事担任，由提名委员会全体成员三分之二以上选举产生。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文件、上

市地上市规则或公司《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

第三章提名委员会职责

第九条根据上市地上市规则及公司《章程》的有关规定，提

名委员会主要具有下列职责：

（一）每年至少对董事会的架构、人数及组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面）检讨一次，并在必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；

（二）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并向董事会

2提出建议；

（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员，对其人选进行审查并提出建议挑选并提名有关人士出任董事或就此向董事会提供意见；

（四）评核独立非执行董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（六）就委员会作出的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（七）董事会赋予的其他职责；

（八）其他上市地上市规则不时修订对委员会工作范围的有关要求。

第十条提名委员会应以客观标准择优挑选董事候选人，实现

董事会成员多元化，包括但不限于：

（一）考虑董事候选人的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验等综合因素；

（二）考虑公司的业务特点和未来发展需求等。

第十一条提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。委员

会履行职务时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。

第十二条提名委员会确定了有关候选人选后，应及时提请董事会和股东大会表决。提名委员会在对担任提名委员会成员的现

3任董事个人进行资格审查时，该名董事应回避。

第四章提名委员会主席职责

第十三条提名委员会主席主要具有下列职责：

（一）召集提名委员会定期会议；

（二）在将要发生董事变动、管理层变动时，主动召集提名委员会临时会议；

（三）在有权推荐、提名董事、公司高级管理人员的股东、董

事长等的要求下，召集提名委员会临时会议；

（四）督促、检查提名委员会决议的执行；

（五）董事会和提名委员会授予的其他职责。

第五章提名委员会会议的召集及通知程序

第十四条提名委员会召开会议，原则上应于会议召开五日前

书面通知提名委员会各位成员；特殊情况下，在三分之二以上提名委员会成员无异议的情况下，也可少于五日，也可采用其他通知方式。

第十五条提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

4会议议题和会议通知由提名委员会主席拟订，并通过公司董

事会工作人员送达提名委员会全体成员。

第六章提名委员会议事和表决程序

第十六条提名委员会会议应当由三分之二以上成员出席方可举行，每一名成员享有一票表决权，作出决议时，必须经提名委员会全体成员的三分之二以上通过方为有效。在任何票数相等的情况下，提名委员会主席有一个额外的或决定性的表决权。

第十七条提名委员会会议须由成员亲自出席，不得代理。

第十八条提名委员会会议由提名委员会主席主持。提名委员

会主席因故不能主持会议时，由提名委员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事主持。

第十九条根据会议议程和需要，提名委员会可以召集与会议

议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十条提名委员会会议原则上不审议未在会议通知上列

明的议题或事项。特殊情况下需增加新的议题或事项时，应当由三分之二以上成员同意方可对临时增加的会议议题或事项进行审议和作出决议。

第二十一条提名委员会须应董事长的邀请由委员会主席，或

5在委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东大会上回答提问。

第七章提名委员会会议决议和会议记录

第二十二条提名委员会会议的表决方式均为举手表决，表决

后应形成会议决议并制作会议记录，各出席会议的提名委员会成员应在决议和会议记录上签字。决议的书面文件和会议记录应提供给委员会全体成员以作记录，并作为公司档案由董事会秘书保存，在公司存续期间，保存期不得少于十五年。

第二十三条提名委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十四条提名委员会会议决议形成后，应及时将决议结果通知与所审议的事项有关的各方。

第二十五条提名委员会会议决议形成后，如该议案需提交董

事会讨论，提名委员会应及时将该议案提交董事会。

第八章附则

第二十六条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司

6《章程》中该等术语的含义相同。

第二十七条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改的

法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的规定

相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的有关规定执行。

第二十八条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由提

名委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第二十九条本规则及其修订自公司董事会决议通过之日起生效。

第三十条本规则由公司董事会负责解释。

第三十一条本规则将按上市地上市规则的要求于公司及公司上市证券交易所网站刊发。

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