中信证券:中信证券股份有限公司H股公告

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（於中華人民共和國註冊成立的股份有限公司）

（股份代號：6030）關連交易有關成立合夥企業

於2023年9月8日，本公司全資附屬公司金石投資與（其中包括）大走廊基金及中信私募訂立有限合夥協議，據此，金石投資同意作為普通合夥人以現金向合夥企業認繳出資人民幣500000000元，出資比例為10%。

金石投資為本公司之全資附屬公司。截至本公告日期，由於中信有限為本公司第一大股東的控股股東（間接持有本公司18.45%股權），其為本公司關連人士。中信投資控股及金石投資為大走廊基金的普通合夥人，且中信投資控股由中信有限全資擁有。中信私募為中信投資控股的全資附屬公司。因此，大走廊基金及中信私募均為本公司關連人士。因此，根據《香港上市規則》第14A章，通過訂立有限合夥協議成立合夥企業構成本公司的關連交易。

根據《香港上市規則》第14A.81條按合併基準計算的適用百分比率超過0.1%但低於5%，有限合夥協議項下擬進行的交易須遵守《香港上市規則》第14A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函以及獨立股東批准的規定。

I. 背景

1II. 有限合夥協議

有限合夥協議的主要條款如下：

日期：2023年9月8日

訂約方：普通合夥人：

金石投資（本公司全資附屬公司）

中信私募（關連人士）

有限合夥人：

大走廊基金（關連人士）

安徽海螺資本

安徽海螺水泥

蕪湖產業

安徽皖通高速

金石潤澤合夥企業

期限：合夥企業的經營期限（「經營期限」）為自執行事務合夥人向全體合夥人發出的首個繳付出資通知載明的到賬日（「首次交割日」）起算至首次交割日後八年（即96個月）屆滿之日，在工商部門登記的存續期以工商登記為準。

自首次交割日起至首次交割日後五年（即60個月）屆滿之日內

為合夥企業的「投資期」，投資期結束後合夥企業的剩餘經營期限為「退出期」。根據合夥企業的經營需要，經執行事務合夥人提議並經全體合夥人一致同意，合夥企業的經營期限可延長兩次，每次延長一年，前述延長的期限為「延長期」。

生效日期：有限合夥協議自各訂約方簽署後生效。

投資方向：合夥企業主要投資於新能源、新材料、碳科技、數字產業、

綠色環保、智慧交通等戰略新興產業、高科技產業。

合夥企業的經營範圍：一般項目：以私募基金從事股權投資、投資管理、資產管理等活動（須在中國證券投資基金業協會完成登記備案後方可從事經營活動）（除許可業務外，可自主依法經營法律法規非禁止或限制的項目）（以企業登記機關最終核准的經營範圍為準）。

2目標規模：人民幣5000000000元

向合夥企業的各訂約方向合夥企業的認繳出資為人民幣5000000000元，　認繳出資：其中：

金石投資將出資人民幣500000000元，佔合夥企業的

10%；

中信私募將出資人民幣1000000元，佔合夥企業的

0.02%；

大走廊基金將出資人民幣984000000元，佔合夥企業的

19.68%；

安徽海螺資本將出資人民幣1000000000元，佔合夥企業的20%；

安徽海螺水泥將出資人民幣1000000000元，佔合夥企業的20%；

蕪湖產業將出資人民幣1000000000元，佔合夥企業的

20%；

安徽皖通高速將出資人民幣500000000元，佔合夥企業的

10%；及

金石潤澤合夥企業將出資人民幣15000000元，佔合夥企業的0.3%。

認繳出資總額乃由各訂約方參考合夥企業的資本需求經公平磋商後釐定。本集團的認繳出資額將由本集團的內部資源撥付。

3繳付出資：在滿足適用法律對各合夥人首期實繳出資的最低要求的前提下，各合夥人的首期出資額原則上為其認繳出資額的百分之

十(10%)，後續各期出資由執行事務合夥人根據基金進行項目

投資、支付合夥費用或履行其他支付義務等資金需求，在前一期實繳出資額的80%以上已被投資於或承諾投資於被投資

企業或為向已通過投資決策委員會（「投委會」）投資決策的被

投資企業進行投資而預留時，分期向各合夥人發出繳付出資通知，執行事務合夥人應在後續各期出資的繳付出資通知中簡要說明前一期實繳出資額的使用進度及下一期出資用途。

各合夥人的認繳出資額原則上在首次交割日後四(4)年內繳付完畢，執行事務合夥人原則上每年向合夥人發出2次繳付出資通知，且每期出資原則上不得超過各合夥人認繳出資額的百分之十五(15%)，各合夥人應在執行事務合夥人發出的繳付出資通知列明的最晚繳付出資日（「到賬日」）前將當期實繳出資額匯入執行事務合夥人指定的合夥企業銀行賬戶。

執行事務合夥人及金石投資（作為普通合夥人之一）亦將擔任合夥企業的執行事

管理人：務合夥人及管理人。

執行事務合夥人的對合夥企業的運營、合夥企業投資業務及其他事務的管理和

權責：控制擁有獨佔及排他的權力，並可對有限合夥協議約定執行事務合夥人有權獨立決定的事項獨立作出決定。

管理費用：合夥企業存續期內，每年向基金管理人、普通合夥人支付管理費用，除金石潤澤合夥企業之外的各合夥人須承擔管理費用，年度費率合計為1.5%，管理費用的計算基數如下：

(1)投資期內，年度管理費用以對應合夥人之累計實繳出資額為基數計算。

(2)退出期內，年度管理費用以對應合夥人分攤的尚未退出的投資項目對應的投資成本總額為基數計算。

(3)延長期（如有）內不計提管理費用。

4收益分配：合夥企業的可分配現金應當首先在各合夥人之間按照其對投資項目的投資成本分攤比例（如可分配現金非來源於投資項目，則由執行事務合夥人按照實繳出資比例或者各合夥人對該項可分配現金的實際歸屬情況確定的比例）在全體合夥人

之間進行初步劃分，按先回本後分利、即退即分的原則進行分配，按此劃分歸屬除了金石潤澤合夥企業之外的每一合夥人的部分，應當按照下列順序在該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業）與普通合夥人之間進一步分配：

(1)首先，百分之百(100%)向該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業）進行分配，直至該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業）截至該分配時點根據本第(1)段累計獲得的分配總額達到該合夥人的實繳出資額；

(2)第二，如有餘額，百分之百(100%)向該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業）進行分配，直至該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業）截至該分配時點根據本段就上述第(1)段下累計獲得的分配額累計獲得按照百分之八(8%)╱年（單利）計算所得的業績報酬計提基準收益。業績報酬計提基準收益的計算期間為該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業）每一期出資的到賬日或實際繳付之日（以二者孰晚為準）起至該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業）收回該部分實繳出資額之日止；

(3) 第三，如有餘額，則(a)百分之八十(80%)分配給該合夥人（不包括金石潤澤合夥企業），(b)百分之二十(20%)分配給普通合夥人。

合夥企業的可分配現金按照前述比例劃分後歸屬金石潤澤合

夥企業的部分，應當實際分配金石潤澤合夥企業。

III. 訂立有限合夥協議的理由及裨益

金石投資為本公司募集並管理私募股權投資基金的平台，一直作為基金管理人通過股權投資方式支持符合國家戰略新興產業佈局、具有核心競爭力的企業發展。本次交易有利於進一步提升本集團在私募股權投資基金領域的市場影響力，是本集團通過股權投資積極踐行國家戰略，服務實體經濟高質量發展的重要體現。

董事（包括獨立非執行董事）認為，有限合夥協議項下擬進行的關連交易是本公司在日常業務中按一般商業條款及慣例進行的，有限合夥協議的條款屬公平合理，並符合本公司及股東的整體利益。

5IV.《香港上市規則》的涵義

根據《香港上市規則》第14A.81條按合併基準計算的適用百分比率超過0.1%但低於

5%，有限合夥協議項下擬進行的交易須遵守《香港上市規則》第14A章的申報及公告規定，但獲豁免遵守通函以及獨立股東批准的規定。

本公司董事長張佑君先生亦擔任中信集團、中信股份及中信有限總經理助理，中信金控董事、副董事長；本公司非執行董事張麟先生亦擔任中信集團、中信股份及中

信有限非執行董事，中信金控董事；本公司非執行董事付臨芳女士亦擔任中信集團戰略發展部副總經理、中信興業投資集團有限公司董事、中信財務有限公司董事；

本公司非執行董事趙先信先生亦擔任中信集團風險合規部副總經理、中信金控風險合規部總經理。因此，彼等被視為於本集團與中信集團擬進行的上述關連交易擁有重大權益，並已於董事會會議上就相關決議案放棄投票。除上文所述者外，概無其他董事於該等交易中擁有重大權益及須於董事會會議上就相關決議案放棄投票。

V. 一般資料有關金石投資的資料金石投資為合夥企業的普通合夥人以及管理人。金石投資為本公司之全資附屬公司，其主營業務包括實業投資、投資諮詢及管理。截至2022年末，金石投資管理私募股權投資基金超過20隻，發起設立基金規模合計超過百億元人民幣，涉及新材料、新能源、新一代信息技術、醫療健康等多個領域。金石投資的最終實益擁有人為本公司。

有關中信私募的資料

中信私募的主營業務包括私募股權投資基金管理、創業投資基金管理服務及以自有資金從事投資活動。中信私募的最終實益擁有人為中信集團。

有關大走廊基金的資料

大走廊基金為私募股權投資類FOF基金，其主營業務包括私募股權投資基金管理及創業投資基金管理服務。中信投資控股及金石投資均為大走廊基金的普通合夥人，且中信投資控股由中信有限全資擁有。中信有限的最終實益擁有人為中信集團。

6有關安徽海螺資本的資料

安徽海螺資本的主營業務為以自有資金從事投資活動、資產管理服務、提供社會經濟諮詢服務及處理企業管理諮詢事宜。安徽海螺資本的最終實益擁有人為安徽省人民政府國有資產監督管理委員會。

有關安徽海螺水泥的資料

安徽海螺水泥主要從事水泥、商品熟料、骨料及商品混凝土的生產及銷售。安徽海螺水泥為香港聯交所上市公司（股份代號：00914）及上海證券交易所上市公司（股份代碼：600585），其最終實益擁有人為安徽省人民政府國有資產監督管理委員會。

有關金石潤澤合夥企業的資料

金石潤澤合夥企業的主營業務包括一般項目：社會經濟諮詢服務；以自有資金從事投資活動；企業管理諮詢；企業總部管理。金石潤澤合夥企業是由金石投資的員工成立的一個投資平台。金石潤澤（淄博）管理諮詢企業有限公司（由萬家興擁有

50%的股權及張帆擁有50%的股權）為金石潤澤合夥企業的普通合夥人。萬家興及張

帆為獨立第三方。

有關蕪湖產業的資料

蕪湖產業的主營業務包括創業投資、股權投資、投資諮詢（證券及期貨諮詢除外）、投資管理及資產管理。蕪湖產業的最終實益擁有人為蕪湖市人民政府國有資產監督管理委員會。

有關安徽皖通高速的資料

安徽皖通高速的主營業務為持有、經營及開發安徽省境內外的收費高速公路及公路。安徽皖通高速為香港聯交所上市公司（股份代號：00995）及上海證券交易所上市公司（股份代碼：600012），其最終實益擁有人為安徽省人民政府國有資產監督管理委員會。

就本公司所知及於作出所有合理問詢後，截至本公告日期，安徽海螺資本、安徽海螺水泥、蕪湖產業、安徽皖通高速及金石潤澤合夥企業及彼等各自的最終實益擁有人均為本公司獨立第三方。

7VI. 釋義

於本公告內，除非文義另有所指，下列詞彙及詞語應具有以下涵義：

「安徽海螺資本」指安徽海螺資本管理有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司

「安徽海螺水泥」指安徽海螺水泥股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其股份於香港聯交所上市（股份代號：00914）及上海證券交易所上市（股份代碼：600585）

「安徽皖通高速」指安徽皖通高速公路股份有限公司，在中國註冊成立的股份有限公司，其股份於香港聯交所上市（股份代號：00995）及上海證券交易所上市（股份代碼：600012）

「聯繫人」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義

「董事會」指本公司董事會

「中信有限」指中國中信有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為中信金控的控股股東「中信金控」指中國中信金融控股有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司第一大股東「中信集團」指中國中信集團有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為中信股份實際控制人「中信投資控股」指中信投資控股有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司

「中信股份」指中國中信股份有限公司，在香港註冊成立的有限公司，其股份於香港聯交所上市（股份代號：00267），為中信有限的控股股東

「中信私募」指中信私募基金管理有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司關連人士「本公司」指中信証券股份有限公司，一家在中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股股份分別於香港聯交所及上海證券交易所上市

8「關連人士」指具有《香港上市規則》賦予該詞的涵義

「董事」指本公司董事

「金石投資」指金石投資有限公司，在中國註冊成立的有限責任公司，為本公司之全資附屬公司「金石潤澤合夥企業」指金石潤澤（淄博）投資諮詢合夥企業（有限合夥），在中國註冊成立的有限合夥企業，且由金石投資員工成立的投資平台

「本集團」指本公司及其附屬公司

「香港」指中國香港特別行政區「《香港上市規則》」指《香港聯合交易所有限公司證券上市規則》（經不時修訂）

「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司

「獨立第三方」指獨立於本公司及本公司關連人士之獨立第三方

「大走廊基金」指中信城西科創大走廊（杭州）股權投資基金合夥企業（有限合夥），在中國註冊成立的有限合夥企業，為本公司關連人士

「有限合夥協議」指由金石投資、中信私募、大走廊基金、安徽海螺資

本、安徽海螺水泥、蕪湖產業、安徽皖通高速及金石潤澤合夥企業於2023年9月8日就成立合夥企業訂立的