中信证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告
（史青春）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文
件的相关规定和要求，在2023年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人史青春，于2022年4月13日获委任为公司独立非执行董事。本人于2012年4月加入兰州大学管理学院，自2016年5月起任兰州大学管理学院副教授。于
2002年毕业于兰州商学院会计学专业，于2006年获得兰州大学企业管理专业管理
学硕士学位，于2011年获得西安交通大学工商管理（会计学）专业管理学博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2023年，公司召开2次股东大会，本人参加了全部2次股东大会。
会议召开日决议刊登的指定网决议刊登的会议决议届次期站的查询索引披露日期
2023 http://www.sse.c 审议通过：
年 第 om.cn 1.关于修订公司《章程》的议案
2023.03一 次 http://www.hkexn 2023.03.10 2.关于修订公司《股东大会议事.09临 时 ews.hk 规则》《董事会议事规则》及《监股 东 http://www.citic 事会议事规则》的议案
1会议召开日决议刊登的指定网决议刊登的
会议决议届次期站的查询索引披露日期
大会 s.com
审议通过：
1.2022年度董事会工作报告
2.2022年度监事会工作报告
3.2022年年度报告
http://www.sse.c
4.2022年度利润分配方案
2022 om.cn
5.关于变更会计师事务所的议案
年 度 2023.06 http://www.hkexn
2023.06.296.关于预计公司2023年自营投资
股 东 .28 ews.hk额度的议案
大会 http://www.citic
7.公司2023年度融资类担保计划
s.com
8.关于公司董事、监事2022年度
已发放报酬总额的议案
9.关于预计公司2023年日常关联
/持续性关连交易的议案
（二）出席董事会会议情况
2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，
对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
2023年度，公司第八届董事会共计召开会议14次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
会议届次召开日期会议决议
审议通过：
第八届董事会
2023.01.191.关于修订公司《章程》的预案
第二次会议
2.关于注销中信证券海外投资有限公司的议案
第八届董事会审议通过：
2023.02.24
第三次会议关于变更公司首席风险官的议案
审议通过：
1.2022年年度报告
2.2022年度利润分配预案
第八届董事会
2023.03.303.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案
第四次会议
4.2022年度董事会工作报告
5.关于预计公司2023年自营投资额度的预案
6.公司2023年度融资类担保计划
2会议届次召开日期会议决议
7.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案
8.2022年度独立非执行董事述职报告
9.内部控制审计报告
10.2022年度内部控制评价报告
11.2022年度合规报告
12.2022年度合规管理有效性评估报告
13.2022年度反洗钱工作报告
14.洗钱和恐怖融资风险自评估工作报告
15.2022年度廉洁从业管理情况报告
16.2022年度全面风险管理报告
17.2022年度风险偏好管理报告
18.2023年度风险偏好陈述书
19.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的议
案
20.关于对公司合规负责人年度考核的议案
21.2022年度企业管治报告
22.2022年度稽核审计工作报告
23.2022年度社会责任报告
24.2022年度信息技术管理专项报告
25.关于落实深证局128号通知相关要求的专项稽核报告
26.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
27.关于授权召开2022年度股东大会的议案
审阅：
2022年呆账核销资产情况报告
审议通过：
1.2023年第一季度报告
第八届董事会
2023.04.272.关于修订公司《执行委员会工作细则》的议案
第五次会议
3.关于变更公司秘书及香港联合交易所授权代表及电子
呈交系统主要获授权人的议案
第八届董事会审议通过：
2023.05.12
第六次会议关于变更会计师事务所的预案
审议通过：
1.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》《董事会
第八届董事会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
2023.05.30第七次会议2.关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案
3.关于修订公司《内部信息管理工作指引》的议案
第八届董事会审议通过：
2023.06.14
第八次会议关于子公司对外投资变更出资金额的议案
第八届董事会审议通过：
2023.07.21
第九次会议关于通过子公司对外投资的议案
第八届董事会审议通过：
2023.08.29
第十次会议1.2023年半年度报告
3会议届次召开日期会议决议
2.2023年度中期合规报告
3.2023年中期全面风险管理报告
4.2023年中期风险偏好管理报告
5.关于修订《2023年度风险偏好陈述书》的议案
6.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
7.关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告
8.关于选举公司董事会提名委员会委员的议案
审阅：
公司新产品新业务评估开展情况
第八届董事会审议通过：
2023.09.08
第十一次会议关于通过子公司对外投资的议案
第八届董事会审议通过：
2023.10.23
第十二次会议关于邹迎光先生不再担任公司执行委员的议案
审议通过：
第八届董事会1.2023年第三季度报告
2023.10.30
第十三次会议2.关于完善公司廉洁从业基本管理制度的议案
3.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案
审议通过：
1.关于修订公司《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》
的议案
2.关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议案
3.关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的
议案
第八届董事会4.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议案
2023.12.19
第十四次会议5.关于修订公司《董事会风险管理委员会议事规则》的议案
6.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规则》
的议案
7.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
8.关于聘任公司证券事务代表的议案
9.关于审议公司反洗钱工作审计报告的议案
审议通过：
1.关于变更公司财务负责人的议案
第八届董事会
2024.01.052.关于变更公司首席风险官的议案
第十五次会议
3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的
议案
注：第八届董事会第十五次会议为通讯表决会议，会议通知发出时间为2023年12月
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人参加24次董事会专门委员会会议。
会议名称史青春
4会议名称史青春
审计委员会10/10
薪酬与考核委员会4/4
提名委员会4/4
关联交易控制委员会6/6
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、提名委
员会委员和薪酬与考核委员会委员，按照相关规定和要求，在2023年度参加了
24次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会审计委员会主席，2023年度共主持参加了10次审计委员会会议，分别审议通过了《公司2022年度审计计划》《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2022年报初审结果的汇报》《公司2022年度稽核审计工作报告》《公司2023年度稽核审计工作计划》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年中期审阅工作情况的议案》
《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》
《2023年第三季度报告》《2023年半年度专项检查报告》《修订公司董事会审计委员会议事规则的预案》《公司反洗钱工作审计报告的预案》《公司2023年度审计计划》《变更公司财务负责人的预案》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所汇报2023年中期审阅工作计划以及进场情况》等相关议案。
2023年5月11日，作为董事会审计委员会成员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事
项;均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害公司、公司股东及中
小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作
5要求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。同意公司聘任上述会计师事务
所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加了4次薪酬与考核委员会会议，于2023年3月30日，根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员
2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人
员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额等事项无异议。于2023年3月30日、12月27日，预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会主席，2023年度主持并参加了6次关联交易控制委员会会议于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，公司独立非执行董事分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计及通
过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，2023年度共参加了4次提名委员会会议，就变更公司财务负责人与董事会办公室进行了多次沟通，审议通过了提名公司财务负责人，公司首席风险官的预案等相关议案。
6本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年3月1日召开的公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议，审议《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》；2024年3月15日，参加公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第二次会议，审议《公司2024年日常关联/持续性关连交易预计》《公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易》。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人分别到北京、重庆、香港等地对公司或子公司进行了多次
实地调研，了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的包括公司应当进一步完善薪酬递延等薪酬管理机制、加强数字审计等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作
1.高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，本人积极督促公司严格按照
《证券法》《公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动上市公司规范运
7作，切实维护公司和股东的合法权益。
2.密切关注上市公司经营管理，积极主动履职。本人积极关注公司经营管理
状况、治理情况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，主动向相关部门和人员进行详细了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。
（七）其他履职情况
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
2023年2月20日、3月30日，分别就聘任公司首席风险官、担保情况等事项出
具了专项说明及独立意见。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2023年度现场工作时长不少于15天。
三、履职重点关注事项情况
（一）应当披露的关联交易
本人为关联交易控制委员会委员，于2023年2月23日、6月12日、7月
20日、8月28日、9月7日，分别审议通过关于审议公司2022年新增关联交易
的议案、关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案、关于子公司对
外投资变更出资金额的预案、关于通过子公司对外投资的预案、关于审议公司
2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案、关于公司重大关联交
易情况的专项稽核报告、关于通过子公司对外投资的预案。
2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，本人分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计、通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。
8（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期不涉及公司被收购情形。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
本人审阅了公司2022年度、2023年季度、半年度和2023年度财务会计报
告及定期报告中的财务信息以及公司2022年度、2023年度内部控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。
（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所在执行完2022年度审计工作后，普华永道中天和罗兵咸永道（以下合称前任会计师事务所）为公司连续提供审计服务8年，达到财政部规定的最长连续聘用会计师事务所年限，2023年度公司须变更会计师事务所。本人参加了公司于2023年5月12日召开的第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更会计师事务所的预案》，建议2023年聘任毕马威华振为公司国内会计师事务所，聘任毕马威香港为公司国际会计师事务所，本人就上述事项发表了同意的独立意见。
（六）聘任或者解聘公司财务负责人
2024年1月5日，本人参加了公司第八届董事会第十五次会议，审议通过
《关于变更公司财务负责人的议案》，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案进行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正
报告期公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员
2023年10月23日，经公司第八届董事会第十二次会议批准，邹迎光先生
不再担任公司执行委员。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责
人（CFO）。2023 年 2 月 24 日，经公司第八届董事会第三次会议聘任，张皓先
9生拟任公司首席风险官。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张国明先生正式担任公司首席风险官。本人作为提名委员会对上述议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。2023年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。
（十）信息披露工作情况2023年本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开
展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩预告，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。公司信息披露工作保持无差错，获得上交所 A 级评价。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，
2023年度积极参加线上和线下培训2次，不断提高自己的履职能力，促进公司
进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、有关提议事项
1.2023年2月20日，在召开的公司第八届董事会第三次会议上，关于变更
10公司首席风险官的议案发表独立意见。
2.2023年3月30日，在召开的公司第八届董事会第四次会议上，根据《上证券交易所股票上市规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、公司《章程》等规定，就公司2022年日常关联/持续性关联交易事项进行了核查，并就《关于公司2023年日常关联/持续性关联交易的预案》发表独立意见，根据公司《章程》《独立董事工作制度》的有关规定，对《公司2022年度利润分配方案》发表独立意见。根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》以及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度发放薪酬总额进行了审议，并发表独立意见。对《2022年度内部控制评价报告》《2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》进行了审议，并发表同意的独立意见。
3.2023年5月12日，在公司第八届董事会第六次会议上，审议了《关于变更会计师事务所的预案》，并发表同意的独立意见。在该议案提交之前，已经征得本人的事前认可及董事会审计委员会预审通过。
4.就《关于子公司对外投资变更出资金额的议案》，对公司进行了询问，并发表了事前认可意见，在公司第八届董事会第八次会议上，对《关于子公司对外投资变更出资金额的议案》发表同意的独立意见。
5.就《关于通过子公司对外投资的议案》，对公司进行了询问，发表了事前认可意见，在公司第八届董事会第九次会议上，对《关于通过子公司对外投资的议案》发表同意的独立意见。
6.在召开的第八届董事会第十次会议上，审议了《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》，并发表同意的独立意见。
任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。
七、年度工作总体评价和建议
本年度内，本人作为公司的独立董事，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，积极指导公司改进相关工作。积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事监督职能；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害
11关系的单位、个人的影响，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。
在2024年，我将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司业务运营提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
以上是2023年度本人的述职报告。
特此报告。
独立董事：史青春
二〇二四年三月二十六日
12中信证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（李青）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件
的相关规定和要求，在2023年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人李青，公司独立非执行董事。本人于2021年6月29日获委任为公司独立非执行董事。于2018年12月起任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任，之前曾于1998年至2018年先后任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身）；
2013年至2018年，担任香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始主任；2003年至2005年，设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理；2005年至2012年，成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。
本人于1982年获得湖南大学学士学位，1985年和1988年分别获得美国南加州大学计算机科学硕士和博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
在作为公司的独立非执行董事任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
1（一）出席股东大会会议情况
2023年，公司召开2次股东大会，本人参加了全部2次股东大会。
会议届决议刊登的指定网站的查决议刊登的召开日期会议决议次询索引披露日期
审议通过：
1.关于修订公司《章
2023年程》的议案
http://www.sse.com.cn第一次2.关于修订公司《股
2023.03.09 http://www.hkexnews.hk 2023.03.10临时股东大会议事规则》《董http://www.citics.com东大会事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案
审议通过：
1.2022年度董事会工
作报告
2.2022年度监事会工
作报告
3.2022年年度报告
4.2022年度利润分配
方案
5.关于变更会计师事
2022 年 http://www.sse.com.cn 务所的议案
度 股 东 2023.06.28 http://www.hkexnews.hk 2023.06.29 6.关于预计公司2023
大会 http://www.citics.com 年自营投资额度的议案
7.公司2023年度融资
类担保计划
8.关于公司董事、监
事2022年度已发放报酬总额的议案
9.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的议案
（二）出席董事会会议情况
2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，
对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
2023年度，公司第八届董事会共计召开会议14次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，
2对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
会议届次召开日期会议决议
审议通过：
第八届董事会
2023.01.191.关于修订公司《章程》的预案
第二次会议
2.关于注销中信证券海外投资有限公司的议案
第八届董事会审议通过：
2023.02.24
第三次会议关于变更公司首席风险官的议案
审议通过：
1.2022年年度报告
2.2022年度利润分配预案
3.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案
4.2022年度董事会工作报告
5.关于预计公司2023年自营投资额度的预案
6.公司2023年度融资类担保计划
7.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的
预案
8.2022年度独立非执行董事述职报告
9.内部控制审计报告
10.2022年度内部控制评价报告
11.2022年度合规报告
12.2022年度合规管理有效性评估报告
13.2022年度反洗钱工作报告
14.洗钱和恐怖融资风险自评估工作报告
第八届董事会
2023.03.3015.2022年度廉洁从业管理情况报告
第四次会议
16.2022年度全面风险管理报告
17.2022年度风险偏好管理报告
18.2023年度风险偏好陈述书
19.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额
的议案
20.关于对公司合规负责人年度考核的议案
21.2022年度企业管治报告
22.2022年度稽核审计工作报告
23.2022年度社会责任报告
24.2022年度信息技术管理专项报告
25.关于落实深证局128号通知相关要求的专项稽核报
告
26.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
27.关于授权召开2022年度股东大会的议案
审阅：
2022年呆账核销资产情况报告
第八届董事会2023.04.27审议通过：
3会议届次召开日期会议决议
第五次会议1.2023年第一季度报告
2.关于修订公司《执行委员会工作细则》的议案
3.关于变更公司秘书及香港联合交易所授权代表及电
子呈交系统主要获授权人的议案
第八届董事会审议通过：
2023.05.12
第六次会议关于变更会计师事务所的预案
审议通过：
1.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》《董事
第八届董事会会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
2023.05.30第七次会议2.关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案
3.关于修订公司《内部信息管理工作指引》的议案
第八届董事会审议通过：
2023.06.14
第八次会议关于子公司对外投资变更出资金额的议案
第八届董事会审议通过：
2023.07.21
第九次会议关于通过子公司对外投资的议案
审议通过：
1.2023年半年度报告
2.2023年度中期合规报告
3.2023年中期全面风险管理报告
4.2023年中期风险偏好管理报告
第八届董事会5.关于修订《2023年度风险偏好陈述书》的议案
2023.08.29
第十次会议6.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
7.关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告
8.关于选举公司董事会提名委员会委员的议案
审阅：
公司新产品新业务评估开展情况
第八届董事会审议通过：
2023.09.08
第十一次会议关于通过子公司对外投资的议案
第八届董事会审议通过：
2023.10.23
第十二次会议关于邹迎光先生不再担任公司执行委员的议案
审议通过：
第八届董事会1.2023年第三季度报告
2023.10.30
第十三次会议2.关于完善公司廉洁从业基本管理制度的议案
3.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案
审议通过：
1.关于修订公司《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》的议案
第八届董事会
2023.12.192.关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议
第十四次会议案
3.关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的议案
4会议届次召开日期会议决议
4.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议
案
5.关于修订公司《董事会风险管理委员会议事规则》
的议案6.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规则》的议案
7.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
8.关于聘任公司证券事务代表的议案
9.关于审议公司反洗钱工作审计报告的议案
审议通过：
1.关于变更公司财务负责人的议案
第八届董事会
2024.01.052.关于变更公司首席风险官的议案
第十五次会议
3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》
的议案
注：第八届董事会第十五次会议为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人参加24次董事会专门委员会会议，参会情况如下：
会议名称李青
审计委员会10/10
薪酬与考核委员会4/4
提名委员会4/4
关联交易控制委员会6/6
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员
会委员和关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2023年度参加了
24次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会提名委员会主席，2023年度共主持参加了4次提名委员会会议，会议情况如下：
召开日期会议内容
审议通过：
2023.02.17
关于变更公司首席风险官的预案
审议通过：
2023.05.29
关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的预案
审议通过：
2023.12.19
关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的预案
2024.01.05审议通过：
51.关于变更公司财务负责人的预案
2.关于变更公司首席风险官的预案
本人作为审计委员会委员，2023年度参加了10次审计委员会，分别审议通过了《公司2022年度审计计划》《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2022年报初审结果的汇报》《公司2022年度稽核审计工作报告》《公司2023年度稽核审计工作计划》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年中期审阅工作情况的议案》《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2023年第三季度报告》《2023年半年度专项检查报告》《修订公司董事会审计委员会议事规则的预案》《公司反洗钱工作审计报告的预案》《公司2023年度审计计划》《变更公司财务负责人的预案》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所汇报
2023年中期审阅工作计划以及进场情况》等相关议案。
2023年5月11日，作为董事会审计委员会委员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事
项;均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害公司、公司股东及中
小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2023年度共参加了4次薪酬与考核委员会会议，于2023年3月30日，根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员
2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人
员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬6与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，对公司董事、高级管
理人员2022年度报酬总额等事项无异议。于2023年3月30日、12月27日，预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2023年度参加了6次关联交易控制委员会会议于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、
9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，公司独立非执行董事分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计及通过子
公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年3月1日召开的公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议，审议《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》；2024年3月15日，参7加公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第二次会议，审议《公司2024年日常关联/持续性关连交易预计》《公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易》。
报告期内，公司为独立非执行董事们行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
作为关联交易控制委员会委员，本人于2023年2月23日、6月12日、7月20日、
8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》
《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。
分别本2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计、通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本人认真审阅了公司定期报告，并继续加强对公司内部控制有关工
作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2023年3月28日，作为审计委员会委员，本人审议通过
8了普华永道审计工作总结、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。2023年3月30日，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见：该报告中的内容与公司实际情况一致。报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，使之在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。因此本人同意《2022年度内部控制评价报告》。
（五）变更会计师事务所2023年5月11日，本人作为董事会审计委员会成员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，本人对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的
事项;均具备良好的诚信状况及应有的独立性;均不存在损害公司、公司股东及中
小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此本人同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期内，作为董事会审计委员会及提名委员会成员分别就变更财务负责人的情况进行了预审，认为该等候选人具备相关法律法规规定的任职条件，同意提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
9（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年10月23日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，同意邹迎光
先生因工作安排不再担任公司执行委员。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。2023年2月24日，经公司第八届董事会第三次会议聘任，张皓先生拟任公司首席风险官。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张国明先生正式担任公司首席风险官。本人作为提名委员会对上述议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2023年3月30日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》
《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，我们对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额等事项无异议。
2023年3月30日、12月27日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员
预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
报告期内，未发现公司涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
（十）其他履职事项
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券10公司IT内控重点和IT审计关注点”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，
沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴香港分公司CLSA调研多次，以了解分公司经营情况及未来拓展方向。并利用自身所在高校的条件，提出了与香港理工大学(PolyU)在生成式人工智能(AI)以及大模型方面的合作计划，推荐通过利用香港政府的创新科技基金(ITF)来打造CLSA-PolyU联合实验室的目标，确保公司跟上AI技术飞速发展的步伐，进而进一步提升公司的技术水平与市场竞争力。
本人分别于2023年2月20日、3月30日，就聘任公司首席风险官、担保情况等事项出具了专项说明及独立意见。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2023年度现场工作时长不少于15天。
（十一）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项
报告期内，本人对公司董事会或专门委员会的决议事项未有异议，就进一步完善薪酬递延等薪酬管理机制、加强数据化审计及数据治理等方面提出了建设性的意见。对公司及子公司投资新板块的决策方向，提出要提供详尽的报告以及相关的依据。对所发现的不足之处（包括IT系统的管理，特别是数据质量检控、数据互联互通等方面）提出了改进意见和建议。
另外，建议公司要尽快跟上人工智能(AI)浪潮，投放更多的资源，发掘AI创新功能，特别是生成式AI对证券行业的新应用。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，
2023年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的
11事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
2024年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公
正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：李青
二〇二四年三月二十六日
12中信证券股份有限公司
2023年度独立董事述职报告（张健华）
本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件
的相关规定和要求，在2023年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2023年度履职情况报告如下：
一、基本情况
本人张健华，公司独立非执行董事。本人于2022年12月30日获委任为中信证券独立非执行董事，并担任公司薪酬与考核委员会主席以及风险管理委员会委员、审计委员会委员、关联交易控制委员会委员、提名委员会委员。本人为享受国务院政府特殊津贴专家，现任清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士生导师，清华大学五道口金融学院金融发展与监管科技研究中心主任，《清华金融评论》主编，现兼任首创证券股份有限公司（上交所主板上市公司）、湖南三湘银行股份有限公司独立董事。本人曾于1989年至2015年先后在中国人民银行任金融管理司信托公司管理处副主任科员、主任科员，非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处主任科员、副处长、处长，监管三处处长，研究局财政税收研究处处长，金融稳定局副局长，研究局局长，杭州中心支行（现浙江省分行）党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长；于2015年至2016年任北京农村
商业银行股份有限公司党委副书记、董事、行长；于2017年1月至2022年2月任华
夏银行股份有限公司党委副书记、董事、行长。本人于1987年获得清华大学管理信息系统系工学学士学位，于1989年毕业于中国人民银行总行金融研究所货币银行学专业研究生班，于2003年毕业于清华大学技术经济及管理专业，获得管理学博士学位。
根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2023年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人
1确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公
司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。
在作为公司的独立非执行董事任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。
二、年度履职概况
（一）出席股东大会会议情况
2023年，公司召开2次股东大会，本人参加了全部2次股东大会。
会议届决议刊登的指定网站的查决议刊登的召开日期会议决议次询索引披露日期
审议通过：
1.关于修订公司《章
2023年程》的议案
http://www.sse.com.cn第一次2.关于修订公司《股
2023.03.09 http://www.hkexnews.hk 2023.03.10临时股东大会议事规则》《董http://www.citics.com东大会事会议事规则》及《监事会议事规则》的议案
审议通过：
1.2022年度董事会工
作报告
2.2022年度监事会工
作报告
3.2022年年度报告
4.2022年度利润分配
方案
2022 年 http://www.sse.com.cn 5.关于变更会计师事
度 股 东 2023.06.28 http://www.hkexnews.hk 2023.06.29 务所的议案
大会 http://www.citics.com 6.关于预计公司2023年自营投资额度的议案
7.公司2023年度融资
类担保计划
8.关于公司董事、监
事2022年度已发放报酬总额的议案
9.关于预计公司2023
2会议届决议刊登的指定网站的查决议刊登的
召开日期会议决议次询索引披露日期
年日常关联/持续性关连交易的议案
（二）出席董事会会议情况
2023年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，
对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。
2023年度，公司第八届董事会共计召开会议14次，本人按时出席了各次会议，没有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
会议届次召开日期会议决议
审议通过：
第八届董事会
2023.01.191.关于修订公司《章程》的预案
第二次会议
2.关于注销中信证券海外投资有限公司的议案
第八届董事会审议通过：
2023.02.24
第三次会议关于变更公司首席风险官的议案
审议通过：
1.2022年年度报告
2.2022年度利润分配预案
3.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案
4.2022年度董事会工作报告
5.关于预计公司2023年自营投资额度的预案
第八届董事会6.公司2023年度融资类担保计划
2023.03.30
第四次会议7.关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案
8.2022年度独立非执行董事述职报告
9.内部控制审计报告
10.2022年度内部控制评价报告
11.2022年度合规报告
12.2022年度合规管理有效性评估报告
3会议届次召开日期会议决议
13.2022年度反洗钱工作报告
14.洗钱和恐怖融资风险自评估工作报告
15.2022年度廉洁从业管理情况报告
16.2022年度全面风险管理报告
17.2022年度风险偏好管理报告
18.2023年度风险偏好陈述书
19.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额
的议案
20.关于对公司合规负责人年度考核的议案
21.2022年度企业管治报告
22.2022年度稽核审计工作报告
23.2022年度社会责任报告
24.2022年度信息技术管理专项报告
25.关于落实深证局128号通知相关要求的专项稽核报
告
26.2022年度募集资金存放与实际使用情况专项报告
27.关于授权召开2022年度股东大会的议案
审阅：
2022年呆账核销资产情况报告
审议通过：
1.2023年第一季度报告
第八届董事会
2023.04.272.关于修订公司《执行委员会工作细则》的议案
第五次会议
3.关于变更公司秘书及香港联合交易所授权代表及电
子呈交系统主要获授权人的议案
第八届董事会审议通过：
2023.05.12
第六次会议关于变更会计师事务所的预案
审议通过：
1.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》《董事
第八届董事会会薪酬与考核委员会议事规则》的议案
2023.05.30第七次会议2.关于修订公司《董事、监事和高级管理人员持有本公司股份及其变动管理办法》的议案
3.关于修订公司《内部信息管理工作指引》的议案
第八届董事会审议通过：
2023.06.14
第八次会议关于子公司对外投资变更出资金额的议案
第八届董事会审议通过：
2023.07.21
第九次会议关于通过子公司对外投资的议案
审议通过：
1.2023年半年度报告
2.2023年度中期合规报告
第八届董事会
2023.08.293.2023年中期全面风险管理报告
第十次会议
4.2023年中期风险偏好管理报告
5.关于修订《2023年度风险偏好陈述书》的议案
6.2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报
4会议届次召开日期会议决议
告
7.关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告
8.关于选举公司董事会提名委员会委员的议案
审阅：
公司新产品新业务评估开展情况
第八届董事会审议通过：
2023.09.08
第十一次会议关于通过子公司对外投资的议案
第八届董事会审议通过：
2023.10.23
第十二次会议关于邹迎光先生不再担任公司执行委员的议案
审议通过：
第八届董事会1.2023年第三季度报告
2023.10.30
第十三次会议2.关于完善公司廉洁从业基本管理制度的议案
3.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案
审议通过：
1.关于修订公司《董事会发展战略与ESG委员会议事规则》的议案
2.关于修订公司《董事会审计委员会议事规则》的议
案
3.关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》
的议案
第八届董事会4.关于修订公司《董事会提名委员会议事规则》的议
2023.12.19
第十四次会议案
5.关于修订公司《董事会风险管理委员会议事规则》
的议案6.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规则》的议案
7.关于修订公司《独立董事工作制度》的议案
8.关于聘任公司证券事务代表的议案
9.关于审议公司反洗钱工作审计报告的议案
审议通过：
1.关于变更公司财务负责人的议案
第八届董事会
2024.01.052.关于变更公司首席风险官的议案
第十五次会议
3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》
的议案
注：第八届董事会第十五次会议为通讯表决，会议通知发出时间为2023年12月
（三）出席董事会专门委员会会议情况
2023年，本人参加28次董事会专门委员会会议，参会情况如下：
会议名称张健华
审计委员会10/10
薪酬与考核委员会4/4
5提名委员会4/4
风险管理委员会4/4
关联交易控制委员会6/6
注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数
本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会主席，审计委员会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2023年度参加了28次专门委员会会议，履行了如下职责：
本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，2023年度共主持参加了4次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：
召开日期会议内容重要意见和建议
审议通过：强调了结合业务
1.关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职风险周期设计科
情况报告的议案学合理的递延时
2023.03.302.关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预间及比例，进一
案步完善薪酬递延
3.关于对公司合规负责人年度考核的预案等薪酬管理机
4.关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案制。
审议通过：
2023.05.29关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的预-
案
审议通过：
2023.12.19关于修订公司《董事会薪酬与考核委员会议事规则》的预-
案
审议通过：
1.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的
2023.12.27预案-
2.关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益
年薪执行方案的议案
本人作为审计委员会委员，2023年度参加了10次审计委员会，分别审议通过了《公司2022年度审计计划》《普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）、罗兵咸永道会计师事务所关于公司2022年报初审结果的汇报》《公司2022年度稽核审计工作报告》《公司2023年度稽核审计工作计划》《公司2023年第一季度报告》《公司2023年中期审阅工作情况的议案》《2023年半年度报告》《2023年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》《2023年第三季度报告》《2023年半年度专项检查报告》《修订公司董事会审计委员会议事规则的预案》《公司反洗钱工作审计报告的预案》《公司2023年度审计计划》《变更公司财务负责人的6预案》《毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所汇报
2023年中期审阅工作计划以及进场情况》等相关议案。
2023年5月11日，作为董事会审计委员会委员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项；均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害公司、公司股东及中
小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2023年度参加了6次关联交易控制委员会会议于2023年2月23日、6月12日、7月20日、8月28日、
9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。于2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，本人分别就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计及通过子公司对外投资等
关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
本人作为公司董事会提名委员会委员，2023年度共参加了4次提名委员会会议，就变更公司财务负责人与董事会办公室进行了多次沟通，审议通过了提名公司财务负责人，公司首席风险官的预案等相关议案。
本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资
7料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充
分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。
对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。
（四）出席独立董事专门会议情况
报告期内公司未召开独立董事专门会议。报告期后，本人参加了2024年3月1日召开的公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第一次会议，审议《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》；2024年3月15日，参加公司第八届董事会独立非执行董事专门会议2024年第二次会议，审议《公司2024年日常关联/持续性关连交易预计》《公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易》。
（五）对公司进行现场调查的情况
2023年度，本人分别到北京、香港等地对公司或子公司进行了多次实地调研，了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的包括公司应当进一步完善薪酬递延等薪酬管理机制、加强数字审计、反洗钱等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。
（六）其他履职情况
本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”进行专题交流；了解公司国际业务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化
8发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。
2023年2月20日、3月30日，分别就聘任公司首席风险官、担保情况等事项出
具了专项说明及独立意见。
本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2023年度现场工作时长不少于15天。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联/连交易
作为关联交易控制委员会委员，本人于2023年2月23日、6月12日、7月20日、
8月28日、9月7日，分别审议通过《关于审议公司2022年新增关联交易的议案》
《关于预计公司2023年日常关联/持续性关连交易的预案》《关于子公司对外投资变更出资金额的预案》《关于通过子公司对外投资的预案》《关于审议公司2023年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案》《关于公司重大关联交易情况的专项稽核报告》《关于通过子公司对外投资的预案》。
分别本2023年3月30日、6月12日、6月14日、7月20日、7月21日、9月7日、9月8日，就公司年度日常关联/持续性关连交易情况及预计、通过子公司对外投资等关联/连交易事项发表事前认可及独立意见。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。
（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况
2023年，本人认真审阅了公司定期报告，并继续加强对公司内部控制有关工
作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。2023年3月28日，作为审计委员会委员，本人审议通过了普华永道审计工作总结、《董事会审计委员会2022年度履职情况报告》《2022年年度报告》《2022年度内部控制评价报告》《内部控制审计报告》。2023年3
9月30日，本人对公司《2022年度内部控制评价报告》发表独立意见：该报告中的
内容与公司实际情况一致。报告期内，公司严格按照有关法律法规和监管要求，建立了较为完整、合理的内部控制体系，使之在实际工作中得到有效贯彻执行，达到有效的控制管理。公司2022年度内部控制评价报告真实、客观地反映了公司内部控制体系的建设及运行情况。因此本人同意《2022年度内部控制评价报告》。
（五）变更会计师事务所2023年5月11日，本人作为董事会审计委员会成员预审了《关于变更会计师事务所的预案》。2023年5月11日、5月12日，本人对变更会计师事务所发表了事前认可及独立意见，认为毕马威华振和毕马威香港均具备从事审计工作的专业资质和专业胜任能力，具有执行证券服务业务的经验，职业风险基金计提或职业保险购买符合法律法规相关规定，具备投资者保护能力；毕马威华振近三年不存在因执业行为相关民事诉讼而需承担民事责任的情况，毕马威香港在最近三年香港相关监管机构对其进行的执业质量检查中未发现任何对审计业务有重大影响的事项；均具备良好的诚信状况及应有的独立性；均不存在损害公司、公司股东及
中小投资者合法权益的情况，且均拥有良好的行业口碑和声誉，满足公司审计工作要求。认为公司变更会计师事务所的理由充分、恰当。因此本人同意公司聘任上述会计师事务所作为公司的外部审计机构，同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。2023年6月28日，公司2022年度股东大会审议通过了《关于变更会计师事务所的议案》。
（六）聘任或解聘公司财务负责人
报告期内，作为董事会审计委员会及提名委员会成员分别就变更财务负责人的情况进行了预审，认为该等候选人具备相关法律法规规定的任职条件，同意提交公司董事会审议。
（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况
报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。
（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况
2023年10月23日，经公司第八届董事会第十二次会议审议通过，同意邹迎光
10先生因工作安排不再担任公司执行委员。。2024年1月5日，经公司第八届董事会
第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任
公司财务负责人（CFO）。2023年2月24日，经公司第八届董事会第三次会议聘任，张皓先生拟任公司首席风险官。2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张国明先生正式担任公司首席风险官。本人作为提名委员会对上述议案进行了预审。
（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
2023年3月30日，本人作为薪酬与考核委员会成员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额进行了审议，并发表如下独立意见：公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额情况符合相关法律、法规、公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》的规定，我们对公司董事、高级管理人员2022年度报酬总额等事项无异议。
2023年3月30日、12月27日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员
预审了《关于公司董事2022年度已发放报酬总额的预案》《关于公司高级管理人员2022年度已发放报酬总额的预案》及《关于对公司合规负责人年度考核的预案》，审议通过了《关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2022年度履职情况报告的议案》《关于审议公司2022年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案》。
报告期内，未发现公司涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。
四、履职能力提升情况
本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，
2023年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。
11五、提出异议的事项与理由
本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。
六、总体评价和建议
本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。
本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，争取与业务部门多沟通，尽可能多地了解公司全面业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。
特此报告。
独立董事：张健华
二〇二四年三月二十六日
12
