北京市金杜律师事务所

关于中信证券股份有限公司2025年度股东会

的法律意见书

致：中信证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年6月26日召开的2025年度股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1. 经公司 2025 年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、

2025 年第一次 H 股类别股东会审议通过的《公司章程》；

2.公司于2026年3月27日刊登于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第八届董事会第四十四次会议决议公告》；

3.公司于2026年5月23日刊登于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第八届董事会第四十七次会议决议公告》；

4.公司于2026年6月6日刊登于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第八届董事会第四十九次会议决议公告》；

5.公司于2026年6月6日刊登于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于召开2025年度股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）和《中信证券股份有限公司2025年度股东会会议文件》；

6.公司本次股东会股权登记日的股东名册；7.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

8. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会 A 股股东网络投票情况的统

计结果；

9.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；

10.其他会议文件和资料。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年3月26日，公司第八届董事会第四十四次会议审议通过《关于授权

2召开股东会的议案》，同意公司于2026年6月30日前召开本次股东会，公司董事

会授权董事长择机确定本次股东会的具体召开时间、地点并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。

2026年6月6日，公司以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

1.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年6月26日9:30在北京市朝阳区亮马桥

路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召开，该现场会议由董事长张佑君先生主持召开。

3.本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、授权委托书以及出席本次股

东会的自然人股东的个人身份证明、上证所信息网络有限公司向公司提供的本次

股东会网络投票结果以及香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股

东资格确认结果等相关资料进行了核查，确认出席会议的股东及其持有股份情况如下：

1.出席会议的股东和代理人人数4165

其中：A股股东人数 4163

境外上市外资股股东人数（H股） 2

2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）5837743205

其中：A股股东持有股份总数 4269024971

境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 1568718234

33.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份

39.389527

总数的比例（%）

其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） 28.804774

境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）10.584753

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师，公司董事、董事会秘书及部分其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A 股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所

交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，具体表决结果如下：

41.《2025年度董事会工作报告》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数（）票数%%（%）

A 股 4257206847 99.723166 10540297 0.246901 1277827 0.029933

H 股 1566406205 99.852617 1869579 0.119178 442450 0.028205

合计582361305299.757952124098760.21258017202770.029468

2.《关于公司董事2025年度薪酬情况的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例票数比例（%）票数（%）票数（%）

A 股 4259525256 99.777473 8104648 0.189848 1395067 0.032679

H 股 1568718234 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计582824349099.83727181046480.13883213950670.023897其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

195987514899.51762881046480.41153413950670.070838

3.《关于修订<公司章程>的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例票数比例（%）票数（%）票数（%）

A 股 4261327671 99.819694 6319030 0.148021 1378270 0.032285

5H 股 1568718234 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计583004590599.86814663190300.10824413782700.023610

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.《关于续聘会计师事务所的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数%（票数%）（%）

A 股 4261050475 99.813201 6737285 0.157818 1237211 0.028981

H 股 1567341343 99.912228 1376891 0.087772 0 0.000000

合计582839181899.83981281141760.13899512372110.021193其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

196140036799.59507567372850.34210212372110.062823

5.《关于预计公司2026年自营投资额度的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例票数比例（%）票数（）票数%（%）

A 股 4245097323 99.439506 22774943 0.533492 1152705 0.027002

H 股 1568718234 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计581381555799.590122227749430.39013211527050.019746

6.《公司2026年度融资类担保计划》之表决结果如下：

6同意反对弃权

股东类

型比例比例比例票数（）票数（）票数%%（%）

A 股 4251350262 99.585978 16330301 0.382530 1344408 0.031492

H 股 1535282794 97.868614 33435440 2.131386 0 0.000000

合计578663305699.124488497657410.85248213444080.023030

7.《关于预计公司2026年日常关联/持续性关连交易的议案》7.01《本集团与中国中信集团有限公司及其下属公司、联系人拟发生的日常关联/持续性关连交易》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例票数比例（%）票数（）票数%（%）

A 股 1961130468 99.581370 6883742 0.349539 1360653 0.069091

H 股 928535630 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计288966609899.71550668837420.23754113606530.046953其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

196113046899.58137068837420.34953913606530.069091

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

7.02《本集团与广州越秀资本控股集团股份有限公司及其部分子公司拟发生的日常关联交易》之表决结果如下：

股东类同意反对弃权

型票数比例（%）票数比例票数比例

7（%）（%）A 股 3357560086 99.747238 7215947 0.214373 1292198 0.038389

H 股 1205728541 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计456328862799.81389972159470.15783612921980.028265其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

105790997899.20217672159470.67665212921980.121172

就本议案的审议，广州越秀资本控股集团股份有限公司、广州越秀资本控股集团有限公司、越秀金融国际控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

7.03《本集团与除前两项以外的其他关联方拟发生的日常关联交易》之表决结

果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例票数比例（%）票数（%）票数（%）

A 股 4260798211 99.807292 6899467 0.161617 1327293 0.031091

H 股 1568718234 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计582951644599.85907668994670.11818813272930.022736其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

196114810399.58226568994670.35033813272930.067397

就本议案的审议，关联股东未出席本次股东会。

88.《关于修订公司<薪酬管理制度>的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东

类型比例比例比例票数（）票数%（票数%）（%）

A 股 3967953714 92.947541 294635698 6.901709 6435559 0.150750

H 股 1164229808 74.215355 396334562 25.264866 8153864 0.519779

合计513218352287.91382869097026011.836257145894230.249915其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

166830360684.71234429463569814.96087464355590.326782

9.《公司2025年度独立非执行董事述职报告》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数%（%）票数（%）

A 股 4256969498 99.717606 10662433 0.249763 1393040 0.032631

H 股 1566496284 99.858359 1779500 0.113436 442450 0.028205

合计582346578299.755429124419330.21312918354900.031442

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次

9股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）10（此页无正文，为《北京市金杜律师事务所关于中信证券股份有限公司2025年度股东会的法律意见书》的签字盖章页）

北京市金杜律师事务所经办律师：

周宁范启辉

单位负责人：

龚牧龙

二〇二六年六月二十六日