证券代码：600030证券简称：中信证券公告编号：临2025-084

中信证券股份有限公司

关于修订公司《章程》并不再设置监事会的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月废止，根据2024年7月实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会2025年3月修

订的《上市公司章程指引》及监管部门相关要求，为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，拟对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订，拟修订内容请详见附件。同时，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会按照《公司法》及国家有关部门规定行使监事会职权。公司现任监事会成员拟不再担任监事及监事会相关职务。《中信证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度拟同步废止。

公司于2025年11月7日召开第八届董事会第三十九次会议审议通过《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的预案》《关于不再设置监事会的预案》并同意将两项议案提交公司股东大会审议。其中，《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的预案》还需提交公司A股类别股

东会及H股类别股东会审议。同日，公司召开第八届监事会第十四次会议审议通过《关于不再设置监事会的预案》并同意提交公司股东大会审议。

上述两事项需经公司股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会审议通过相

关议案后生效，公司第八届监事会及其成员依据法律法规和现行公司《章程》规定继续履职至公司不再设置监事会的调整生效之日。公司《章程》的修订在提交股东大会审议前，公司董事会授权公司经营管理层根据监管机构、股票上市地证券交易所及有关部门的意见或要求，对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》作相应文字表述等非实质性修订。同时，公司董事会将提请公司股东大会授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订的工商登记及备案手续，并根据市场监督管理机构等监管部门的要求进行调整。

1特此公告。

附件：《中信证券股份有限公司章程》及附件修订对照表中信证券股份有限公司董事会

2025年11月7日

2附件：

《中信证券股份有限公司章程》及附件修订对照表

一、《中信证券股份有限公司章程》修订对照表原条款修改后条款修订依据

第一条为维护中信证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以现行有效的《上市公司章华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、程指引》（以下简称新《章下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港程指引》）第一条，并调规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市整表述《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

公司章程指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以司。

下简称公司）。

公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）新《章程指引》第二条并会）（证监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并（证监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信调整表述由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发会，以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领行政管理局领取了《企业法人营业执照》，营业执照号1000001001830。公司统取了《企业法人营业执照》，营业执照号1000001001830。

一社会信用代码为914403001017814402。

第三条公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批准，第三条公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批准，首次公开发行人民币普通股40000万股，于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 首次公开发行40000万股人民币普通股（以下简称A股），于2003年1月6日在上

2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式发海证券交易所上市。

行人民币普通股50000万股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式

2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众公开 发行50000万股A股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。

发行人民币普通股33373.38万股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众…… 公开发行33373.38万股A股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。

2011年9月，经中国证监会（证监许可[2011]1366号）核准，公司首次公开发行99530……万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资 2011年9月，经中国证监会（证监许可〔2011〕1366号）核准，公司首次公开发金管理办法》和财政部的批复，将所持9953万股国有股划转予全国社会保障基金 行99530万股境外上市外资股（以下简称H股）。公司国有股股东根据《减持国 文字性调整理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109483万股本公司H股在香港 有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9953万股国有股划联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市。 转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计…… 109483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主

2015年6月，经中国证监会（证监许可[2015]936号）核准，公司完成11亿股H股的 板挂牌上市。

非公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。……

2020年3月，经中国证监会（证监许可[2019]2871号）核准，公司完成809867629 2015年6月，经中国证监会（证监许可〔2015〕936号）核准，公司完成11亿股H

股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。 股的非公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。

2022年2-3月，经中国证监会（证监许可[2021]3729号、证监许可[2021]3714号）2020年3月，经中国证监会（证监许可〔2019〕2871号）核准，公司完成809867629批准，公司A股配股1552021645股、H股配股341749155股完成发行，分别于2022 股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。

3原条款修改后条款修订依据年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。2022年2-3月，经中国证监会（证监许可〔2021〕3729号、证监许可〔2021〕3714号）批准，公司A股配股1552021645股、H股配股341749155股完成发行，分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。

第五条……第五条……

电话：0755–23835888电话：86-0755–23835888完善电话区号

传真：0755–23835861传真：86-0755–23835861

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司董事长

为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。新《章程指引》第八条

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

无新《章程指引》第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

新《章程指引》第十条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

根据《公司法》第一百二

十一条及监管部门、主管

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、部门相关规定，公司拟取股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、消监事会，全文删去“监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事”，章程全文中如仅涉司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起及前述修订的条款，在章监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、程修订对照表中不再一管理人员。高级管理人员。一列明。此外，《到境外前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）废止，删除仲裁相关内容

第十二条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合第十二条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、新《章程指引》第十二条

规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定并调整表述董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。的或经公司董事会决定的其他担任重要职务人员。

第十条公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织第十三条公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基

根据新《章程指引》将原工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动，坚层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，开展党《章程》第十条内容调整

持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。公司建立的活动。坚持和加强党对公司的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实至修订后的第十三条并

党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织的领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党完善表述

的活动提供必要条件。组织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十五条……第十六条……根据公司实际情况完善公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；可以设立子公司从事《证券公司表述证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；可

4原条款修改后条款修订依据

以设立子公司从事金融信息技术支持等其他服务；公司可以设立子公司从事证券资以设立子公司从事金融信息技术支持等其他服务；可以设立子公司从事证券资产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）。券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；以及设立子公司从事其他经有权机关批准或者法律、法规允许开展的业务。

根据《公司法》第一百二

第十八条公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方案和目标，第十九条公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方案和

十一条及监管部门、主管

对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文部门相关规定，公司拟取

第一责任人。公司管理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、化建设工作第一责任人。公司管理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执

消监事会，相关职责由审纪委对公司文化建设开展情况进行监督。行。公司纪委、审计委员会对公司文化建设开展情况进行监督。

计委员会履行

第二十条公司的股份采取股票的形式。《必备条款》废止，删除

第二十一条公司的股份采取股票的形式。

公司设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。相关内容

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认新《章程指引》第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值。新《章程指引》第十八条

第二十四条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，应当向中国

第二十三条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境

证监会履行注册或备案程序。公司发行的A股，在中国证券登记结算有限公司集内投资人和境外投资人发行股票。公司发行的境内股份，在中国证券登记结算有限中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司下属的中央存管处托管，亦可 新《章程指引》第十九条公司集中存管。

由股东以个人名义持有。

……

……

第二十四条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为第二十五条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为

208150万股。公司成立时向发起人发行208150万股普通股，占公司当时发行的普208150万股，面额股的每股金额为人民币一元。公司成立时向发起人发行

新《章程指引》第二十条

通股总数的100%。208150万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的百分之百。

…………

第二十五条公司股份总数为14820546829股，公司的股本结构为：普通股第二十六条公司已发行的股份数为14820546829股，公司的股本结构为：

新《章程指引》第二十一

14820546829股，其中内资股股东持有12200469974股，境外上市外资股股东 普通股14820546829股，其中A股股东持有12200469974股，H股股东持有

条持有2620076855股。2620076855股。

第二十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫

资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。

新《章程指引》第二十二

第二十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决条，并结合公司实际情况补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资调整表述助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会新《章程指引》第二十三

作出决议，可以采用下列方式增加资本：分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：条。根据《公司法》和新

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；《章程指引》，全文统一

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；将“股东大会”调整为“股

（三）向现有股东配售股份；（三）向现有股东派送红股；东会”；章程全文中如仅

5原条款修改后条款修订依据

（四）向现有股东派送红股；（四）以公积金转增股本；涉及“股东大会”修改为

（五）以公积金转增股本；（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。“股东会”的相关条款，

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。在章程修订对照表中不再一一列明

第三十一条公司可以减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程第二十九条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》新《章程指引》第二十四规定的程序办理。以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。条

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第三十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

……

……

（三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；结合公司实际情况完善份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；表述

（四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）法律、行政法规以及中国证监会规定等允许的其他情况。

第三十四条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以选择下列方式之一进

行：新《章程指引》第二十六

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；条；《必备条款》废止，行政法规、公司股票上市地（以下简称上市地）的证券交易所和中国证监会认

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；删除相关内容，章程全文可的其他方式进行。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；中如仅涉及前述修订的

公司因第三十条第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。条款，在章程修订对照表通过公开的集中交易方式进行。

公司因第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股中不再一一列明份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购公司

第三十五条公司因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第（四）项、第（五）项份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、规定的情形收购本公司股份的，在符合法律法规及上市地上市规则的前提下，

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律法规及公司股票上市地上市

经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。新《章程指引》第二十七规则的前提下，可以由2/3以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应条；同时全文统一数字表公司依照本章程第三十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六述形式，章程中如仅涉及自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内个月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的调整数字表述形式的条转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转款，在章程修订对照表中的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注让或者注销。不再一一列明销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上市地法律法规的规定履行信公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。

息披露义务。

公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。

上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。

第三十三条公司的股份应当依法转让。

公司H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。所有H股的 新《章程指引》第二十八

第三十九条除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机

转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据条，同时将原《章程》第构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用亲笔签署四十一条内容整合至修

上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让订后的第三十三条方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让

6原条款修改后条款修订依据

表格可用亲笔签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

新《章程指引》第二十九

第四十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

条

第四十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得市交易之日起一年内不得转让。

转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，新《章程指引》第三十条在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

所持有的公司股份。

第三十六条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性新《章程指引》第三十一的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具条具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人义直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责承担连带责任。

任。

第四十三条股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续

第五十一条股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。

计算。《证券公司股权管理规股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所定》第二十四条监会依法认可的情形除外。

控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第四十四条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，

第五十二条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的百分之五十。《证券公司股权管理规股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。

……定》第二十五条

……公司持有百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。

第四十六条……

第五十四条……公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动《证券公司股权管理规公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。定》第二十八条最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

本条第二款规定的股东不含公司持有百分之五以下股权的股东。

第五十五条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：第四十七条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：《证券公司股权管理规

7原条款修改后条款修订依据…………定》第二十九条

公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人发公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其控股股东、实际生上述情形。控制人发生上述情形。

公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。止违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第七十二条公司设立中国共产党中信证券股份有限公司委员会（以下简称公司党第四十九条公司设立中国共产党中信证券股份有限公司委员会（以下简称公委）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。党委书记、司党委）。公司党委设书记一名，副书记一至两名，其他党委成员若干名。党董事长由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党委书记、董事长由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。

文字性调整

委成员可以通过法定程序担任董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理符合条件的党委成员可以通过法定程序担任董事、高级管理人员，董事、高级人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立管理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按中国共产党中信证券股份有限公司纪律检查委员会。规定设立中国共产党中信证券股份有限公司纪律检查委员会。

第七十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上

第五十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册的人。

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。新《章程指引》第三十二如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，条有人，但必须受以下条款限制：

但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（一）公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；

……

……

第五十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

新《章程指引》第三十三

无的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记条在册的股东为享有相关权益的股东。

第七十五条公司普通股股东享有下列权利：

……第五十三条公司股东享有下列权利：

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相……

应的表决权；（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；行使相应的表决权；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

相关规定及本章程的规定转让股份；（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股

新《章程指引》第三十四

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决份；

条

议、监事会会议决议、财务会计报告；（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、

……财务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股……

份；（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股

（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。份；

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第七十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证第五十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证新《章程指引》第三十五明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股券法》等法律、行政法规的规定。条

8原条款修改后条款修订依据

东的要求予以提供。

第五十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请对决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。新《章程指引》第三十六董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或条提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新《章程指引》第三十七

无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的条人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第五十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反

法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民

第七十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行诉讼。

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收院提起诉讼。到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公新《章程指引》第三十八监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的条，并结合公司实际情况日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以名义直接向人民法院提起诉讼。调整弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照提起诉讼。前两款的规定向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或本章程款的规定向人民法院提起诉讼。的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第八十一条公司股东承担下列义务：第六十条公司股东承担下列义务：新《章程指引》第四十条

9原条款修改后条款修订依据

…………及完善表述

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股

资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证……监会认可的情形除外；

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的……股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等

位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损权利；

害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独处分权等权利。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；权、提案权、处分权等权利；

（九）公司股东通过认购、受让公司股权，或以持有公司股东的股权及其他方式，（九）公司股东通过认购、受让公司股权，或以持有公司股东的股权及其他方

持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在中式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本百分之五时，应事先告国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制公知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如司5%以上股权的股东，未事先获得中国证监会批准的股东资格，相应股权不具有表持有或者实际控制公司百分之五以上股权的股东，未事先获得中国证监会批准决权，直至取得相关股东资格；如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东资格，的股东资格，相应股权不具有表决权，直至取得相关股东资格。如股东一年内应出让相应股权；无法取得中国证监会批准的股东资格，应出让相应股权；

…………

第六十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

新《章程指引》第四十一

无法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，条

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新《章程指引》第四章第

无第二节控股股东和实际控制人二节

第六十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

新《章程指引》第四十二

无会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

条

公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东适用本节规定。

第八十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。第六十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联/连关系损害公司或者其

第八十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信他股东的合法权益；

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露新《章程指引》第四十三益，不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；条除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规（四）不得以任何方式占用公司资金；

定所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行

10原条款修改后条款修订依据

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不为；限于）任何对公司有利的机会；（七）不得通过非公允的关联/连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不方式损害公司和其他股东的合法权益；限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，新《章程指引》第四十四无应当维持公司控制权和生产经营稳定。条

第六十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

新《章程指引》第四十五

无法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规条定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八十六条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规、规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的第六十七条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规《上市公司治理准则》第条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议六十七条督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。设置批准程序。

任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。

第八十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第六十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（一）决定公司的经营方针和投资计划；使下列职权：

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；

项；（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准监事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（六）对发行公司债券作出决议；

新《章程指引》第四十六

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

条，并结合公司实际情况

（八）对发行公司债券作出决议；（八）修改公司章程；

调整

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十）修改公司章程；（十）审议批准本章程第七十条规定的担保事项；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；产百分之三十，或者一次性购买、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；的比例超过百分之十的事项，或者根据上市地的监管规则需要股东会审议的购

（十四）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案；买、出售重大资产的事项；

（十五）审议批准本章程第八十九条规定的担保事项；（十二）审议批准一次性投资总额占公司最近一期经审计净资产的比例超过百

（十六）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易（《上分之十的事项；11原条款修改后条款修订依据交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

除外））金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值（十四）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交

5%以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港上市规则》易（《上交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议规定应当由公司股东大会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港上和披露的交易除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计的市规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的净资产绝对值百分之五以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；

原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股及根据《香港上市规则》规定应当由公司股东会批准的关连交易（关连交易的本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于5%（具体依不时修订的《香港上市规定义依不时修订的《香港上市规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计则》而定），除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1000万港元；算的相关关连交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依

（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或

产30%，或者一次性出售资产总额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%的事高于百分之五（具体依不时修订的《香港上市规则》而定），除非前述任何一项，或者连续四个月内累计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近项比率均低于百分之二十五且交易代价低于一千万港元；

审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票上市地（十五）审议法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或者本的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项；章程规定应当由股东会决定的其他事项。

（十八）审议批准一次性投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过10%的事股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

项；

（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程

就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。

第七十条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照

第八十九条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规

规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的百分之五十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担供的任何担保；

保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百新《章程指引》第四十七

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

分之三十的担保；条

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

……

……

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程

（七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则和本章程规定规定的其他对外担保。

的其他对外担保。

……

……

第九十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东第七十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

大会：股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

新《章程指引》第四十九

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

条

（三）按股东提出书面要求日计算，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书（三）按股东提出书面要求日计算，单独或者合计持有公司百分之十以上股份面请求时；的股东书面请求时；

…………

12原条款修改后条款修订依据

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。（六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或本章程规定的其他情形。

第九十二条公司召开股东大会的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其他地

第七十三条本公司召开股东会的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其点。

他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、方式为股东提供便利。

地点的选择应当便于股东参加；公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会

发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。

更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午新《章程指引》第五十条更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东

股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公大会结束当日下午3:00。

司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。

有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

第九十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第七十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

新《章程指引》第五十一

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

条

…………

第九十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第七十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会的通知。

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章新《章程指引》第五十三董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈条东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，独立董事可以向监事会提议召开意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会。

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。

第七十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

第九十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东新《章程指引》第五十四董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。条会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第九十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临第七十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召新《章程指引》第五十四

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法条

13原条款修改后条款修订依据

本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的馈意见。书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东以书面形式向监事会提出请求。会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。

第九十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前第七十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

新《章程指引》第五十五

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交条

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第九十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配第七十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘新《章程指引》第五十六合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。条

第九十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，第八十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承新《章程指引》第五十七并从公司欠付失职董事的款项中扣除。担。条

第一百条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触，并且属于

第八十一条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体新《章程指引》第五十八公司经营范围和股东大会职责范围；

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。条

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达。

第八十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第一百〇一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并《公司法》第一百一十五告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程条、新《章程指引》第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。十九条中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决中已列明的提案或增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第一百〇二条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前以公告方式通知各第八十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临

新《章程指引》第六十条股东，召开临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东，将会议拟审时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、上市地

14原条款修改后条款修订依据

议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，时，不应当包括会议召开当日。

不应当包括会议召开当日。

第一百〇三条股东大会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；

（二）会议的时间、地点和会议期限；

（三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；

第八十四条股东会的通知包括以下内容：

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此

（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式（即现场、网络、现场及网络原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应相结合）；

当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解

（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一项决议案是普通决议案或特别决释；

议案；新《章程指引》第六十一

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委条，香港交易所于2023关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；年2月28日修订的有关股经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当

（四）有权出席股东会股东的股权登记日； 东大会的指引第3.4(g)说明其区别；

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；条

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（七）恶劣天气下的会议安排。

（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

一旦确认，不得变更。

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第一百〇四条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式发出。

第八十五条向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，应当符合法律法规《必备条款》废止，删除

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊或网站上及上市地证券监督管理部门的相关规定。相关内容刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

向股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定。

第一百〇六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披第八十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………新《章程指引》第六十二

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；条

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

15原条款修改后条款修订依据

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第一百〇七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股第八十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

新《章程指引》第六十三

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原条定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第八十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席第一百〇九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以

第九十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人将原《章程》第一百〇九不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依条内容分两条列示可以行使下列权利：

照该股东的委托，可以行使下列权利：

（一）该股东在股东大会上的发言权；

（一）该股东在股东会上的发言权；

……

……

第一百一十条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以

书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者

第九十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或东授权委托书。

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人权委托书。

出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法新《章程指引》第六十六席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资出具的书面授权委托书。条；《香港上市规则》附格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位如该股东为上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）录三第19条

的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议，行使等同其他股授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算东享有的权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。

所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议，行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

第一百一十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；新《章程指引》第六十七

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对条

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或弃权票的指示等；

……

……

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

新《章程指引》第六十八

无书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投条票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

16原条款修改后条款修订依据

第一百一十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

新《章程指引》第六十九

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股条

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。份数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第一百一十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东第九十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持新《章程指引》第七十条决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所的股份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百一十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会第九十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人新《章程指引》第七十一议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。条

第一百一十八条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（副董事长为2人时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任大会主席并主持会议；副董事长不能履第九十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数和主持；的董事共同推举的一名董事主持。

监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人新《章程指引》第七十二

东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名条

持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

行其职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百一十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

第九十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决新《章程指引》第七十三成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，条容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批授权内容应明确具体。

准。

第一百二十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数第一百〇一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

新《章程指引》第七十六

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表条股份总数以会议登记为准。决权的股份总数以会议登记为准。

第一百二十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

内容：

……新《章程指引》第七十七

……

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓条

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

名；

……

……

第一百二十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列新《章程指引》第七十八

17原条款修改后条款修订依据

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录条记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及的有效资料一并保存，保存期限为20年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

第一百二十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第一百〇五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通新《章程指引》第八十条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决过。

权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百二十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第一百〇六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

……

……新《章程指引》第八十一

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；条

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；

事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百二十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：

……（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总……新《章程指引》第八十二

资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司条，并结合公司实际情况

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产百分之三十的；调整

（六）发行公司债券；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百二十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使第一百〇八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权，每一股份享有一票表决权。享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。

独计票结果及时公开披露。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权份总数。的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定新《章程指引》第八十三

该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且条东大会有表决权的股份总数。不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集投票行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

18原条款修改后条款修订依据

相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集股东权利提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第一百〇九条股东会审议有关关联/连交易事项时，关联/连股东不应当参与

第一百三十条股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当

公告应当充分披露非关联/连股东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东会审议有关关联/连交易事项时，有关联/连关系的股东应当回避；

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要新《章程指引》第八十四

会议需要关联/连股东到会进行说明的，关联/连股东有责任和义务到会如实作关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。条出说明。

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始时

（二）有关联/连关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会宣布。

议开始时宣布。

……

……

第一百三十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第一百一十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，新《章程指引》第八十五

公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理条重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第一百三十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单第一百一十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况；股东可单独或联名提股本总额的3%以上；3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单；公司出董事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的百董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司已发行股份分之一以上；公司董事会可以提出独立董事候选人名单。《公司法》第一百一十五1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实条、《上市公司独立董事董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。行累积投票制。管理办法》第十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制可以实行累积投票制。是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百四十条实行累积投票时，会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣第一百一十四条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股

布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方删除监事及文字性修改举规则。法和选举规则。

第一百四十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一第一百一十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特新《章程指引》第八十七导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者条决。不予表决。

第一百四十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应第一百一十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当新《章程指引》第八十八

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。条

第一百四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一

第一百二十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同新《章程指引》第八十九表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。条股东大会采取记名方式投票表决。

19原条款修改后条款修订依据

无第一百二十一条股东会采取记名方式投票表决。新《章程指引》第九十条

第一百二十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

第一百四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监新《章程指引》第九十一股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。条场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第一百四十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当第一百二十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。新《章程指引》第九十二表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、条监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百五十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席第一百二十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代新《章程指引》第九十四点票。理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议主持人应当立即组织点票。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百五十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代第一百二十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表文字性调整

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及根据公司股票上市地证券决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及根据上市地交易所或其他适用的法律法规所规定的信息。证券交易所或其他适用的法律法规所规定的信息。

第一百五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司第一百二十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公新《章程指引》第九十八将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。司将在相关会议结束后两个月内实施具体方案。条新《章程指引》第六章第

第一节董事第一节董事的一般规定一节

第一百六十四条董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指参与公司或公司的控股子公司日常经营管理事务的董事；非执行董事是指不参与公司或公司的控股第一百三十条董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指参与公司或公子公司日常经营管理事务的董事，非执行董事包含独立董事。公司任免董事应当报司的控股子公司日常经营管理事务的董事；非执行董事是指不参与公司或公司删除的内容挪至第一百

国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不的控股子公司日常经营管理事务的董事，非执行董事包含独立董事。公司任免三十二条及文字性调整

得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。董事应当报中国证监会备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百六十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百三十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一事：

百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；新《章程指引》第九十九

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，条

会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，权利；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

20原条款修改后条款修订依据

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

券市场禁入措施，执行期满未逾5年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并格；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，的除外；期限未满的；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

纪律处分，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

终处理意见；

（八）中国证监会依法认定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百三十二条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事

第一百六十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解

与其他董事任期相同，但是连任不得超过六年。

除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事与其他董事任期相同，董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未但是连任不得超过2届。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门新《章程指引》第一百条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

第一百六十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的资产；正当利益。

（二）不得挪用公司或客户的资产；董事对公司负有下列忠实义务：

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

新《章程指引》第一百零

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

一条

（五）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为公司、公司股东或者其（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

他机构、个人债务提供担保；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

21原条款修改后条款修订依据

（九）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联/连关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/连关系的关联/连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

第一百六十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

务：董事对公司负有下列勤勉义务：

新《章程指引》第一百零

…………二条

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

……职权；

……

第一百七十条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不

足本章程规定的最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的

1/3，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当

按照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

第一百三十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露会将在2日内尽快披露有关情况。新《章程指引》第一百零有关情况。如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数，或独立董事辞职导致独立董事人四条董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履数少于董事会成员的1/3，或者独立董事中没有会计专业人士的情形外，董事辞职行董事职务。

自其辞职报告送达董事会时生效。

选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下

一届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百三十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺

第一百七十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董

对公司和股东承担的忠实义务[包括（但不限于）保密义务]，在任期结束后并不当事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不新《章程指引》第一百零然解除，2年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成当然解除，两年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该五条为公开信息为止，不受上述2年期限限制。秘密成为公开信息为止，不受上述两年期限限制。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新《章程指引》第一百零无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。六条

第一百七十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的第一百四十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；新《章程指引》第一百零规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。八条

22原条款修改后条款修订依据

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：第一百四十一条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：

…………

（二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数（二）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选人，但

根据新《章程指引》第五

必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；

十九条关于临时提案权

（三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺（三）董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承的规定相应调整董事提

提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

名权的股东持股比例，并（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，进行文字性调整在股东大会召开7天前发给公司；应当在股东会召开七日前发给公司；

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7日。于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

第一百七十七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十二条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，董事会设董事长根据新《章程指引》第一

第一百七十八条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。公一人，可设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半百零九条及公司实际情

司内部董事不得超过董事人数的1/2。数选举产生。其中，公司设职工董事一人。况修改并整合为一条

第一百七十九条董事会行使下列职权：第一百四十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内（二）执行股东会的决议；

董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；式的方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（八）根据法律法规或上市地证券交易所上市规则规定，或在股东会授权范围方案；内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、新《章程指引》第一百一（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授关联/连交易、对外捐赠等事项；十条、《证券公司并表管权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（九）决定公司内部管理机构的设置；理指引（试行）》第十一财、关联/连交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决条

（十）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行委

（十一）决定聘任公司高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩事项；并决定高级员、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；（十七）审议批准公司的合规管理、全面风险管理基本制度；（十七）审议批准公司风险管理战略，以及合规管理、全面风险管理、并表管

（十八）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；理等基本制度；

23原条款修改后条款修订依据

（十九）审议公司定期风险评估报告；（十八）审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（十九）审议公司定期风险评估报告、并表管理情况；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十四）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十四）审议公司有关薪酬制度；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、行业自律规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会对合规管理、全面风险管理、并表管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第一百八十三条董事会应拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决第一百四十六条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决新《章程指引》第一百一议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。十二条

第一百八十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策文字性调整投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百八十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百四十八条董事长行使下列职权：

……（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；新《章程指引》第一百一

（三）签署公司发行的证券；……十四条

（四）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

（五）本章程授予的其他职权。

第一百八十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行第一百四十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由副董事长（副董事长为2人时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由《公司法》第一百二十二履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不条名董事履行职务。履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百八十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、第一百五十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审

新《章程指引》第一百一

监事会或公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，十七条日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百九十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、传真第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（含电子邮等方式；通知时限为：7个工作日，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，件）、专人送出、信函、传真等方式；通知时限为：会议召开前七日；但情况新《章程指引》第一百一可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式十八条明。发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

第一百九十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关新《章程指引》第一百二无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通十一条过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

东会审议。

24原条款修改后条款修订依据

第一百九十四条……

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决

第一百五十六条……议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用通决意见的董事，视为弃权。

讯表决（含电子通信）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯（含电董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式：新《章程指引》第一百二子通信）表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，

（一）利润分配方案和弥补亏损方案；十二条，并完善表述视为弃权。

（二）增加或减少注册资本的方案；

上市地证券交易所上市规则要求董事不应采用通讯（含电子通信）方式表决的

（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

事项，公司应以董事会现场会议（包括视频会议）形式审议。

（四）收购公司股票；

（五）法律、行政法规、规章以及本章程规定的其他事项。

第一百五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

第一百九十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董的董事应当在会议记录上签名。

事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。董事会董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事会决议违反法新《章程指引》第一百二决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司十四条对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以以免除责任。

免除责任。

第一百九十七条董事会会议记录包括以下内容：第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容：

…………

新《章程指引》第一百二

（四）决议内容；（四）董事发言要点；

十五条

（五）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。票数）。

新《章程指引》第五章第

无第三节独立董事三节

第一百六十条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所

新《章程指引》第一百二

无和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业十六条

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

新《章程指引》第一百二

无五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

十七条

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、

25原条款修改后条款修订依据

咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员，或被上市地证券交易所评估为不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

若情况有任何变动以致可能影响独立董事的独立性，独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。

第一百六十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

新《章程指引》第一百二

无（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经十八条验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百六十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新《章程指引》第一百二

无（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大十九条

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

新《章程指引》第一百三

无（三）提议召开董事会会议；

十条

（四）依法公开向股东征集股东权利；

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

26原条款修改后条款修订依据

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；新《章程指引》第一百三无

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；十一条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百六十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。新《章程指引》第一百三无独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集十二条

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

新《章程指引》第一百三

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

无十三条、《公司法》第七人员予以纠正；

十八条

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、上市地上市规则或者本章程规定的其他职权。

第一百六十八条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员

新《章程指引》第一百三

无的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董十四条事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内新《章程指引》第一百三无

外部审计工作和内部控制、监督全面风险管理和并表管理，下列事项应当经审十五条

27原条款修改后条款修订依据

计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、行业自律规则和本章程规定的其他事项。

第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。新《章程指引》第一百三无

审计委员会决议的表决，应当一人一票。十六条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十八条公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委第一百七十一条公司董事会设置风险管理委员会、关联交易控制委员会、发

员会、发展战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董 展战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照事会负责，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。新《章程指引》第一百三员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独十七条立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，关联交易控制立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，关联交易控制委员会全部由独委员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。立董事组成。

第一百七十二条……

（一）对需董事会审议批准的全面风险管理及并表管理等基本制度进行审议并

第一百九十九条……提出意见；

（一）对需董事会审议批准的全面风险管理基本制度进行审议并提出意见；……《证券公司全面风险管……（六）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和并表管理情况进行审议并理规范》第七条、《证券

（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；提出意见；公司并表管理指引（试

（七）董事会授予的其他职责。（七）对需董事会审议批准的公司风险管理战略进行预审，并协助董事会推动行）》第十一条

公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。其在公司经营管理中有效实施；

（八）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会授予的其他职责。

第二百〇一条关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常管理的职第一百七十三条关联交易控制委员会主要负责公司关联人的确认，对公司关责，主要职责如下：联交易的审核、控制和日常管理。关联交易控制委员会主要职责如下：

…………审计委员会承接监事会

（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告；

职能

…………

（四）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交（四）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，董事会审议，并报告监事会；提交董事会审议，并报告审计委员会；

28原条款修改后条款修订依据

…………

（六）董事会赋予的其他职责。（六）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予

……的其他职责。

……

第一百七十四条 发展战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

第二百〇二条 发展战略与ESG委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预

投资决策进行研究并提出建议，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。主测，制订公司发展战略计划，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。主要职责要职责如下：

如下：

……《上市公司治理准则》第

……

（四）研究公司短期、中期、长期发展战略或其他相关问题；四十六条

（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或其他相关问题；

……

……

（八）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予

（八）董事会赋予的其他职责。

的其他职责。

第一百七十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

第二百〇三条提名委员会的主要职责如下：对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；事会提出建议：

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；（一）提名或者任免董事；新《章程指引》第一百三

（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；十八条

（四）董事会赋予的其他职责。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

提名委员会由独立董事担任召集人。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二百〇四条薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变第一百七十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支施；付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

上述薪酬政策主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新《章程指引》第一百三

惩罚的主要方案和制度等；（二）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

十九条，并结合公司实际

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决情况调整

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。

酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第二百〇五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承第一百七十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的《上市公司治理准则》第担。有关费用由公司承担。四十九条

第二百〇八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。第一百七十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《必备条款》废止，删除

除独立董事外，公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，法律、行政法规和部门规相关内容，并调整监事会任。章规定的不得兼任的情形除外。取消后的相关表述

29原条款修改后条款修订依据

公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。

第二百〇九条董事会秘书的主要职责如下：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

第一百八十条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管等事宜；新《章程指引》第一百四

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

（五）负责公司股东资料管理；十九条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

（六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（七）负责公司投资者关系管理工作

（八）相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所要求履行的其他职责。

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员新《章程指引》第六章

第一百八十二条公司设经营管理委员会，为公司最高经营管理机构，其成员

第二百一十一条公司设经营管理委员会，为公司最高经营管理机构。公司设总经

由董事会决定聘任或者解聘。公司设总经理一名；设执行委员七至十一名，执理1名；设执行委员7-11名，执行委员为公司高级管理人员，负责分管公司主要业新《章程指引》第一百四行委员为公司高级管理人员，负责分管公司主要业务。经营管理委员会由总经务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、十条理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘

首席信息官、董事会秘书、总司库等组成。

书、总司库等组成。

第二百一十二条公司的高级管理人员不得在证券基金经营机构参股或者控股的第一百八十三条公司的高级管理人员不得在本证券基金经营机构参股或者控公司以外的营利性机构兼职。股的公司以外的营利性机构兼职。

文字性调整

公司任免高级管理人员应当报国务院证券监督管理机构备案，不得违反规定授权不公司任免高级管理人员应当报中国证监会及派出机构备案，不得违反规定授权具备任职资格的人员实际行使职责。不具备任职资格的人员实际行使职责。

第二百一十三条本章程第一百六十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高第一百八十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同

新《章程指引》第一百四级管理人员。本章程第一百六十八条关于董事的忠实义务和第一百六十九条（四）时适用于高级管理人员。

十一条

—（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百一十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人第一百八十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，新《章程指引》第一百四员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。十二条，并结合公司实际公司高级管理人员的薪酬由公司发放，不由控股股东代发。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。情况调整

第二百一十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：第一百八十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

…………

（三）拟订公司的基本管理制度；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）制定公司的具体规章；（四）拟订公司的基本管理制度；

新《章程指引》第一百四

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；（五）制定公司的具体规章；

十四条

（六）提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书以外的其（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘他高级管理人员；书以外的其他高级管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员；（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；

（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标；（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足中国证监会制定的风险控制指

30原条款修改后条款修订依据

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。标；

总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职（九）本章程和董事会授予的其他职权。

责范围行使职权。总经理主持公司日常工作，如总经理未担任董事，需列席董事会会议，总经理向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。

第二百一十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工第一百八十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

根据新《章程指引》第一

作细则包括下列内容：

第一百八十九条总经理工作细则包括下列内容：百四十五条、第一百四十

……

……六条，将原《章程》第二

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；百一十七条内容分两条制度；

……列示

……

第二百一十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程第一百九十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体新《章程指引》第一百四序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。十七条

第二百一十九条经营管理委员会是公司最高经营管理机构，行使下列职权：第一百九十一条经营管理委员会是公司最高经营管理机构，行使下列职权：

…………

（七）制定风险管理制度，并适时调整；（七）拟定风险管理战略，制定风险管理制度、并表管理制度等，并适时调整；

《证券公司并表管理指…………引（试行）》第十一条

（十一）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬方案（十一）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬和奖惩方案；方案和奖惩方案；

…………

第一百九十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新《章程指引》第一百五

无高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，十条

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二百二十一条总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符第一百九十四条高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合有关法文字性调整

合有关法律、法规和准则的要求，符合监管部门的监管要求。律、法规和准则的要求，符合监管部门的监管要求。

第二百二十五条公司高级管理人员由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，董事会聘任或解聘。

高级管理人员分管公司业务时，以经营管理委员会决议的形式明确分工、划分职责，第一百九十八条公司聘任高级管理人员，应当按照法律法规和本章程的规定，并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，董事会聘任或解聘。新《章程指引》第一百五益冲突，须遵守隔离墙制度。高级管理人员的职责分工由公司按照有关制度研究决定，并报监管部门备案。十条、第一百五十一条及高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守完善表述的规定，履行忠实和勤勉义务。隔离墙制度。

高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百九十九条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。新《章程指引》第一百五无

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众十一条股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

31原条款修改后条款修订依据

第二百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

第二百〇一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和新《章程指引》第一百五月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务十三条

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所会计报告。

的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百六十六条公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司，供第二百〇二条公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于公股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事除本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前二十一日将前述报告文字性调整

会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）

或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 个H股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任第二百〇五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不新《章程指引》第一百五何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。十四条

第二百〇六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

第二百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提新《章程指引》第一百五金。其中，公司提取任意公积金时，需经股东大会决议通过。取任意公积金。

十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担……赔偿责任。

……

第二百〇七条公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司现金股利政策目标为，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司尽可能保证每年利润新《章程指引》第一百五无分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的百分之二十。十六条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第二百七十四条公司应当重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润第二百〇八条公司利润分配的具体政策为：

分配政策。（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，

（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例新《章程指引》第一百五具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定；十六条、《上市公司监管根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根指引第3号--上市公司现

（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红，公司年度股东会审议年度利润金分红》第七条

利情况及资金需求情况可以进行中期分红；分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。

……年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东

32原条款修改后条款修订依据的净利润。公司在制定具体中期分红方案时需履行必要的公司治理程序；

……

第二百〇九条……

独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权

第二百七十五条……发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董《上市公司监管指引第3独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。号--上市公司现金分红》股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开股东会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公第六条渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。

第二百七十六条公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证第二百一十条在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营

每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施金方式实施利润分配。公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：

资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现《上市公司监管指引第3

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

号--上市公司现金分红》

红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

第五条

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。定处理。

…………

第二百七十九条……

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单第二百一十三条……连续2次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次回后，公司即可行使此项权利。未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，公司即可行使此项权利。《香港上市规则》附录三但必须遵守以下条件： 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份，但必须遵 第3(2)条已于2022年1月（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人认领股守以下条件：1日删除最后一款表述，

息；（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人以及文字性调整

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其认领股息；

拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。（二）公司在十二年期间届满后于上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后将股份出售的意向，并通知上市地证券监督管理机构。

行使。

第二百一十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会在

第二百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大新《章程指引》第一百五

获得年度股东会授权的情况下，根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。十七条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百八十一条 公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代 第二百一十五条 公司应当为持有H股的股东委任收款代理人。收款代理人应当 于2023年8月1日生效的

33原条款修改后条款修订依据

理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 代有关股东收取公司就H股分配的股利及其他应付的款项。 《香港上市规则》中，附公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司 公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。 录十三D部第一节第(c)委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托条的相应规定已删除最人条例》注册的信托公司。后一句表述。

第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以新《章程指引》第一百五无按照规定使用资本公积金。十八条法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第二百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、新《章程指引》第一百五

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

经济活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。十九条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、并表管理、新《章程指引》第一百六无

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。十条

第二百一十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、并表管理、内部控制、财务信息新《章程指引》第一百六无

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重十一条大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司组建的内部控制新《章程指引》第一百六

无评价工作小组负责。公司根据内部控制评价工作小组出具、审计委员会审议后十二条并根据公司实际的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。情况调整

第二百二十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位新《章程指引》第一百六无

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。十三条新《章程指引》第一百六

无第二百二十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

十四条

第二百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

第二百二十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。新《章程指引》第一百六审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会十五条期一年，可以续聘。

结束时止。可以续聘。

第二百二十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在新《章程指引》第一百六无股东会决定前委任会计师事务所。十六条

第二百二十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、新《章程指引》第一百六无

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。十七条新《章程指引》第一百六

第二百八十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。第二百二十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

十八条

第二百八十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决第二百二十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通

新《章程指引》第一百六定，并报国务院证券监督管理机构备案，董事会不得在股东大会决定前委任会计师知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事十九条事务所。务所陈述意见。

34原条款修改后条款修订依据

公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百九十条公司的通知可以下列形式发出：

……

（二）以邮件方式送出；第二百二十八条公司的通知可以下列形式发出：

（三）以传真或电子邮件方式进行；……

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

所指定的网站上发布方式进行；（三）以公告方式进行；

（五）以公告方式进行；（四）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，

（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及/

就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在 或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 新《章程指引》第一百七符合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上 十条香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市 （一）董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；（三）会议通知；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（四）上市文件；

3、会议通知；（五）通函；

4、上市文件；（六）委任表格（委任表格具有上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

第二百九十二条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资

第二百三十条 除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声

料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一明，须按H股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一位H股股东。 文字性调整位境外上市外资股股东。

……

……

第二百九十三条除本章程另有规定外，本章程第二百九十条规定的发出通知的各新《章程指引》第一百七

第二百三十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

种形式，适用于公司召开的股东大会。十二条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、邮件或专人送出书面通知方式进行。公第二百三十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、专人新《章程指引》第一百七司召开监事会的会议通知，以电子邮件、邮件或专人送出书面通知方式进行。送出、信函、传真等方式进行。十三条

第二百九十五条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮第二百三十四条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和文字性调整允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向只发送英文本或只发送中文本。有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等新《章程指引》第一百七

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。十五条

第二百九十七条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报第二百三十六条公司通过法律、法规或中国证监会指定的信息披露报刊和网文字调整

刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外 站向A股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告，

35原条款修改后条款修订依据

资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

…………

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和公司上市地交易所规定的资格与条件。

第二百九十九条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程

序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，第二百三十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以新《章程指引》第一百七

有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

十八条

合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。

第二百三十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

第三百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其新《章程指引》第一百七日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新第二百四十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公新《章程指引》第一百八设的公司承继。司或者新设的公司承继。十条

第二百四十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第三百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起新《章程指引》第一百八公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公十一条内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。

告。

第二百四十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第三百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三新《章程指引》第一百八

等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或十三条

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百四十四条公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十三条第二款的规定，新《章程指引》第一百八无但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业十四条信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

新《章程指引》第一百八

无退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东十五条

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

36原条款修改后条款修订依据

第二百四十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，新《章程指引》第一百八无本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。十六条

第二百四十八条公司因下列原因解散：

第三百〇六条公司因下列原因解散：……

……（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

新《章程指引》第一百八

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通十八条

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十九条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第三百〇七条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。新《章程指引》第一百八依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东十九条通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第三百〇八条公司因本章程第三百〇六条第（一）、（二）、（四）、（五）项

第二百五十条公司因本章程第二百四十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组，开始清算。清项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。新《章程指引》第一百九公司因本章程第三百〇六条第（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔十条并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。

偿责任。

公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券业监督公司因本章程第二百四十八条第（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。

实施破产清算。

第三百一十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百五十一条清算组在清算期间行使下列职权：

…………新《章程指引》第一百九

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；十一条

…………

第三百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在通过第二百五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日新《章程指引》第一百九的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。十二条…………

第三百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

新《章程指引》第一百九

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

十三条

…………

第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发

第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公

现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。新《章程指引》第一百九司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产十四条公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。

管理人。

37原条款修改后条款修订依据

第三百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报

表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。第二百五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者新《章程指引》第一百九清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。十五条请注销公司登记，公告公司终止。

第三百一十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得

第二百五十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。新《章程指引》第一百九清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责十六条意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百五十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产新《章程指引》第一百九无清算。十七条

第三百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百五十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

…………新《章程指引》第一百九

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；十八条

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百五十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

第三百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主根据新《章程指引》第一

主管机关批准；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。

管机关批准。百九十九条、第二百条、

第二百六十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零一条，将原《章修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则要求披露的信程》第三百一十八条内容

第二百六十一条章程修改事项属于法律、法规、上市地证券交易所上市规则息，按规定予以公告。分三条列示要求披露的信息，按规定予以公告。

第三百二十一条释义

（一）控股股东，控股股东，是指具备以下条件之一的人：

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表第二百六十二条释义：

决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使；（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份；的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有

4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公

能够实际支配公司行为的人。司行为的自然人、法人或者其他组织。新《章程指引》第二百零

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其二条

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

（四）内部董事，是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事；外部董事，是（四）登记日

指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董事，是指与公司及其股东不存……在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。2.确定有权接受公司股东会通知或者在股东会上行使表决权的股东。

（五）登记日

……

2.确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表权的股东。

第三百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程第二百六十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与文字性调整

38原条款修改后条款修订依据的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百六十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章新《章程指引》第二百零

第三百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为四条并结合公司实际情歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。况调整新《章程指引》第二百零

第三百二十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数；“过”“低于”第二百六十五条本章程所称“以上”“以内”“不超过”都含本数；“超过”五条并结合公司实际情

“多于”不含本数。“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

况调整

注1：本次修订的部分条款如仅涉及其中部分款、项，则对该等条款中不涉及修改的款、项未在本修订对照表中完整列示；

注2：除本修订对照表中列示的修订外，针对《章程》正文中仅涉及非实质性修订的内容未在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字、条款顺序调整等；

注3：针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整，不再逐一列示；

注4：本次《章程》修订，因《必备条款》废止及拟取消监事会等原因，删除了原《章程》的26-28条、32条、36-38条、40-41条、57-71条、83条、105条、111-113条、131-135条、152条、

156-163条、166条、172条、175条、181条、185条、200条、206条、226-262条、265条、269条、272-273条、283条、285-286条、289条、309条、316条、319-320条，该等删除条款未在本修

订对照表中列示原文。

39二、《中信证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表

原条款修改后条款修订依据

《必备条款》废止，《上市公司股东大会规则》被《上市公司股东会规

则（2025）》废止，调第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国整本议事规则制定依公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司据。此外，根据《公司会规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》法》和新《章程指引》，上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》（以下简称本规则全文统一将“股函》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的公司章程）的规定，制定本规则。东大会”调整为“股东批复》等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》（以会”；本规则全文中如下简称公司章程）的规定，制定本规则。

仅涉及“股东大会”修

改为“股东会”的相关条款，在本修订对照表中不再一一列明。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召开第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股股东大会，保证股东能够依法行使权利。东会，保证股东能够依法行使权利。《上市公司股东会规则公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽（2025）》第三条勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改公司章程；

新《章程指引》第四十

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

六条，并结合公司实际

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

情况调整

（十）修改公司章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；分之三十，或者一次性购买、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产的比例超

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；过百分之十的事项，或者根据公司股票上市地（以下简称上市地）的监管规则需要

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；股东会审议的购买、出售重大资产的事项；

（十四）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议（十二）审议批准一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产的比例超过百分案；之十的事项；

（十五）审议批准本规则第五条规定的担保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议批准公司与关联方（根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下（十四）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易（《上简称《上交所上市规则》）所定义）发生的交易（《上交所上市规则》第6.3.18交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易

40原条款修改后条款修订依据条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）金额在人民币除外））金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百

3000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易（根分之五以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港上市规据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》规定应当由公司股东会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港则》（以下简称《香港上市规则》）规定应当由公司股东大会批准的关连交易（关上市规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算连交易的定义依不时修订的《香港上市规则》而定），具体而言，该关连交易或的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和累计计算的相关关连交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于百分之五（具体依不时修订的《香依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或港上市规则》而定），除非前述任何一项比率均低于百分之二十五且交易代价低于高于5%（具体依不时修订的《香港上市规则》而定），除非前述任何一项比率均一千万港元；

低于25%且交易代价低于1000万港元；（十五）审议批准达到下列标准之一的交易：

（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一资产30%，或者一次性出售资产总额占公司最近经审计净资产的比例超过10%的事期经审计总资产的百分之五十以上；

项，或者连续4个月内累计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票上度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

市地的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（十八）审议批准一次性投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过10%的经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；

事项；4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

（十九）审议批准达到下列标准之一的交易：之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝

一期经审计总资产的50%以上；对金额超过人民币五百万元；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计6.根据《香港上市规则》规定应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易或

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；于或高于百分之二十五（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）；

4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%7.其他根据相关法律法规和上市地证券交易所上市规则以及公司章程的规定需要股以上，且绝对金额超过人民币5000万元；东会批准的投资和交易项目。

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托他人理财等）；

额超过人民币500万元；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或者租出资产，包括融资租赁和

6.根据《香港上市规则》规定应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交营业租赁；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利；及上市地证券交易

依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项所认定的其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，所述指标计比率等于或高于25%（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）；算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7.其他根据相关法律法规和公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或者公司章

的规定需要股东大会批准的投资和交易项目。程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托他人理财、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产，包括融资租赁和若前述法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或公司章程就同一营业租赁；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。

签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利；及公司股票上市

地证券交易所认定的其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市

41原条款修改后条款修订依据

规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章

程就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。

第五条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定为

第五条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定

客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%百分之五十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何任何担保；

担保；新《章程指引》第四十

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；七条三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

……

……

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则和公司章程规定

（七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则和公司章程规定的的其他对外担保。

其他对外担保。

第六条对于法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章程

第六条对于法律、行政法规、上市地证券交易所上市规则和公司章程规定应当由

规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保障股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的的、无法在股东大会的会议上立即做出决定的具体相关事项，股东大会可以在法会议上立即做出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规、上市地证券交易所律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程允许的范围内授权董事会上市规则和公司章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。文字性调整在股东大会授权的范围内作出决定。

股东会授权董事会决定以下事宜：

股东大会授权董事会决定以下事宜：

（一）未达到第四条规定的股东会批准权限的对外投资、资产处置、关联/连交易及

（一）未达到第四条规定的股东大会批准权限的对外投资、资产处置、关联/连其他交易等事宜；

交易及其他交易等事宜；

（二）未达到第五条规定的股东会批准权限的担保事宜。

（二）未达到第五条规定的股东大会批准权限的担保事宜。

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；

新《章程指引》第四十

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

八条、第四十九条及《上

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

市公司股东会规则

…………

（2025）》第五条

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

公司在本条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会派公司在本条规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。构和上市地证券交易所，说明原因并公告。

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。新《章程指引》第五十时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章二条、第五十四条及《上

42原条款修改后条款修订依据

提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。市公司股东会规则董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会（2025）》第八条东大会的通知。的通知。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时股时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，独立董事可以向监事会提东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，独立董事可以向审计委员会提议召议召开临时股东大会。开临时股东会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。通知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会。会。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。新《章程指引》第五十同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股三条、《上市公司股东董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。会规则（2025）》第九的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为条董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临时

时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规股东会，应当以书面形式向董事会提出。

和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临新《章程指引》第五十董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之四条、《上市公司股东或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会规则（2025）》第十应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。条监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向

新《章程指引》第五十

书面通知董事会，同时向证券交易所备案。证券交易所备案。

五条、《上市公司股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交会规则（2025）》第十

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

一条

易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予配新《章程指引》第五十合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。合。董事会将提供股权登记日的股东名册。六条、《上市公司股东

43原条款修改后条款修订依据会规则（2025）》第十二条

新《章程指引》第五十第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，七条、《上市公司股东

第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

并从公司欠付失职董事的款项中扣除。会规则（2025）》第十三条

第十六条股东大会提案应当符合下列条件：

新《章程指引》第五十

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且第十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事八条、《上市公司股东属于公司经营范围和股东大会职责范围；

项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。会规则（2025）》第十

（二）有明确议题和具体决议事项；

四条

（三）以书面形式提交或送达。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当新《章程指引》第五十

提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案九条、《上市公司股东公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属会规则（2025）》第十

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明于股东会职权范围的除外。

五条

的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出或增加新的提案。

决议。股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条股东大会的通知包括以下内容：

第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出。

（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式（即现场、网络、现场及网络相结

（二）会议的时间、地点和会议期限。

合）；

（三）提交会议审议的事项和提案。

（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一项决议案是普通决议案或特别决议案；

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披露股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要独独立董事的意见及理由。新《章程指引》第六十立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；一条、根据香港交易所由。

此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，于2023年2月28日修订

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的有关股东大会的指引理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

的解释。 第3.4(a)条补充。

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利

（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则

（七）恶劣天气下的会议安排。

应当说明其区别。

股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。

确认，不得变更。

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。

44原条款修改后条款修订依据

（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日。

（十）会务常设联系人姓名、电话号码。

（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披

露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选人

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；的详细资料，至少包括以下内容：

（三）披露持有公司股份数量；……

……（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；新《章程指引》第六十除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提（三）持有公司股份数量；二条、《上市公司股东出。……会规则（2025）》第十董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东可除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。八条单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董公司股本总额的3%以上；3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单；事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的百分之一以公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司已发上；公司董事会可以提出独立董事候选人名单。

行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。

第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到第二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会议新《章程指引》第一百

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。通知，会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。七十五条

第二十四条公司股东大会召开的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其他

第二十三条公司股东会召开的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其他地点。

地点。

股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时地点的选择应当便于股东参加；并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司

间、地点的选择应当便于股东参加；公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或新《章程指引》第五十

章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视条、《上市公司股东会股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

为出席。规则（2025）》第二十发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需一条召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范行使表决权。

围内行使表决权。

第二十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席股新《章程指引》第六十东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的股五条、《上市公司股东何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和会规则（2025）》第二股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：十四条及结合公司实际可以行使下列权利：（一）该股东在股东会上的发言权；情况完善表述

45原条款修改后条款修订依据

（一）该股东在股东大会上的发言权；……

……

第二十九条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的《必备条款》废止，删

会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会第二十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经过除相关内容，本规则全议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公司文中如仅涉及前述修订授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。的条款，在本修订对照托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。表中不再一一列明

第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；新《章程指引》第六十

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃七条

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；权票的指示等；

…………

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

新《章程指引》第七十

第三十四条召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，第三十二条召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，并条、《上市公司股东会并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议

规则（2025）》第二十

议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

六条

新《章程指引》第七十第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应一条、《上市公司股东总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。会规则（2025）》第二十七条

第三十六条股东大会由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议。董

第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（副董事长为2人时，由半数以事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主上董事共同推举的副董事长）担任大会主席并主持会议；副董事长不能履行职务

持）主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持会一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百分计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股新《章程指引》第七十之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代二条、《上市公司股东应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主理人）主持会议。会规则（2025）》第二席主持会议。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能十八条监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。

成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。

股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决新《章程指引》第八十决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不三条、《上市公司股东

46原条款修改后条款修订依据份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。会规则（2025）》第三会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的十二条

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登议登记为准。记为准。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。单票。单独计票结果及时公开披露。独计票结果及时公开披露。

…………征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集股东权利提出相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持最低持股比例限制。股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联/连关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公告应表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充分新《章程指引》第八十

当充分披露非关联股东的表决情况。披露非关联/连股东的表决情况。

四条、《上市公司股东

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需（一）股东会审议有关关联/连交易事项时，有关联/连关系的股东应当回避；会议会规则（2025）》第三

要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。需要关联/连股东到会进行说明的，关联/连股东有责任和义务到会如实作出说明。

十二条、上市规则附录

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始（二）有关联/连关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议开

A1第14（4）条时宣布。始时宣布。

…………

第四十六条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为终第四十条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局决文字性修改局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第四十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行

第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或者累积投票制。新《章程指引》第八十股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指六条、《上市公司股东前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决会规则（2025）》第三事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。十三条当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，董事、

第四十二条当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三监事的选举应当实行累积投票制。

十及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。

第五十条实行累积投票时，会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣布

第四十四条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表宣

对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选文字性修改布对董事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选举规则。

举规则。

新《章程指引》第八十

第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当第四十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

八条、公司章程第一百

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

一十九条

第五十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

新《章程指引》第九十

组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主四条

席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立

47原条款修改后条款修订依据组织点票。即组织点票。

股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

…………

第六十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当

第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当新《章程指引》第九十

在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。二条、《上市公司股东过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票会规则（2025）》第三在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。十九条计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

……（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；……新《章程指引》第八十

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；一条

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他项。

事项。

第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证

第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

券；

（一）公司增加或者减少注册资本；

……

……新《章程指引》第八十

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一二条，并结合公司实际

总资产30%的；

期经审计总资产百分之三十的；情况调整相关内容

（五）股权激励计划；

（五）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（六）发行公司债券；

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

新《章程指引》第八十

司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负五条重要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第六十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

……

……

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；新《章程指引》第七十姓名；

……七条、《上市公司股东……召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、会规则（2025）》第四召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股十二条召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于十年。

存，保存期限为20年。

第七十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。新《章程指引》第三十

48原条款修改后条款修订依据…………六条、《上市公司股东股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内会规则（2025）》第四议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但十七条是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

新《章程指引》第二百

第九十一条本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低于”“多于”，第六十七条本规则所称“以上”“以内”“内”都含本数；“超过”“过”“以零五条、《上市公司股不含本数。外”“低于”“多于”，不含本数。

东会规则》第五十四条

注1：本次修订的部分条款如仅涉及部分款、项，则对该等条款中不涉及修改的款、项未在本修订对照表中完整列示；

注2：除本修订对照表中列示的修订外，针对《股东会议事规则》正文中仅涉及非实质性修订的内容未在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字等；

注3：针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整，不再逐一列示；

注4：本次《股东会议事规则》修订，因《必备条款》废止及拟取消监事会等原因，删除了原《股东大会议事规则》的21条、31条、41-44条、66条、73-89条，该等删除条款未在本修订对照表中列示原文。

49三、《中信证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表

原条款修改后条款修订依据

第一条宗旨

第一条宗旨为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和《上海证券交易所上市为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以公司董事会议事示范规学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以下下简称公司章程）等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示则》已失效简称公司章程）等有关规定，制订本议事规则。

范规则》，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条董事会职责第二条董事会职责

董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使下列职权：董事会向股东会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期（二）执行股东会的决议；

内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）根据法律法规或公司股票上市地（以下简称上市地）证券交易所上市规则规

的方案；定，或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外新《章程指引》第一百

（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项；零九条、第一百一十条。

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（九）决定公司内部管理机构的设置；此外，根据《公司法》托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其和新《章程指引》，本

（十）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员、财务规则全文统一将“股东

（十一）决定聘任公司高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩事项；并决定上负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；大会”调整为“股东会”；述高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领（十一）制定公司的基本管理制度；本规则全文中如仅涉及导责任）；（十二）制订公司章程的修改方案；“股东大会”修改为“股

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；东会”的相关条款，在

（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；本修订对照表中不再一

（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；一列明。（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司风险管理战略，以及合规管理、全面风险管理、并表管理等

（十七）审议批准公司合规管理、全面风险管理基本制度；基本制度；

（十八）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（十八）审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（十九）审议公司定期风险评估报告；（十九）审议公司定期风险评估报告、并表管理情况；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十四）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。（二十四）审议公司有关薪酬制度；……（二十五）法律、行政法规、部门规章、行业自律规则、公司章程或者股东会授予

50原条款修改后条款修订依据的其他职权。

……

第三条董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、对外投资、资产处第三条董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、对外投资、资产处置及

置及其他交易等方面事项的权限如下：其他交易等方面事项的权限如下：

（一）担保（一）担保

董事会有权决定未达到章程第八十八条第（十五）项规定的由股东大会批准的担董事会有权决定未达到公司章程第七十条规定的由股东会批准的担保事宜；

保事宜；（二）关联/连交易

（二）关联/连交易公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到公司章程第六十九条第（十四）项需

公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到章程第八十八条第（十六）款需要要股东会批准的关联/连交易：

股东大会批准的关联/连交易：1.与关联自然人发生的交易（按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上

1.与关联自然人发生的交易（按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》））金额在人民币三十万元以上；

交所上市规则》））金额在人民币30万元以上；2.与关联法人发生的交易（按《上交所上市规则》所定义）金额在人民币三百万元

2.与关联法人发生的交易（按《上交所上市规则》所定义）金额在人民币300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上；及

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；及3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）

3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定，单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产比率、收益比率、代价比率规定，单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产比率、收益比率、代价比和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一 率（i）等于或高于百分之零点一（除非交易代价低于三百万港元）但均低于百分之项比率（i）等于或高于0.1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%；或（ii） 五；或（ii）等于或高于百分之一（除非交易代价低于三百万港元）但均低于百分

等于或高于1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%，而且交易只涉及公 之五，而且交易只涉及公司的重大附属公司层面的关连人士；或（iii）等于或高于司的重大附属公司层面的关连人士；或（iii）等于或高于5%但均低于25%且交易 百分之五但均低于百分之二十五且交易代价低于一千万港元。 新《章程指引》第一百代价低于1000万港元。（三）董事会有权决定未达到章程第六十九条第（十一）项、（十二）项及《股东一十三条、《上海证券

（三）董事会有权决定未达到章程第八十八条第（十七）款、（十八）款及《股会议事规则》第四条第（十一）项、（十五）项规定的由股东会批准的购买、出售交易所股票上市规则》东大会议事规则》第四条第（十七）款、（十八）款规定的由股东大会批准的购重大资产、对外投资及其他重大交易（担保除外）。第6.1.1条买、出售重大资产、对外投资及其他重大交易（担保除外）。本条所称交易包括以下事项：

本条所称交易包括以下事项：……

……2.对外投资（含委托理财等）；

2.对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

3.提供财务资助；……

……12.上市地证券交易所认定的其他交易。

12.公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。（四）董事会有权决定其他法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规

（四）董事会有权决定其他法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交则或公司章程规定应当由董事会决定的事项。

易所上市规则或公司章程规定应当由董事会决定的事项。（五）以下交易事项（不包括关联/连交易），由董事会授权公司经营管理层批准：

（五）以下交易事项（不包括关联/连交易），由董事会授权公司经营管理层批1.单项金额不超过公司上一年度经审计净资产百分之零点五或人民币十亿元（孰低）

准：的对外投资；

1.单项金额不超过公司上一年度经审计净资产0.5%或人民币10亿元（孰低）的对2.单项金额不超过人民币五亿元的资产购置和公司资产处置事项；

外投资；3.单项金额不超过人民币五亿元的呆账核销；

2.单项金额不超过人民币5亿元的资产购置和公司资产处置事项；4.单项金额不超过人民币五亿元的资产租出或租入；

3.单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销；5.单项金额不超过人民币三千万元的资产捐赠或受赠；

4.单项金额不超过人民币5亿元的资产租出或租入；……

5.单项金额不超过人民币3千万元的资产捐赠或受赠；前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

51原条款修改后条款修订依据

……上市地证券交易所上市规则规定应提交董事会审议通过的，须按照法律、行政法规、前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件部门规章、规范性文件或上市地证券交易所上市规则的规定执行。

或公司股票上市地证券交易所上市规则规定应提交董事会审议通过的，须按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行。

第五条定期会议第五条定期会议

董事会每年至少召开4次常规会议，由董事长召集。公司召开董事会，应于会议董事会每年至少召开四次常规会议，由董事长召集。公司召开董事会，应于会议召新《章程指引》第一百召开14日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为：专人送出、信函、传真等开十四日以前书面通知全体董事。通知方式为：邮件（含电子邮件）、专人送出、一十六条方式。信函、传真等方式。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；新《章程指引》第一百

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；一十七条

（五）2名以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

…………

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并主董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持持会议。会议。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持

董事会由董事长依法召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事会由董事长依法召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董新《章程指引》第一百

董事长（副董事长为2人时，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集并主持；事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）一十五条

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举集并主持。一名董事召集并主持。

第八条临时会议通知第八条临时会议通知

公司召开临时董事会会议，应于会议召开7日以前书面通知全体董事和监事。通公司召开临时董事会会议，应于会议召开七日以前书面通知全体董事。通知方式为：新《章程指引》第一百知方式为：专人送出、信函、传真等方式。邮件（含电子邮件）、专人送出、信函、传真等方式。一十八条…………

第十二条会议的召开

……

第十二条会议的召开

监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经法……新《章程指引》第一百

定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决议董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取二十条有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。

董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。

第十三条董事的出席第十三条董事的出席

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代《公司章程》第一百五代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、十七条及文字性调整项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范

52原条款修改后条款修订依据

授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。该次会议上的投票权。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条会议召开方式

……

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出第十五条会议召开方式决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表……达表决意见的董事，视为弃权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决（含电子通信）方《公司章程》第一百五

董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式：式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯（含电子通信）表决应规定表决的有十六条

（一）利润分配方案和弥补亏损方案；效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。

（二）增加或减少注册资本的方案；上市地证券交易所上市规则要求董事不应采用通讯（含电子通信）方式表决的事项，

（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；公司应以董事会现场会议（包括视频会议）形式审议。

（四）收购公司股票；

（五）法律、行政法规、规章以及本章程规定的其他事项。

第十八条会议表决

……

第十八条会议表决

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

……

……

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：

……新《章程指引》第一百

（一）公司的审计事务；

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：二十二条、《上市公司

（二）公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款；

（一）应当披露的关联交易；独立董事管理办法》第

（三）公司高级管理人员的任免；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；二十三条

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（五）公司聘请或更换会计师事务所；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（六）公司章程规定的其他事项；

……

（七）中国证监会规定的其他事项。

……

第二十条关联关系披露及回避表决

第二十条关联关系披露及回避表决……《上市公司独立董事管……独立董事应对重大关联交易发表独立意见。理办法》第二十三条出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条会议记录第二十一条会议记录

董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所议事项认真组织董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所议事项认真组织记新《章程指引》第一百记录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事、董事会秘书和记录录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事、董事会秘书和记录人，二十四条、第一百二十人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在五条；《公司章程》第要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由一百五十八条

要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为20董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。

年。……

53原条款修改后条款修订依据

……

第二十六条附则

第二十六条附则

……新《章程指引》第二百

……

在本规则中，“以上”“以内”“内”“不超过”都含本数；“过”“以外”“低零五条、第二百零六条、在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。

于”“多于”不含本数。第二百零七条……

……

注1：本次修订的部分条款如仅涉及部分款、项，则对该等条款中不涉及修改的款、项未在本修订对照表中完整列示；

注2：除本修订对照表中列示的修订外，针对《董事会议事规则》正文中仅涉及非实质性修订的内容未在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字等；

注3：针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整，不再逐一列示。

54