北京市金杜律师事务所

关于中信证券股份有限公司2026年第三次临时股东会

的法律意见书

致：中信证券股份有限公司

北京市金杜律师事务所（以下简称本所）接受中信证券股份有限公司（以下简称公司）委托，根据《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）等中华人民共和国（包括中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区和中国台湾省）境内（以下简称中国境内，仅为出具本法律意见书涉及法律法规适用之目的，中国境内特指中国内地）现行有效的法律、行政法规、规章和规范性文件和现行有效的《中信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）有关规定，指派律师出席了公司于2026年7月17日召开的2026年第三次临时股东会（以下简称本次股东会），并就本次股东会相关事项出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师审查了公司提供的以下文件，包括但不限于：

1.经公司2025年度股东会审议通过的《公司章程》；

2.公司于2026年5月29日刊登于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司第八届董事会第四十八次会议决议公告》；

3.公司于2026年7月2日刊登于上海证券交易所网站的《中信证券股份有限公司关于召开2026年第三次临时股东会的通知》（以下简称《股东会通知》）和

《中信证券股份有限公司2026年第三次临时股东会会议文件》；

4.公司本次股东会股权登记日的股东名册；

5.出席现场会议的股东的到会登记记录及凭证资料；

6. 上证所信息网络有限公司提供的本次股东会 A 股股东网络投票情况的统

计结果；

7.公司本次股东会议案及涉及相关议案内容的公告等文件；8.其他会议文件和资料。

公司已向本所保证，公司已向本所披露一切足以影响本法律意见书出具的事实并提供了本所为出具本法律意见书所要求公司提供的原始书面材料、副本材料、

复印材料、承诺函或证明，并无隐瞒记载、虚假陈述和重大遗漏之处；公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。

在本法律意见书中，本所仅对本次股东会召集和召开的程序、出席本次股东会人员资格和召集人资格及表决程序、表决结果是否符合有关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定发表意见，并不对本次股东会所审议的议案内容以及该等议案所表述的事实或数据的真实性和准确性发表意见。本所仅根据现行有效的中国境内法律法规发表意见，并不根据任何中国境外法律发表意见。

本所依据上述法律、行政法规、规章及规范性文件和《公司章程》的有关规定

以及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股东会相关事项进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，本法律意见书所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应的法律责任。

本所同意将本法律意见书作为本次股东会的公告材料，随同其他会议文件一并报送有关机构并公告。除此以外，未经本所同意，本法律意见书不得为任何其他人用于任何其他目的。

本所律师根据有关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出席了本次股东会，并对本次股东会召集和召开的有关事实以及公司提供的文件进行了核查验证，现出具法律意见如下：

一、本次股东会的召集、召开程序

（一）本次股东会的召集2026年5月28日，公司第八届董事会第四十八次会议审议通过《关于授权召开股东会的议案》，同意公司董事会授权董事长择机确定本次股东会的具体召开时间、地点并安排向公司股东发出召开股东会的通知及其他相关文件。

2026年7月2日，公司以公告形式在上海证券交易所网站刊登了《股东会通知》。

（二）本次股东会的召开

21.本次股东会采取现场会议与网络投票相结合的方式召开。

2.本次股东会的现场会议于2026年7月17日9:00在北京市朝阳区亮马桥

路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅召开，该现场会议由董事长张佑君先生主持召开。

3.本次股东会的网络投票采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统

投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，

13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

经本所律师核查，本次股东会召开的实际时间、地点、方式、会议审议的议案与《股东会通知》中公告的时间、地点、方式、提交会议审议的事项一致。

本所律师认为，本次股东会的召集、召开履行了法定程序，符合法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的相关规定。

二、出席本次股东会会议人员资格与召集人资格

（一）出席本次股东会的人员资格

本所律师对本次股东会股权登记日的股东名册、现场出席本次股东会的法人股东授权代理人的授权委托书和身份证明以及现场出席本次股东会的自然人股东

个人身份证明、上证所信息网络有限公司向公司提供的本次股东会网络投票结果

以及香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定的 H 股股东资格确认结果等相

关资料进行了核查，确认出席会议的股东及其持有股份情况如下：

1.出席会议的股东和代理人人数5138

其中：A股股东人数 5136

境外上市外资股股东人数（H股） 2

2.出席会议的股东所持有表决权的股份总数（股）7403968770

其中：A股股东持有股份总数 5663596674

境外上市外资股股东持有股份总数（H股） 1740372096

3.出席会议的股东所持有表决权股份数占公司有表决权股份

49.957460

总数的比例（%）

其中：A股股东持股占股份总数的比例（%） 38.214492

境外上市外资股股东持股占股份总数的比例（%）11.742968

除上述出席本次股东会人员以外，出席本次股东会现场会议的人员还包括本所律师，公司董事、董事会秘书及部分其他高级管理人员列席了本次股东会现场会议。

3前述参与本次股东会网络投票的股东的资格，由网络投票系统提供机构验证，

出席本次股东会的 H 股股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以确定，本所无法对该等股东的资格进行核查，在该等参与本次股东会网络投票的股东及H 股股东的资格均符合法律、行政法规、规章、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本所律师认为，出席本次股东会的会议人员资格符合法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定。

（二）召集人资格

本次股东会的召集人为公司董事会，召集人资格符合相关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定。

三、本次股东会的表决程序、表决结果

（一）本次股东会的表决程序

1.本次股东会审议的议案与《股东会通知》相符，没有出现修改原议案或增

加新议案的情形。

2.本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的表决方式。经本所律师见证，

本次股东会现场会议以记名投票方式表决了会议通知中列明的议案。现场会议的表决由股东代表、香港中央证券登记有限公司代表及本所律师共同进行了计票、监票。

3. 参与网络投票的 A 股股东在规定的网络投票时间内通过上海证券交易所

交易系统投票平台或互联网投票平台行使了表决权，网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了网络投票的统计数据文件。

（二）本次股东会的表决结果

经本所律师见证，本次股东会按照法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定，审议通过了如下议案，具体表决结果如下：

1. 《关于公司向特定对象发行 H 股股票方案的议案》之表决结果如下：

1.01发行证券的种类和面值

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数%（%）票数（%）

4A 股 3346647931 99.485764 15926723 0.473453 1371912 0.040783

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444030162599.466091224625210.50317713719120.030732其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334664793199.485764159267230.47345313719120.040783

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.02发行方式和发行时间

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（票数票数%）（%）（%）

A 股 3346720926 99.487934 15850164 0.471177 1375476 0.040889

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444037462099.467726223859620.50146213754760.030812其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334672092699.487934158501640.47117713754760.040889

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

5本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.03发行对象

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（票数%）（%）票数（%）

A 股 3346591296 99.484080 16007754 0.475862 1347516 0.040058

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444024499099.464822225435520.50499313475160.030185其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334659129699.484080160077540.47586213475160.040058

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.04定价基准日、发行价格和定价方式

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数（票数%%）（%）

A 股 3346383026 99.477889 16200839 0.481602 1362701 0.040509

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444003672099.460157227366370.50931713627010.030526其中，5%以下股东的表决情况为：

6同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334638302699.477889162008390.48160213627010.040509

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.05发行数量

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数票数%（%）（%）

A 股 3346595656 99.484210 16015189 0.476083 1335721 0.039707

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444024935099.464920225509870.50515913357210.029921其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334659565699.484210160151890.47608313357210.039707

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.06限售期

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（%）票数（）票数%（%）

7A 股 3346631611 99.485279 15959679 0.474433 1355276 0.040288

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444028530599.465725224954770.50391613552760.030359其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334663161199.485279159596790.47443313552760.040288

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.07发行前滚存未分配利润安排

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（票数%）（%）票数（%）

A 股 3348651746 99.545331 14085594 0.418722 1209226 0.035947

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444230544099.510978206213920.46193412092260.027088其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334865174699.545331140855940.41872212092260.035947

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

8本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.08募集资金用途

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数（）票数%%（%）

A 股 3349315996 99.565077 13335344 0.396420 1295226 0.038503

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444296969099.525857198711420.44512912952260.029014其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334931599699.565077133353440.39642012952260.038503

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.09上市地点

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数%（%）票数（%）

A 股 3349252791 99.563198 13320184 0.395969 1373591 0.040833

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444290648599.524442198559820.44478913735910.030769其中，5%以下股东的表决情况为：

9同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334925279199.563198133201840.39596913735910.040833

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

1.10本次发行决议的有效期

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数（）票数%%（%）

A 股 3349240221 99.562825 13421164 0.398970 1285181 0.038205

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444289391599.524160199569620.44705112851810.028789其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334924022199.562825134211640.39897012851810.038205

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

2.《关于公司与特定对象签署附条件生效的股票认购协议的议案》之表决结

果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数（票数%%）（%）

10A 股 3349166491 99.560633 13483944 0.400837 1296131 0.038530

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444282018599.522508200197420.44845812961310.029034其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334916649199.560633134839440.40083712961310.038530

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

3. 《关于公司本次向特定对象发行 H 股股票涉及关联/连交易的议案》之表决

结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数票数%（%）（%）

A 股 3349167946 99.560676 13522189 0.401974 1256431 0.037350

H 股 1093653694 99.405939 6535798 0.594061 0 0.000000

合计444282164099.522541200579870.44931412564310.028145其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334916794699.560676135221890.40197412564310.037350

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

11本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人

所持表决权的三分之二以上同意通过。

4.《关于提请股东会授权董事会及董事会授权人士全权办理本次向特定对象发行 H 股股票相关事宜的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例比例票数（）票数（）票数%%（%）

A 股 3349141246 99.559882 13474684 0.400562 1330636 0.039556

H 股 1093722694 99.412211 6466798 0.587789 0 0.000000

合计444286394099.523489199414820.44670413306360.029807其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

334914124699.559882134746840.40056213306360.039556

就本议案的审议，中国中信金融控股有限公司作为关联股东，进行了回避表决。

本项议案为股东会特别决议事项，已经出席本次股东会的股东及股东代理人所持表决权的三分之二以上同意通过。

5.《关于〈中信证券股份有限公司未来三年（2026-2028年）股东回报规划〉的议案》之表决结果如下：

同意反对弃权股东类

型比例比例票数比例（%）票数（%）票数（%）

A 股 5650630301 99.771058 11382107 0.200969 1584266 0.027973

H 股 1740372096 100.000000 0 0.000000 0 0.000000

合计739100239799.824873113821070.15372915842660.021398

12其中，5%以下股东的表决情况为：

同意反对弃权

票数比例（%）票数比例（%）票数比例（%）

335098019399.614549113821070.33835615842660.047095

相关数据合计数与各分项数值之和不等于100%系由四舍五入造成。

本所律师认为，公司本次股东会表决程序及表决结果符合相关法律、行政法规，以及《股东会规则》和《公司章程》的规定，表决结果合法、有效。

四、结论意见综上，本所律师认为，公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、《股东会规则》和《公司章程》的规定；出席本次股东会的人员和召集人的资格合法有效；本次股东会的表决程序和表决结果合法有效。

（以下无正文，为签字盖章页）

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