中信证券:中信证券股份有限公司2024年度股东大会会议文件

中信证券股份有限公司

2024年度股东大会

会议文件

2025年6月27日·北京中信证券2024年度股东大会会议文件

会议议程

现场会议开始时间：2025年6月27日（星期五）上午9时30分

现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅

召集人：中信证券股份有限公司董事会

主持人：按照公司《章程》规定主持召开

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

1中信证券2024年度股东大会会议文件

议题一：2024年度董事会工作报告.....................................3

议题二：2024年度监事会工作报告....................................12

议题三：2024年年度报告........................................16

议题四：2024年度利润分配方案.....................................17

议题五：关于续聘会计师事务所的议案................................19

议题六：关于预计公司2025年自营投资额度的议案......................31

议题七：公司2025年度融资类担保计划................................32

议题八：关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案..................37

议题九：关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易的议案...........39

议题十：公司2024年度独立非执行董事述职报告（审阅事项）............45

2中信证券2024年度股东大会会议文件

议题一：

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年，是公司成立29周年。公司按照年初确定的“持续优化全球业务布局，提升服务实体经济质效，建设一流投资银行和投资机构”工作方针，将“功能性”放在首要位置，发挥直接融资“服务商”和资本市场“看门人”功能，扎实做好金融“五篇大文章”，高质量服务新质生产力和居民财富管理，各项业务稳健发展。2024年内，公司践行新“国九条”要求，开展首次中期分红；MSCI ESG评级提升至AA级；多项业务持续保持行业领先。

一、2024年总体经营管理情况

2024年，公司实现营业收入人民币637.89亿元，同比增长6.20%；实现归属于母公

司股东的净利润人民币217.04亿元，同比增长10.06%；净资产收益率8.09%，同比增加

0.28个百分点。2024年末，公司总资产人民币1.71万亿元，较上年末增长17.71%；归母

净资产人民币2931.09亿元，较上年末增长9.03%。公司主要经营举措及业绩如下：

全面落实新“国九条”，扎实做好金融“五篇大文章”。公司将功能性放在首要位置，发挥直接融资对实体经济发展的积极作用，通过多层次资本市场为新质生产力企业提供高效的投融资服务支持。公司全年A股股权承销规模超过700亿元，市场份额达

21.87%；境内债券承销规模首次突破2万亿元；A股重大资产重组交易5单，交易规模人

民币198.98亿元，市场份额达23.03%。

深刻把握金融工作的政治性和人民性，高质量服务居民财富管理。公司积极满足居民财富增长需求，更好地为客户提供涵盖“人-家-企-社”全生命周期综合金融解决方案，持续优化多市场、多资产、多策略的金融产品体系，助力多层次养老保障体系建设。

截至2024年末，公司资产管理规模突破4万亿元，托管客户资产规模突破12万亿元，养老三大支柱投资管理规模约8500亿元。

积极服务实体经济，各项业务保持行业领先。公司境内股权融资与债务融资业务继续保持市场第一，在同业中首次实现当年债券承销规模突破人民币2万亿元，完成A股重大资产重组交易单数排名市场第一；财富管理业务客户总量累计超1580万户；利率产品销售规模同业第一；私募资产管理业务（不包括养老业务、公募大集合产品以及资产证券化产品）市场份额13.43%，排名行业第一。

3中信证券2024年度股东大会会议文件链接资本市场双向开放，国际化发展稳步推进。公司坚持香港、亚太、欧美“三步走”战略，全面加强国际化战略部署，在东南亚、印度、日本等市场持续加大投入，香港以外地区的机构经纪、投行等业务取得明显增长，全球化业务布局进一步拓宽公司国际业务收入贡献占比提升至17.2%。

二、2024年董事会主要工作情况

2024年，公司董事会共召开16次会议，审议并通过议题66项；召集3次股东大会，

共向股东大会提交议案14项。

董事会专门委员会共召开30次会议，并及时向董事会报告审议意见。

2024年，公司董事会重点开展了以下工作：

（一）董事会增补执行董事

2024年12月12日，经公司2024年第二次临时股东大会选举，邹迎光先生任公司执行董事。同日，经公司第八届董事会风险管理委员会2024年第五次会议选举，邹迎光先生任公司董事会风险管理委员会主席。截至目前，第八届董事会专门委员会构成情况如下：

专门委员会类别成员姓名

发展战略与ESG委员会张佑君（主席）、邹迎光、付临芳、王恕慧

审计委员会史青春（主席）、李青、张健华

薪酬与考核委员会张健华（主席）、李青、史青春

提名委员会李青（主席）、张佑君、张麟、史青春、张健华

风险管理委员会邹迎光（主席）、赵先信、王恕慧、张健华

关联交易控制委员会史青春（主席）、李青、张健华

（二）高级管理人员变更及聘任

2024年1月5日，经公司第八届董事会第十五次会议聘任，张皓先生任公司财务负责人，张国明先生任公司首席风险官。史本良先生不再兼任公司财务负责人。

2024年5月10日，经公司第八届董事会第二十次会议聘任，朱烨辛先生任公司执行委员。

2024年5月24日，杨明辉先生因到龄退休，辞任公司执行董事、总经理、执行委员等。同日，经公司第八届董事会第二十一次会议批准，公司执行董事、董事长张佑君先生在公司总经理空缺期间代为履行公司总经理职责。

2024年7月26日，叶新江先生因到龄退休，辞任公司高级管理层成员。

2024年8月28日，张国明先生因到龄退休，辞任公司合规总监、首席风险官。同日，

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经公司第八届董事会第二十六次会议聘任，仲飞先生任公司合规总监，杨海成先生任公司首席风险官。2024年11月12日，公司取得深圳证监局关于仲飞先生担任合规总监的无异议函，仲飞先生正式履职。

2024年9月13日，马尧先生因工作调整，辞任公司执行委员。

2024年11月6日，经公司第八届董事会第二十八次会议聘任，邹迎光先生任公司总经理，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责。

2024年12月12日，经公司2024年第二次临时股东大会选举，邹迎光先生任公司执行董事。同日，经公司第八届董事会第三十次会议聘任，邹迎光先生任公司执行委员。

2025年2月19日，经公司第八届董事会第三十一次会议聘任，于新利先生任公司首

席信息官，方兴先生不再任公司首席信息官，仍在公司任职。

（三）发布2024年度“提质增效重回报”行动方案

根据上交所发布的《向沪市公司发出开展“提质增效重回报”专项行动公开倡议》，2024年6月28日，公司第八届董事会第二十四次会议审议并对外披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案》，从建设一流投资银行和投资机构，服务新质生产力高质量发展，坚持金融工作的政治性、人民性，优化分红政策，加强投资者沟通，规范公司治理等六个方面响应上交所倡议。2024年12月13日，第八届董事会第三十次会议审议并对外披露了《2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告》，全面汇总、体现了公司落实行动方案的具体举措和工作效果。

（四）完成首次中期分红2024年10月25日，公司2024年第一次临时股东大会审议通过了《2024年中期利润分配方案》。公司积极贯彻落实新“国九条”中关于“一年多次分红”的要求，开展公司首次中期分红。2024年度中期分红方案为每10股派人民币2.40元（含税），合计派发现金红利人民币35.57亿元（含税），占2024年中期归属于公司普通股股东净利润的34.89%，相关分红已于2024年12月20日派发。

（五）分支机构转让2024年3月1日，公司第八届董事会第十六次会议审议通过《关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案》，同意公司向中信证券华南转让华南五省内全部21家分支机构的方案，转让价格不低于最近一期经审计账面净资产值；授权经营管理层根据实际需要按照监管要求办理相关手续。截至2024年12月31日，相关转让手续已完成。

（六）修订公司制度

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公司第八届董事会第十五次会议、第十八次会议、第二十三次会议、第二十六次会

议、第二十九次会议、第三十一次会议分别修订了高管人员绩效考核与薪酬管理办法、内部审计工作管理制度、利益冲突管理办法、诚信从业管理制度、反洗钱基本管理制度、

内部审计工作管理制度、市值管理制度，上述制度均已于会议审议后生效。

（七）对子公司增资

2020年7月23日，公司第七届董事会第九次会议审议通过了关于对中信证券国际增

资的议案，同意对中信证券国际进行现金增资，增资金额不超过15亿美元，将根据公司境外资产负债业务发展情况分批实施。2021年11月26日，公司第七届董事会第三十次会议审议通过了关于调整中信证券国际增资方案的议案，同意调整对中信证券国际的现金增资方案，由分期分批增资变更为一次性增资，增资金额保持不变，仍为不超过15亿美元。经有权机关批准、备案，公司已于2024年内对中信证券国际增资约9.16亿美元。

（八）募集资金使用2024年3月26日，第八届董事会第十八次会议审议通过了《2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2024年8月28日，第八届董事会第二十六次会议审议通过了《2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金。截至报告期末，公司2022年A+H配股（向A股原股东配股募集资金净额约为人民币223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元）募集资金折合人民币约181.55亿元用于发展资本中介业务；人民币50亿元用于增加对子公司投入；人民币30亿元用于加强信息系统建设；人民

币10亿元用于补充其他营运资金，相关金额已使用完毕，与募集说明书及公司公告承诺一致。

（九）债务融资

报告期内，公司公开发行了五期公司债券，合计发行规模人民币184亿元，公开发行了四期短期公司债券，合计发行规模人民币180亿元，公开发行了两期次级债券，发行规模人民币80亿元，公开发行了四期永续次级债券，发行规模人民币140亿元，用于补充公司营运/流动资金或偿还公司债券；公司发行4340期收益凭证，合计发行规模人民币2319.90亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至报告期末，各期

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债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（十）重大担保事项

公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITIC SecuritiesFinance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件

及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。

截至报告期末，上述中期票据计划内存续的票据余额合计7.97亿美元。

公司根据股东大会决议，经获授权小组审议，为CITIC Securities Finance MTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。截至报告期末，存续票据余额2.58亿美元。

公司根据2021年第一次临时股东大会决议，经监管机构批准，于2023年向中信证券资管提供净资本担保人民币50亿元，截至报告期末，该项担保余额为人民币50亿元。公司根据第八届董事会第十六次会议决议，经监管机构批准，于报告期内向中信证券华南提供净资本担保人民币60亿元，截至报告期末，该项担保余额为人民币60亿元。

报告期内，公司控股子公司中，中信证券国际存在担保事项，相关担保均是中信证券国际及其子公司对公司并表子公司提供，且为满足业务开展而进行的，主要为贷款担保、中期票据担保等。截至报告期末，上述担保余额约合人民币1370.01亿元。

前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币

1445.85亿元，全部为公司及境外子公司向公司并表子公司提供的担保，用于满足其业务开展需要。其中，CLSA B.V.为11家公司并表子公司提供1亿美元的最高额担保，被担保方中的7家公司截至报告期末资产负债率超70%。

此外，中信证券国际及其子公司为多项国际衍生品框架协议（ISDA）、全球总回购协议（GMRA）、全球证券借贷主协议（GMSLA）及经纪交易商协议提供担保，在担保人持续经营时，部分为无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大的市场交易量及波动之需求量，保证中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司的正常业务不受影响。

（十一）关联/连交易管理

公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制度，并对重大关联/连交易事项进行预审。预审通过后提交董事会审议，同时，关联/连交易事项事前均召开独立董事专门会议进行审核，保证了关联/连交易事项能够按照一般商

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业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。

公司董事会严格按照上市地上市规则、公司《关联交易管理办法》等制度开展关联

/连交易，公司的关联/连交易均遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

董事会关联交易控制委员会对公司年度日常关联交易/持续性关连交易预计、半年度执行情况等事项进行了审议。

（十二）投资者关系维护

作为国内首家A+H股上市的证券公司，公司致力于打造开放、透明、互动的投资者关系管理体系，通过构建专业化投资者关系管理团队、搭建高效投资者沟通平台，确保与全球投资者、分析师及媒体保持充分、及时、透明的沟通交流。公司高度重视保护股东、投资者，特别是中小股东的合法权益。公司通过股东热线、电子邮件、上证“e互动”等网络平台，采取股东大会、投资者说明会、路演、分析师会议、接待来访、开放日交流等方式，全方位听取投资者意见建议，及时回应投资者诉求。

公司通过举办优质投关活动和拓展渠道，持续优化投资者关系工作。2024年全年累计举办和参与近40场各类投关活动。2024年12月12日，公司成功举办了“要出国，找中信”“来中国，找中信”暨2024年投资者开放日活动，60余名机构投资者、分析师、客户代表和媒体记者参加。此次活动为投资者提供了与公司管理层直接沟通的优质平台，全面展示了公司在国际化业务和跨境综合金融服务领域的最新发展成果。活动获得了境内外多家媒体的多平台广泛传播，并得到了全球投资者及公司境内外客户的高度认可。

公司高度重视与投资者的有效沟通，将业绩说明会作为重要交流渠道。2024年，公司举办了年度、半年度和三季度三场业绩发布会，并首次以“零碳”方式策划召开2023年度业绩说明会，数十家主流媒体、百余家境内外机构投资者参会。凭借在业绩说明会方面的出色表现，公司连续三年入选中国上市公司协会“上市公司业绩说明会最佳实践”案例。

（十三）内部控制评价工作

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限

8中信证券2024年度股东大会会议文件性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。有关检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，2024年内及截至本报告披露日，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。

（十四）切实履行信息披露义务

报告期内，公司能够严格按照法律、法规、公司《章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。

2024年，公司《信息披露事务管理制度》《内幕信息知情人登记制度》等相关制度

得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序进行了明确的规定，落实情况良好。

（十五）组织召集股东大会，全面落实会议决议

公司董事会根据法律法规及公司《章程》的规定，认真履行股东大会召集人职责，

2024年公司召集3次股东大会，共向股东大会提交议案14项。公司董事会严格执行股东

大会的各项决议，顺利完成了债务融资、会计师事务所续聘、2023年度及2024年中期利润分配、执行董事增补等工作。

（十六）积极履行社会责任

公司以践行国家战略、服务实体经济、为社会创造更大价值为己任，从稳健运营、可持续金融、员工发展、环境友好、回馈社会等方面积极履行企业社会责任。2024年，公司不断践行新发展理念，秉持“守正、创新、卓越、共享”的企业核心价值观，充分担当国有金融企业的社会责任，努力为乡村振兴领域汇聚金融活水，不断拓展定点帮扶和公益创新实践，与行业、合作伙伴等深化互惠共赢，共同为社会和谐稳定和增进社会福祉作出贡献。

公司建立并不断完善社会责任管理架构，将社会责任理念融入日常经营管理各个方面，持续推动社会责任理念与业务发展融合，确保社会责任工作落到实处。公司的社会责任管理策略由董事会决策、管理层统筹实施，各部门及各子公司相互协作配合，共同开展和推进社会责任工作。2024年，公司MSCI ESG评级达到AA级。

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三、董事履职情况

2024年，公司董事遵守法律法规和公司《章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。

公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。日常能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。

公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东大会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；独立非执行董事保持与公司的沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。

报告期内，公司董事出席董事会会议情况如下：

是否连续本年应参以通讯方亲自出委托出缺席两次未亲董事姓名职务加董事会式参加次席次数席次数次数自参加会次数数议

张佑君执行董事、董事长161610--否

邹迎光执行董事111--否

张麟非执行董事161610--否

付临芳非执行董事161610--否

赵先信非执行董事161610--否

王恕慧非执行董事161610--否

李青独立非执行董事161610--否

史青春独立非执行董事161610--否

张健华独立非执行董事161610--否

杨明辉原执行董事664--否年内召开董事会会议次数16

其中：现场会议次数6通讯会议次数10

注：上表所列参会次数均为报告期内董事在任期间的参会次数。

四、经营管理层履职情况

2024年，公司经营管理层切实履行职责，各项经营管理工作稳步推进并取得积极成

10中信证券2024年度股东大会会议文件效，公司的业绩及各项主要业务市场排名继续保持行业领先。聚焦防范风险，进一步完善全球风险合规管控体系。加强数据治理和运用，持续推动公司数字化转型向全业务、全流程和全模式发展。抓好人才梯队建设，人员结构更加优化。深入推进企业文化建设，积极履行社会责任。

2024年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作

的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。

五、公司2025年经营管理重点工作

2025年，公司将继续坚持以客户为中心，充分发挥直接融资“服务商”、资本市场

“看门人”的功能性作用，为企业提供股权及债务融资、并购重组等综合投行服务，服务实体经济高质量发展。继续扩大客户市场有效开拓，坚持服务国家战略，重点加强支持国家科技创新和新质生产力发展的重点客户服务。做好投行专业研究，持续推进业务与产品创新，提升专业化服务能力。继续加快推进国际化发展，拓展全球客户市场，提升全球业务竞争力。充分发挥公司综合服务与平台优势，为客户提供公司境内外全产品服务方案。

以上是公司2024年度董事会工作报告，提请公司股东大会审议。

11中信证券2024年度股东大会会议文件

议题二：

2024年度监事会工作报告

各位股东：

根据法律法规和公司《章程》的有关规定，公司2024年度监事会工作报告如下：

2024年，公司监事会严格遵守《公司法》、公司《章程》等有关规定，依法认真履

行职责、严格遵循程序，列席全部现场董事会、股东大会会议并向股东大会汇报工作，提交监事会工作报告和有关议案；本着对全体股东负责的原则，对公司财务以及公司董事会、经营管理层履行责任的合法合规性进行有效监督。

一、报告期内监事会会议情况及监事出席情况

2024年，公司监事会召开了4次会议，具体如下：

会议届次召开日期会议决议

审议通过：

1.2023年年度报告

2.2023年度利润分配预案

3.2023年度监事会工作报告

4.关于公司监事2023年度已发放报酬总额的预案

5.2023年度社会责任报告

第八届监事会6.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

2024.03.26

第六次会议审阅：

1.2023年呆账核销资产情况报告

2.2023年度稽核审计工作报告

3.2023年度内部控制评价报告

4.2023年度合规报告

5.2023年度廉洁从业管理情况报告

6.2023年度全面风险管理报告

第八届监事会审议通过：

2024.04.26

第七次会议2024年第一季度报告

12中信证券2024年度股东大会会议文件

审议通过：

1.2024年半年度报告

2.2024年中期利润分配方案

第八届监事会

2024.08.28审阅：

第八次会议

1.2024年度中期合规报告

2.2024年中期全面风险管理报告

3.2024年中期风险偏好管理报告

第八届监事会审议通过：

2024.10.29

第九次会议2024年第三季度报告

报告期内，公司监事参加监事会、股东大会情况：

参加股东参加监事会情况监事大会情况职务姓名本年应参加实际出席以通讯方式委托出席出席股东缺席次数监事会次数次数出席次数次数大会次数

监事、

张长义44---3监事会主席

郭昭监事44---3

饶戈平监事44---3

牛学坤职工监事44---3

杨利强职工监事44---3年内召开监事会会议次数4

其中：现场会议次数4

二、参与公司稽核项目，开展实地考察

为保障公司监事履行监督职责，公司监事会继续加强对公司日常运营的监督检查工作。公司监事持续丰富履职监督方式与监督手段，多次赴分支机构开展实地调研，听取了业务部门对证券行业发展、证券公司合规风控特点及分支机构业务发展的分析与汇报，并与员工开展现场交流。公司监事会持续以多种方式，强化对公司战略经营、财务状况及合规风控情况的了解和监督。

三、监事会的独立意见

报告期内，公司监事列席了各次董事会和股东大会的现场会议，监督检查了公司依法运作情况、重大决策和重大经营活动情况及公司的财务状况，并在此基础之上，发表如下独立意见：

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1.公司能够严格按照《公司法》《证券法》、公司《章程》及国家有关规定运作，

公司决策程序合法，不断健全内控制度，未发现公司董事、高级管理人员在执行公司职务时存在违法违纪、损害公司利益的行为。公司监事会对报告期内的监督事项无异议。

2.公司财务情况运行良好，2024年度财务报告经毕马威审计，并出具了标准无保留

意见的审计报告，该财务报告真实、客观地反映了公司的财务状况和经营成果。

3.2022年，公司完成A+H配股融资，向A股原股东配股募集资金净额约为人民币

223.18亿元，向H股股东募集资金净额约为港币59.76亿元，折合人民币约48.39亿元。

公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理募集资金，截至报告期末，募集资金折合人民币约181.55亿元用于发展资本中介业务；人民币50亿元用于增加对子公司投入；人民币30亿元用于加强信息系统建设；人民币10亿元用于补充其他营运资金，相关金额已使用完毕，与募集说明书及公司公告承诺一致。

4.报告期内，公司能够根据《内幕信息知情人登记制度》的要求，做好内幕信息管

理以及内幕信息知情人登记工作，能够如实、完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的内容和时间等相关档案，供公司自查和相关监管机构查询，公司未发生违反制度的情形。

5.公司相关关联/连交易依法公平进行，无损害公司利益的情况。

6.公司指定董事会秘书负责信息披露工作，具体负责组织接待投资者来电、来访及

咨询等活动；在报告期内指定《中国证券报》《上海证券报》和《证券时报》为公司的

信息披露报纸，指定上交所网站（http://www.sse.com.cn）、香港交易所披露易网站（http://www.hkexnews.hk）为公司信息披露网站；公司严格按照有关法律法规及《信息披露事务管理制度》的规定和要求，真实、准确、及时、完整地披露有关信息，并保

14中信证券2024年度股东大会会议文件

证所有的股东有平等的机会获知相关信息。

报告期内，公司《信息披露事务管理制度》等相关制度得以有效实施，进一步规范了公司信息披露工作，提高了公司信息披露事务管理水平和信息披露质量，维护了信息披露的公平原则，保护了广大投资者的合法权益。同时，《信息披露事务管理制度》与公司内部制度对公司重大事件的报告、传递、审核、披露程序做了明确规定，落实情况良好。

7.公司监事会对公司年度报告的书面审核意见如下：

公司年报编制和审议程序符合相关法律、法规、公司《章程》和公司内部管理制度

的各项规定；年报的内容和格式符合监管机构的各项规定，所包含的信息能够完整、真实地反映出公司当年度的经营管理和财务状况等事项；未发现参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

8.公司监事会对公司2024年度利润分配方案进行了审议，认为公司董事会拟定的

2024年度利润分配方案符合相关法律、法规、公司规范性文件的规定，严格履行了现金

分红决策程序，公司2024年度利润分配方案充分考虑了内外部因素、公司现状、发展规划、未来资金需求以及股东的整体和长远利益，同意将该方案提交公司股东大会审议。

9.公司监事会审阅了公司《2024年呆账核销资产情况报告》《2024年度内部控制评价报告》《2024年度合规报告》《2024年度廉洁从业管理情况报告》《2024年度全面风险管理报告》《2024年度稽核审计工作报告》和《关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告》，对该等报告的内容无异议。

以上是公司2024年度监事会工作报告，现提交公司股东大会审议。

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议题三：

2024年年度报告

各位股东：

公司2024年年度报告、业绩公告已于2025年3月26日经公司第八届董事会第三十二

次会议及第八届监事会第十次会议审议，并已分别于上海证券交易所网站（ http://www.sse.com.cn ）、香港交易及结算所有限公司披露易网站（http://www.hkexnews.hk）公告。此外，公司已根据有关规定于2025年4月30日前向已作出指示要求收取印刷版本的H股股东寄送2024年年度报告（H股版）。

现根据上市公司信息披露管理的有关规定，提请公司股东大会审议公司2024年年度报告（请扫码阅读公司A股及H股年度报告）。

公司2024年年度报告（A股版）：

公司2024年年度报告（H股版）：

16中信证券2024年度股东大会会议文件

议题四：

2024年度利润分配方案

各位股东：

根据《公司法》《证券法》《金融企业财务规则》及公司《章程》的规定，从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，结合公司业务发展的实际需求，公司董事会拟定了公司2024年度利润分配方案。具体如下：

2024年初本公司未分配利润为人民币54475134631.43元，2024年度本公司实现

净利润人民币13567707375.15元，扣除所属2023年度和2024年度中期现金分红合计人民币10596690982.74元，2024年度，本公司可供分配利润为人民币

57446151023.84元。

2024年本公司净利润拟按如下顺序进行分配：

1．根据《公司法》、公司《章程》的规定，本公司按净利润的10%提取法定盈余公积金。法定盈余公积金累计额为本公司注册资本50%以上的，可不再提取。本公司在提取法定盈余公积后，经年度股东大会批准，可提取任意盈余公积金。经批准，任意盈余公积金可用于弥补以前年度亏损或增加股本。

截至2024年12月31日，母公司股本为人民币14820546829.00元，盈余公积为人民币7616940704.31元，包括法定盈余公积人民币7411387686.00元和任意盈余公积人民币205553018.31元。其中，法定盈余公积提取金额已经达到母公司股本的50%，因此符合上述相关规定，不再提取。

2．根据《金融企业财务规则》相关规定，公司按照2024年实现净利润的10%提取一

般风险准备金人民币1356770737.52元。

3．根据《金融企业财务规则》相关规定，公司按照2024年实现净利润的10%提取交

易风险准备金人民币1356770737.52元。

4．根据《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》相关规定，公司

按照2024年实现托管费收入的2.5%提取托管业务风险准备金人民币7073983.74元。

5．根据《重要货币市场基金监管暂行规定》相关规定，公司按照2024年实现重要

货币市场基金销售收入的20%提取重要货币市场基金业务风险准备金人民币

1514564.48元。

17中信证券2024年度股东大会会议文件

上述提取合计为人民币2722130023.26元。

扣除上述各项提取后，另扣除公司对其他权益工具持有者分配的永续债利息人民币805576164.37元，考虑其他综合收益结转留存收益的影响人民币-233258355.00元，

本公司2024年可供投资者分配的利润为人民币53685186481.21元。

从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，公司2024年度利润分配方案如下：

1.公司2024年度利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2024年

度现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的A股股东和H股股东派发红利，每10股派人民币2.80元（含税）。以2024年末中信证券A股及H股总股本

14820546829股为基数，合计派发现金红利人民币4149753112.12元（含税）。

考虑公司在2024年中期已派发现金红利人民币3556931238.96元（含税），2024年公司年度现金红利总额（包括中期已分配的现金红利）为人民币7706684351.08元（含税），即每10股派人民币5.20元（含税）。公司2024年合并报表归属于上市公司普通股股东的净利润为人民币20898120428.65元，2024年公司现金分红总额占2024年合并报表归属于上市公司普通股股东净利润的36.88%。自公司第八届董事会第三十二次会议召开日（2025年3月26日）后至实施权益分派的股权登记日前公司总股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。2024年度公司剩余可供分配的未分配利润结转入下一年度。

2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付。港币实际派发金额

按照公司2024年度股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2024年度利润分配方案已经公司董事会、监事会审议通过，现提交公司股东大会审议，审议通过后，公司将于2025年8月27日前派发2024年度现金红利。有关本次H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放

日等事宜，公司将另行通知。

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议题五：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经公开招标并经公司2023年度股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）为2024年度国内会计师事务所，毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）为2024年度国际会计师事务所，分别负责按照中国企业会计准则和国际报告准则提供相关年度审计、中期审阅及内部控制审计的审计服务。

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》（以下简称管理办法），出具《中信证券股份有限公司2024年度外部审计机构履职情况评估报告》，认为毕马威华振和毕马威香港（以下合称毕马威）在2024年度审计工作中勤勉尽责，能够保持独立性，对公司审计信息予以妥善管理，未出现信息泄露事件，高质量完成审计工作，公允表达了审计意见并出具了审计报告，充分满足了上市公司报告披露时间要求。该报告已于2025年3月26日经公司董事会审议通过。公司拟续聘毕马威为公司2025年度外部审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）毕马威华振

1．基本信息

毕马威华振于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营，总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人邹俊，中国国籍，具有中国注册会计师资格。截至2024年

12月31日，毕马威华振有合伙人241人，注册会计师1309人，其中签署过证券服务业务

审计报告的注册会计师超过300人。

毕马威华振2023年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币39亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

毕马威华振2023年上市公司年报审计客户家数为98家（其中金融行业上市公司20

19中信证券2024年度股东大会会议文件家），上市公司财务报表审计收费总额约为人民币5.38亿元。

2．投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的事项为：2023年审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币270万元），案款已履行完毕。

3．诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。近三年曾受到一次出具警示函的行政监管措施，涉及毕马威华振及四名从业人员。根据相关法律法规的规定，前述行政监管措施并非行政处罚，不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

4.独立性

就拟受聘为公司的2025年度审计机构，毕马威华振不存在可能影响独立性的情形。

（二）毕马威香港

毕马威香港是根据中国香港特别行政区法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese FinancialServices Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

毕马威香港的注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。截至2024年12月31日，毕马威香港的从业人员超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未发现任何对审计业务有重大影响的事项。

二、项目信息

（一）基本信息

毕马威华振、毕马威香港承做公司2025年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字

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注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

拟任本项目的项目合伙人及审计报告的签字注册会计师王国蓓女士，1998年取得中国注册会计师资格。王国蓓女士1996年开始从事上市公司审计，2004年开始在毕马威华振执业，从2023年开始为公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

拟任本项目的签字注册会计师程海良先生，2002年取得中国注册会计师资格。程海良先生2004年开始在毕马威华振执业，2007年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。程海良先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

拟任本项目国际准则审计报告的签字注册会计师为陈少东先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。陈少东先生于1996年取得英国特许公认会计师资格，于1997年取得香港注册会计师资格，1993年开始在毕马威香港执业，1995年开始从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。陈少东先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

拟任本项目的质量控制复核人梁达明先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。梁达明先生于1998年取得香港注册会计师和英国特许公认会计师资格，

1994年开始在毕马威香港从事上市公司审计，从2023年开始为公司提供审计服务。梁达

明先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到

任何刑事处罚、行政处罚，或证监会及其派出机构的行政监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

综上，毕马威具备应有的专业胜任能力、投资者保护能力、独立性及良好的诚信状况，不存在损害中信证券投资者合法权益的情况，符合管理办法关于企业续聘审计师的相关规定。

三、提请决策事项

1．同意续聘毕马威华振、毕马威香港为公司2025年度外部审计师，分别负责按照

中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。

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2．同意聘请毕马威华振为公司2025年度内部控制的审计机构。

3．上述审计、审阅等服务费用合计人民币380万元（含税，不含境内外子公司审计费用。其中，财务报告审计、审阅费用337万元，内部控制审计费用43万元），如审计、审阅范围内容变更导致费用增加，提请股东大会授权董事会根据实际审计、审阅等服务范围和内容确定。

以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

附件：

1．毕马威华振简介

2．从事证券服务业务会计师事务所备案名单3．资质文件（毕马威华振营业执照、毕马威华振执业证书、H股审计资格、毕马威香港商业登记证）

4．关于毕马威华振和毕马威香港的关系说明

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议题六：

关于预计公司2025年自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告”。

自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，公司建议通过年度股东大会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。

为此，提请公司股东大会审议以下事项：

授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

公司2025年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的100%以内；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额在净资本规模的500%以内。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行；上述额度不含公司因融资融券业务、承销业务所发生的被动型持仓额度。

以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

31中信证券2024年度股东大会会议文件

议题七：

公司2025年度融资类担保计划

各位股东：

一、基本情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号--规范运作》，为适应公司业务发展，满足公司及其合并报表范围内子公司（以下简称子公司）融资类担保需求，结合2024年度担保情况，公司拟定了2025年度融资类担保计划。

（一）2025年度担保计划情况概述

公司拟申请自2024年度股东大会审议通过之日起至2025年度股东大会之日止，提供总额不超过590亿等值美元的融资类担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保）。其中，预计公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，预计公司子公司之间担保总额不超过530亿等值美元。上述担保主要用于发行债券、开展银行借款和银团贷款、结构化票据融资业务等。

具体情况如下：

担保额是是截至2024担保被担保方预计担度占上否否年12月31担保预方持最近一期保额度市公司关有担保方被担保方日担保余计有效股比资产负债（亿美最近一联反额（亿美期例率元）期净资担担

元）产比例保保

一、公司对子公司提供的担保

CITIC 至

中信证券股份有限 Securities 2025

100%102.43%10.556014.71%否否

公司 Finance MTN 年度股

Co. Ltd. 东大会

二、子公司之间的担保至

CITIC Securities CSI Financial

2025

International Products 100% 100% 127.34 370 90.74% 否否年度股

Company Limited Limited东大会至

CITIC Securities

2025

International CSI MTN Limited 100% 100.02% 21.08 70 17.17% 否否年度股

Company Limited东大会

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CITIC 至

CITIC Securities

Securities 2025

International 100% 98.12% 41.17 90 22.07% 否否

Finance (HK) 年度股

Company Limited

Limited 东大会

注：上述被担保方的资产负债率均超过70%。

上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。董事会提请股东大会授权经营管理层，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据可能发生的变化，在授权有效期内调剂使用。

（二）被担保人基本情况

1.CITIC Securities Finance MTN Co. Ltd.

统一社会信用代码：不适用

成立时间：2014年9月10日

注册地址：Ritter House Wickhams Cay IIRoad Town Tortola VG1110 British

Virgin Islands

法定代表人：不适用

注册资本：1美元

主营业务：欧洲商业票据计划和中期票据计划发行主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万美元项目截至2024年12月31日（未经审计）

总资产1065.05

总负债1090.92

净资产-25.87项目2024年度（未经审计）

营业收入10.16

净利润8.46

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

2.CSI Financial Products Limited

统一社会信用代码：不适用

33中信证券2024年度股东大会会议文件

成立时间：2014年1月22日

注册地址：P.O. Box 3340 Road Town Tortola British Virgin Islands

法定代表人：不适用

注册资本：1美元

主营业务：结构性票据发行主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万美元

项目截至2024年12月31日（未经审计）

总资产12498.75

总负债12499.01

净资产-0.26

项目2024年度（未经审计）

营业收入-0.02

净利润-0.04

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

3.CSI MTN Limited

统一社会信用代码：不适用

成立时间：2021年12月30日

注册地址：Kingston Chambers P.O. Box 173 Road Town Tortola British Virgin

Islands

法定代表人：不适用

注册资本：1美元

主营业务：中期票据计划的发行主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万美元

项目截至2024年12月31日（未经审计）

总资产2107.15

总负债2107.67

净资产-0.52

34中信证券2024年度股东大会会议文件

项目2024年度（未经审计）

营业收入-0.02

净利润-0.03

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

4.CITIC Securities Finance (HK) Limited

统一社会信用代码：不适用

成立时间：2002年3月20日

注册地址：18/F One Pacific Place 88 Queensway Hong Kong

法定代表人：不适用

注册资本：75800980港元

主营业务：中信里昂证券司库业务主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万美元

项目截至2024年12月31日（未经审计）

总资产6286.99

总负债6168.83

净资产118.16

项目2024年度（未经审计）

营业收入219.16

净利润20.13

与公司的关系：被担保人为公司的间接全资子公司

（三）担保协议的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过并提交2024年度股东大会审议。在股东大会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东大会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签署的合同为准。

二、提请关注事项

（一）担保的必要性和合理性

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境外市场为了业务类别的区分和隔离，通常会以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体，一般情况下SPV自身无信用评级，为了在市场顺利开展相应业务，必须通过上级公司担保的形式予以增信。

各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司及其旗下全资子公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

（二）累计担保数量截至2024年12月31日，公司及控股子公司担保金额总计人民币1555.85亿元（全部为公司及其控股子公司对其控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的

53.08%。公司及控股子公司均无逾期担保。

以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

36中信证券2024年度股东大会会议文件

议题八：

关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案

各位股东：

根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司自2021年8月起，每年支付独立非执行董事补助人民币30万元（含税）、支付外部监事补助人民币20万元（含税），公司不再向非执行董事支付董事补助，并向参加董事会及监事会现场会议的独立非执行董事、外部监事提供会议补助，标准为人民币5000元/人/次。

根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，董事长张佑君先生、执行董事邹迎光先生、原执行董事杨明辉先生、监事会主席张长义先生、职

工监事牛学坤女士、杨利强先生的薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。

公司2024年度董事、监事任期内薪酬情况如下，提请公司股东大会审议：

2024年度任期内应付薪酬情况

姓名职务（税前，人民币万元）张佑君执行董事、董事长230.33

执行董事、总经理、邹迎光24执行委员

张麟非执行董事-

付临芳非执行董事-

赵先信非执行董事-

王恕慧非执行董事-

李青独立非执行董事30.50

史青春独立非执行董事30.50

张健华独立非执行董事31.00

原执行董事、总经理、

杨明辉85.48执行委员

张长义监事、监事会主席146.25

37中信证券2024年度股东大会会议文件

郭昭监事22.00

饶戈平监事21.50

牛学坤职工监事82.34

杨利强职工监事96.69

注：报告期内张佑君先生、邹迎光先生、杨明辉先生、张长义先生、牛学坤女士、杨利强先生

的最终薪酬仍在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。

以上董事薪酬事项已经公司董事会审议通过，监事薪酬事项已经公司监事会审议通过，现提请公司股东大会审议。

38中信证券2024年度股东大会会议文件

议题九：

关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易的议案

各位股东：

经公司第七届董事会第四十五次会议、2022年第二次临时股东大会批准，公司于2022年12月30日与中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》，分别约定了

2023-2025年度交易上限。该三项框架协议有效期三年，自2023年1月1日起生效至2025年12月31日止。

公司2024年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2024年度交易内容及交易上限执行外，其他关联/连交易已履行相应的审批程序。日前，公司董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议就公司2024年度日常关联/持续性

关连交易情况做了审核，认为：

1.相关关联/连交易属于公司及下属子公司（以下合称本集团）的日常业务；

2.相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等

交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

3.相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2025年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：

一、预计2025年日常关联/持续性关连交易的基本情况

（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易

关联/连交易交易内容2025年度交易上限及相关说明类别根据公司与中信集团于2022年12月30日续签的《证券和包括：证券和金融产品日常关联/持续性金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》

交易及服务、综合服

关连交易《房屋租赁框架协议》执行，交易金额控制在该等协议务、房屋租赁约定的2025年度上限内。

39中信证券2024年度股东大会会议文件

关联/连交易交易内容2025年度交易上限及相关说明类别

日常关联/持续性

自有资金和客户资金公司已获得联交所豁免设定2023-2025年度自有资金和关连交易（香港联每日最高存款余额客户资金每日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。

交所豁免上限）

根据中信集团的规定，公司及下属子公司使用“中信”“CITIC”商标的需要取得中信集团许可并与中信集团其他商标使用许可事项

签署商标使用许可协议，预计在协议有效期内，中信集团将不向公司及相关子公司收取商标使用费。

（二）本集团与其他关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）拟发生的关联交易1.除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）还包括：

（1）公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）包括：

证通股份有限公司、中信产业投资基金管理有限公司、广州越秀产业投资有限公司（以下简称越秀产业投资）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称越秀产业基金）、博纳影业集团股份有限公司。

（2）持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人，包括：

广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称越秀资本）及其全资子公司广州越

秀资本控股集团有限公司（以下简称广州越秀资本）、越秀金融国际控股有限公司（以下简称越秀金融国际）。

2.公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2025年的交易做如下预计，提请公

司股东大会审议：

（1）本集团与公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）的关联交易。

关联方关联交易类别2025年预计关联交易内容及金额注1证通股份有限公司收入本集团向其收取服务费不超过人民币500万元

40中信证券2024年度股东大会会议文件

关联方关联交易类别2025年预计关联交易内容及金额支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元注2证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元中信产业投资基金支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元管理有限公司证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元广州越秀产业投资支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元有限公司证券和金融产品交易以实际发生数计算广州越秀产业投资收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元基金管理股份有限支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元公司证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币500万元博纳影业集团股份支出本集团向其支付服务费不超过人民币500万元有限公司证券和金融产品交易以实际发生数计算

注1：“不超过”均含上限金额，以下同。

注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，经公司董事会批准、建议股东大会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同。

（2）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人的关联交易。

关联方关联交易类别2025年预计关联交易内容及金额收入本集团向其收取服务费不超过人民币1500万元广州越秀资本控股支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元集团股份有限公司证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1500万元广州越秀资本控股支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元集团有限公司证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币500万元越秀金融国际控股支出本集团向其支付服务费不超过人民币500万元有限公司证券和金融产品交易以实际发生数计算

二、关联/连方介绍和关联/连关系

（一）中信集团及其关联/连方介绍

公司第一大股东中信金控成立于2022年，现任法定代表人为奚国华先生，注册资本

41中信证券2024年度股东大会会议文件

人民币338亿元，是首批获中国人民银行颁发牌照的金融控股公司，是一家持有金融行业牌照齐全、业务范围广泛的综合金融服务企业。

中信金控的实际控制人中信集团成立于1979年，现任法定代表人为奚国华先生，注册资本人民币205311476359.03元，为一家具有较大规模的跨国综合性企业集团，业务涉及综合金融、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化。

中信集团、中信金控属于《上交所上市规则》第6.3.3条第二款及《香港上市规则》

第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：

中信银行股份有限公司，是于2006年成立的股份有限公司，现任法定代表人为方合英先生，注册资本人民币4893479.6573万元，主营业务为向企业客户、机构客户和同业客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易

银行业务、托管业务等综合金融解决方案，向个人客户提供零售银行、信用卡、消费金融、财富管理、私人银行、出国金融、电子银行等多元化金融产品及服务。

中信银行（国际）有限公司，是一家扎根香港逾百年的综合性商业银行，现任行长兼行政总裁为沈强先生，主营业务为提供包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至环球市场及财资方案等金融服务。

中信保诚人寿保险有限公司，于2000年成立，现任法定代表人为黎康忠先生，注册资本人民币486000万元，主营业务为人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务及上述业务的再保险业务。

中信信托有限责任公司，于1988年成立，现任法定代表人芦苇先生，注册资本人民币1127600万元，是以信托业务为主业的全国性非银行金融机构。

（二）其他关联方介绍1.公司董事、监事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、监事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本议题“一、（二）本集团与其他关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）拟发生的关联交易”的相关内容。除董事、监事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其他关联关系。

42中信证券2024年度股东大会会议文件

2.2020年公司向越秀资本及其全资子公司广州越秀资本发行股份购买原广州证券

100%股份后，越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。越秀金融国际作

为越秀资本、广州越秀资本一致行动人，自2021年11月26日起持有公司股份，其与越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。根据《上交所上市规则》第6.3.3

条第二款第（四）项，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际为公司关联方。截至2024年12月31日，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际合计持有公司股份比例8.75%。

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、交易的目的和对公司的影响

1.公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；

2.相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东

的整体利益；

3.相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而

对关联/连方形成依赖。

四、审议程序1.公司董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议对《公司2025年日常关联/持续性关连交易预计的预案》进行预审并一致通过；

2.2025年3月26日，公司第八届董事会第三十二次会议对本议题进行预审。因公司

执行董事、董事长张佑君先生现兼任中信集团、中信股份及中信有限总经理助理，中信金控副董事长；公司非执行董事张麟先生现任中信集团、中信股份及中信有限非执行董事，中信金控董事；公司非执行董事付临芳女士现任中信集团战略与投资管理部副总经理、中信建设有限责任公司董事；公司非执行董事赵先信先生现任中信金控风险合规部

总经理；公司非执行董事王恕慧先生现任越秀资本、广州越秀资本、越秀产业投资董事长，越秀产业基金董事，上述董事为关联/连董事，对相关子议案已分项回避表决；

3.董事会预审通过后仍须获得公司2024年度股东大会的批准，股东大会审议过程中，与该等关联/连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议题中关联/连事项的投票权。

五、关联/连交易协议签署情况

在公司2025年日常关联/持续性关连交易预计范围内，提请股东大会授权公司经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。

43中信证券2024年度股东大会会议文件

以上事项提请公司股东大会审议，股东大会审议过程中，关联/连股东在表决中回避表决。

44中信证券2024年度股东大会会议文件

议题十：

公司2024年度独立非执行董事述职报告（仅供审阅，非表决事项）中信证券股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告（李青）

本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》、

公司《章程》及公司《独立董事工作制度》等法律法规、规范性文件的相关规定和要求，在2024年度工作中，诚信、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的独立意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、基本情况

本人李青，公司独立非执行董事。于2021年6月29日获委任为公司独立非执行董事。

曾任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身），香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始主任，曾设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理，曾成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。本人亦任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任。本人于1982年获湖南大学工学学士学位，1985年和1988年分别获美国南加州大学计算机科学硕士和博士学位。

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2024年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。

在作为公司的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况

45中信证券2024年度股东大会会议文件

2024年，公司召开3次股东大会，本人参加了全部3次股东大会。

决议刊登的指定网站的查决议刊登的披会议届次召开日期会议决议询索引露日期

审议通过：

1.2023年度董事会工作报

告

2.2023年度监事会工作报

告

3.2023年年度报告

4.2023年度利润分配方案

5.关于续聘会计师事务所

的议案

6.关于预计公司2024年自

营投资额度的议案

7.公司2024年度融资类担

保计划

http://www.sse.com.cn

2023年度8.关于公司董事、监事

2024.06.28 http://www.hkexnews.hk 2024.06.29

股东大会2023年度已发放报酬总额

http://www.citics.com的议案

9.关于预计公司2024年日

常关联/持续性关连交易的议案

10.关于再次授权公司发

行境内外公司债务融资工具的议案

11.关于公司发行境内外

公司债务融资工具可能涉

及的关联/连交易的议案

12.关于公司2024年度中

期利润分配相关安排的议案

2024 年第 http://www.sse.com.cn

一次临时 2024.10.25 http://www.hkexnews.hk 2024.10.26 2024年中期利润分配方案

股东大会 http://www.citics.com

2024 年第 http://www.sse.com.cn

关于选举公司执行董事的

二次临时 2024.12.12 http://www.hkexnews.hk 2024.12.13议案

股东大会 http://www.citics.com

（二）出席董事会会议情况

2024年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董

46中信证券2024年度股东大会会议文件

事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

2024年度，公司第八届董事会共计召开会议16次，本人按时出席了各次会议，没

有缺席或连续两次未出席会议的情况，没有授权委托其他独立董事出席会议的情况。本人与公司保持充分沟通，在深入了解情况的基础上作出客观决策，对各审议事项，经审慎考虑后均投出赞成票。本人认为公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

会议届次召开日期会议决议

审议通过：

第八届董事会第十1.关于变更公司财务负责人的议案

2024.01.05

五次会议2.关于变更公司首席风险官的议案

3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案

第八届董事会审议通过：

2024.03.01

第十六次会议关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案

第八届董事会第十审议通过：

2024.03.18

七次会议关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案

审议通过：

1.2023年年度报告

2.2023年度利润分配预案

3.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案

4.2023年度董事会工作报告

5.关于预计公司2024年自营投资额度的预案

6.公司2024年度融资类担保计划

7.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的预案

8.2023年度独立非执行董事述职报告

9.2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对

外部审计机构履行监督职责的报告

10.内部控制审计报告

11.2023年度内部控制评价报告

12.2023年度合规报告

第八届董事会第十13.2023年度合规管理有效性评估报告

2024.03.26

八次会议14.2023年度反洗钱工作报告

15.2023年度廉洁从业管理情况报告

16.2023年度全面风险管理报告

17.2023年度风险偏好管理报告

18.2024年度风险偏好陈述书

19.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案

20.关于对公司合规负责人年度考核的议案

21.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

22.2023年度稽核审计工作报告

23.修订公司《内部审计工作管理制度》的议案

24.关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告

25.关于审议公司2023年度信息技术相关定期报告的议案

26.关于独立非执行董事独立性的专项评估意见

27.2023年度企业管治报告

28.2023年度社会责任报告

47中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届次召开日期会议决议

29.关于授权召开2023年度股东大会的议案

审阅：

1.2023年呆账核销资产情况报告

2.公司新产品新业务评估开展情况

第八届董事会第十审议通过：

2024.04.26

九次会议公司2024年第一季度报告

第八届董事会第二审议通过：

2024.05.10

十次会议关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案

审议通过;

第八届董事会第二1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案

2024.05.24

十一次会议2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案

3.关于变更香港联交所授权代表的议案

审议通过：

1.关于续聘会计师事务所的预案

2.关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告

第八届董事会第二

2024.06.033.关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案

十二次会议

4.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/关

连交易的预案

5.关于公司2024年度中期利润分配相关安排的预案

第八届董事会第二审议通过：

2024.06.21

十三次会议关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案

第八届董事会第二审议通过：

2024.06.28

十四次会议关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案

审议通过：

第八届董事会第二

2024.07.261.关于公司高级管理人员变动的议案

十五次会议

2.关于调整公司部门设置的议案

审议通过：

1.2024年半年度报告

2.2024年中期利润分配方案

3.2024年中期合规报告

4.2024年中期全面风险管理报告

5.2024年中期风险偏好管理报告

第八届董事会第二

2024.08.286.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

十六次会议

7.关于制定公司《诚信从业管理制度》的议案

8.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案

9.关于公司合规总监、首席风险官变动的议案

10.关于授权召开2024年第一次临时股东大会的议案

审阅：

1.公司新产品新业务评估开展情况

第八届董事会第二审议通过：

2024.10.29

十七次会议公司2024年第三季度报告

审议通过：

第八届董事会第二1.关于聘任公司总经理的议案

2024.11.06

十八次会议2.关于提名公司执行董事候选人的议案

3.关于授权召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

审议通过：

第八届董事第二十

2024.11.251.关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案

九次会议

2.关于变更公司在香港相关授权代表的议案

第八届董事会第三2024.12.12审议通过：

48中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届次召开日期会议决议

十次会议1.关于聘任公司执行委员的议案

2.关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情

况半年度评估报告的议案

（三）出席董事会专门委员会会议情况

2024年，本人参加20次董事会专门委员会会议，参会情况如下：

会议名称出席情况

审计委员会10/10

薪酬与考核委员会2/2

提名委员会5/5

关联交易控制委员会3/3

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

本人作为第八届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考核委员会委员

和关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2024年度参加了20次专门委员会会议，履行了如下职责：

本人作为公司董事会提名委员会主席，2024年度共主持参加了5次提名委员会会议，会议情况如下：

召开日期会议内容

审议通过：

2024.01.051.关于变更公司财务负责人的预案

2.关于变更公司首席风险官的预案

审议通过：

2024.05.09

关于增补公司经营管理委员会执行委员的预案

审议通过：

2024.08.27

关于公司合规总监、首席风险官变动的议案

审议通过：

2024.11.061.关于聘任公司总经理的议案

2.关于提名公司执行董事候选人的议案

审议通过：

2024.12.11

关于聘任公司执行委员的议案

本人作为审计委员会委员，2024年度参加了10次审计委员会，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、公司2024年度审计计划、公司2023年度稽核审计工作

报告、公司2024年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的

预案、毕马威关于公司2023年度初审结果、2023年度报告、2023年度内部控制评价报

告、公司2023年内部控制审计报告、2023年度董事会审计委员会履职情况报告、2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报

告、公司2024年第一季度报告、公司2023年度专项检查报告、关于续聘会计师事务所

49中信证券2024年度股东大会会议文件

的预案、关于公司2024年中期审阅工作情况的议案、2024年半年度报告、2024年中期

利润分配方案、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024年第三季

度报告、公司2024年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》

的议案、公司2024年度审计计划等相关议案。

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员，2024年度共参加了2次薪酬与考核委员会会议，分别审议通过了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预

案、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于修订

公司《薪酬管理办法》的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。

本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024年度参加了3次关联交易控制委员会会议分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行

境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情

况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司生产经营和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（四）出席独立董事专门会议情况

本人作为公司独立董事，2024年度参加了4次独立董事专门会议，分别审议通过关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的预案、关于公司2024年日常关联/持续

性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公

司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

报告期内，公司为独立非执行董事们行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信

50中信证券2024年度股东大会会议文件息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联/连交易

本人作为公司董事会关联交易控制委员会委员，2024年度参加了3次关联交易控制委员会会议分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公司发行境

内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情况

的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2024年，本人认真审阅了公司财务会计报告、定期报告、内部控制评价报告，并继

续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。

（五）续聘会计师事务所

2024年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。公司2023年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

（六）聘任或解聘公司财务负责人

2024年1月5日，作为董事会审计委员会及提名委员会成员分别就变更财务负责人的

情况进行了预审，认为该等候选人具备相关法律法规规定的任职条件，同意提交公司董事会审议。

51中信证券2024年度股东大会会议文件

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，聘任张皓先生任公司财务负

责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意张国明先生任公司首席风险官。

2024年5月10日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任朱烨辛先生任公司执行委员。

2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，杨明辉先生因到龄退休，

不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执

行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理空缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事会审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。

2024年7月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，叶新江先生因到龄退休，

申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。

2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，张国明先生因到龄退休，

申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合规总监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任公司首席风险官。

公司董事会于2024年9月13日收到公司执行委员马尧先生的书面辞职报告，因工作调整，马尧先生申请辞去公司执行委员及在公司的其他职务。根据相关法律法规和公司《章程》的规定，上述辞任自辞职报告送达董事会时生效。自2024年9月13日起，马尧先生不再担任公司执行委员及在公司的其他职务。

2024年11月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，聘任邹迎光先生为公司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光先生

担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。

52中信证券2024年度股东大会会议文件

2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三十次会议，聘任邹迎光先生为公司执行委员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。

本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。

（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年3月26日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司《章程》《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2023年度报酬总额进行了审议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预审了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员2023年度已

发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。

报告期内，未发现公司涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划以及激励对象获授权益、行使权益条件成就和董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

（十）其他履职事项

本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”“A+H股ESG信息披露新规解读”等进行专题交流；了解公司国际业

务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴香港分公司CLSA调研多次，以了解分公司经营情况及未来拓展方向。并利用自身所在高校的条件，提出了与香港理工大学(PolyU)在生成式人工智能(AI)以及大模型方面的合作计划，推荐通过利用香港政府的创新科技基金(ITF)来打造CLSA-PolyU联合实验室的目标，推动公司跟上AI技术飞速发展的步伐，进而进一步提升公司的技术水平与市场竞争力。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于

15天。

（十一）独立非执行董事认为需予以改进的其他事项

报告期内，本人对公司董事会或专门委员会的决议事项未有异议，就进一步加强数

53中信证券2024年度股东大会会议文件据化审计及数据治理等方面提出了建设性的意见。对所发现的不足之处（包括IT系统的管理、数据质量检控、数据互联互通等方面）提出了改进意见和建议。

另外，建议公司要进一步跟上人工智能(AI)浪潮，投放更多的资源，发掘AI创新功能，特别是生成式AI对证券行业的新应用。

四、履职能力提升情况

本人高度重视履职能力提升，加强自身主动学习，不断提升履职能力。本人始终重视学习中国证监会及上海证券交易所最新法律、法规和各项规章制度，2024年度积极参加线上和线下培训，不断提高自己的履职能力，促进公司进一步规范运作。

五、提出异议的事项与理由

本人认为报告期内召开的股东大会、董事会等会议均符合法定程序，各项决策均履行了应有的审批程序，决策结果合法有效。报告期内，公司为本人合规履职提供了充分的支持保障，会议文件及时送达，议案清晰明确，支撑材料完善齐全。鉴于此，本人没有对董事会、董事会专门委员会及独立董事专门会议审议的事项和其他事项提出异议。

六、总体评价和建议

本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。

2025年，我将进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎

勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李青

54中信证券2024年度股东大会会议文件

中信证券股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告（史青春）

一、基本情况

本人史青春，于2022年4月13日获委任为公司独立非执行董事。本人任兰州大学管理学院副教授、《西部素质教育》杂志编委。本人于2002年毕业于兰州商学院会计学专业，2006年获兰州大学管理学硕士学位，2011年获西安交通大学管理学博士学位。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况

2024年，公司召开3次股东大会，本人参加了全部3次股东大会。

会议届决议刊登的指定网站的查决议刊登的召开日期会议决议次询索引披露日期

审议通过：

1.2023年度董事会工作报

告

2.2023年度监事会工作报

告

3.2023年年度报告

2023年 http://www.sse.com.cn

4.2023年度利润分配方案

度股东 2024.06.28 http://www.hkexnews.hk 2024.06.29

5.关于续聘会计师事务所

大会 http://www.citics.com的议案

6.关于预计公司2024年自

营投资额度的议案

7.公司2024年度融资类担

保计划

8.关于公司董事、监事2023

55中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届决议刊登的指定网站的查决议刊登的召开日期会议决议次询索引披露日期年度已发放报酬总额的议案

9.关于预计公司2024年日

常关联/持续性关连交易的议案

10.关于再次授权公司发行

境内外公司债务融资工具的议案

11.关于公司发行境内外公

司债务融资工具可能涉及

的关联/连交易的议案

12.关于公司2024年度中期

利润分配相关安排的议案

2024年

http://www.sse.com.cn

第一次

2024.10.25 http://www.hkexnews.hk 2024.10.26 2024年中期利润分配方案

临时股

http://www.citics.com东大会

2024年

http://www.sse.com.cn

第二次关于选举公司执行董事的

2024.12.12 http://www.hkexnews.hk 2024.12.13

临时股议案

http://www.citics.com东大会

（二）出席董事会会议情况

2024年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董

事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

2024年度，公司第八届董事会共计召开会议16次，本人按时出席了各次会议，没

会议届次召开日期会议决议

第八届董事会第十审议通过：

2024.01.05

五次会议1.关于变更公司财务负责人的议案

56中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届次召开日期会议决议

2.关于变更公司首席风险官的议案

3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案

第八届董事会审议通过：

2024.03.01

第十六次会议关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案

第八届董事会第十审议通过：

2024.03.18

七次会议关于放弃华夏基金管理有限公司10%股权优先购买权的议案

审议通过：

1.2023年年度报告

2.2023年度利润分配预案

3.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案

4.2023年度董事会工作报告

5.关于预计公司2024年自营投资额度的预案

6.公司2024年度融资类担保计划

7.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的预案

8.2023年度独立非执行董事述职报告

9.2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对

外部审计机构履行监督职责的报告

10.内部控制审计报告

11.2023年度内部控制评价报告

12.2023年度合规报告

13.2023年度合规管理有效性评估报告

14.2023年度反洗钱工作报告

第八届董事会第十15.2023年度廉洁从业管理情况报告

2024.03.26

八次会议16.2023年度全面风险管理报告

17.2023年度风险偏好管理报告

18.2024年度风险偏好陈述书

19.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案

20.关于对公司合规负责人年度考核的议案

21.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

22.2023年度稽核审计工作报告

23.修订公司《内部审计工作管理制度》的议案

24.关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告

25.关于审议公司2023年度信息技术相关定期报告的议案

26.关于独立非执行董事独立性的专项评估意见

27.2023年度企业管治报告

28.2023年度社会责任报告

29.关于授权召开2023年度股东大会的议案

审阅：

1.2023年呆账核销资产情况报告

2.公司新产品新业务评估开展情况

第八届董事会第十审议通过：

2024.04.26

九次会议公司2024年第一季度报告

第八届董事会第二审议通过：

2024.05.10

十次会议关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案

审议通过;

第八届董事会第二1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案

2024.05.24

十一次会议2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案

3.关于变更香港联交所授权代表的议案

第八届董事会第二审议通过：

2024.06.03

十二次会议1.关于续聘会计师事务所的预案

57中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届次召开日期会议决议

2.关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告

3.关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案

4.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/关

连交易的预案

5.关于公司2024年度中期利润分配相关安排的预案

第八届董事会第二审议通过：

2024.06.21

十三次会议关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案

第八届董事会第二审议通过：

2024.06.28

十四次会议关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案

审议通过：

第八届董事会第二

2024.07.261.关于公司高级管理人员变动的议案

十五次会议

2.关于调整公司部门设置的议案

审议通过：

1.2024年半年度报告

2.2024年中期利润分配方案

3.2024年中期合规报告

4.2024年中期全面风险管理报告

5.2024年中期风险偏好管理报告

第八届董事会第二

2024.08.286.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

十六次会议

7.关于制定公司《诚信从业管理制度》的议案

8.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案

9.关于公司合规总监、首席风险官变动的议案

10.关于授权召开2024年第一次临时股东大会的议案

审阅：

1.公司新产品新业务评估开展情况

第八届董事会第二审议通过：

2024.10.29

十七次会议公司2024年第三季度报告

审议通过：

第八届董事会第二1.关于聘任公司总经理的议案

2024.11.06

十八次会议2.关于提名公司执行董事候选人的议案

3.关于授权召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

审议通过：

第八届董事第二十

2024.11.251.关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案

九次会议

2.关于变更公司在香港相关授权代表的议案

审议通过：

第八届董事会第三1.关于聘任公司执行委员的议案

2024.12.12

十次会议2.关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告的议案

（三）出席董事会专门委员会会议情况

2024年，本人参加20次董事会专门委员会会议。

会议名称出席情况

审计委员会10/10

薪酬与考核委员会2/2

提名委员会5/5

关联交易控制委员会3/3

58中信证券2024年度股东大会会议文件

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

本人作为第八届董事会审计委员会主席、关联交易控制委员会主席、提名委员会委

员和薪酬与考核委员会委员，按照相关规定和要求，在2024年度参加了20次专门委员会会议，履行了如下职责：

本人作为公司董事会审计委员会主席，2024年度共主持参加了10次审计委员会会议，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、公司2024年度审计计划、公司2023年度稽核审计工作报告、公司2024年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的预案、毕马威关于公司2023年度初审结果、2023年度报告、2023年度内部控制评价报告、公司2023年内部控制审计报告、2023年度董事会审计委员会

履职情况报告、2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构

履行监督职责的报告、公司2024年第一季度报告、公司2023年度专项检查报告、关于

续聘会计师事务所的预案、关于公司2024年中期审阅工作情况的议案、2024年半年度

报告、2024年中期利润分配方案、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024年第三季度报告、公司2024年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案、公司2024年度审计计划等相关议案。

案、关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于修订

公司《薪酬管理办法》的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。

本人作为公司董事会关联交易控制委员会主席，2024年度主持并参加了3次关联交易控制委员会会议分别审议通过关于公司2024年日常关联/持续性关连交易预计、公

司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联

交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

本人作为公司董事会提名委员会委员，2024年度共参加了5次提名委员会会议，分别审议通过了关于变更公司财务负责人的预案、关于变更公司首席风险官的预案、关于

增补公司经营管理委员会执行委员的预案、关于公司合规总监、首席风险官变动的议案、

关于聘任公司总经理的议案、关于提名公司执行董事候选人的议案、关于聘任公司执行

59中信证券2024年度股东大会会议文件委员的议案。

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（四）出席独立董事专门会议情况

性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公

司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

（五）对公司进行现场调查的情况

2024年度，本人分别到北京、香港等地对公司或子公司进行了多次实地调研，了解

其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的公司应当进一步加强数字审计等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。

（六）在保护投资者权益方面所做的其他工作1.高度重视上市公司信息披露工作。报告期内，本人积极督促公司严格按照《证券法》《公司信息披露管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，保证公司信息披露的真实、准确、完整、及时和公正，一起推动上市公司规范运作，切实维护公司和股东的合法权益。

2.密切关注上市公司经营管理，积极主动履职。本人积极关注公司经营管理状况、

60中信证券2024年度股东大会会议文件

治理情况和财务状况，及时了解公司可能产生的经营风险，对提交董事会审议的议案，认真查阅相关文件资料，主动向相关部门和人员进行详细了解，并利用自身的专业知识独立、客观、公正地行使表决权，在工作中保持充分的独立性，切实维护了公司和全体股东，特别是中小股东的利益。

（七）其他履职情况

本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”、“A+H股ESG信息披露新规解读”进行专题交流；了解公司国际业

务开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于

15天。

三、履职重点关注事项情况

（一）应当披露的关联交易

司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联

交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案报告期不涉及公司及相关方变更或者豁免承诺情形。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施报告期不涉及公司被收购情形。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告本人审阅了公司定期报告和财务会计报告及定期报告中的财务信息以及公司内部

控制评价报告，并同意将相关内容提交董事会审议，本人认为公司财务报告公允地反映了公司报告期的财务状况和经营成果，公司内控规范有效。

（五）聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所

2024年5月27日，本人作为董事会审计委员会成员预审了关于续聘会计师事务所的预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为

61中信证券2024年度股东大会会议文件

公司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。公司2023年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

（六）聘任或者解聘公司财务负责人

2024年1月5日，本人参加了公司第八届董事会第十五次会议，审议通过关于变更

公司财务负责人的议案，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案进行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

报告期公司不涉及因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情形。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员

2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，聘任张皓先生任公司财务

负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。

2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意张国明先生任公司首席风险官。

2024年5月10日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任朱烨辛先生任公司执行委员。

2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，杨明辉先生因到龄退休，不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执行委员、授权代表及在公司及控股子公司担任的其他职务。董事会同意在公司总经理空缺期间，由执行董事、董事长张佑君先生代为履行公司总经理职责，期限自本次董事会审议通过之日起，至董事会聘任新的总经理之日止。

2024年7月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，叶新江先生因到龄退休，申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。

2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，张国明先生因到龄退休，申请辞去公司合规总监、首席风险官职务。董事会同意张国明先生不再担任公司合规总监、首席风险官职务；同意聘任仲飞先生担任公司合规总监；聘任杨海成先生担任

62中信证券2024年度股东大会会议文件

公司首席风险官。

2024年11月6日，公司召开第八届董事会第二十八次会议，聘任邹迎光先生为公

司总经理，任期自本次董事会审议通过之日起至第八届董事会届满之日止，公司执行董事、董事长张佑君先生不再代为履行公司总经理职责；并提请召开股东大会选举邹迎光

先生担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。2024年12月12日，公司召开第八届董事会第三十次会议，聘任邹迎光先生为公司执行委员，聘任自本次董事会审议通过之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。

本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2024年3月26日，本人作为公司董事会薪酬与考核委员会委员根据公司《章程》

《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》及《公司薪酬管理制度》，对公司董事、高级管理人员2023年度报酬总额进行了审议。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的成员预审了关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案、关于公司高级管理人员

2023年度已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了

关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司

2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。

报告期内，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定。2024年公司不涉及制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就或董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划情形。

（十）信息披露工作情况2024年本人高度重视公司信息披露工作，督促公司严格按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和上市地监管规则以及公司有关规定开展信息披露工作，认真审核各类公告、严格把关业绩快报，努力保障公司信息披露内容的真实、准确、完

63中信证券2024年度股东大会会议文件

整、及时、公平，客观、全面地反映公司的经营状况和发展趋势。

四、履职能力提升情况

五、提出异议的事项与理由

六、有关提议事项

任职期内，本人未提议独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、咨询或者核查，未提议召开董事会或向董事会提议召开临时股东大会，亦未有依法公开向股东征集股东权利的情况，也不存在其他特别提议情况。

七、年度工作总体评价和建议

本年度内，本人作为公司的独立董事，能够遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，有足够的时间和精力履行职责；依托自身的专业背景、经验提出了中肯的建议，积极指导公司改进相关工作。积极参与公司重大事项的决策，发挥独立董事监督职能；

作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护全体股东特别是中小股东的合法权益。

在2025年，我将在去年工作的基础上，进一步加强与公司董事、监事及管理层的沟通，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司业务运营提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

以上是2024年度本人的述职报告。

特此报告。

独立董事：史青春

64中信证券2024年度股东大会会议文件

中信证券股份有限公司2024年度独立非执行董事述职报告（张健华）

一、基本情况

本人张健华，公司独立非执行董事。本人于2022年12月30日获委任为中信证券独立非执行董事。本人曾任中国人民银行金融管理司信托公司管理处副主任科员、主任科员，非银行金融机构监管司财务租赁公司监管处主任科员、副处长、处长，监管三处处长，研究局财政税收研究处处长，金融稳定局副局长，研究局局长，杭州中心支行（现浙江省分行）党委书记、行长兼国家外汇管理局浙江省分局局长，北京农商银行党委副书记、董事、行长，华夏银行党委副书记、董事、行长。本人为享受国务院政府特殊津贴专家，亦任清华大学五道口金融学院研究员、兼职教授、博士生导师、金融发展与监管科技研

究中心主任，《清华金融评论》主编，首创证券、湖南三湘银行独立董事，中国人民银行参事。于1987年获清华大学工学学士学位，1989年毕业于中国人民银行总行金融研究所研究生班，2003年获清华大学管理学博士学位。

在作为公司的独立非执行董事任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责；作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响；尽力维护了公司及中小股东的利益。

二、年度履职概况

（一）出席股东大会会议情况

65中信证券2024年度股东大会会议文件

2024年，公司召开3次股东大会，本人参加了全部3次股东大会。

会议届决议刊登的指定网站的查决议刊登的召开日期会议决议次询索引披露日期

审议通过：

1.2023年度董事会工

作报告

2.2023年度监事会工

作报告

3.2023年年度报告

4.2023年度利润分配

方案

5.关于续聘会计师事

务所的议案

6.关于预计公司2024年自营投资额度的议案

7.公司2024年度融资

2023 年 http://www.sse.com.cn 类担保计划

度股东 2024.06.28 http://www.hkexnews.hk 2024.06.29 8.关于公司董事、监事

大会 http://www.citics.com 2023年度已发放报酬总额的议案

9.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的议案

10.关于再次授权公

司发行境内外公司债务融资工具的议案

11.关于公司发行境内

外公司债务融资工具

可能涉及的关联/连交易的议案

12.关于公司2024年

度中期利润分配相关安排的议案

2024年

http://www.sse.com.cn

第一次2024年中期利润分配

2024.10.25 http://www.hkexnews.hk 2024.10.26

临时股方案

http://www.citics.com东大会

66中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届决议刊登的指定网站的查决议刊登的召开日期会议决议次询索引披露日期

2024年

http://www.sse.com.cn

第二次关于选举公司执行董

2024.12.12 http://www.hkexnews.hk 2024.12.13

临时股事的议案

http://www.citics.com东大会

（二）出席董事会会议情况

2024年度，本人按时出席公司组织召开的董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董

事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

2024年度，公司第八届董事会共计召开会议16次，本人按时出席了各次会议，没

会议届次召开日期会议决议

审议通过：

第八届董事会1.关于变更公司财务负责人的议案

2024.01.05

第十五次会议2.关于变更公司首席风险官的议案

3.关于修订公司《高管人员绩效考核与薪酬管理办法》的议案

第八届董事会审议通过：

2024.03.01

第十六次会议关于向中信证券华南转让华南五省21家分支机构的议案

审议通过：

1.2023年年度报告

2.2023年度利润分配预案

3.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案

4.2023年度董事会工作报告

5.关于预计公司2024年自营投资额度的预案

6.公司2024年度融资类担保计划

7.关于预计公司2024年日常关联/持续性关连交易的预案

第八届董事会第十8.2023年度独立非执行董事述职报告

2024.03.26

八次会议9.2023年度外部审计机构履职情况评估报告及审计委员会对外部审计机构履行监督职责的报告

10.内部控制审计报告

11.2023年度内部控制评价报告

12.2023年度合规报告

13.2023年度合规管理有效性评估报告

14.2023年度反洗钱工作报告

15.2023年度廉洁从业管理情况报告

16.2023年度全面风险管理报告

67中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届次召开日期会议决议

17.2023年度风险偏好管理报告

18.2024年度风险偏好陈述书

19.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的议案

20.关于对公司合规负责人年度考核的议案

21.2023年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

22.2023年度稽核审计工作报告

23.修订公司《内部审计工作管理制度》的议案

24.关于落实深证局128号通知相关要求的专项审计报告

25.关于审议公司2023年度信息技术相关定期报告的议案

26.关于独立非执行董事独立性的专项评估意见

27.2023年度企业管治报告

28.2023年度社会责任报告

29.关于授权召开2023年度股东大会的议案

审阅：

1.2023年呆账核销资产情况报告

2.公司新产品新业务评估开展情况

第八届董事会第十审议通过：

2024.04.26

九次会议公司2024年第一季度报告

第八届董事会第二审议通过：

2024.05.10

十次会议关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案

审议通过;

第八届董事会第二1.关于公司董事、高级管理人员变动的议案

2024.05.24

十一次会议2.关于选举公司董事会风险管理委员会委员的议案

3.关于变更香港联交所授权代表的议案

审议通过：

1.关于续聘会计师事务所的预案

2.关于公司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告

第八届董事会第二

2024.06.033.关于再次授权公司发行境内外公司债务融资工具的预案

十二次会议

4.关于公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/

关连交易的预案

5.关于公司2024年度中期利润分配相关安排的预案

第八届董事会第二审议通过：

2024.06.21

十三次会议关于修订公司《利益冲突管理办法》的议案

第八届董事会第二审议通过：

2024.06.28

十四次会议关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案的议案

审议通过：

第八届董事会第二

2024.07.261.关于公司高级管理人员变动的议案

十五次会议

2.关于调整公司部门设置的议案

审议通过：

1.2024年半年度报告

2.2024年中期利润分配方案

3.2024年中期合规报告

4.2024年中期全面风险管理报告

第八届董事会第二

2024.08.285.2024年中期风险偏好管理报告

十六次会议

6.2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告

7.关于制定公司《诚信从业管理制度》的议案

8.关于完善公司反洗钱基本管理制度的议案

9.关于公司合规总监、首席风险官变动的议案

10.关于授权召开2024年第一次临时股东大会的议案

68中信证券2024年度股东大会会议文件

会议届次召开日期会议决议

审阅：

1.公司新产品新业务评估开展情况

第八届董事会第二审议通过：

2024.10.29

十七次会议公司2024年第三季度报告

审议通过：

第八届董事会第二1.关于聘任公司总经理的议案

2024.11.06

十八次会议2.关于提名公司执行董事候选人的议案

3.关于授权召开公司2024年第二次临时股东大会的议案

审议通过：

第八届董事第二十

2024.11.251.关于修订公司《内部审计工作管理制度》的议案

九次会议

2.关于变更公司在香港相关授权代表的议案

审议通过：

第八届董事会第三1.关于聘任公司执行委员的议案

2024.12.12

十次会议2.关于审议公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况半年度评估报告的议案

（三）出席董事会专门委员会会议情况

2024年，本人参加25次董事会专门委员会会议，参会情况如下：

会议名称出席情况

审计委员会10/10

薪酬与考核委员会2/2

提名委员会5/5

风险管理委员会5/5

关联交易控制委员会3/3

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

本人作为第八届董事会薪酬与考核委员会主席，审计委员会委员、提名委员会委员、风险管理委员会委员、关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2024年度参加了25次专门委员会会议，履行了如下职责：

本人作为公司董事会薪酬与考核委员会主席，2024年度共主持参加了2次薪酬与考核委员会会议，会议情况如下：

召开日期会议内容

审议通过：

1.关于公司董事2023年度已发放报酬总额的预案

2024.03.262.关于公司高级管理人员2023年度已发放报酬总额的预案

3.关于对公司合规负责人年度考核的预案

4.关于审议公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案

审议通过：

2024.11.201.关于修订公司《薪酬管理办法》的议案

2.关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案

69中信证券2024年度股东大会会议文件

报告、公司2024年度稽核审计工作计划、关于修订公司《内部审计工作管理制度》的

预案、毕马威关于公司2023年度初审结果、2023年度报告、2023年度内部控制评价报

告、公司2024年第一季度报告、公司2023年度专项检查报告、关于续聘会计师事务所

的预案、关于公司2024年中期审阅工作情况的议案、2024年半年度报告、2024年中期

利润分配方案、2024年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告、2024年第三季

度报告、公司2024年半年度专项检查报告、关于修订公司《内部审计工作管理制度》

的议案、公司2024年度审计计划等相关议案。

境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情

况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

增补公司经营管理委员会执行委员的预案、关于公司合规总监、首席风险官变动的议案、

关于聘任公司总经理的议案、关于提名公司执行董事候选人的议案、关于聘任公司执行委员的议案。

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（四）出席独立董事专门会议情况

70中信证券2024年度股东大会会议文件

性关连交易预计、公司发行境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公

司2023年度重大关联交易情况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

（五）对公司进行现场调查的情况

2024年度，本人分别到北京、香港、杭州等地对公司或子公司进行了多次实地调研，

了解其经营发展及风险合规管理情况，听取公司及子公司发展情况与相关建议。同时，本人本着诚实守信、独立客观、勤勉尽责的工作态度，积极履职，与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，调查了解公司经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执行情况等，掌握履职所必需的公司经营管理情况及外部监管等相关信息。本人持续关注公司重大事项进展情况，市场和产业发展状况对公司的影响，积极对公司经营提出合理化建议，提出的公司应当进一步加强数字审计、反洗钱、数字金融等方面的多项建议均得到了公司的积极响应和采纳。

（六）其他履职情况

本人定期听取公司年度、半年度、季度财务及经营状况的汇报，与公司管理层进行充分沟通；参加公司各期业绩发布会、说明会；与会计师事务所就“证券公司IT内控重点和IT审计关注点”“A+H股ESG信息披露新规解读”进行专题交流；了解公司国际业务

开展情况，沟通金融科技发展规划，探讨大数据在公司业务开展中的应用；参加公司国际化发展战略等专题交流活动；赴分公司调研，了解分公司经营情况。

本人将足够的时间和精力投入到日常的履职工作中，2024年度现场工作时长不少于

15天。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）关联/连交易

境内外公司债务融资工具可能涉及的关联/连交易、关于公司2023年度重大关联交易情

况的专项审计报告、关于审议公司2024年上半年日常关联/持续性关连交易执行情况的议案。

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

报告期内，公司及相关方严格按照承诺内容履行承诺，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情况。

71中信证券2024年度股东大会会议文件

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

报告期内，公司不涉及被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施的事项。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告情况

2024年，本人认真审阅了公司定期报告和财务会计报告及定期报告中的财务信息以

及公司内部控制评价报告，并继续加强对公司内部控制有关工作安排的关注，认真监督内部控制制度的执行情况，促使内部控制与风险管理成为公司决策的必要环节。

（五）关于续聘会计师事务所

2024年5月27日，本人作为董事会审计委员会成员预审了关于续聘会计师事务所的预案。同意续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2024年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。同意聘请毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度内部控制的审计机构。同意董事会审议相关预案，并形成议案提交股东大会审议。公司2023年度股东大会审议通过了关于续聘会计师事务所的议案。

（六）聘任或解聘公司财务负责人

2024年1月5日，本人参加了公司第八届董事会第十五次会议，审议通过关于变更公

司财务负责人的议案，同意张皓先生担任公司财务负责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）职务，本人作为提名委员会及审计委员会委员对上述议案进行了预审，认为公司财务负责人人选符合相关任职资格要求。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正情况

报告期内，未发现公司存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正的情况。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员情况

2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，聘任张皓先生任公司财务负

责人（CFO），史本良先生不再兼任公司财务负责人（CFO）。2024年1月5日，公司召开第八届董事会第十五次会议，同意张国明先生任公司首席风险官。

2024年5月10日，公司召开第八届董事会第二十次会议，聘任朱烨辛先生任公司执行委员。

72中信证券2024年度股东大会会议文件

2024年5月24日，公司召开第八届董事会第二十一次会议，杨明辉先生因到龄退休，

不再担任公司第八届董事会执行董事、董事会下设专门委员会委员/主席、总经理、执

2024年7月26日，公司召开第八届董事会第二十五次会议，叶新江先生因到龄退休，

申请辞去公司高级管理层成员职务，叶新江先生不再担任公司高级管理层成员职务。

2024年8月28日，公司召开第八届董事会第二十六次会议，张国明先生因到龄退休，

担任公司执行董事，任职自股东大会审议通过时生效，任期至第八届董事会届满之日止。

本人作为提名委员会委员对上述相关议案进行了预审。

（九）董事、高级管理人员薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激

励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

已发放报酬总额的预案、关于对公司合规负责人年度考核的预案，审议通过了关于审议

73中信证券2024年度股东大会会议文件

公司董事会薪酬与考核委员会2023年度履职情况报告的议案、关于审议公司2023年业绩完成情况以及领导人员效益年薪执行方案的议案。

四、履职能力提升情况

五、提出异议的事项与理由

六、总体评价和建议

本人在任职期间，遵守法律、法规及公司《章程》的有关规定，投入了足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。

本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，争取与业务部门多沟通，尽可能多地了解公司全面业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张健华