中信证券股份有限公司

2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会及

2025年第一次H股类别股东会

会议文件

2025年12月19日·北京中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

会议议程

现场会议开始时间：2025年12月19日（星期五）上午9时30分

现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅II和III

召集人：中信证券股份有限公司董事会

主持人：按照公司《章程》规定主持召开

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

1中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

目录

议题一：关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的议案3

议题二：关于不再设置监事会的议案.....................................58

议题三：关于与中国中信集团有限公司续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》的

议案...................................................59

议题四：2025年中期利润分配方案....................................77

议题五：关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案.........................79

议题六：关于增补公司第八届董事会独立董事的议案...........................83

2中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

议题一：

关于修订公司《章程》及《股东大会议事规则》

《董事会议事规则》的议案

各位股东：

鉴于《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外上市公司章程必备条款》已于2023年3月废止，根据2024年7月实施的《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会2025年3月修订的《上市公司章程指引》及监管部门相关要求，为进一步完善公司治理，公司结合实际情况，拟对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》的部分条款进行修订。

本次修订基于2023年3月9日生效的现行公司《章程》做出，相关修订已经公司董事会审议通过，具体修订内容请详见附件《<中信证券股份有限公司章程>及附件修订对照表》。

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议审议通过，现提请公司2025年第一次临时股东大会、2025 年第一次 A 股类别股东会、2025 年第一次 H 股类别股东会分

别审议以下事项：

1.同意对公司《章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》进行修订；

2.同意授权公司经营管理层办理本次公司《章程》修订的工商登记及备案手续，并

根据市场监督管理机构等监管部门的要求进行调整。

附件：《中信证券股份有限公司章程》及附件修订对照表

3中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

附件：

《中信证券股份有限公司章程》及附件修订对照表

一、《中信证券股份有限公司章程》修订对照表原条款修改后条款修订依据

第一条为维护中信证券股份有限公司（以下简称公司）、股东、职工和债权第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下现行有效的《上市公司章华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《上程指引》（以下简称新《章下简称《证券法》）、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）、《香港联合交程指引》）第一条，并调规则》）、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）、《上市公司章程整表述《上市公司章程指引》和其他有关规定，制订本章程。

指引》和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公第二条公司系依照《公司法》《证券法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以司。

下简称公司）。

公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，公司前身系中信证券有限责任公司，经中国人民银行（银复[1995]313号）批准，于于1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监

1995年10月25日设立。公司经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）（证新《章程指引》第二条并会）（证监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并监机构字[1999]121号）批准，由中信证券有限责任公司依法变更，并由中信证券有调整表述由中信证券有限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大限责任公司原有股东与其他发起人，于1999年9月26日召开创立大会，以发起设立会，以发起设立方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商方式设立。公司于1999年12月29日在中华人民共和国国家工商行政管理局领取了行政管理局领取了《企业法人营业执照》，营业执照号1000001001830。公司统《企业法人营业执照》，营业执照号1000001001830。

一社会信用代码为914403001017814402。

第三条公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批准，第三条公司于2002年12月10日经中国证监会（证监发行字[2002]129号）批

首次公开发行人民币普通股40000万股，于2003年1月6日在上海证券交易所上市。 准，首次公开发行40000万股人民币普通股（以下简称A股），于2003年1月6日

2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式发行在上海证券交易所上市。

人民币普通股50000万股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。2006年6月，经中国证监会（证监发行字[2006]23号）核准，公司以非公开方式

2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众公开 发行50000万股A股，于2006年6月27日在上海证券交易所上市。

发行人民币普通股33373.38万股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。2007年8月，经中国证监会（证监发行字[2007]244号）核准，公司向社会公众公…… 开发行33373.38万股A股，于2007年9月4日在上海证券交易所上市。

2011年9月，经中国证监会（证监许可[2011]1366号）核准，公司首次公开发行99530……文字性调整万股境外上市外资股（H股）。公司国有股股东根据《减持国有股筹集社会保障资金 2011年9月，经中国证监会（证监许可〔2011〕1366号）核准，公司首次公开发管理办法》和财政部的批复，将所持9953万股国有股划转予全国社会保障基金理 行99530万股境外上市外资股（以下简称H股）。公司国有股股东根据《减持国事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计109483万股本公司H股在香港联 有股筹集社会保障资金管理办法》和财政部的批复，将所持9953万股国有股划合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主板挂牌上市。 转予全国社会保障基金理事会持有并转换为H股。2011年10月6日，上述合计…… 109483万股本公司H股在香港联合交易所有限公司（以下简称香港联交所）主

2015年6月，经中国证监会（证监许可[2015]936号）核准，公司完成11亿股H股的非 板挂牌上市。

公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。……

4中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

2020年3月，经中国证监会（证监许可[2019]2871号）核准，公司完成809867629 2015年6月，经中国证监会（证监许可〔2015〕936号）核准，公司完成11亿股H

股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。 股的非公开发行，于2015年6月23日在香港联交所挂牌上市。

2022年2-3月，经中国证监会（证监许可[2021]3729号、证监许可[2021]3714号）批2020年3月，经中国证监会（证监许可〔2019〕2871号）核准，公司完成809867629准，公司A股配股1552021645股、H股配股341749155股完成发行，分别于2022 股A股的非公开发行，于2020年3月11日在上海证券交易所上市。

年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。2022年2-3月，经中国证监会（证监许可〔2021〕3729号、证监许可〔2021〕3714号）批准，公司A股配股1552021645股、H股配股341749155股完成发行，分别于2022年2月15日及2022年3月4日在上海证券交易所、香港联交所上市。

第五条……第五条……

电话：0755–23835888电话：86–0755–23835888完善电话区号

传真：0755–23835861传真：86–0755–23835861

第八条公司的法定代表人由代表公司执行公司事务的董事担任。公司董事长

为代表公司执行事务的董事，为公司的法定代表人。

第八条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。新《章程指引》第八条

法定代表人辞任的，公司将在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

无新《章程指引》第九条

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第九条公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司

新《章程指引》第十条公司以其全部资产对公司的债务承担责任。的债务承担责任。

根据《公司法》第一百二

十一条及监管部门、主管

第十一条公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、部门相关规定，公司拟取股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监第十一条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、消监事会，全文删去“监事、高级管理人员具有法律约束力的文件；前述人员均可以依据公司章程提出与公股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、事”，章程全文中如仅涉司事宜有关的权利主张。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起及前述修订的条款，在章监事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、高级诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、高程修订对照表中不再一管理人员。级管理人员。一列明。此外，《到境外前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。上市公司章程必备条款》（以下简称《必备条款》）废止，删除仲裁相关内容

第十二条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、合第十二条本章程所称高级管理人员包括公司总经理、执行委员、财务负责人、新《章程指引》第十二条

规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的或经合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘书、总司库以及监管机关认定的并调整表述董事会决议确认为担任重要职务的其他人员。或经公司董事会决定的其他担任重要职务人员。

第十条公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基层组织第十三条公司根据《中国共产党章程》《公司法》《中国共产党国有企业基根据新《章程指引》将原工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，开展党的活动，坚层组织工作条例（试行）》等法规文件要求，设立中国共产党的组织，开展党的《章程》第十条内容调整

5中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

持和加强党的全面领导，发挥党委把方向、管大局、促落实的领导作用。公司建立活动。坚持和加强党对公司的全面领导，发挥党委把方向、管大局、保落实的至修订后的第十三条并党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费，为党组织领导作用。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组完善表述的活动提供必要条件。织的工作经费，为党组织的活动提供必要条件。

第十六条……

第十五条……公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；可以设立子公司从事《证券公司公司可以设立子公司从事私募投资基金业务；公司可以设立子公司从事《证券公司证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；可证券自营投资品种清单》所列品种以外的金融产品、股权等另类投资业务；公司可根据公司实际情况完善以设立子公司从事金融信息技术支持等其他服务；可以设立子公司从事证券资以设立子公司从事金融信息技术支持等其他服务；公司可以设立子公司从事证券资表述产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证产管理业务（不含全国社会保障基金境内委托投资管理、基本养老保险基金证券投券投资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）；以及设立子资管理、企业年金基金投资管理和职业年金基金投资管理）。

公司从事其他经有权机关批准或者法律、法规允许开展的业务。

根据《公司法》第一百二

第十八条公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方案和目标，第十九条公司党委、董事会领导公司文化建设，决定文化建设的总体方案和

十一条及监管部门、主管

对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文化建设工作目标，对文化建设中的重大问题进行决策。公司党委书记、董事长担任公司文部门相关规定，公司拟取

第一责任人。公司管理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执行。公司监事会、化建设工作第一责任人。公司管理层负责企业文化建设各项工作的具体落实执

消监事会，相关职责由审纪委对公司文化建设开展情况进行监督。行。公司纪委、审计委员会对公司文化建设开展情况进行监督。

计委员会履行

第二十条公司的股份采取股票的形式。《必备条款》废止，删除

第二十一条公司的股份采取股票的形式。

公司设置普通股；根据需要，经国务院授权的部门核准，可以设置其他种类的股份。相关内容

第二十一条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同种类的每一股份

第二十二条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一应当具有同等权利。

股份具有同等权利。同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格相同；认新《章程指引》第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购人所认购的股份，每股支付相同价额。

购的股份，每股应当支付相同价额。

第二十二条公司发行的股票，均为有面值的股票，每股面值人民币一元。第二十三条公司发行的面额股，以人民币标明面值。新《章程指引》第十八条

第二十四条公司可以依法向境内投资人和境外投资人发行股票，应当向中国

第二十三条经国务院证券监督管理机构或其他相关监管机构核准，公司可以向境

证监会履行注册或备案程序。公司发行的A股，在中国证券登记结算有限公司集内投资人和境外投资人发行股票。公司发行的境内股份，在中国证券登记结算有限中存管。公司的H股主要在香港中央结算有限公司下属的中央存管处托管，亦可 新《章程指引》第十九条公司集中存管。

由股东以个人名义持有。

……

……

第二十四条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为第二十五条经有权审批部门批准，公司成立时经批准发行的普通股总数为

208150万股。公司成立时向发起人发行208150万股普通股，占公司当时发行的普208150万股，面额股的每股金额为人民币一元。公司成立时向发起人发行

新《章程指引》第二十条

通股总数的100%。208150万股普通股，占公司当时发行的普通股总数的百分之百。

…………

第二十五条公司股份总数为14820546829股，公司的股本结构为：普通股第二十六条公司已发行的股份数为14820546829股，公司的股本结构为：

新《章程指引》第二十一

14820546829股，其中内资股股东持有12200469974股，境外上市外资股股东 普通股14820546829股，其中A股股东持有12200469974股，H股股东持有

条持有2620076855股。2620076855股。

第二十七条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫新《章程指引》第二十二

第二十九条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助。条，并结合公司实际情况补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决调整表述

6中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

新《章程指引》第二十三

第三十条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别

第二十八条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东会条。根据《公司法》和新

作出决议，可以采用下列方式增加资本：

分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：《章程指引》，全文统一

（一）公开发行股份；

（一）向不特定对象发行股份；将“股东大会”调整为“股

（二）非公开发行股份；

（二）向特定对象发行股份；东会”；章程全文中如仅

（三）向现有股东配售股份；

（三）向现有股东派送红股；涉及“股东大会”修改为

（四）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；“股东会”的相关条款，

（五）以公积金转增股本；

（五）法律、行政法规以及中国证监会规定的其他方式。在章程修订对照表中不

（六）法律、行政法规规定以及相关监管机构批准的其他方式。

再一一列明

第三十一条公司可以减少注册资本，按照《公司法》以及其他有关规定和本章程第二十九条公司可以减少注册资本，公司减少注册资本，应当按照《公司法》新《章程指引》第二十四规定的程序办理。以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。条

第三十条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

第三十三条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

……

……

（三）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；结合公司实际情况完善份；

（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；表述

（四）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（五）公司为维护公司价值及股东权益所必需；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

（六）法律、行政法规以及中国证监会规定等允许的其他情况。

第三十四条公司经国家有关主管机构批准购回股份，可以选择下列方式之一进

行：新《章程指引》第二十六

第三十一条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、（一）向全体股东按照相同比例发出购回要约；条；《必备条款》废止，行政法规、公司股票上市地（以下简称上市地）的证券交易所和中国证监会认

（二）在证券交易所通过公开交易方式购回；删除相关内容，章程全文可的其他方式进行。

（三）在证券交易所外以协议方式购回；中如仅涉及前述修订的

公司因第三十条第（四）项、第（五）项规定的情形收购本公司股份的，应当通

（四）法律、法规、规章、规范性文件和有关主管部门核准的其他形式。条款，在章程修订对照表过公开的集中交易方式进行。

公司因第三十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股中不再一一列明份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第三十五条公司因本章程第三十三条第（一）项、第（二）项的原因收购公司股第三十二条公司因本章程第三十条第（一）项、第（二）项的原因收购公司份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第三十三条第（三）项、第（五）项、股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第三十条第（四）项、第（五）项规新《章程指引》第二十七

第（六）项规定的情形收购本公司股份的，在符合法律法规及公司股票上市地上市定的情形收购本公司股份的，在符合法律法规及上市地上市规则的前提下，经条；同时全文统一数字表

规则的前提下，可以由2/3以上董事出席的董事会会议决议。三分之二以上董事出席的董事会会议决议。述形式，章程中如仅涉及公司依照本章程第三十三条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当公司依照本章程第三十条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应调整数字表述形式的条自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个月内转当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（三）项情形的，应当在六个款，在章程修订对照表中让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的月内转让或者注销；属于第（四）项、第（五）项情形的，公司合计持有的本公不再一一列明本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或

7中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据销。者注销。

公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》及上市地法律法规的规定履行信公司股票上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。息披露义务。

上市地法律法规或证券交易所上市规则就上述另有规定的，从其规定。

第三十三条公司的股份应当依法转让。

公司H股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。所有H股的转让皆应采用一般或普通格式或任何其他为董事会接受的格式的书面转让文据新《章程指引》第二十八

第三十九条除法律、法规、规章、规范性文件和公司股票上市地证券监督管理机（包括香港联交所不时规定的标准转让格式或过户表格）；可以只用亲笔签署条，同时将原《章程》第构的相关规定另有规定外，公司股份可以自由转让，并不附带任何留置权。在香港转让文据，或（如出让方或受让方为公司）盖上公司的印章。如出让方或受让四十一条内容整合至修上市的境外上市外资股的转让，需到公司委托香港当地的股票登记机构办理登记。

方为依照香港法律不时生效的有关条例所定义的认可结算所或其代理人，转让订后的第三十三条表格可用亲笔签署或机印形式签署。

所有转让文据应备置于公司法定地址或董事会不时指定的地址。

新《章程指引》第二十九

第四十二条公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。第三十四条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

条

第四十三条发起人持有的公司股份，自公司成立之日起1年内不得转让。公司公

第三十五条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上

开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得市交易之日起一年内不得转让。

转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况，公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司股份及其变动情况，新《章程指引》第三十条在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股

在任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份总数的25%；所持公司股份份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不

自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份。

所持有的公司股份。

第三十六条公司持有百分之五以上股份的股东、董事、高级管理人员，将其

第四十四条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司股份5%以上的股东，将其

持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者持有的公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖出在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回后6个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。但其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股是，承销公司股票的证券公司因购入包销售后剩余股票而持有公司5%以上股份以及份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

国务院证券监督管理机构规定的其他情形除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性质

前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性新《章程指引》第三十一的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具条具有股权性质的证券。

有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人义直接向人民法院提起诉讼。

民法院提起诉讼。公司董事会不按照本条第一款规定执行的，负有责任的董事依法公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责承担连带责任。

任。

第五十一条股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规定。第四十三条股东的持股期限应当符合法律、行政法规和中国证监会的有关规《证券公司股权管理规股东的实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证定。证券公司股东通过换股等方式取得其他证券公司股权的，持股时间可连续

定》第二十四条监会依法认可的情形除外。计算。

8中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

公司股东的主要资产为证券公司股权的，该股东的控股股东、实际控制人对所控制的公司股权应当遵守与公司股东相同的锁定期，中国证监会依法认可的情形除外。

第四十四条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，

第五十二条股东在股权锁定期内不得质押所持公司股权。股权锁定期满后，公司公司股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的百分之五十。《证券公司股权管理规股东质押所持公司股权的，不得超过其所持公司股权比例的50%。

……定》第二十五条

……公司持有百分之五以下股权的股东不适用本条第一款规定。

第四十六条……

第五十四条……公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动《证券公司股权管理规公司应当按照穿透原则将股东及其控股股东、实际控制人、关联方、一致行动人、人、最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。定》第二十八条最终权益持有人作为自身的关联方进行管理。

本条第二款规定的股东不含公司持有百分之五以下股权的股东。

第五十五条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：第四十七条公司股东及其控股股东、实际控制人不得有下列行为：

…………公司及公司董事、监事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其实际控制人发公司及公司董事、高级管理人员等相关主体不得配合股东及其控股股东、实际《证券公司股权管理规生上述情形。控制人发生上述情形。定》第二十九条公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防止违公司发现股东及其控股股东、实际控制人存在上述情形，应当及时采取措施防规情形加剧，并在2个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。止违规情形加剧，并在两个工作日内向住所地中国证监会派出机构报告。

第七十二条公司设立中国共产党中信证券股份有限公司委员会（以下简称公司党第四十九条公司设立中国共产党中信证券股份有限公司委员会（以下简称公委）。公司党委设书记1名，副书记1-2名，其他公司党委成员若干名。党委书记、司党委）。公司党委设书记一名，副书记一至两名，其他党委成员若干名。党委董事长由一人担任，确定1名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符合条件的党书记、董事长由一人担任，确定一名党委副书记协助党委书记抓党建工作。符文字性调整

委成员可以通过法定程序担任董事、监事、高级管理人员，董事、监事、高级管理合条件的党委成员可以通过法定程序担任董事、高级管理人员，董事、高级管人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规定设立理人员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。同时，公司按规中国共产党中信证券股份有限公司纪律检查委员会。定设立中国共产党中信证券股份有限公司纪律检查委员会。

第七十四条公司股东为依法持有公司股份并且其姓名(名称)登记在股东名册上

第五十一条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名册的人。

是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

同等权利，承担同种义务。新《章程指引》第三十二如两个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共如2个以上的人登记为任何股份的联名股东，他们应被视为有关股份的共同共有人，条有人，但必须受以下条款限制：

但必须受以下条款限制：

（一）公司不应将超过四名人士登记为任何股份的联名股东；

（一）公司不应将超过4名人士登记为任何股份的联名股东；

……

……

第五十二条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份

新《章程指引》第三十三

无的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记条在册的股东为享有相关权益的股东。

第七十五条公司普通股股东享有下列权利：第五十三条公司股东享有下列权利：

新《章程指引》第三十四

…………条

（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会，并行使相（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行

9中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据应的表决权；使相应的表决权；

（三）对公司的业务经营活动进行监督管理，提出建议或者质询；（三）对公司的经营进行监督管理，提出建议或者质询；

（四）依照法律、法规、规章、规范性文件、公司股票上市地证券监督管理机构的（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股相关规定及本章程的规定转让股份；份；

（五）查阅本章程、股东名册、公司债券存根、股东大会会议记录、董事会会议决（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财

议、监事会会议决议、财务会计报告；务会计报告，符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证；

…………

（七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，可要求公司收购其股（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；份；

（八）法律、法规、规章、规范性文件及本章程所赋予的其他权利。（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

公司不得只因任何直接或间接拥有权益的人士未向公司披露其权益而行使任何权力，以冻结或以其他方式损害其所持股份附有的任何权利。

第七十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证

第五十四条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证新《章程指引》第三十五

明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股券法》等法律、行政法规的规定。条东的要求予以提供。

第五十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，

第七十八条公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请对决议未产生实质影响的除外。

求人民法院认定无效。新《章程指引》第三十六董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或条提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。

会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第五十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新《章程指引》第三十七

无（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的条人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第七十九条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程第五十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反新《章程指引》第三十八的规定，给公司造成损失的，连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上条，并结合公司实际情况

10中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民调整

政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可以书面请求董事会向人民法法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章院提起诉讼。程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之诉讼。

日起30日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公提起诉讼。司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两名义直接向人民法院提起诉讼。

款的规定向人民法院提起诉讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第八十一条公司股东承担下列义务：第六十条公司股东承担下列义务：

…………

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股公司，（四）严格按照法律法规和中国证监会规定履行出资义务，使用自有资金入股

资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规另有规定的除外；公司，资金来源合法，不得以委托资金等非自有资金入股，法律法规和中国证……监会认可的情形除外；

（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整改的……股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权利；（七）应经但未经监管部门批准或未向监管部门备案的股东，或者尚未完成整

（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地改的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名权、提案权、处分权等权

位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损利；新《章程指引》第四十条害公司利益行为的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决权、提名权、提案权、（八）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独及完善表述处分权等权利。公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益。存在虚假陈述、滥用股东权利承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重或其他损害公司利益行为的股东，不得行使股东会召开请求权、表决权、提名损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；权、提案权、处分权等权利；

（九）公司股东通过认购、受让公司股权，或以持有公司股东的股权及其他方式，（九）公司股东通过认购、受让公司股权，或以持有公司股东的股权及其他方

持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本5%时，应事先告知公司，并在中式，持有公司股权的比例可能达到或超过公司注册资本百分之五时，应事先告国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如持有或者实际控制公知公司，并在中国证监会办理批准手续后，方可正式持有相应比例的股份。如司5%以上股权的股东，未事先获得中国证监会批准的股东资格，相应股权不具有表持有或者实际控制公司百分之五以上股权的股东，未事先获得中国证监会批准决权，直至取得相关股东资格；如股东一年内无法取得中国证监会批准的股东资格，的股东资格，相应股权不具有表决权，直至取得相关股东资格。如股东一年内应出让相应股权；无法取得中国证监会批准的股东资格，应出让相应股权；

…………

11中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

第六十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依

新《章程指引》第四十一

无法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，条

严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

新《章程指引》第四章第

无第二节控股股东和实际控制人二节

第六十三条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

新《章程指引》第四十二

无会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

条

公司无控股股东及实际控制人的，公司第一大股东适用本节规定。

第八十四条公司的控股股东、实际控制人员不得利用其关联关系损害公司利益。第六十四条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联/连关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

第八十五条公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信

（四）不得以任何方式占用公司资金；

义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有益，不得利用其控制地位或滥用权利损害公司和社会公众股股东的利益。

关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行除法律、法规、规章、规范性文件或者公司股票上市地证券监督管理机构的相关规新《章程指引》第四十三为；

定所要求的义务外，公司控股股东在行使其股东的权利时，不得因行使其表决权在条

（七）不得通过非公允的关联/连交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何

下列问题上作出有损于全体或者部分股东的利益的决定：

方式损害公司和其他股东的合法权益；

（一）免除董事、监事应当真诚地以公司最大利益为出发点行事的责任；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得

（二）批准董事、监事为自己或者他人利益以任何形式剥夺公司财产，包括（但不以任何方式影响公司的独立性；

限于）任何对公司有利的机会；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其

（三）批准董事、监事为自己或者他人利益剥夺其他股东的个人权益，包括（但不他规定。

限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本章程提交股东大会通过的公司改组。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东

利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第六十五条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，新《章程指引》第四十四无应当维持公司控制权和生产经营稳定。条

第六十六条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵守

新《章程指引》第四十五

无法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规条定及其就限制股份转让作出的承诺。

第八十六条控股股东对公司董事、监事候选人的提名，应严格遵循法律、法规、第六十七条控股股东提名公司董事候选人的，应当遵循法律法规和本章程规

《上市公司治理准则》第

规章、规范性文件及公司股票上市地证券监督管理机构的相关规定及本章程规定的定的条件和程序。控股股东不得对股东会人事选举结果和董事会人事聘任决议六十七条条件和程序。控股股东提名的董事、监事候选人应当具备相关专业知识和决策、监设置批准程序。

12中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据督能力。股东大会人事选举决议和董事会人事聘任决议无须任何股东的批准手续。

任何股东越过股东大会、董事会任免公司高级管理人员的行为无效。

第八十八条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；

第六十九条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事

使下列职权：

项；

（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准监事会的报告；

（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（六）对发行公司债券作出决议；

（八）对发行公司债券作出决议；

（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（八）修改公司章程；

（十）修改公司章程；

（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；

（十）审议批准本章程第七十条规定的担保事项；

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；

产百分之三十，或者一次性购买、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产

（十四）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议案；

的比例超过百分之十的事项，或者根据上市地的监管规则需要股东会审议的购

（十五）审议批准本章程第八十九条规定的担保事项；新《章程指引》第四十六

买、出售重大资产的事项；

（十六）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易（《上条，并结合公司实际情况

（十二）审议批准一次性投资总额占公司最近一期经审计净资产的比例超过百交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易调整分之十的事项；

除外））金额在人民币3000万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值5%

（十三）审议批准变更募集资金用途事项；

以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港上市规则》规

（十四）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易定应当由公司股东大会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港上市（《上交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的原披露的交易除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计的净则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本

资产绝对值百分之五以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根比率而作的测试，任何一项比率等于或高于5%（具体依不时修订的《香港上市规则》据《香港上市规则》规定应当由公司股东会批准的关连交易（关连交易的定义而定），除非前述任何一项比率均低于25%且交易代价低于1000万港元；

依不时修订的《香港上市规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相

（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

关关连交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比

产30%，或者一次性出售资产总额占公司最近一期经审计净资产的比例超过10%的事率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等于或高于百项，或者连续四个月内累计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会最近分之五（具体依不时修订的《香港上市规则》而定），除非前述任何一项比率均审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票上市地低于百分之二十五且交易代价低于一千万港元；

的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项；

（十五）审议法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或者本章

（十八）审议批准一次性投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过10%的事程规定应当由股东会决定的其他事项。

项；

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

（十九）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

13中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章程

就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。

第七十条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照

第八十九条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规

规定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的50%产的百分之五十以后提供的任何担保；

以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担供的任何担保；

保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百新《章程指引》第四十七

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

分之三十的担保；条

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

……

……

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程

（七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则和本章程规定的规定的其他对外担保。

其他对外担保。

……

……

第七十二条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时

第九十一条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东

股东会：

大会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；

（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）按股东提出书面要求日计算，单独或者合计持有公司百分之十以上股份新《章程指引》第四十九

（三）按股东提出书面要求日计算，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书的股东书面请求时；条面请求时；

……

……

（五）审计委员会提议召开时；

（五）监事会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或本章程规定

（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

的其他情形。

第九十二条公司召开股东大会的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其他地第七十三条本公司召开股东会的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其点。他地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的股东大会将设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、方式为股东提供便利。

地点的选择应当便于股东参加；公司还将提供网络投票的方式为股东参加股东大会发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。更的，召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午新《章程指引》第五十条更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午东会结束当日下午3:00。

3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东股东会除设置会场以现场形式召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。公

大会结束当日下午3:00。司股东会同时采取现场、网络方式进行时，股东会股权登记日登记在册的所有公司股东大会同时采取现场、网络方式进行时，股东大会股权登记日登记在册的所股东，均有权通过股东会网络投票系统行使表决权。

14中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据有股东，均有权通过股东大会网络投票系统行使表决权。

第九十三条公司召开股东大会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：第七十四条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

新《章程指引》第五十一

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

条

…………

第九十四条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开

临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

第七十五条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对会的通知。

独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章新《章程指引》第五十三董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。董事会不同意召开临时股程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈条东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，独立董事可以向监事会提议召开意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开临时股东大会。

股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会。

第七十六条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董

第九十五条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提案后10日内日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东新《章程指引》第五十四董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。条会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。

主持。

第七十七条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召

第九十六条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临

开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反书面反馈意见。

馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独新《章程指引》第五十四董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东条

者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

以书面形式向监事会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通知，通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

自行召集和主持。

15中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

第九十七条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知前第七十八条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，书面通知董事会，同时向证券交易所备案。同时向证券交易所备案。

新《章程指引》第五十五

在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交条

监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向证券交易所提易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第九十八条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配第七十九条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘新《章程指引》第五十六合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。条

第九十九条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，第八十条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承新《章程指引》第五十七并从公司欠付失职董事的款项中扣除。担。条

第一百条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和本章程的规定不相抵触，并且属于

第八十一条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体新《章程指引》第五十八公司经营范围和股东大会职责范围；

决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。条

（二）有明确议题和具体决议事项；

（三）以书面形式提交或送达。

第八十二条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公

第一百〇一条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并《公司法》第一百一十五告临时提案的内容。将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程条、新《章程指引》第五除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。十九条中已列明的提案或增加新的提案。除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决中已列明的提案或增加新的提案。

议。股东会通知中未列明或不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第一百〇二条公司召开年度股东大会应当于会议召开20日前以公告方式通知各

第八十三条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临股东，召开临时股东大会应于会议召开15日前以公告方式通知各股东，将会议拟审时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。法律、法规、上市地议的事项以及开会的日期和地点告知所有在册股东。法律、法规、公司股票上市地新《章程指引》第六十条证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限证券监督管理机构及证券交易所另有规定的，从其规定。公司在计算起始期限时，时，不应当包括会议召开当日。

不应当包括会议召开当日。

第一百〇三条股东大会的通知包括以下内容：第八十四条股东会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出；（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式（即现场、网络、现场及网络

新《章程指引》第六十一

（二）会议的时间、地点和会议期限；相结合）；

条，香港交易所于2023年

（三）提交会议审议的事项和提案。股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一项决议案是普通决议案或特别决

2月28日修订的有关股东

露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大议案；

大会的指引第3.4(g)条

会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由；（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

16中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，应（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真的解（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

释；（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利害（七）恶劣天气下的会议安排。

关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、总股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，则应当一旦确认，不得变更。

说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人

出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名、电话号码；

（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第一百〇四条除本章程另有规定外，股东大会通知应该向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或者以邮资已付的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股的股东，股东大会通知也可以用公告方式发出。

第八十五条向股东发出的股东会通知、资料或书面声明，应当符合法律法规《必备条款》废止，删除

前款所称公告，应当在国务院证券监督管理机构指定的一家或者多家报刊或网站上及上市地证券监督管理部门的相关规定。相关内容刊登，一经公告，视为所有境内上市股份的股东已收到有关股东会议的通知。

向股东发出的股东大会通知、资料或书面声明，应当符合法律法规及公司股票上市地证券监督管理部门的相关规定。

第一百〇六条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分第八十六条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事候

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：选人的详细资料，至少包括以下内容：

…………

新《章程指引》第六十二

（二）与公司或公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；

条

（三）披露持有公司股份数量；（三）持有公司股份数量；

…………

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第一百〇七条发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股第八十七条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股东

新《章程指引》第六十三

东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原条定召开日前至少2个交易日公告并说明原因。定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第一百〇九条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股股第八十九条股权登记日登记在册的所有普通股股东或其代理人，均有权出席将原《章程》第一百〇九

东）或其代理人，均有权出席股东大会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

条内容分两条列示权。任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以股东可亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。17中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，第九十条任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人可以行使下列权利：（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依

（一）该股东在股东大会上的发言权；照该股东的委托，可以行使下列权利：

……（一）该股东在股东会上的发言权；

……

第一百一十条股东应当以书面形式委托代理人，委托书由委托人签署或者由其以

书面形式委托的代理人签署；委托人为法人或其他机构的，应当加盖法人印章或者

第九十一条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其由其法定代表人或者正式委任的代理人签署。

身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或东授权委托书。

证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人权委托书。

出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；代

法人股东应由法定代表人或者法定代表人、董事会、其他决策机构决议授权的人出

理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法新《章程指引》第六十六席会议。法定代表人出席会议的应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资出具的书面授权委托书。条；《香港上市规则》附格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位如该股东为上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称认可结算所）录三第19条

的法定代表人或者董事会、其他决策机构依法出具的书面授权委托书。

或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东会上担如该股东为公司股票上市地的有关法律法例所定义的认可结算所（以下简称“认可任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则授权书应载明每名该等人结算所”）或其代理人，该股东可以授权其认为合适的一名或以上人士在任何股东士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算所授权人员签署。经大会或任何类别股东会议上担任其代表；但是，如果一名以上的人士获得授权，则此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议，行使等同其他股授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股份数目和种类，授权书由认可结算东享有的权利（包括发言及投票的权利），如同该人士是公司的个人股东一样。

所授权人员签署。经此授权的人士可以代表认可结算所（或其代理人）出席会议，行使权利，犹如该人士是公司的个人股东一样。

第九十二条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

第一百一十四条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列

容：

内容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；

（二）代理人姓名或者名称；新《章程指引》第六十七

（二）是否具有表决权；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对条

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；

或弃权票的指示等；

……

……

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第九十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权

新《章程指引》第六十八

无书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投条票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第一百一十五条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参第九十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

新《章程指引》第六十九

加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表决权加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份条

的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第一百一十六条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东第九十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东名

新《章程指引》第七十条

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持

18中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据决权的股份数。在会议主席宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所的股份总数之前，会议登记应当终止。持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第一百一十七条股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会第九十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人新《章程指引》第七十一议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。员应当列席并接受股东的质询。条

第一百一十八条股东大会会议由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议；董事长不能履行职务或者不履行职务的，应当由副董事长（副董事长为2人时，由半数以上董事共同推举的副董事长）担任大会主席并主持会议；副董事长不能履第九十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召集的副董事长主持）主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数和主持；的董事共同推举的一名董事主持。

监事会不召集和主持的，连续90日以上单独或者合计持有本公司10%以上股份的股审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人新《章程指引》第七十二

东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主席，应当由出席会议的不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名条

持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大会主席主持会议。审计委员会成员主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持，监事会主席不能履行职务或不履股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

行其职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出会。

席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第一百一十九条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程

第九十八条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议新《章程指引》第七十三成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授条容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程的附件，由董事会拟定，股东大会批权内容应明确具体。

准。

第一百二十二条会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数第一百〇一条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

新《章程指引》第七十六

及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表条股份总数以会议登记为准。决权的股份总数以会议登记为准。

第一百二十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

第一百〇二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

内容：

……新《章程指引》第七十七

……

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员姓条

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

名；

……

……

第一百二十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董第一百〇三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录新《章程指引》第七十八记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及条的有效资料一并保存，保存期限为20年。其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于十年。

19中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

第一百二十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。第一百〇五条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

权的过半数通过。股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通新《章程指引》第八十条股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决过。

权的2/3以上通过。本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第一百二十七条下列事项由股东大会以普通决议通过：

第一百〇六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；

（一）董事会的工作报告；

……

……新《章程指引》第八十一

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；条

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他

（五）公司年度报告；

事项。

（六）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第一百二十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；第一百〇七条下列事项由股东会以特别决议通过：

……（一）公司增加或者减少注册资本；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计总……新《章程指引》第八十二

资产30%的；（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司条，并结合公司实际情况

（五）股权激励计划；最近一期经审计总资产百分之三十的；调整

（六）发行公司债券；（五）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司

（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司产产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第一百二十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使

第一百〇八条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份表决权，每一股份享有一票表决权。

享有一票表决权，类别股股东除外。

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。单股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决单独计票。

独计票结果及时公开披露。

单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权份总数。

的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定

该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股新《章程指引》第八十三的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且东大会有表决权的股份总数。条不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、

或者国务院证券监督管理机构的规定设立的投资者保护机构，可以公开征集投票行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求上市公司股东委托其代为出权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有席股东大会并代为行使提案权、表决权等股东权利。

偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票依照前款规定征集股东权利的征集人应当披露征集文件公司应当予以配合。

权提出最低持股比例限制。

征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

相有偿的方式征集股东权利。除法定条件外，公司及股东大会召集人不得对征集股

20中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据东权利提出最低持股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第一百〇九条股东会审议有关关联/连交易事项时，关联/连股东不应当参与

第一百三十条股东与股东大会审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持有

投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数；股东大会决议的公告应当

公告应当充分披露非关联/连股东的表决情况。

充分披露非关联股东的表决情况。

（一）股东会审议有关关联/连交易事项时，有关联/连关系的股东应当回避；

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需要新《章程指引》第八十四

会议需要关联/连股东到会进行说明的，关联/连股东有责任和义务到会如实作关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。条出说明。

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始时

（二）有关联/连关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会宣布。

议开始时宣布。

……

……

第一百三十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第一百一十条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，新《章程指引》第八十五

公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或者公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理条重要业务的管理交予该人负责的合同。交予该人负责的合同。

第一百三十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东可单第一百一十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。

独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况；股东可单独或联名提股本总额的3%以上；3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名单；公司出董事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的百董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司已发行股份分之一以上；公司董事会可以提出独立董事候选人名单。《公司法》第一百一十五1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实条、《上市公司独立董事董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的1/3。行累积投票制。管理办法》第十二条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制可以实行累积投票制。是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事有的表决权可以集中使用。

或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

第一百四十条实行累积投票时，会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣第一百一十四条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股

布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和选东代表宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方删除监事及文字性修改举规则。法和选举规则。

第一百四十四条除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一第一百一十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特新《章程指引》第八十七导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者条决。不予表决。

第一百四十五条股东大会审议提案时，不会对提案进行修改，否则，有关变更应第一百一十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当新《章程指引》第八十八

当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。被视为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。条

第一百四十六条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一第一百二十条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同新《章程指引》第八十九表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。条

21中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据股东大会采取记名方式投票表决。

无第一百二十一条股东会采取记名方式投票表决。新《章程指引》第九十条

第一百二十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票

第一百四十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票。

股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监新《章程指引》第九十一股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。条公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

验自己的投票结果。

第一百四十八条股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应当第一百二十三条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人

宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。新《章程指引》第九十二表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的上市公司、计票人、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、条监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第一百五十条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数

组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席第一百二十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立即组织所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代新《章程指引》第九十四点票。理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。会议主持人应当立即组织点票。

会议记录连同出席股东的签名簿及代理出席的委托书，应当在公司住所保存。

第一百五十一条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代第一百二十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表文字性调整

每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容以及根据公司股票上市地证券决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容，以及根据上市地交易所或其他适用的法律法规所规定的信息。证券交易所或其他适用的法律法规所规定的信息。

第一百五十五条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司第一百二十九条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公新《章程指引》第九十八将在股东大会结束后2个月内实施具体方案。司将在相关会议结束后两个月内实施具体方案。条新《章程指引》第六章第

第一节董事第一节董事的一般规定一节

第一百六十四条董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指参与公司或公司的控股子公司日常经营管理事务的董事；非执行董事是指不参与公司或公司的控股第一百三十条董事包括执行董事和非执行董事。执行董事是指参与公司或公子公司日常经营管理事务的董事，非执行董事包含独立董事。公司任免董事应当报司的控股子公司日常经营管理事务的董事；非执行董事是指不参与公司或公司删除的内容挪至第一百

国务院证券监督管理机构备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，不的控股子公司日常经营管理事务的董事，非执行董事包含独立董事。公司任免三十二条及文字性调整

得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。董事应当报中国证监会备案。公司不得聘任不符合任职资格的人员担任董事，除独立董事以外的董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任总经理或不得违反规定授权不具备任职资格的人员实际行使职责。

者其他高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百六十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：第一百三十一条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

新《章程指引》第九十九

（一）存在《公司法》第一百四十六条、《证券法》第一百二十四条第二款、第一事：

条

百二十五条第二款和第三款，以及《证券投资基金法》第十五条规定的情形；（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

22中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（二）因犯有危害国家安全、恐怖主义、贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产、黑社（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被

会性质犯罪或者破坏社会主义市场经济秩序罪被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，权利；自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）因重大违法违规行为受到金融监管部门的行政处罚或者被中国证监会采取证（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业的

券市场禁入措施，执行期满未逾5年；破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）最近5年被中国证监会撤销基金从业资格或者被基金业协会取消基金从业资（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并格；负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）担任被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照机构的法定代表人和经营管理（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

的主要负责人，自该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照之日起未逾5年，（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；

但能够证明本人对该公司被接管、撤销、宣告破产或吊销营业执照不负有个人责任（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，的除外；期限未满的；

（六）被中国证监会认定为不适当人选或者被行业协会采取不适合从事相关业务的（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

纪律处分，期限未满的；违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间

（七）因涉嫌违法犯罪被行政机关立案调查或者被司法机关立案侦查，尚未形成最出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

终处理意见；

（八）中国证监会依法认定的其他情形；

（九）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。

第一百三十二条非职工代表董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前

由股东会解除其职务。职工代表董事由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。董事任期三年，任期届满可连选连任。独立董事

第一百六十七条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解

与其他董事任期相同，但是连任不得超过六年。

除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。独立董事与其他董事任期相同，但董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未是连任不得超过2届。

及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门新《章程指引》第一百条董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。

规章和本章程的规定，履行董事职务。

股东大会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。

股东会在遵守有关法律、行政法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何未届满的董事罢免（但依据任何合同可以提出的索赔要求不受此影响）。

第一百六十八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义第一百三十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

务：忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不

（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司或客户的资产；正当利益。

新《章程指引》第一百零

（二）不得挪用公司或客户的资产；董事对公司负有下列忠实义务：

一条

（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

人或者以公司财产为他人提供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

23中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（五）不得违法将客户资金借贷给他人，或者以客户资产为公司、公司股东或者其（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东会

他机构、个人债务提供担保；决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（六）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与公司订立合同或者进行交易；（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向董

（七）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于公司的事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者

商业机会，自营或者为他人经营与公司同类的业务；本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；

（八）不得接受与公司交易的佣金归为己有；（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他

（九）不得擅自披露公司秘密；人经营与本公司同类的业务；

（十）不得利用其关联关系损害公司利益；（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（十一）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。（八）不得擅自披露公司秘密；董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔（九）不得利用其关联/连关系损害公司利益；

偿责任。（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联/连关系的关联/连人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百三十四条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

第一百六十九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

务：董事对公司负有下列勤勉义务：

新《章程指引》第一百零

…………二条

（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使

……职权；

……

第一百七十条如因董事任期期满未及时改选或董事的辞职导致董事会的人数不

足本章程规定的最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数少于董事会成员的

1/3，或者独立董事中没有会计专业人士时，在改选的董事就任前，原董事仍应当按

照法律、法规、规章、规范性文件和本章程规定履行董事职务。

第一百三十六条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事面辞职报告，公司收到辞职报告之日起辞任生效，公司将在两个交易日内披露会将在2日内尽快披露有关情况。新《章程指引》第一百零有关情况。如因董事辞任导致公司董事会成员低于法定最低人数，在改选出的除本条所列因董事辞职导致董事会低于法定人数，或独立董事辞职导致独立董事人四条董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履数少于董事会成员的1/3，或者独立董事中没有会计专业人士的情形外，董事辞职行董事职务。

自其辞职报告送达董事会时生效。

选举为董事以填补董事会临时空缺或增加董事会名额的任何人士，该新任董事或为增加董事会名额而被委任为董事的任何人士的任期自获选生效之日起至公司的下

一届股东年会为止，并于其时有资格重选连任。

第一百七十一条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其第一百三十七条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺新《章程指引》第一百零

对公司和股东承担的忠实义务[包括（但不限于）保密义务]，在任期结束后并不当以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董五条

24中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据然解除，2年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不公开信息为止，不受上述2年期限限制。当然解除，两年内仍然有效，其中，董事对公司商业秘密的保密义务应当至该秘密成为公开信息为止，不受上述两年期限限制。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百三十八条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。新《章程指引》第一百零无

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。六条

第一百四十条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；

第一百七十四条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。新《章程指引》第一百零规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公八条司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百七十六条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：第一百四十一条除本章程另有规定外，董事的提名方式和程序为：

…………

（二）单独或合并持有公司3%以上股份的股东可以提名董事候选人，但提名的人数（二）单独或合并持有公司百分之一以上股份的股东可以提名董事候选人，但

根据新《章程指引》第五

必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；提名的人数必须符合本章程的规定，并且不得多于拟选任的人数；

十九条关于临时提案权

（三）董事候选人应在公司股东大会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺（三）董事候选人应在公司股东会召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承的规定相应调整董事提

提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；诺提供的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切实履行董事职责；

名权的股东持股比例，并（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，应当（四）有关提名董事候选人的意图以及候选人表明愿意接受提名的书面通知，进行文字性调整在股东大会召开7天前发给公司；应当在股东会召开七日前发给公司；

（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间于股（五）公司给予有关提名人以及被提名人提交前述通知及文件的期间（该期间东大会会议通知发出之日的次日计算）应不少于7日。于股东会会议通知发出之日的次日计算）应不少于七日。

第一百七十七条公司设董事会，对股东大会负责。第一百四十二条公司设董事会，董事会由十五名董事组成，董事会设董事长根据新《章程指引》第一

第一百七十八条董事会由9名董事组成，设董事长1人，可设副董事长1-2人。公一人，可设副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半百零九条及公司实际情

司内部董事不得超过董事人数的1/2。数选举产生。其中，公司设职工董事一人。况修改并整合为一条

第一百七十九条董事会行使下列职权：第一百四十三条董事会行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期内（二）执行股东会的决议；

董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；新《章程指引》第一百一（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；十条、《证券公司并表管

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式理指引（试行）》第十一

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；的方案；条

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的（八）根据法律法规或上市地证券交易所上市规则规定，或在股东会授权范围方案；内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、

（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会授关联/连交易、对外捐赠等事项；

权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理（九）决定公司内部管理机构的设置；

财、关联/连交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决

25中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（十）决定公司内部管理机构的设置；定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行委

（十一）决定聘任公司高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩事项；并决定高级员、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者领导责任）（十一）制定公司的基本管理制度；

（十二）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）制订公司章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）管理公司信息披露事项；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十六）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；（十七）审议批准公司的合规管理、全面风险管理基本制度；（十七）审议批准公司风险管理战略，以及合规管理、全面风险管理、并表管

（十八）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；理等基本制度；

（十九）审议公司定期风险评估报告；（十八）审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（十九）审议公司定期风险评估报告、并表管理情况；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十四）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十四）审议公司有关薪酬制度；

（二十五）法律、行政法规、部门规章、行业自律规则、本章程或者股东会授予的其他职权。

公司董事会对合规管理、全面风险管理、并表管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。

第一百八十三条董事会应拟订董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决第一百四十六条董事会应制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决新《章程指引》第一百一议，提高工作效率，保证科学决策。议，提高工作效率，保证科学决策。十二条

第一百八十四条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保第一百四十七条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外

事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策文字性调整投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

第一百八十六条董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；第一百四十八条董事长行使下列职权：

……（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；新《章程指引》第一百一

（三）签署公司发行的证券；……十四条

（四）董事会授予的其他职权。（三）董事会授予的其他职权。

（五）本章程授予的其他职权。

第一百八十七条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行第一百四十九条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不职务的，由副董事长（副董事长为2人时，由半数以上董事共同推举的副董事长）履履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或者两位以上副董事长的，由《公司法》第一百二十二行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不条董事履行职务。履行职务的，由过半数董事共同推举一名董事履行职务。

第一百八十九条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、2名以上独立董事、第一百五十一条代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者审新《章程指引》第一百一

26中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

监事会或公司总经理，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，十七条日内，召集和主持董事会会议。召集和主持董事会会议。

第一百九十条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、信函、传真第一百五十二条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：邮件（含电子邮等方式；通知时限为：7个工作日，但情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，件）、专人送出、信函、传真等方式；通知时限为：会议召开前七日；但情况紧新《章程指引》第一百一可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发十八条明。出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百五十五条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关

第一百九十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关新《章程指引》第一百二无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通十一条过。独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足过。出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应当将该事项提交股

3人的，应将该事项提交股东大会审议。

东会审议。

第一百九十四条……

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作出决

第一百五十六条……议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，董事会召开和表决可以采用通决意见的董事，视为弃权。

讯表决（含电子通信）方式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯（含电子董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式：新《章程指引》第一百二

通信）表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视

（一）利润分配方案和弥补亏损方案；十二条，并完善表述为弃权。

（二）增加或减少注册资本的方案；

上市地证券交易所上市规则要求董事不应采用通讯（含电子通信）方式表决的

（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；

事项，公司应以董事会现场会议（包括视频会议）形式审议。

（四）收购公司股票；

（五）法律、行政法规、规章以及本章程规定的其他事项。

第一百五十八条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议

第一百九十六条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董的董事应当在会议记录上签名。

事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存期限为20年。董事会董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。董事会决议违反法新《章程指引》第一百二决议违反法律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事律、行政法规或者本章程，致使公司遭受严重损失的，参与决议的董事对公司十四条对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以以免除责任。

免除责任。

第一百九十七条董事会会议记录包括以下内容：第一百五十九条董事会会议记录包括以下内容：

…………

新《章程指引》第一百二

（四）决议内容；（四）董事发言要点；

十五条

（五）董事发言要点；（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的

（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。票数）。

新《章程指引》第五章第

无第三节独立董事三节

第一百六十条独立董事应当按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所新《章程指引》第一百二无

和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业十六条

27中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百六十一条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东

中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前

五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主新《章程指引》第一百二无要负责人；十七条

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定

的不具备独立性的其他人员，或被上市地证券交易所评估为不具备独立性的其他人员。

前款第（四）项至第（六）项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

若情况有任何变动以致可能影响独立董事的独立性，独立董事须在切实可行的范围内尽快通知香港联交所，以及每年向公司确认其独立性。公司每年均须在年报中确认其是否有收到上述确认，以及其是否仍然认为有关独立董事确属独立人士。独立董事在任职期间出现上述情况的，公司应当解除其职务。

第一百六十二条担任公司独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；新《章程指引》第一百二无

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；十八条

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

28中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百六十三条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

新《章程指引》第一百二

无（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大十九条

利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百六十四条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；

新《章程指引》第一百三

无（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

十条

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百六十五条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事

会审议：

（一）应当披露的关联交易；新《章程指引》第一百三无

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；十一条

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百六十六条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议

关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百六十四条第一款第

（一）项至第（三）项、第一百六十五条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。新《章程指引》第一百三无独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。十二条独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集

人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录

29中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百六十七条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。包括：

（一）检查公司财务；

（二）对董事、高级管理人员执行职务的行为进行监督，对违反法律、行政法

规、本章程或者股东会决议的董事、高级管理人员提出解任的建议；

新《章程指引》第一百三

（三）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理

无十三条、《公司法》第七人员予以纠正；

十八条

（四）提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（五）向股东会会议提出提案；

（六）依照《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（七）法律、行政法规、上市地上市规则或者本章程规定的其他职权。

第一百六十八条审计委员会成员为三名以上，为不在公司担任高级管理人员

新《章程指引》第一百三

无的董事，其中独立董事应过半数，由独立董事中会计专业人士担任召集人。董十四条事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百六十九条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内

外部审计工作和内部控制、监督全面风险管理和并表管理，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；新《章程指引》第一百三无

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；十五条

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、行业自律规则和本章程规定的其他事项。

第一百七十条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。新《章程指引》第一百三无

审计委员会决议的表决，应当一人一票。十六条审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百九十八条公司董事会设立风险管理委员会、审计委员会、关联交易控制委第一百七十一条公司董事会设置风险管理委员会、关联交易控制委员会、发新《章程指引》第一百三

员会、发展战略与ESG委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会。专门委员会对董事 展战略与ESG委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等其他专门委员会，依照 十七条

30中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据会负责，董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。专门委员本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。

会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士，关联交易控制委立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人，关联交易控制委员会全部由独员会全部由独立董事组成。董事会下设专门委员会，应经股东大会决议通过。立董事组成。

第一百七十二条……

（一）对需董事会审议批准的全面风险管理及并表管理等基本制度进行审议并

第一百九十九条……提出意见；

（一）对需董事会审议批准的全面风险管理基本制度进行审议并提出意见；……《证券公司全面风险管……（六）对需董事会审议的合规报告、风险评估报告和并表管理情况进行审议并理规范》第七条、《证券

（六）对需董事会审议的合规报告和风险评估报告进行审议并提出意见；提出意见；公司并表管理指引（试

（七）董事会授予的其他职责。（七）对需董事会审议批准的公司风险管理战略进行预审，并协助董事会推动行）》第十一条

公司董事会对合规管理、风险管理和内部控制体系的有效性承担最终责任。其在公司经营管理中有效实施；

（八）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会授予的其他职责。

第一百七十三条关联交易控制委员会主要负责公司关联人的确认，对公司关

第二百〇一条关联交易控制委员会主要负责公司关联交易控制和日常管理的职

联交易的审核、控制和日常管理。关联交易控制委员会主要职责如下：

责，主要职责如下：

……

……

（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会和审计委员会报告；

（二）确认公司关联人名单，并及时向董事会和监事会报告；

……

……审计委员会承接监事会

（四）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，

（四）对公司拟与关联人进行的重大关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交职能

提交董事会审议，并报告审计委员会；

董事会审议，并报告监事会；

……

……

（六）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予

（六）董事会赋予的其他职责。

的其他职责。

……

……

第一百七十四条 发展战略与ESG委员会主要负责对公司长期发展战略和重大

第二百〇二条 发展战略与ESG委员会主要负责对公司长远发展战略进行研究预

投资决策进行研究并提出建议，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。主测，制订公司发展战略计划，指导公司ESG战略制定并监督公司ESG事宜。主要职责要职责如下：

如下：

……《上市公司治理准则》第

……

（四）研究公司短期、中期、长期发展战略或其他相关问题；四十六条

（四）研究公司近期、中期、长期发展战略或其他相关问题；

……

……

（八）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予

（八）董事会赋予的其他职责。

的其他职责。

第二百〇三条提名委员会的主要职责如下：第一百七十五条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序并提出建议；对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董新《章程指引》第一百三

（二）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；事会提出建议：十八条

（三）对董事候选人和高级管理人员的人选进行审查并提出建议；（一）提名或者任免董事；

31中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（四）董事会赋予的其他职责。（二）聘任或者解聘高级管理人员；

提名委员会由独立董事担任召集人。（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第二百〇四条薪酬与考核委员会的主要职责如下：

（一）根据金融及证券行业的特点，根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平，制定并执行适合市场环境变第一百七十六条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准化的绩效评价体系、具备竞争优势的薪酬政策以及与经营业绩相关联的奖惩激励措并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支施；付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

上述薪酬政策主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和（一）董事、高级管理人员的薪酬；

新《章程指引》第一百三

惩罚的主要方案和制度等；（二）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

十九条，并结合公司实际

（二）审查公司董事及高级管理人员的履行职责情况并对其进行年度绩效考评；董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决情况调整

（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

（四）董事会授权的其他事宜。薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股

薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须报经董事会同意后，提交股东大东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。

酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。薪酬与考核委员会必须由公司的独立董事担任召集人。

第二百〇五条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承第一百七十七条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，履行职责的《上市公司治理准则》第担。有关费用由公司承担。四十九条

第二百〇八条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。

除独立董事外，公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，但监事不得兼第一百七十九条董事会秘书应当具有必备的专业知识和经验，由董事会委任。《必备条款》废止，删除任。公司董事和其他高级管理人员可以兼任董事会秘书，法律、行政法规和部门规相关内容，并调整监事会公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会章规定的不得兼任的情形除外。取消后的相关表述秘书。

第二百〇九条董事会秘书的主要职责如下：

（一）保证公司有完整的组织文件和记录；

（二）确保公司依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证公司的股东名册妥善设立，保证有权得到公司有关记录和文件的人及时得到有关记录和文件；

第一百八十条董事会秘书负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以

（四）负责公司股东大会和董事会会议的筹备、文件保管等事宜；新《章程指引》第一百四

及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

（五）负责公司股东资料管理；十九条

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

（六）负责公司信息披露事务，保证公司信息披露的及时、准确、合法、真实和完整；

（七）负责公司投资者关系管理工作

（八）相关法律、行政法规以及公司股票上市地证券监督管理机构和证券交易所要求履行的其他职责。

32中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

第七章总经理及其他高级管理人员第七章高级管理人员新《章程指引》第六章

第一百八十二条公司设经营管理委员会，为公司最高经营管理机构，其成员

第二百一十一条公司设经营管理委员会，为公司最高经营管理机构。公司设总经

由董事会决定聘任或者解聘。公司设总经理一名；设执行委员七至十一名，执理1名；设执行委员7-11名，执行委员为公司高级管理人员，负责分管公司主要业新《章程指引》第一百四行委员为公司高级管理人员，负责分管公司主要业务。经营管理委员会由总经务。经营管理委员会由总经理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、十条理、执行委员、财务负责人、合规总监、首席风险官、首席信息官、董事会秘

首席信息官、董事会秘书、总司库等组成。

书、总司库等组成。

第二百一十二条公司的高级管理人员不得在证券基金经营机构参股或者控股的第一百八十三条公司的高级管理人员不得在本证券基金经营机构参股或者控公司以外的营利性机构兼职。股的公司以外的营利性机构兼职。

文字性调整

公司任免高级管理人员应当报国务院证券监督管理机构备案，不得违反规定授权不公司任免高级管理人员应当报中国证监会及派出机构备案，不得违反规定授权具备任职资格的人员实际行使职责。不具备任职资格的人员实际行使职责。

第二百一十三条本章程第一百六十五条关于不得担任董事的情形，同时适用于高第一百八十四条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同

新《章程指引》第一百四级管理人员。本章程第一百六十八条关于董事的忠实义务和第一百六十九条（四）时适用于高级管理人员。

十一条

—（六）关于董事勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第二百一十四条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人第一百八十五条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，新《章程指引》第一百四员，不得担任公司的高级管理人员。不得担任公司的高级管理人员。十二条，并结合公司实际公司高级管理人员的薪酬由公司发放，不由控股股东代发。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪酬。情况调整

第一百八十七条总经理对董事会负责，行使下列职权：

第二百一十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

……

……

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（三）拟订公司的基本管理制度；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（四）制定公司的具体规章；

（五）制定公司的具体规章；

（五）拟订公司内部管理机构设置方案；

（六）提请董事会聘任或者解聘除总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书

（六）提请聘任或者解聘除总经理、合规总监、首席风险官、董事会秘书以外的其新《章程指引》第一百四以外的其他高级管理人员；

他高级管理人员；十四条

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的管理人员；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定或者解聘以外的负责管理人员；

（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足中国证监会制定的风险控制指

（八）执行公司的风险控制制度，确保公司满足中国证监会制订的风险控制指标；

标；

（九）公司章程和董事会授予的其他职权。

（九）本章程和董事会授予的其他职权。

总经理主持公司日常工作，列席董事会会议，向董事会汇报工作，并根据总经理职总经理主持公司日常工作，如总经理未担任董事，需列席董事会会议，总经理责范围行使职权。

向董事会汇报工作，并根据总经理职责范围行使职权。

第二百一十七条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。总经理工第一百八十八条总经理应制订总经理工作细则，报董事会批准后实施。

根据新《章程指引》第一

作细则包括下列内容：

第一百八十九条总经理工作细则包括下列内容：百四十五条、第一百四十

……

……六条，将原《章程》第二

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、监事会的报告

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；百一十七条内容分两条制度；

……列示

……

第二百一十八条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程第一百九十条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体新《章程指引》第一百四序和办法由总经理与公司之间的聘任合同规定。程序和办法由总经理与公司之间的劳动合同规定。十七条

33中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

第二百一十九条经营管理委员会是公司最高经营管理机构，行使下列职权：第一百九十一条经营管理委员会是公司最高经营管理机构，行使下列职权：

…………

（七）制定风险管理制度，并适时调整；（七）拟定风险管理战略，制定风险管理制度、并表管理制度等，并适时调整；

《证券公司并表管理指…………引（试行）》第十一条

（十一）建立涵盖风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬方案（十一）建立体现风险管理有效性的全员绩效考核体系，制定和批准职工薪酬和奖惩方案；方案和奖惩方案；

…………

第一百九十三条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承

担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

新《章程指引》第一百五

无高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，十条

给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第二百二十一条总经理及其他高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符第一百九十四条高级管理人员应当保证所负责的经营管理活动符合有关法文字性调整

合有关法律、法规和准则的要求，符合监管部门的监管要求。律、法规和准则的要求，符合监管部门的监管要求。

第二百二十五条公司高级管理人员由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，董事会聘任或解聘。

高级管理人员分管公司业务时，以经营管理委员会决议的形式明确分工、划分职责，第一百九十八条公司聘任高级管理人员，应当按照法律法规和本章程的规定，并报监管部门备案。同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利由公司股东、董事会专门委员会或者总经理进行提名，董事会聘任或解聘。新《章程指引》第一百五益冲突，须遵守隔离墙制度。高级管理人员的职责分工由公司按照有关制度研究决定，并报监管部门备案。十条、第一百五十一条及高级管理人员执行公司职务时，应当遵守法律、法规、规章、规范性文件和本章程同时分管两项及两项以上业务或存在交叉分管时，不能存在利益冲突，须遵守完善表述的规定，履行忠实和勤勉义务。隔离墙制度。

高级管理人员违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，公司董事会应当采取措施追究其法律责任。

第一百九十九条高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。新《章程指引》第一百五无

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众十一条股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第二百六十四条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交

第二百〇一条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派出机

易所报送年度财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内向中国证构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个监会派出机构和证券交易所报送半年度财务会计报告，在每一会计年度前3个月和新《章程指引》第一百五月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

前9个月结束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送季度财务十三条

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所会计报告。

的规定进行编制。

上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。

第二百六十六条公司的财务报告应当在召开股东年会的20日以前置备于公司，供第二百〇二条公司的财务报告应当在召开股东会年会的二十日以前置备于公股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。司，供股东查阅。公司的每个股东都有权得到本章中所提及的财务报告。

文字性调整

除本章程另有规定外，公司至少应当在股东大会年会召开前21日将前述报告或董事除本章程另有规定外，公司至少应当在股东会年会召开前二十一日将前述报告会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）及损益表或董事会报告连同资产负债表（包括法例规定须附录于资产负债表的每份文件）

34中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每个境外上市外及损益表或收支结算表，或财务摘要报告，由专人或以邮资已付的邮件寄给每资股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。 个H股的股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准。

第二百七十条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资产，不以任第二百〇五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不新《章程指引》第一百五何个人名义开立账户存储。以任何个人名义开立账户存储。十四条

第二百〇六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司

第二百七十一条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的10%列入公司法定公法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的50%以上的，可以不再提取。以不再提取。

…………

公司从税后利润中提取法定公积金后，还可以从税后利润中提取5%-10%的任意公积公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提新《章程指引》第一百五金。其中，公司提取任意公积金时，需经股东大会决议通过。取任意公积金。

十五条

…………

股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股东分配利润股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担……赔偿责任。

……

第二百〇七条公司重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润分配政策。公司现金股利政策目标为，如公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生，且满足公司正常经营的资金需求情况下，公司尽可能保证每年利润新《章程指引》第一百五无分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的百分之二十。十六条当公司最近一年审计报告为非无保留意见或带与持续经营相关的重大不确定性

段落的无保留意见的，可以不进行利润分配。

第二百〇八条公司利润分配的具体政策为：

第二百七十四条公司应当重视对投资者的合理投资回报，制定持续、稳定的利润（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，分配政策。并在具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例

（一）公司采取现金、股票方式或者现金和股票相结合的方式进行利润分配，并在由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东会审议决定；新《章程指引》第一百五具备现金分红条件时，优先考虑现金分红的利润分配方式，具体分配比例由董事会（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根十六条、《上市公司监管根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议决定；据盈利情况及资金需求情况可以进行中期分红，公司年度股东会审议年度利润指引第3号--上市公司现

（二）在符合分红条件的情况下，公司原则上每年度分配一次利润，但公司根据盈分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。金分红》第七条利情况及资金需求情况可以进行中期分红；年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东……的净利润。公司在制定具体中期分红方案时需履行必要的公司治理程序；

……

第二百〇九条……

第二百七十五条……独立董事认为现金分红具体方案可能损害上市公司或者中小股东权益的，有权《上市公司监管指引第3独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未完全采纳的，应当在董号--上市公司现金分红》

股东大会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

第六条

渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求。股东会在审议董事会提交的利润分配方案特别是现金分红方案前，应当通过公开渠道与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉

35中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据求。

第二百七十六条公司制定利润分配方案时，应综合考虑内外部因素，尽可能保证第二百一十条在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营

每年利润分配规模不低于当年实现的归属于母公司股东净利润的20%。和长期发展，且实施现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现在当年盈利且累计未分配利润为正，现金流满足公司正常经营和长期发展，且实施金方式实施利润分配。公司应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模现金分红不会影响公司持续经营的情况下，公司可采取现金方式实施利润分配。公式、盈利水平、债务偿还能力、是否有重大资金支出安排和投资者回报等因素司应综合考虑行业特点、公司所处发展阶段、经营模式、盈利水平以及是否有重大区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：

资金支出安排等因素，区分下列情形，执行差异化的现金分红政策：（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现《上市公司监管指引第3

（一）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

号--上市公司现金分红》

红在该次利润分配中所占比例最低应达到80%；（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

第五条

（二）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；

红在该次利润分配中所占比例最低应达到40%；（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现

（三）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分金分红在该次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

红在该次利润分配中所占比例最低应达到20%；公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前款第（三）项规公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。定处理。

…………

第二百七十九条……

公司有权终止以邮递方式向境外上市外资股持有人发送股息单，但公司应在股息单第二百一十三条……连续2次未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退 公司有权终止以邮递方式向H股持有人发送股息单，但公司应在股息单连续两次回后，公司即可行使此项权利。未予提现后方可行使此项权利。如股息单初次邮寄未能送达收件人而遭退回后，公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的境外上市外资股的股东的股份，公司即可行使此项权利。《香港上市规则》附录三但必须遵守以下条件： 公司有权按董事会认为适当的方式出售未能联络的H股的股东的股份，但必须遵 第3(2)条已于2022年1月（一）公司在12年内已就该等股份最少派发了3次股息，而在该段期间无人认领股守以下条件：1日删除最后一款表述，

息；（一）公司在十二年内已就该等股份最少派发了三次股息，而在该段期间无人以及文字性调整

（二）公司在12年期间届满后于公司股票上市地一份或多份报章刊登公告，说明其认领股息；

拟将股份出售的意向，并通知公司股票上市地证券监督管理机构。（二）公司在十二年期间届满后于上市地一份或多份报章刊登公告，说明其拟如获授予权力没收无人认领的股息，该项权力只可在宣布股息日期后6年或6年以后将股份出售的意向，并通知上市地证券监督管理机构。

行使。

第二百一十四条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会在

第二百八十条公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大新《章程指引》第一百五

获得年度股东会授权的情况下，根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条会召开后2个月内完成股利（或股份）的派发事项。十七条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第二百八十一条公司应当为持有境外上市外资股的股东委任收款代理人。收款代于2023年8月1日生效的

理人应当代有关股东收取公司就境外上市外资股分配的股利及其他应付的款项。 第二百一十五条 公司应当为持有H股的股东委任收款代理人。收款代理人应当 《香港上市规则》中， 附公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。公司 代有关股东收取公司就H股分配的股利及其他应付的款项。 录十三D部第一节第(c)委任的在香港上市的境外上市外资股的股东的收款代理人，应当为依照香港《受托公司委任的收款代理人应当符合上市地法律或者证券交易所有关规定的要求。条的相应规定已删除最人条例》注册的信托公司。后一句表述。

第二百一十六条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者新《章程指引》第一百五无转为增加公司注册资本。十八条

36中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第二百一十七条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职

第二百八十二条公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支、新《章程指引》第一百五

责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

经济活动、全面风险管理情况进行内部审计监督。十九条公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第二百一十八条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、并表管理、新《章程指引》第一百六无

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。十条

第二百一十九条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、并表管理、内部控制、财务信息新《章程指引》第一百六无

监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重十一条大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。

第二百二十条公司内部控制评价的具体组织实施工作由公司组建的内部控制新《章程指引》第一百六

无评价工作小组负责。公司根据内部控制评价工作小组出具、审计委员会审议后十二条并根据公司实际的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。情况调整

第二百二十一条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位新《章程指引》第一百六无

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。十三条新《章程指引》第一百六

无第二百二十二条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

十四条

第二百八十四条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、

第二百二十三条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表

净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务。新《章程指引》第一百六审计、净资产验证、风险控制指标数据审计及其他相关的咨询服务等业务，聘公司聘用会计师事务所的聘期一年，自公司每次股东年会结束时起至下次股东年会十五条期一年，可以续聘。

结束时止。可以续聘。

第二百二十四条公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定。董事会不得在新《章程指引》第一百六无股东会决定前委任会计师事务所。十六条

第二百二十五条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、新《章程指引》第一百六无

会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。十七条新《章程指引》第一百六

第二百八十七条会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。第二百二十六条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

十八条

第二百八十八条公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所由股东大会作出决

第二百二十七条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先通定，并报国务院证券监督管理机构备案，董事会不得在股东大会决定前委任会计师知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事新《章程指引》第一百六事务所。

务所陈述意见。十九条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，应当在董事会决议后及时通知会计师事务会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

第二百九十条公司的通知可以下列形式发出：第二百二十八条公司的通知可以下列形式发出：新《章程指引》第一百七

…………十条

37中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件（含电子邮件）方式送出；

（三）以传真或电子邮件方式进行；（三）以公告方式进行；

（四）在符合法律法规及公司股票上市地上市规则的前提下，以在公司及证券交易（四）上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。

所指定的网站上发布方式进行； 就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，

（五）以公告方式进行；在符合上市地法律法规及上市规则和本章程的前提下，均可通过公司指定的及

（六）公司或受通知人事先约定或受通知人收到通知后认可的其他形式； /或香港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。

（七）公司股票上市地有关监管机构认可或本章程规定的其他形式。 前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上就公司按照《香港上市规则》要求向H股股东提供或发送公司通讯的方式而言，在符 市规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：

合上市地法律法规及上市规则和公司章程的前提下，均可通过公司指定的及/或香（一）董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；

港联交所网站或通过电子方式，将公司通讯提供或发送给H股股东。 （二）公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；

前款所称公司通讯是指，公司发出或将予发出以供公司任何H股股东或《香港上市 （三）会议通知；规则》要求的其他人士参照或采取行动的任何文件，其中包括但不限于：（四）上市文件；

1、董事会报告、公司的年度账目、核数师报告以及财务摘要报告（如适用）；（五）通函；

2、公司中期报告及中期摘要报告（如适用）；（六）委任表格（委任表格具有上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

3、会议通知；

4、上市文件；

5、通函；

6、委任表格（委任表格具有公司股份上市地交易所上市规则所赋予的含义）。

第二百九十二条除本章程另有规定外，公司发给境外上市外资股股东的通知、资

第二百三十条 除本章程另有规定外，公司发给H股股东的通知、资料或书面声

料或书面声明，须按境外上市外资股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一明，须按H股股东的注册地址送达，或以邮递方式寄至每一位H股股东。 文字性调整位境外上市外资股股东。

……

……

第二百九十三条除本章程另有规定外，本章程第二百九十条规定的发出通知的各新《章程指引》第一百七

第二百三十一条公司召开股东会的会议通知，以公告进行。

种形式，适用于公司召开的股东大会。十二条公司召开董事会的会议通知，以电子邮件、邮件或专人送出书面通知方式进行。公第二百三十二条公司召开董事会的会议通知，以邮件（含电子邮件）、专人新《章程指引》第一百七司召开监事会的会议通知，以电子邮件、邮件或专人送出书面通知方式进行。送出、信函、传真等方式进行。十三条

第二百九十五条若公司股票上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮第二百三十四条若上市地上市规则要求公司以英文本和中文本发送、邮寄、寄、派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排派发、发出、公布或以其他方式提供公司相关文件，如果公司已作出适当安排以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和法规以确定其股东是否希望只收取英文本或只希望收取中文本，以及在适用法律和文字性调整允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向有关股东法规允许的范围内并根据适用法律和法规，公司可（根据股东说明的意愿）向只发送英文本或只发送中文本。有关股东只发送英文本或只发送中文本。

第二百九十六条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等人第二百三十五条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该等新《章程指引》第一百七

没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。十五条

第二百九十七条公司通过法律、法规或中国证券监督管理机构指定的信息披露报第二百三十六条公司通过法律、法规或中国证监会指定的信息披露报刊和网

刊和网站向内资股股东发出公告和进行信息披露。如根据公司章程应向境外上市外 站向A股股东发出公告和进行信息披露。如根据本章程应向H股股东发出公告，文字调整

资股股东发出公告，则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。则有关公告同时应根据《香港上市规则》所规定的方法刊登。

…………

38中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相关法董事会有权调整公司信息披露的报刊，但应保证所指定的信息披露报刊符合相律、法规和中国证监会、境外监管机构和境内外交易所规定的资格与条件。关法律、法规和中国证监会、境外监管机构和公司上市地交易所规定的资格与条件。

第二百九十九条公司合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本章程规定的程

序经股东大会通过后，依法办理有关审批手续。反对公司合并、分立方案的股东，第二百三十八条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以新《章程指引》第一百七

有权要求公司或者同意公司合并、分立方案的股东、以公平价格购买其股份。公司不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

十八条

合并、分立决议的内容应当做成专门文件，供股东查阅。公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

对境外上市外资股的股东，前述文件还应当以邮件方式书面通知。

第二百三十九条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债

第三百条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十单。公司应当自作出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸等其新《章程指引》第一百七日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。

他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告之日十九条债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第三百〇一条公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新第二百四十条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公新《章程指引》第一百八设的公司承继。司或者新设的公司承继。十条

第二百四十一条公司分立，其财产作相应的分割。

第三百〇二条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起新《章程指引》第一百八公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起10日十日内通知债权人，并于三十日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公十一条内通知债权人，并于30日内通过报纸等其他方式对外公告。

告。

第二百四十三条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

第三百〇四条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内

公司应当自作出减少注册资本决议之日起10日内通知债权人，并于30日内通过报纸在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三新《章程指引》第一百八

等其他方式对外公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或十三条

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。者提供相应的担保。

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第二百四十四条公司依照本章程第二百一十六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第二百四十三条第二款的规定，新《章程指引》第一百八无但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸上或者国家企业十四条信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第二百四十五条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应当

新《章程指引》第一百八

无退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东十五条

及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

39中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

第二百四十六条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，新《章程指引》第一百八无本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。十六条

第二百四十八条公司因下列原因解散：

第三百〇六条公司因下列原因解散：……

……（二）股东会决议解散；

（二）股东大会决议解散；……

新《章程指引》第一百八

……（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通十八条

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其过其他途径不能解决的，持有公司百分之十以上表决权的股东，可以请求人民

他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权10%以上的股东，可以请求人民法院法院解散公司。

解散公司。公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第二百四十九条公司有前条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分

第三百〇七条公司有前条第(一)项情形的，可以通过修改公司章程而存续。

配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。新《章程指引》第一百八依照前款规定修改公司章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的2/3以上依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东十九条通过。

所持表决权的三分之二以上通过。

第三百〇八条公司因本章程第三百〇六条第（一）、（二）、（四）、（五）项

第二百五十条公司因本章程第二百四十八条第（一）项、第（二）项、第（四）

规定解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内依法成立清算组，开始清算。清项、第（五）项规定解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事算组由董事会或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。新《章程指引》第一百九公司因本章程第三百〇六条第（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提出申请，清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔十条并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。

偿责任。

公司被依法宣告破产的，由人民法院依照有关法律的规定，组织国务院证券业监督公司因本章程第二百四十八条第（三）项规定而解散的，应当向中国证监会提管理机构、股东、有关机关及有关专业人员成立清算组，依照有关企业破产的法律出申请，并附解散的理由和债务清偿计划，经中国证监会批准后解散。

实施破产清算。

第三百一十条清算组在清算期间行使下列职权：第二百五十一条清算组在清算期间行使下列职权：

…………新《章程指引》第一百九

（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；十一条

…………

第三百一十一条清算组应当自成立之日起10日内通知债权人，并于60日内在通过第二百五十二条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内

报纸等其他方式对外公告。债权人应当自接到通知书之日起30日内，未接到通知书在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书之日新《章程指引》第一百九的自公告之日起45日内，向清算组申报其债权。起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。十二条…………

第三百一十二条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制第二百五十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应

新《章程指引》第一百九

定清算方案，并报股东大会或者人民法院确认。当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

十三条

…………

第三百一十三条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公第二百五十四条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发新《章程指引》第一百九

司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。十四条

40中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第三百一十四条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告以及清算期内收支报

表和财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关确认。第二百五十五条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或者新《章程指引》第一百九清算组应当自有关主管部门确认之日起30日内，将前述文件报送公司登记机关，申人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。十五条请注销公司登记，公告公司终止。

第三百一十五条清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。清算组成员不得

第二百五十六条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司财产。新《章程指引》第一百九清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责十六条意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

任。

第二百五十七条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产新《章程指引》第一百九无清算。十七条

第三百一十七条有下列情形之一的，公司应当修改章程：第二百五十八条有下列情形之一的，公司将修改章程：

…………新《章程指引》第一百九

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；十八条

（三）股东大会决定修改章程。（三）股东会决定修改章程。

第二百五十九条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报

第三百一十八条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报主根据新《章程指引》第一

主管机关批准；涉及登记事项的，应当依法办理变更登记。

管机关批准。百九十九条、第二百条、

第二百六十条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。第二百零一条，将原《章修改本章程。

章程修改事项属于法律、法规、公司股票上市地证券交易所上市规则要求披露的信程》第三百一十八条内容

第二百六十一条章程修改事项属于法律、法规、上市地证券交易所上市规则息，按规定予以公告。分三条列示要求披露的信息，按规定予以公告。

第三百二十一条释义

（一）控股股东，控股股东，是指具备以下条件之一的人：

第二百六十二条释义：

1、该人单独或者与他人一致行动时，可以选出半数以上的董事；

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五十

2、该人单独或者与他人一致行动时，可以行使公司有表决权股份总数30%以上的表

的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但其持有的股份所享有决权或者可以控制公司有表决权股份总数30%以上表决权的行使；

的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

3、该人单独或者与他人一致行动时，持有公司发行在外股份总数30%以上的股份；

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配公司

4、该人单独或者与他人一致行动时，以其他方式在事实上控制公司。

行为的自然人、法人或者其他组织。新《章程指引》第二百零（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与其直二条能够实际支配公司行为的人。

接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员与但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

（四）登记日但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

……

（四）内部董事，是指在公司同时担任除董事以外其他职务的董事；外部董事，是

2.确定有权接受公司股东会通知或者在股东会上行使表决权的股东。

指不在公司担任除董事外的其他职务的董事；独立董事，是指与公司及其股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断关系的外部董事。

41中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（五）登记日

……

2.确定有权接受公司股东大会通知或者在股东大会上行使表权的股东。

第三百二十二条董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程第二百六十三条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与文字性调整的规定相抵触。章程的规定相抵触。

第二百六十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章新《章程指引》第二百零

第三百二十三条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有

程有歧义时，以在深圳市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为四条并结合公司实际情歧义时，以在工商行政管理机关最近一次核准登记后的中文版章程为准。

准。况调整新《章程指引》第二百零

第三百二十四条本章程所称“以上”“以内”“以下”含本数；“过”“低于”第二百六十五条本章程所称“以上”“以内”“不超过”都含本数；“超过”五条并结合公司实际情

“多于”不含本数。“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

况调整

注1：本次修订的部分条款如仅涉及其中部分款、项，则对该等条款中不涉及修改的款、项未在本修订对照表中完整列示；

注2：除本修订对照表中列示的修订外，针对《章程》正文中仅涉及非实质性修订的内容未在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字、条款顺序调整等；

注3：针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整，不再逐一列示；

注4：本次《章程》修订，因《必备条款》废止及拟取消监事会等原因，删除了原《章程》的26-28条、32条、36-38条、40-41条、57-71条、83条、105条、111-113条、131-135条、152条、156-

163条、166条、172条、175条、181条、185条、200条、206条、226-262条、265条、269条、272-273条、283条、285-286条、289条、309条、316条、319-320条，该等删除条款未在本修订对照表中列示原文。

42中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

二、《中信证券股份有限公司股东会议事规则》修订对照表原条款修改后条款修订依据

《必备条款》废止，《上市公司股东大会规则》被《上市公司股东会规

则（2025）》废止，调整第一条为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国本议事规则制定依据。

公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大

第一条为规范公司行为，保证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司此外，根据《公司法》和会规则》《国务院关于股份有限公司境外募集股份及上市的特别规定》《到境外法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》《上市公司股东会规则》新《章程指引》，本规则上市公司章程必备条款》《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》（以下简称全文统一将“股东大会”函》《国务院关于调整适用在境外上市公司召开股东大会通知期限等事项规定的公司章程）的规定，制定本规则。调整为“股东会”；本规批复》等相关法律、行政法规和规范性文件和中信证券股份有限公司《章程》（以则全文中如仅涉及“股下简称公司章程）的规定，制定本规则。

东大会”修改为“股东会”的相关条款，在本修订对照表中不再一一列明。

第二条公司应当严格按照法律、行政法规、本规则及公司章程的相关规定召第二条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程及本规则的相关规定召开股开股东大会，保证股东能够依法行使权利。东会，保证股东能够依法行使权利。《上市公司股东会规则公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽（2025）》第三条勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：第四条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）选举和更换有关董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬（二）审议批准董事会的报告；

事项；（三）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；

（三）审议批准董事会的报告；（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）审议批准监事会的报告；（五）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）对发行公司债券作出决议；

（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

新《章程指引》第四十六

（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；（八）修改公司章程；

条，并结合公司实际情

（八）对发行公司债券作出决议；（九）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

况调整

（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；（十）审议批准本规则第五条规定的担保事项；

（十）修改公司章程；（十一）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百

（十一）对公司聘用、解聘或者不再续聘会计师事务所作出决议；分之三十，或者一次性购买、出售资产总额占公司最近一期经审计净资产的比例超

（十二）审议批准变更募集资金用途事项；过百分之十的事项，或者根据公司股票上市地（以下简称上市地）的监管规则需要

（十三）审议批准股权激励计划和员工持股计划；股东会审议的购买、出售重大资产的事项；

（十四）审议批准单独或者合计持有公司3%以上有表决权股份的股东提出的议（十二）审议批准一次性投资总额占公司最近一期经审计的净资产的比例超过百分案；之十的事项；

（十五）审议批准本规则第五条规定的担保事项；（十三）审议批准变更募集资金用途事项；43中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（十六）审议批准公司与关联方（根据《上海证券交易所股票上市规则》（以下（十四）审议批准公司与关联方（根据《上交所上市规则》所定义）发生的交易（《上简称《上交所上市规则》）所定义）发生的交易（《上交所上市规则》第6.3.18交所上市规则》第6.3.18条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易条规定的可以免于按照关联交易的方式审议和披露的交易除外）金额在人民币除外）金额在人民币三千万元以上，且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分

3000万元以上，且占最近一期公司经审计的净资产绝对值5%以上的关联交易之五以上的关联交易（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港上市规则》（根据《上交所上市规则》所定义）；及根据《香港联合交易所有限公司证券上规定应当由公司股东会批准的关连交易（关连交易的定义依不时修订的《香港上市市规则》（以下简称《香港上市规则》）规定应当由公司股东大会批准的关连交规则》而定），具体而言，该关连交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的原易（关连交易的定义依不时修订的《香港上市规则》而定），具体而言，该关连则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本交易或累计计算的相关关连交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规比率而作的测试，任何一项比率等于或高于百分之五（具体依不时修订的《香港上则》而定）依资产比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项市规则》而定），除非前述任何一项比率均低于百分之二十五且交易代价低于一千比率等于或高于5%（具体依不时修订的《香港上市规则》而定），除非前述任何万港元；

一项比率均低于25%且交易代价低于1000万港元；（十五）审议批准达到下列标准之一的交易：

（十七）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一资产30%，或者一次性出售资产总额占公司最近经审计净资产的比例超过10%的期经审计总资产的百分之五十以上；

事项，或者连续4个月内累计处置的固定资产所得到的价值的总和超过股东大会2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年最近审议的资产负债表所显示的固定资产价值的33%的事项，或者根据公司股票度经审计营业收入的百分之五十以上，且绝对金额超过五千万元人民币；

上市地的监管规则需要股东大会审议的购买、出售重大资产的事项；3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度

（十八）审议批准一次性投资总额占公司最近经审计的净资产的比例超过10%的经审计净利润的百分之五十以上，且绝对金额超过人民币五百万元；

事项；4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的百分

（十九）审议批准达到下列标准之一的交易：之五十以上，且绝对金额超过人民币五千万元；

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的百分之五十以上，且绝

一期经审计总资产的50%以上；对金额超过人民币五百万元；

2.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计6.根据《香港上市规则》规定应当由公司股东会批准的交易，具体而言，该交易或

年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额超过5000万元人民币；累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）依资

3.交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项比率等

度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过人民币500万元；于或高于百分之二十五（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）；

4.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的7.其他根据相关法律法规和上市地证券交易所上市规则以及公司章程的规定需要

50%以上，且绝对金额超过人民币5000万元；股东会批准的投资和交易项目。

5.交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托他人理财等）；

额超过人民币500万元；提供财务资助（含委托贷款等）；提供担保；租入或者租出资产，包括融资租赁和

6.根据《香港上市规则》规定应当由公司股东大会批准的交易，具体而言，该交营业租赁；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；

易或累计计算的相关交易（累计计算的原则依不时修订的《香港上市规则》而定）签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利；及上市地证券交易

依资产比率、盈利比率、收益比率、代价比率和股本比率而作的测试，任何一项所认定的其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，所述指标计比率等于或高于25%（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）；算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

7.其他根据相关法律法规和公司股票上市地证券交易所上市规则以及公司章程（十六）审议法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或者公司章

的规定需要股东大会批准的投资和交易项目。程规定应当由股东会决定的其他事项。

上述第1至7项所称交易包括：购买或者出售资产；对外投资（含委托他人理财、股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。委托贷款等）；提供财务资助；提供担保；租入或者租出资产，包括融资租赁和若前述法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则或公司章程就同一

44中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

营业租赁；委托或者受托管理资产和业务；赠与或者受赠资产；债权、债务重组；事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。

签订许可使用协议；转让或者受让研究与开发项目；放弃权利；及公司股票上市

地证券交易所认定的其他交易。其中第1至5项交易依据《上交所上市规则》确定，所述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。

（二十）审议批准法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。

若前述法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交易所上市规则或本章

程就同一事项的决策权限均有规定的，以从严原则确定决策权限。

第五条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规定

第五条公司不得为股东或者股东的关联人提供融资或者担保，但公司依照规

为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过：

定为客户提供融资融券除外。公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的

（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产的百分之五十以后提供的任何担保；

50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何任何担保；

担保；新《章程指引》第四十七

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；条三十的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

……

……

（七）法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地的监管规则和公司章程规定

（七）法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规则和公司章程规定的的其他对外担保。

其他对外担保。

第六条对于法律、行政法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和公司章

第六条对于法律、行政法规、上市地证券交易所上市规则和公司章程规定应当由

程规定应当由股东大会决定的事项，必须由股东大会对该等事项进行审议，以保股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障公司股东对该等事障公司股东对该等事项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有项的决策权。在必要、合理的情况下，对于与所决议事项有关的、无法在股东会的关的、无法在股东大会的会议上立即做出决定的具体相关事项，股东大会可以在会议上立即做出决定的具体相关事项，股东会可以在法律法规、上市地证券交易所法律法规、公司股票上市地证券交易所上市规则和本章程允许的范围内授权董上市规则和公司章程允许的范围内授权董事会在股东会授权的范围内作出决定。文字性调整事会在股东大会授权的范围内作出决定。

股东会授权董事会决定以下事宜：

股东大会授权董事会决定以下事宜：

（一）未达到第四条规定的股东会批准权限的对外投资、资产处置、关联/连交易

（一）未达到第四条规定的股东大会批准权限的对外投资、资产处置、关联/连及其他交易等事宜；

交易及其他交易等事宜；

（二）未达到第五条规定的股东会批准权限的担保事宜。

（二）未达到第五条规定的股东大会批准权限的担保事宜。

第七条股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1第七条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。上一会计年度结束后的六个月内举行。新《章程指引》第四十八有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东大会：有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临时股东会：条、第四十九条及《上市

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3时；（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的三分之二时；公司股东会规则

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；（二）公司未弥补的亏损达股本总额三分之一时；（2025）》第五条

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东书面请求时；（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东书面请求时；

45中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

…………

（五）监事会提议召开时；（五）审计委员会提议召开时；

…………

公司在本条规定期限内不能召开股东大会的，应当报告公司所在地中国证监会公司在本条规定期限内不能召开股东会的，应当报告公司所在地中国证监会派出机派出机构和公司股票上市地证券交易所，说明原因并公告。构和上市地证券交易所，说明原因并公告。

第十条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东

第十条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会东大会的通知。新《章程指引》第五十二的通知。

董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临条、第五十四条及《上市董事会不同意召开临时股东会的，应当说明理由并公告。董事会不同意召开临时股时股东大会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，独立董事可以向监事会提公司股东会规则东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，独立董事可以向审计委员会提议召议召开临时股东大会。（2025）》第八条开临时股东会。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求后5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求后五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。

知，通知中对原提案的变更，应当征得相关独立董事的同意。

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会。

会。

第十一条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向

第十一条审计委员会向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形式向董事会董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提

10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。

出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。新《章程指引》第五十三董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会条、《上市公司股东会规东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。

的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委员会的同意。则（2025）》第九条董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后十日内未作出反馈的，视为董事董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

持。

第十二条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开第十二条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求召开临

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法时股东会，应当以书面形式向董事会提出。

规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意会的书面反馈意见。或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会新《章程指引》第五十四东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临条、《上市公司股东会规董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之则（2025）》第十条或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员应当以书面形式向监事会提出请求。会提出请求。

监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

46中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集持。和主持。

第十三条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当在发出股东大会通知第十三条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向

前书面通知董事会，同时向证券交易所备案。证券交易所备案。新《章程指引》第五十五在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及发布股东会决议公告时，向证券交条、《上市公司股东会规监事会和召集股东应在发出股东大会通知及发布股东大会决议公告时，向证券易所提交有关证明材料。则（2025）》第十一条交易所提交有关证明材料。在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

新《章程指引》第五十六

第十四条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予第十四条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书应予条、《上市公司股东会规配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

则（2025）》第十二条

新《章程指引》第五十七

第十五条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担，第十五条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。条、《上市公司股东会规并从公司欠付失职董事的款项中扣除。

则（2025）》第十三条

第十六条股东大会提案应当符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、规章、规范性文件和公司章程的规定不相抵触，并且新《章程指引》第五十八

第十六条股东会提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议属于公司经营范围和股东大会职责范围；条、《上市公司股东会规事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

（二）有明确议题和具体决议事项；则（2025）》第十四条

（三）以书面形式提交或送达。

第十七条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合计持有公司百分

第十七条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。临时提案应当有明确议题和具体决议事项。召集人应当时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案新《章程指引》第五十九知，公告临时提案的内容。提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属条、《上市公司股东会规除前款规定外，召集人在发出股东大会通知后，不得修改股东大会通知中已列明于股东会职权范围的除外。则（2025）》第十五条的提案或增加新的提案。除前款规定外，召集人在发出股东会通知后，不得修改股东会通知中已列明的提案股东大会通知中未列明或不符合前条规定的提案，股东大会不得进行表决并作或增加新的提案。

出决议。股东会通知中未列明或不符合公司章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第十九条股东大会的通知包括以下内容：第十九条股东会的通知包括以下内容：

（一）以书面形式作出。（一）会议的时间、地点和会议期限及会议形式（即现场、网络、现场及网络相结新《章程指引》第六十一

（二）会议的时间、地点和会议期限。合）；条、根据香港交易所于

（三）提交会议审议的事项和提案。（二）提交会议审议的事项和提案及注明每一项决议案是普通决议案或特别决议2023年2月28日修订的

股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨案；有关股东大会的指引第论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容，以及为使 3.4(a)条补充。

露独立董事的意见及理由。股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或者解释。拟讨论的事项需要

47中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；独立董事发表意见的，发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及

此原则包括（但不限于）在公司提出合并、购回股份、股本重组或者其他改组时，理由。

应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如有），并对其起因和后果作出认真（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代的解释。理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（五）如任何董事、监事、总经理和其他高级管理人员与将讨论的事项有重要利（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论的事项对该董事、监事、（五）会务常设联系人姓名、电话号码；

总经理和其他高级管理人员作为股东的影响有别于对其他同类别股东的影响，（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序；

则应当说明其区别。（七）恶劣天气下的会议安排。

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文。股东会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦

（七）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点。确认，不得变更。

（八）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理

人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东。

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日。

（十）会务常设联系人姓名、电话号码。

（十一）股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第二十条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分

披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

……

第二十条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中应当充分披露董事候选

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

人的详细资料，至少包括以下内容：

（三）披露持有公司股份数量；

……

……

（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联/连关系；

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提新《章程指引》第六十二

（三）持有公司股份数量；

出。条、《上市公司股东会规……董事会、监事会应当事先向股东提供候选董事、监事的简历和基本情况；股东可则（2025）》第十八条

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

单独或联名提出董事、监事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到董事会应当事先向股东提供候选董事的简历和基本情况；股东可单独或联名提出董

公司股本总额的3%以上；3名以上董事或监事联名可提出董事或监事候选人名

事候选人名单，其参加提名的股东所持股份合计应达到公司股本总额的百分之一以单；公司董事会、监事会可以提出独立董事候选人名单；单独或者合并持有公司上；公司董事会可以提出独立董事候选人名单。

已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人名单。公司的股东单独或联名推选的董事占董事会成员1/2以上时，其推选的监事不得超过监事会成员的

1/3。

第二十二条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到第二十一条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或其没有收到会新《章程指引》第一百七

会议通知，会议及会议作出的决议并不因此而无效。议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此而无效。十五条

第二十四条公司股东大会召开的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其第二十三条公司股东会召开的地点为：深圳、北京或公司董事会同意的其他地新《章程指引》第五十他地点。点。条、《上市公司股东会规

48中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据股东大会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时股东会应当设置会场，以现场会议与网络投票相结合的方式召开。现场会议时间、则（2025）》第二十一条间、地点的选择应当便于股东参加；公司还可以采用安全、经济、便捷的网络或地点的选择应当便于股东参加；并应当按照法律、行政法规、中国证监会或者公司

其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。

为出席。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。

发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需发出股东会通知后，无正当理由，股东会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个交易日公告并说明原因。召集人应当在现场会议召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权股东可以亲自出席股东会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内范围内行使表决权。行使表决权。

第二十七条股权登记日登记在册的所有普通股股东（含表决权恢复的优先股

第二十六条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权出席

股东）或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。新《章程指引》第六十五股东会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。任何有权出席股东会议并有权表决的任何有权出席股东会议并有权表决的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不条、《上市公司股东会规股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，则（2025）》第二十四条和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

可以行使下列权利：及结合公司实际情况完

（一）该股东在股东会上的发言权；

（一）该股东在股东大会上的发言权；善表述

……

……

第二十九条表决代理委托书至少应当在讨论该委托书委托表决的有关事项的《必备条款》废止，删除

会议召开前24小时，或者在指定表决时间前24小时，备置于公司住所或者召集会第二十八条委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他授权文件应当经相关内容，本规则全文议的通知中指定的其他地方。委托书由委托人授权他人签署的，授权书或者其他过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委托书同时备置于公中如仅涉及前述修订的授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，应当和表决代理委司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。条款，在本修订对照表托书同时备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。中不再一一列明

第三十二条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内第三十条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容：

容：（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（一）代理人的姓名；（二）代理人姓名或者名称；新《章程指引》第六十七

（二）是否具有表决权；（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃条

（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；权票的指示等；

…………

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十四条召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验

第三十二条召集人和公司聘请的律师应当共同对股东资格的合法性进行验证，新《章程指引》第七十证，并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主席宣布现场出并登记股东姓名或名称及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会条、《上市公司股东会规席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。则（2025）》第二十六条止。

新《章程指引》第七十一

第三十五条公司召开股东大会，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，第三十三条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应条、《上市公司股东会规总经理和其他高级管理人员应当列席会议。当列席并接受股东的质询。

则（2025）》第二十七条

第三十六条股东大会由董事会召集的，由董事长担任大会主席并主持会议。第三十四条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董新《章程指引》第七十二董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（副董事长为2人时，由半数事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数董事共同推举的副董事长主条、《上市公司股东会规以上董事共同推举的副董事长）担任大会主席并主持会议；副董事长不能履行职持）主持会议；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数董事共同推举则（2025）》第二十八条

49中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举一名董事担任大会主席并主持一名董事主持会议。董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责的，审计委员会议。董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责的，监事会应当及时召会应当及时召集和主持；审计委员会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合集和主持；监事会不召集和主持的，连续九十日以上单独或者合计持有本公司百计持有本公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。如果因任何理由，股东无法选举主东无法选举主持人，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代席，应当由出席会议的持有最多有表决权股份的股东（包括股东代理人）担任大理人）主持会议。

会主席主持会议。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集人不能监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。成员主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东大会时，会议主席违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主席，继有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

续开会。

第三十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使第三十七条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决表决权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分权，每一股份享有一票表决权。公司持有的公司股份没有表决权，且该部分股份不股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。计入出席股东会有表决权的股份总数。

会议主席应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权

的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议会议登记为准。登记为准。

新《章程指引》第八十三

股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决单独计票。单条、《上市公司股东会规票。单独计票结果及时公开披露。独计票结果及时公开披露。

则（2025）》第三十二条

…………征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变者变相有偿的方式征集股东权利。公司及股东大会召集人不得对征集股东权利相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持提出最低持股比例限制。股比例限制。

公开征集股东权利违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定公开征集股东投票权违反法律、行政法规或者国务院证券监督管理机构有关规定导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。导致上市公司或者其股东遭受损失的应当依法承担赔偿责任。

第四十条股东与股东大会拟审议事项有关联关系时，应当回避表决，其所持第三十八条股东与股东会拟审议事项有关联/连关系时，应当回避表决，其所持有表决权的股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东大会决议的公有表决权的股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。股东会决议的公告应当充新《章程指引》第八十四

告应当充分披露非关联股东的表决情况。分披露非关联/连股东的表决情况。

条、《上市公司股东会规

（一）股东大会审议有关关联交易事项时，有关联关系的股东应当回避；会议需（一）股东会审议有关关联/连交易事项时，有关联/连关系的股东应当回避；会议

则（2025）》第三十二条、要关联股东到会进行说明的，关联股东有责任和义务到会如实作出说明。需要关联/连股东到会进行说明的，关联/连股东有责任和义务到会如实作出说明。

上市规则附录 A1第14

（二）有关联关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主席在会议开始（二）有关联/连关系的股东回避和不参与投票表决的事项，由会议主持人在会议

（4）条时宣布。开始时宣布。

…………

第四十六条会议主席根据表决结果决定股东大会的决议是否通过，其决定为第四十条会议主持人根据表决结果决定股东会的决议是否通过，其决定为终局文字性修改

终局决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。决定，并应当在会上宣布表决结果。决议的表决结果载入会议记录。

第四十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。第四十一条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。新《章程指引》第八十六

50中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东会的决议，可以实行条、《上市公司股东会规

第四十八条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定或累积投票制。则（2025）》第三十三条者股东大会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选股东会选举董事时，每一股份拥有与应选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。

权可以集中使用。

当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到30%及以上时，董

第四十二条当公司第一大股东及其一致行动人拥有权益的股份比例达到百分之三

事、监事的选举应当实行累积投票制。

十及以上时，董事的选举应当实行累积投票制。

第五十条实行累积投票时，会议主席应当于表决前向到会股东和股东代表宣第四十四条实行累积投票时，会议主持人应当于表决前向到会股东和股东代表

布对董事、监事的选举实行累积投票，并告之累积投票时表决票数的计算方法和宣布对董事的选举实行累积投票，并告知累积投票时表决票数的计算方法和选举规文字性修改选举规则。则。

新《章程指引》第八十八

第五十五条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应当第四十九条股东会审议提案时，不会对提案进行修改，若变更，则应当被视为一

条、公司章程第一百一

被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

十九条

第五十九条会议主席如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票第五十三条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票

数组织点票；如果会议主席未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主席宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主席应当立主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当新《章程指引》第九十四即组织点票。立即组织点票。条股东大会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。股东会如果进行点票，点票结果应当记入会议记录。

…………

第六十条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主席应第五十四条股东会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通新《章程指引》第九十二通过。过。条、《上市公司股东会规在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票则（2025）》第三十九条计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十二条下列事项由股东大会以普通决议通过：

（一）董事会和监事会的工作报告；第五十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

……（一）董事会的工作报告；

（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；……新《章程指引》第八十一

（四）公司年度预算报告、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报表；（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；条

（五）公司年度报告；（四）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事

（六）除法律、行政法规规定或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他项。

事项。

第六十三条下列事项由股东大会以特别决议通过：第五十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本和发行人任何种类股票、认股证和其他类似证（一）公司增加或者减少注册资本；新《章程指引》第八十二券；……条，并结合公司实际情

……（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保金额超过公司最近一况调整相关内容

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经审计期经审计总资产百分之三十的；

51中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

总资产30%的；（五）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公司产

（五）股权激励计划；生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

（六）发行公司债券；

（七）法律、行政法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第六十四条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，第五十八条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司不

新《章程指引》第八十五

公司不得与董事、监事、总经理和其他高级管理人员以外的人订立将公司全部或得与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负条者重要业务的管理交予该人负责的合同。责的合同。

第六十八条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

第六十一条股东会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内容：

……

……

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、总经理和其他高级管理人员

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

姓名；新《章程指引》第七十七

…………条、《上市公司股东会规召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、则（2025）》第四十二条召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股召集人或其代表、会议主席应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保保存期限不少于十年。

存，保存期限为20年。

第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

第七十二条公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。

……

……新《章程指引》第三十六

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决条、《上市公司股东会规容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销；但议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤则（2025）》第四十七条是，股东会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的销。

除外。

新《章程指引》第二百零

第九十一条本规则所称“以上”“以内”，含本数；“过”“低于”“多于”，第六十七条本规则所称“以上”“以内”“内”都含本数；“超过”“过”“以五条、《上市公司股东会不含本数。外”“低于”“多于”，不含本数。

规则》第五十四条

注1：本次修订的部分条款如仅涉及部分款、项，则对该等条款中不涉及修改的款、项未在本修订对照表中完整列示；

注2：除本修订对照表中列示的修订外，针对《股东会议事规则》正文中仅涉及非实质性修订的内容未在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字等；

注3：针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整，不再逐一列示；

注4：本次《股东会议事规则》修订，因《必备条款》废止及拟取消监事会等原因，删除了原《股东大会议事规则》的21条、31条、41-44条、66条、73-89条，该等删除条款未在本修订对照表中列示原文。

52中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

三、《中信证券股份有限公司董事会议事规则》修订对照表原条款修改后条款修订依据

第一条宗旨

第一条宗旨为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和《上海证券交易所上市为更好地规范公司董事会的召开、议事、决议等活动，确保董事会的工作效率和科科学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以公司董事会议事示范规学决策，根据《中华人民共和国公司法》和《中信证券股份有限公司章程》（以下下简称公司章程）等有关规定，并参照《上海证券交易所上市公司董事会议事示则》已失效简称公司章程）等有关规定，制订本议事规则。

范规则》，结合公司实际情况，制订本议事规则。

第二条董事会职责第二条董事会职责

董事会向股东大会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使下列职权：董事会向股东会负责，并根据法律、法规和公司章程的规定行使下列职权：

（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）在股东大会年会上报告并在年度报告中披露董事的履职情况，包括报告期（二）执行股东会的决议；

内董事参加董事会会议的次数、投票表决等情况；（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（三）执行股东大会的决议；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；

（四）决定公司的经营计划和投资方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（七）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的

（七）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；方案；

（八）拟订公司重大收购、收购公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式（八）根据法律法规或公司股票上市地（以下简称上市地）证券交易所上市规则规新《章程指引》第一百零

的方案；定，或在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外九条、第一百一十条。此

（九）根据法律法规或公司股票上市地证券交易所上市规则规定，或在股东大会担保事项、委托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项；外，根据《公司法》和新

授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委（九）决定公司内部管理机构的设置；《章程指引》，本规则全托理财、关联/连交易、对外捐赠等事项；（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并决定其文统一将“股东大会”调

（十）决定公司内部管理机构的设置；报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司执行委员、财务整为“股东会”；本规则

（十一）决定聘任公司高级管理人员，考核并决定其报酬和奖惩事项；并决定上负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；全文中如仅涉及“股东述高级管理人员的解聘（包括但不限于对发生重大合规风险负有主要责任或者（十一）制定公司的基本管理制度；大会”修改为“股东会”领导责任）；（十二）制订公司章程的修改方案；的相关条款，在本修订

（十二）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；对照表中不再一一列

（十三）制订公司章程的修改方案；（十四）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；明。（十四）管理公司信息披露事项；（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十五）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；（十六）树立与本公司相适应的风险管理理念，全面推进公司风险文化建设；（十六）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；（十七）审议批准公司风险管理战略，以及合规管理、全面风险管理、并表管理等

（十七）审议批准公司合规管理、全面风险管理基本制度；基本制度；

（十八）审议批准公司的风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（十八）审议批准公司风险偏好、风险容忍度以及重大风险限额；（十九）审议公司定期风险评估报告；（十九）审议公司定期风险评估报告、并表管理情况；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（二十）听取合规总监、首席风险官的工作报告；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十一）审议批准年度合规报告；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十二）评估合规管理有效性，敦促解决合规管理中存在的问题；（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；（二十三）审议信息技术管理目标，对信息技术管理的有效性承担责任；53中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

（二十四）法律、行政法规、部门规章授予的其他职权。（二十四）审议公司有关薪酬制度；……（二十五）法律、行政法规、部门规章、行业自律规则、公司章程或者股东会授予的其他职权。

……

第三条董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、对外投资、资产处第三条董事会在审议担保、关联/连交易、购买出售资产、对外投资、资产处置

置及其他交易等方面事项的权限如下：及其他交易等方面事项的权限如下：

（一）担保（一）担保

董事会有权决定未达到章程第八十八条第（十五）项规定的由股东大会批准的担董事会有权决定未达到公司章程第七十条规定的由股东会批准的担保事宜；

保事宜；（二）关联/连交易

（二）关联/连交易公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到公司章程第六十九条第（十四）项需

公司拟发生的符合下列条件之一，并且未达到章程第八十八条第（十六）款需要要股东会批准的关联/连交易：

股东大会批准的关联/连交易：1.与关联自然人发生的交易（按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上

1.与关联自然人发生的交易（按《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》））金额在人民币三十万元以上；

交所上市规则》））金额在人民币30万元以上；2.与关联法人发生的交易（按《上交所上市规则》所定义）金额在人民币三百万元

2.与关联法人发生的交易（按《上交所上市规则》所定义）金额在人民币300万以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的百分之零点五以上；及

元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值的0.5%以上；及3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）3.根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上市规规定，单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产比率、收益比率、代价比率则》”）规定，单笔关连交易或累计计算的相关关连交易依资产比率、收益比率、和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试，任何一项比代价比率和股本比率（具体依不时修订的《香港上市规则》而定）而作的测试， 率（i）等于或高于百分之零点一（除非交易代价低于三百万港元）但均低于百分新《章程指引》第一百一

任何一项比率（i）等于或高于0.1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%； 之五；或（ii）等于或高于百分之一（除非交易代价低于三百万港元）但均低于百十三条、《上海证券交易或（ii）等于或高于1%（除非交易代价低于300万港元）但均低于5%，而且交易 分之五，而且交易只涉及公司的重大附属公司层面的关连人士；或（iii）等于或所股票上市规则》第

只涉及公司的重大附属公司层面的关连人士；或（iii）等于或高于5%但均低于 高于百分之五但均低于百分之二十五且交易代价低于一千万港元。

6.1.1条25%且交易代价低于1000万港元。（三）董事会有权决定未达到章程第六十九条第（十一）项、（十二）项及《股东

（三）董事会有权决定未达到章程第八十八条第（十七）款、（十八）款及《股会议事规则》第四条第（十一）项、（十五）项规定的由股东会批准的购买、出售东大会议事规则》第四条第（十七）款、（十八）款规定的由股东大会批准的购重大资产、对外投资及其他重大交易（担保除外）。

买、出售重大资产、对外投资及其他重大交易（担保除外）。本条所称交易包括以下事项：

本条所称交易包括以下事项：……

……2.对外投资（含委托理财等）；

2.对外投资（含委托他人理财、委托贷款等）；3.提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；

3.提供财务资助；……

……12.上市地证券交易所认定的其他交易。

12.公司股票上市地证券交易所认定的其他交易。（四）董事会有权决定其他法律、行政法规、部门规章、上市地证券交易所上市规

（四）董事会有权决定其他法律、行政法规、部门规章、公司股票上市地证券交则或公司章程规定应当由董事会决定的事项。

易所上市规则或公司章程规定应当由董事会决定的事项。（五）以下交易事项（不包括关联/连交易），由董事会授权公司经营管理层批准：

（五）以下交易事项（不包括关联/连交易），由董事会授权公司经营管理层批1.单项金额不超过公司上一年度经审计净资产百分之零点五或人民币十亿元（孰准：低）的对外投资；

1.单项金额不超过公司上一年度经审计净资产0.5%或人民币10亿元（孰低）的对2.单项金额不超过人民币五亿元的资产购置和公司资产处置事项；

54中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

外投资；3.单项金额不超过人民币五亿元的呆账核销；

2.单项金额不超过人民币5亿元的资产购置和公司资产处置事项；4.单项金额不超过人民币五亿元的资产租出或租入；

3.单项金额不超过人民币5亿元的呆账核销；5.单项金额不超过人民币三千万元的资产捐赠或受赠；

4.单项金额不超过人民币5亿元的资产租出或租入；……

5.单项金额不超过人民币3千万元的资产捐赠或受赠；前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件或

……上市地证券交易所上市规则规定应提交董事会审议通过的，须按照法律、行政法规、前款经营管理层权限范围内的事项，如法律、行政法规、部门规章、规范性文件部门规章、规范性文件或上市地证券交易所上市规则的规定执行。

或公司股票上市地证券交易所上市规则规定应提交董事会审议通过的，须按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件或公司股票上市地证券交易所上市规则的规定执行。

第五条定期会议第五条定期会议

董事会每年至少召开4次常规会议，由董事长召集。公司召开董事会，应于会议董事会每年至少召开四次常规会议，由董事长召集。公司召开董事会，应于会议召新《章程指引》第一百一召开14日以前书面通知全体董事和监事。通知方式为：专人送出、信函、传真等开十四日以前书面通知全体董事。通知方式为：邮件（含电子邮件）、专人送出、十六条方式。信函、传真等方式。

第六条临时会议第六条临时会议

有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：有下列情形之一的，董事会应当召开临时会议：

（一）代表1/10以上表决权的股东提议时；（一）代表十分之一以上表决权的股东提议时；

（二）1/3以上董事提议时；（二）三分之一以上董事提议时；

（三）监事会提议时；（三）审计委员会提议时；新《章程指引》第一百一

（四）董事长认为必要时；（四）董事长认为必要时；十七条

（五）2名以上独立董事提议时；（五）过半数独立董事提议时；

…………

董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后10日内，召集董事会会议并董事长应当自接到提议或者证券监管部门的要求后十日内，召集董事会会议并主持主持会议。会议。

第七条会议的召集和主持第七条会议的召集和主持

董事会由董事长依法召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事会由董事长依法召集并主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董新《章程指引》第一百一

董事长（副董事长为2人时，由半数以上董事共同推举的副董事长）召集并主持；事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长）十五条

副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事召集并主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举召集并主持。一名董事召集并主持。

第八条临时会议通知第八条临时会议通知

公司召开临时董事会会议，应于会议召开7日以前书面通知全体董事和监事。通公司召开临时董事会会议，应于会议召开七日以前书面通知全体董事。通知方式为：新《章程指引》第一百一知方式为：专人送出、信函、传真等方式。邮件（含电子邮件）、专人送出、信函、传真等方式。十八条…………

第十二条会议的召开第十二条会议的召开

…………新《章程指引》第一百二

监事可以列席董事会会议，监事主要职责为监督董事会是否依照公司章程并经董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取十条法定程序作出决议，听取会议议事情况，不参与董事会议事。监事对于董事会决其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。

55中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

议有异议的，可于会后通过监事会，将书面意见送交董事会。

董事会根据会议议题，可以召集与会议有关的其他人员到会介绍有关情况或者听取其意见，非董事会成员到会不得参与董事会议事和表决。

第十三条董事的出席第十三条董事的出席

董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代代为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事为出席，委托人应独立承担法律责任。委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范《公司章程》第一百五授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在十七条及文字性调整为放弃在该次会议上的投票权，但不免除其对董事会决议事项应承担的责任。该次会议上的投票权。

董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第十五条会议召开方式

……

董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决方式进行并作第十五条会议召开方式出决议，并由参会董事签字。通讯表决应规定表决的有效时限，在规定时限内未……表达表决意见的董事，视为弃权。董事会会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯表决（含电子通信）方《公司章程》第一百五

董事会审议下述事项时不应采取通讯表决方式：式进行并作出决议，并由参会董事签字。通讯（含电子通信）表决应规定表决的有十六条

（一）利润分配方案和弥补亏损方案；效时限，在规定时限内未表达表决意见的董事，视为弃权。

（二）增加或减少注册资本的方案；上市地证券交易所上市规则要求董事不应采用通讯（含电子通信）方式表决的事

（三）合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；项，公司应以董事会现场会议（包括视频会议）形式审议。

（四）收购公司股票；

（五）法律、行政法规、规章以及本章程规定的其他事项。

第十八条会议表决

……

第十八条会议表决

会议表决实行一人一票，以计名和书面等方式进行。

……

……

会议表决实行一人一票，以记名和书面等方式进行。

下列事项应经半数以上独立董事的同意方可生效：

……新《章程指引》第一百二

（一）公司的审计事务；

下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：十二条、《上市公司独立

（二）公司的关联交易、对外担保和质押、抵押贷款；

（一）应当披露的关联交易；董事管理办法》第二十

（三）公司高级管理人员的任免；

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；三条

（四）公司董事、高级管理人员的薪酬及其他形式的报酬；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（五）公司聘请或更换会计师事务所；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

（六）公司章程规定的其他事项；

……

（七）中国证监会规定的其他事项。

……第二十条关联关系披露及回避表决第二十条关联关系披露及回避表决《上市公司独立董事管…………理办法》第二十三条

56中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

原条款修改后条款修订依据

独立董事应对重大关联交易发表独立意见。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。

第二十一条会议记录

第二十一条会议记录

董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所议事项认真组织董事会会议应当有完整、真实的会议记录，董事会秘书应当对所议事项认真组织记记录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事、董事会秘书和记录新《章程指引》第一百二录和整理。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事、董事会秘书和记录人，人，应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权十四条、第一百二十五应当在会议记录上签名。出席会议或者参与议事（传真方式时）的董事有权要求在要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司条；《公司章程》第一百记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司重要档案由重要档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限为五十八条董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于十年。

20年。

……

……

第二十六条附则

第二十六条附则

……新《章程指引》第二百零

……

在本规则中，“以上”“以内”“内”“不超过”都含本数；“过”“以外”“低五条、第二百零六条、第在本规则中，“以上”含本数；“过”不含本数。

于”“多于”不含本数。二百零七条……

……

注1：本次修订的部分条款如仅涉及部分款、项，则对该等条款中不涉及修改的款、项未在本修订对照表中完整列示；

注2：除本修订对照表中列示的修订外，针对《董事会议事规则》正文中仅涉及非实质性修订的内容未在本修订对照表中逐一列示，例如标点符号调整、数字表述形式由阿拉伯数字统一调整为汉字等；

注3：针对仅将“股东大会”调整为“股东会”、仅因公司拟取消监事会而删去“监事”或“监事会”相关内容的条款等已在本修订对照表中说明全文将统一进行调整，不再逐一列示。

57中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

议题二：

关于不再设置监事会的议案

各位股东：

根据现行有效的《公司法》《上市公司章程指引》等法律法规及监管通知要求，公司拟不再设置监事会，由董事会审计委员会按照《公司法》及国家有关部门规定行使监事会职权。公司现任监事会成员不再担任监事及监事会相关职务。《中信证券股份有限公司监事会议事规则》等监事会相关制度同步废止。

上述调整需公司股东大会审议通过本议案及股东大会、A股类别股东会及H股类别股东会均审议通过《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》后生效，公司第八届监事会及其成员依据法律法规和现行公司《章程》规定继续履职至公司不再设置监事会的调整生效之日。

上述议案已经公司第八届董事会第三十九次会议、第八届监事会第十四次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

58中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

议题三：

关于与中国中信集团有限公司

续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》的议案

各位股东：

鉴于公司系一家在上海证券交易所（以下简称上交所）和香港联合交易所有限公司（以下简称联交所）主板上市的股份有限公司，根据上交所及联交所上市规则的规定，

公司第一大股东中信金控实控人系中信集团，中信集团构成公司的关联/连方。公司与

中信集团及其附属企业、联系人之间的各项交易应遵守上交所及联交所上市规则项下有

关关联/连交易的规定。

自2011年公司H股上市以来，公司与中信集团定期签署/续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》及《房屋租赁框架协议》，现行的框架协议将于2025年年底到期，为保证未来三年日常关联/连交易的顺利开展，公司应在2025年内与中信集团续签上述三项协议并制订2026至2028年度日常关联/连交易上限，完成公司内部及联交所审批程序，包括召开董事会、聘任独立财务顾问、股东大会，取得非关联/连董事及股东的批准等。

按交易实际需要及惯例，公司已向联交所申请豁免严格遵守香港上市规则有关就截至2028年12月31日止未来三个财政年度在中信集团旗下银行子公司存放的款项设定每

日最高存款余额（关联/连交易部分）上限。联交所已于2025年7月25日向公司授出该等豁免，条件为公司需以公告形式披露该等豁免及其原因。

参照近年来关联/连交易的实际发生情况，结合公司发展规划，公司对2026至2028年公司及附属企业，与中信集团及其附属企业及/或其联系人之间的日常关联/持续性关连交易进行梳理，对现行框架协议的条款（除拟定新年度上限外）并无进行任何修订，并分别设定了各框架协议项下2026至2028年度交易上限。

2025年11月24日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》（董事会审议过程中，关联/连董事张佑君先生、张麟先生、付临芳女士、赵先信先生回避表决），公司董事会非关联/连董事同意公司与中信集团续签《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》；拟同

意公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》，该项《证券和金融产

59中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件品交易及服务框架协议》因涉及金额超出董事会审批权限，提交本次股东大会非关联/连股东审议。

一、需股东大会非关联/连股东审议的日常关联/持续性关连关易框架协议内容

现行的《证券和金融产品交易及服务框架协议》有效期三年，自2023年1月1日起生效至2025年12月31日届满，因此双方需续签协议并分别制订证券及金融产品交易及服务2026至2028年度交易上限。公司拟与中信集团续签的该项协议主要内容如下（下表中“中信集团”指中信集团及其附属企业及/或其联系人，“公司”指公司及附属企业）：

中信集团和公司进行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务：

（1）中信集团与公司在日常经营中按市场惯例及一般商业条

款进行的下列证券和金融产品交易：

1）固定收益类产品的交易，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产

品、互换、期货、远期、期权、债权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；

2）固定收益产品相关的衍生产品的交易，包括但不限于利率

以及信用衍生产品交易；

3）权益类产品的交易，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）交易及/或认购；

4）融资交易，指在金融机构及非金融机构之间进行的有担保/

质押的或者无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、

相互持有债务凭证，包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债

1.协议内容

及公司债等；及

5）监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括

但不限于期货、外汇、大宗商品交易（含商品类衍生品）等。

（2）中信集团在向公司提供的证券和金融服务：

1）存款服务，包括但不限于(a)公司商业运作中的结余资金存款，包括日常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)公司客户资金存款；(c)其他存款服务；

2）代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品、贵金属提

供代理销售；

3）资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法

规的规定，公司非金融机构客户的资金须存放于公司在中国有关银行的专门账户，而中信集团就此等账户所提供的管理服务，以及中信集团就公司发行的证券和金融产品提供的相关资金托管服务；

4）贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；及

5）其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。

60中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

（3）公司向中信集团提供的证券和金融服务：

1）承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结

构性产品及其他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；

2）其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购

等方面的财务顾问服务及非上市公众公司推荐业务；

3）经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期货经纪业务；

4）代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；

5）受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供

资产管理服务；及

6）其他金融和证券顾问及咨询服务、其他大宗商品服务等。

（1）证券和金融产品交易：

1）证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证

券和金融产品的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。

2）同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当

时适用的市场利率及价格为依据经双方协商确定。公司发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利

2.定价原则率确定。

（2）证券和金融服务：

1）存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且公司于中信集团的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。

2）中信集团收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法

规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

3）公司收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律

法规的要求，并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。

协议经公司依照公司《章程》的规定，由董事会、股东大会等

3.协议生效条件

批准并由双方加盖公章后生效。

除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，协议的有效期限为2026年1月1日至2028年12月31日。有效期届满，在符合有

4.协议期限

关法律法规及上市规则的前提下，经双方同意，协议可以自动延长或续期3年。

5.年度交易总金证券和金融产品交易金年度交易总金额上限额上限（人民币额2026年度2027年度2028年度

61中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

万元）证券和金融产品交易产生的公司净现金流

155000001730000019500000入总额（扣除融资交易）证券和金融产品交易产生的公司净现金流

190000002100000023500000出总额（扣除融资交易）单日最高余额上限

2026年度2027年度2028年度

中信集团向公司提供融资涉及的单日最高200000020000002000000余额（包括利息）公司向中信集团提供融资涉及的单日最高800000800000800000余额（包括利息）年度交易总金额上限证券和金融服务费

2026年度2027年度2028年度

中信集团向公司支付350000400000500000公司向中信集团支付110000130000160000此外，公司还将根据上交所上市规则，于2025年度、2026年度、2027年度股东大会上分别就2026年度、2027年度、2028年度其他日常关联/连交易情况进行预计，其中，公司及附属企业与中信集团及其附属企业之间的日常关联/连交易将按照上述本次拟续签

/签署的框架协议约定的交易内容及交易上限制定。

二、提请公司股东大会非关联/连股东审议事项

同意公司与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》及分别设置2026

至2028年证券和金融产品交易及服务的各年度交易上限、有关融资交易涉及的单日最

高余额上限，追认、确认及批准公司向联交所申请豁免设定2026至2028年度自有资金和客户资金单日最高存款余额（关联/连交易部分）上限；授权公司任何一名董事根据相

关法律法规或境内外监管部门的要求（如有）对《证券和金融产品交易及服务框架协议》

进行相应的修改，包括但不限于相关的年度交易上限；根据交易所的意见（如有）和公司实际情况对《证券和金融产品交易及服务框架协议》及其项下2026至2028年度交易

上限进行调整，并与中信集团签署正式协议。

62中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

以上事项提请公司股东大会非关联/连股东审议，股东大会审议过程中，中信集团及其关联/连方回避表决。

附件：《证券和金融产品交易及服务框架协议》

63中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

附件：

证券和金融产品交易及服务框架协议

本协议由以下双方于年月日在中华人民共和国(以下简称“中国”)北

京市签订：

甲方：中国中信集团有限公司

统一社会信用代码：9110000010168558XU

地址：北京市朝阳区光华路中信大厦

法定代表人：奚国华

乙方：中信证券股份有限公司

统一社会信用代码：914403001017814402

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

法定代表人：张佑君

鉴于：

1、甲方系依法设立并有效存续的国有独资公司，为乙方第一大股东的实际控制人。

2、乙方系依法设立并在上海证券交易所和香港联合交易所有限公司主板上市的股份有限公司。

3、甲方及其附属企业及/或其联系人与乙方及/或其附属企业在日常经营中需要进

行各类证券和金融产品交易，并互相提供证券和金融服务。为此，双方同意签订

64中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件本协议，并保证分别促使其各自的相关附属企业按照本协议的条款和精神，进行各类证券和金融产品交易并互相提供证券和金融服务。

为使本协议项下双方交易公允，并符合相关法律法规及有关监管机构的要求及双方各自利益，甲乙双方根据《中华人民共和国民法典》等法律、法规的规定，为明确甲方与乙方的权利义务关系，经友好协商，签订本协议。具体内容如下：

第一条定义

1.1除非上下文中另有规定，下述措词在本协议中应有下述含义：

附属企业：指就本协议的任何一方而言，指由(1)其持有或控制50%以上已发行的股本或享有50%以上的投票权(如适用)，或(2)其有权享有50%以上的税后利润，或(3)其有权控制董事会半数以上成员之组成或以其他任何形式控制的任何其他公司、企业、单位或不论是否具

有法人资格的其他实体，以及该其他公司、企业、单位或实体的附属企业。就甲方附属企业而言，不包括乙方及乙方的附属企业。

本定义所称控制，是指一个企业能够决定另一个企业的财务和经营政策，并能据以从另一个企业的经营活动中获取利益的权力。

本定义所称附属企业亦包含现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“附属企业”的定义。

联系人：与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“联系人”的定义相同。

第三方：指除甲方及其附属企业及/或其联系人，乙方及其附属企业外的经

济实体(公司、企业、单位)和自然人。

证券和金融产品指本协议项下第3.1条甲方及其附属企业及/或其联系人与乙方及

交易：/或其附属企业在日常经营中进行的各类证券和金融产品交易活动。

证券和金融服务：指本协议项下第3.2条及3.3条甲方及其附属企业及/或其联系人

与乙方及/或其附属企业在日常经营中相互提供证券和金融服务的各类交易活动。

具体交易合同：指按照本协议规定的条款和条件，甲方及/或其附属企业及/或其联系人与乙方及/或其附属企业就具体证券和金融产品交易或相互提供证券和金融服务所签订的合同的统称。

关联交易：与现行有效且不时修订的《上海证券交易所股票上市规则》中的

“关联交易”的定义相同。

关连交易：与现行有效且不时修订的《香港联合交易所有限公司证券上市规则》中的“关连交易”的定义相同。

证券交易所：指乙方股票上市地的证券交易所，包括但不限于上海证券交易所

65中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

和香港联合交易所有限公司。

香港联交所：指香港联合交易所有限公司。

上市规则：指现行有效且不时修订的乙方股票上市地证券交易所的上市规则，包括但不限于《上海证券交易所股票上市规则》和《香港联合交易所有限公司证券上市规则》。

一般商业条款：具有《香港联合交易所有限公司证券上市规则》所规定的含义。

市场价格：指依据独立的第三方就相关的相同或类似交易所通常采用的通行

市场价格或费率，或者在没有该等通行市场价格或费率时，依据一般的商业交易条件，由交易双方公平协商确定的价格或费率。

1.2除非本协议另有规定，在本协议中：

1.2.1一方包括其继承人或其经准许的受让人。

1.2.2本协议中，甲方、乙方单称“一方”，合称“双方”。

1.2.3本协议各条款之标题仅为方便查阅而设，不影响本协议各条款内容的效

力或影响本协议的解释。

第二条协议主体

2.1如适用或除非文意另有所指外，本协议所指甲方为甲方及其附属企业及/或其联系人。

2.2如适用或除非文意另有所指外，本协议所指乙方为乙方及/或其附属企业。

第三条交易及服务范围

3.1甲方与乙方在本协议项下在日常经营中按市场惯例及一般商业条款进行的下列证券

和金融产品交易：

3.1.1固定收益类产品的交易，包括但不限于债券、基金、信托、理财产品、资产管理计划、资产证券化产品、债券借贷、结构化产品、互换、期货、

远期、期权、债权及其他带有固定收益特征的金融产品的交易；

3.1.2固定收益产品相关的衍生产品的交易，包括但不限于利率以及信用衍生

产品交易；

3.1.3权益类产品的交易，包括但不限于股票（包括新三板做市交易等）、基金、信托、理财产品、资产管理产品及权益类衍生产品（收益互换、期货、期权等）交易及/或认购；

3.1.4融资交易，指在金融机构及非金融机构之间进行的有担保/质押的或者

66中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

无担保/质押的资金融通行为，包括但不限于资金拆借、回购、同业存款、收益权、资产证券化、法人账户透支、质押贷款、相互持有债务凭证，包括但不限于短期融资券、收益凭证、次级债及公司债等；及

3.1.5监管部门允许交易的其他相关证券和金融产品交易，包括但不限于期

货、外汇、大宗商品交易（含商品类衍生品）等。

3.2甲方在本协议项下向乙方提供的证券和金融服务：

3.2.1 存款服务，包括但不限于(a)乙方商业运作中的结余资金存款，包括日

常经营及发行股票和债券筹集的资金；(b)乙方客户资金存款；(c)其他存款服务；

3.2.2代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品、贵金属提供代理销售；

3.2.3资金存管、托管服务，包括但不限于，根据中国相关法律法规的规定，

乙方非金融机构客户的资金须存放于乙方在中国有关银行的专门账户，而甲方就此等账户所提供的管理服务，以及甲方就乙方发行的证券和金融产品提供的相关资金托管服务；

3.2.4贷款服务，包括但不限于日常业务所需资金、营运资金贷款；及

3.2.5其他金融和证券顾问及咨询服务、货币经纪服务、大宗商品服务等。

3.3乙方在本协议项下向甲方提供的证券和金融服务：

3.3.1承销和保荐服务，包括但不限于股票、固定收益产品及结构性产品及其

他衍生产品等发行保荐、承销及持续督导服务；

3.3.2其他投资银行服务，包括但不限于企业改制、重组及并购等方面的财务

顾问服务及非上市公众公司推荐业务；

3.3.3经纪服务，包括但不限于证券经纪及相关金融产品服务、国债期货等期

货经纪业务；

3.3.4代销金融产品服务，包括但不限于为金融产品提供代理销售；

3.3.5受托资产管理服务，包括但不限于为客户的委托资产提供资产管理服务；及

3.3.6其他金融和证券顾问及咨询服务、其他大宗商品服务等。

3.4甲方应采取措施确保其附属企业及/或其联系人，而乙方应采取措施确保其附属

企业在进行证券和金融产品交易及证券和金融服务时遵守本协议的有关规定。

67中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

第四条交易原则

4.1甲乙双方同意应根据适用的一般市场惯例（如有）以及一般商业条款进行每笔金

融产品交易及金融和证券服务。

4.2甲乙双方同意，本协议的签订，并不影响各自自主选择交易对象，或与第三方进行交易。

4.3倘本协议下一方不能满足另一方对交易或服务的需求，或由独立第三方提供的条

件更为优惠，则另一方有权与独立第三方进行交易或从独立第三方取得服务。

4.4预期甲方及/或其附属企业及/或其联系人将与乙方及/或其附属企业不时及按需

要就证券和金融产品交易或证券和金融服务订立具体交易合同。

第五条定价原则

5.1证券和金融产品交易定价原则

5.1.1证券和金融产品的认购以该产品的认购价及条件进行；证券和金融产品

的场内交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率进行；证券和金融产品的场外及其他交易，以该类型证券和金融产品当时适用的市场价格或市场费率为依据经双方协商进行；如无该类型证券

和金融产品当时适用的市场价格或市场费率，该交易的价格或费率应适用双方依据公平市场交易原则协商确定的价格或费率。

5.1.2同业拆借的利率及回购交易应当以该类型的独立交易方当时适用的市

场利率及价格为依据经双方协商确定。乙方发行的收益凭证的价格应当参考该类收益凭证独立交易方当时适用的市场利率确定。

5.2证券和金融服务定价原则

5.2.1存款利率：不低于中国人民银行公布的商业银行同期存款利率，且乙方

于甲方的银行子公司存款的条款不逊于独立第三方所能提供的条款。

5.2.2甲方收取代理佣金或服务费：按适用的相关法律、法规的要求，并参考

当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得高于其向独立第三方提供同类服务所收取的代理佣金或服务费标准。

5.2.3乙方收取的经纪或代理佣金或服务费：按适用的相关法律法规的要求，

并参考当时的市场费率后由双方协商确定，惟不得低于其向独立第三方提供同类服务所收取的经纪或代理佣金或服务费标准。

68中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

第六条运作方式

6.1就本协议项下的所有交易而言，各交易方可按本协议规定的原则另行订立具体交易合同，该具体交易合同不应违反本协议的约定。

6.2在本协议执行过程中，如有需要并经甲乙双方同意，可对交易或服务的具体交易

合同进行调整，届时根据具体情况按一般商业惯例及本协议的规定另行协议规范运作，并使其符合本协议的原则以及乙方上市地有关法律法规（包括但不限于上市规则的有关规定）。

第七条双方的权利和义务

7.1甲方的权利

7.1.1在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法收取有关价款、拆出

资金或回购利息、服务费用。

7.1.2在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法进行交易或获得有关服务。

7.1.3在遵守本协议相关规定的前提下，可与第三方进行相关交易或向第三方提供有关服务。

7.2甲方的义务

7.2.1按协议并促使其附属企业、联系人按照本协议与乙方进行交易或向乙方提供相应服务。

7.2.2协调与各具体交易合同有关的事宜。

7.2.3按照具体交易合同的规定支付有关价款、存款利息、拆入资金利息和服务费用。

7.3乙方的权利

7.3.1在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法收取有关价款、存款

利息、拆出资金或回购利息、服务费用。

7.3.2在本框架协议下，按照双方签订的具体交易合同依法进行交易或获得有关服务。

7.3.3按照本协议的前提下，可与第三方进行相关交易或者向第三方提供有关服务。

69中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

7.4乙方的义务

7.4.1按协议并促使其附属企业按照本协议与甲方进行交易或向甲方提供相应服务。

7.4.2协调与各具体交易合同有关的事宜。

7.4.3按照具体交易合同的规定支付有关价款、拆入资金利息和服务费用。

第八条期限及具体交易合同的终止

8.1本协议经乙方依照章程的规定由董事会、股东大会等批准并由双方加盖公章后生效。除监管部门及其法律、法规和规则有不同要求之外，本协议的有效期限为2026年1月1日至2028年12月31日。本协议有效期届满，在符合有关法律法规及上市规则的前提下，经甲乙双方同意，本协议可以自动延长或续期3年。

8.2在不违反本条其他规定的前提下，签订具体服务合同的任何一方可以在不少于3个月之前向另一方发出终止提供某项交易的书面通知（有关交易的相应市场惯例如采用更短的通知期，则应以市场惯例为准）。通知中必须说明何种交易的进行会予以终止及终止何时生效。经双方协商一致，可以终止该种交易。若有任何交易根据本条款终止提供，该终止不影响甲方或乙方在本协议项下其他的权利或义务，也不影响按本协议签订的具体交易合同的任何一方在该等合同项下的其他权利或义务。

8.3如果一方无法方便地从第三方（包括但不限于与另一方有关的任何其他第三方）

获得另一方提供的某种产品或服务，且一方需要另一方提供该种产品或服务，另一方不得终止该种产品或服务的提供。

8.4若任何一方已根据本条发出终止通知终止某种产品或服务的提供，除甲乙双方另

行约定外，该终止通知将不会终止或影响在发出有关通知时或之前，双方在本协议及与本协议有关的具体交易合同中的义务及已发生的责任。

8.5如任何一方违反本协议之任何条款（以下简称“违约方”），另一方（以下简称“守约方”）可向其发出书面通知告知其构成违约行为，并要求违约方在指定的合理期限内作出补救，而违约方未在上述期限内对此等违约行为作出补救，则守约方可立即终止本协议。守约方保留向违约方请求赔偿和其他任何法律允许的权利主张的权利。

8.6本协议的终止不应影响任何一方的任何根据本协议已经产生的权利或义务。

第九条双方的陈述和保证

9.1双方均根据中国法律正式注册成立、有效存续。

70中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

9.2双方已采取一切所需行动，以及（除本协议另有明确规定外）取得签订本协议所

需的一切同意书、批文、授权和许可。本协议的签订，不会违反(i)各方的公司章程，(ii)各方的其它任何决议、协议或义务，或(iii)任何中国或适用的其它有关的法域的现行法律、法规或法令。双方在本协议上签字的代表已被授予全权签署本协议。

9.3双方均承诺促使其各自附属企业及或其联系人从事一切需要从事（或不从事一切不应该从事）的行为或事项以使其能够适当地履行其在本协议中的义务。如任何一方在本协议期限内任何时间要求另一方的任何附属企业或联系人就该附属企业或联系人对有关本协议的执行和在本协议约定的前提下另行签署一份具体执

行或补充协议，双方保证促使有关的附属企业和另一方就所要求的形式签署该协议。

9.4甲方同意在乙方上市期间，容许乙方聘请的专门机构查核甲方涉及本协议项下交

易的纪录，以便乙方履行其在上市规则下的披露义务。

第十条协议履行、变更和终止

10.1若本协议项下的任何条款被裁定为、或被证券交易所视为不符合上市规则，经甲

乙双方协商后修改协议内容以确保本协议符合上市规则要求。

10.2若本协议项下的任何交易构成上市规则所述之关连/联交易，且根据上市规则该

等交易需在获得证券交易所豁免或乙方独立股东的事先批准或遵守上市规则有

关关连交易/关联交易的任何其它规定后方可进行，则本协议与该等交易有关的履行以按照证券交易所给予豁免的条件进行及/或按照上市规则的规定获得乙方

董事会及非关联/连股东在股东大会上的事先批准（如适用）及/或遵守上市规则

有关关连/联交易的任何其它规定为先决条件。

10.3若证券交易所的豁免是附条件的，则本协议应按所附条件履行。

10.4在本协议有效期内，若证券交易所对本协议下某一项关连交易/关联交易的豁免

被收回、撤销或失效，或其他原因导致该项交易需要但未能符合现行有效且不时修订的上市规则有关关连交易/关联交易的要求，则本协议该项交易有关的履行中止。

10.5在本协议有效期内任何时间，若本协议3.1、3.2及3.3条所述的证券和金融产品

交易及服务交易所涉及的有关财政年度累计交易总金额可能或预期会超越已公

布的该年度的总金额上限(如适用)，双方同意乙方尽快通知相关证券交易所并履行上市规则下所有适用和必须履行的监管，包括根据上市规则召开乙方董事会及股东大会（如适用）对有关关连/联交易和重新厘定的年度金额上限作出批准。

未满足所有有关监管规定前，双方同意尽力控制有关交易该年度总额不超过已公

71中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件布的金额上限。否则，本协议下与该等交易有关的履行中止。2025年7月25日，香港联交所批准公司豁免设定存款每日最高结余的2026-2028年度交易总金额上限；甲方向乙方提供同业拆入及认购乙方发行的收益凭证获豁免根据香港上市规

则遵守申报、公告及独立股东批准规定。于本协议签订时，双方预计于2026-2028年度，除乙方向甲方存款每日最高余额和甲方向乙方提供同业拆入及认购乙方发行的收益凭证金额未设定上限之外，本协议3.1、3.2及3.3条所述之其他证券和金融产品交易及服务所涉及的年度交易总金额的上限列于本协议附件。

10.6若本协议与所有各项交易有关的履行均按第10.4条及/或第10.5条中止，则本协议终止。

10.7本协议任何一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效

力及可强制执行性。如本协议内的任何条款被裁定无效，但如作部分删除或修订可成为有效者，该条款可在作必要的删除或修订使之有效及有可强制执行性后仍可实施。

10.8本协议的中止（除上述第10.4及10.5条所列情形外）、终止、修订仅可经书面协

议并经双方法定代表人或授权代表签字且须经双方采取适当的法人行动批准和符合并满足上市规则及有关适用法律法规的监管规定的前提下作出。

第十一条不可抗力

11.1如果本协议任何一方因受不可抗力事件(此等事件包括但不限于水灾、火灾、旱

灾、台风、地震、其它自然灾害、罢工、骚动、暴乱及战争以及政府部门的作为

及不作为)影响而未能履行其在本协议下的全部或部分义务，该义务的履行在不可抗力事件妨碍其履行期间应予中止。

11.2由于不能预见并且对其发生和后果不能防止或避免的不可抗力事件，致使直接影

响本协议的履行或者不能按约定的条件履行时，遇有上述不可抗力事件的一方，应将事件情况尽可能在最短的时间内以通知书形式通知对方，提供事件详情及本协议不能履行或者部分不能履行，或者需要延期履行的理由的有效证明文件。声称不可抗力事件导致其对本协议的履行在客观上成为不可能或不实际的一方，有责任尽一切合理的努力消除或减轻此等不可抗力事件的影响。

11.3不可抗力事件发生时，双方应立即通过友好协商决定如何执行本协议。按照不可

抗力事件对履行协议影响的程度，由双方协商决定是否解除本协议，或者部分免除履行本协议的责任，或者延期履行本协议。

第十二条违约责任

除非本协议另有约定，任何一方违反本协议约定，另一方可以要求或采纳本协议和法律所允许的补救措施，包括但不限于实际履行和补偿经济损失。具体违约赔偿方式以具体

72中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

交易合同约定为准。

第十三条公告

任何一方未经另一方事先书面同意，不得作出与本协议事项有关的任何公告，但根据中国及香港法律或中国证券监督管理委员会、香港证券及期货事务监察委员会、证券交易所或任何其他相关的规定作出公告的除外。

第十四条通知

14.1一方根据本协议规定作出的通知或其它通讯应采用书面形式并以中文书写，并可

经专人递送或挂号邮务发至另一方指定的地址，或传真至另一方指定的传真号码。通知被视为已有效作出的日期应按以下的规定确定：

14.1.1专人递送的通知应在专人交付对方指定人士签收之日被视为有效；

14.1.2以挂号邮务寄出的通知应在付邮(以邮戳日期为准)后第5天(若最后一天

是星期六、日或法定节假日，则顺延至下一个工作日)被视为有效；

14.1.3以传真形式发出的通知应被视作于传真完毕的时间作出。

双方通讯地址如下：

甲方：中国中信集团有限公司

地址：北京市朝阳区光华路中信大厦

邮编：100020

传真：86-10-64661186

乙方：中信证券股份有限公司

地址：北京市朝阳区亮马桥路48号中信证券大厦

邮编：100026

传真：86-10-60836031

14.2若一方更改其通讯地址，应尽快按本条规定书面通知另一方。

第十五条适用法律和争议的解决

15.1本协议应适用中国大陆地区法律并应根据中国大陆地区法律解释。

15.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，双方均应本着友好协商原则自行解决。如果协商在30天内未能取得双方可以接受的结果，任何一方均可向中国国际经济贸易仲裁委员会申请依该委员会的仲裁规则在北京进行仲裁，仲裁裁决为终局裁决，对双方均有约束力。

73中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

第十六条其他

16.1双方同意按照中国有关法律的规定分别承担一切因签订本协议而产生的有关费用和开支。如没有法律规定者，则由双方平均分担。

16.2除非取得本协议一方的事先书面同意，本协议的另一方不得转让其在本协议项下的权利和义务。

16.3本协议和本协议提及的有关文件，应构成协议双方就所述一切事宜之整体协议和理解，并应取代双方对本协议所述一切有关事宜的所有先前口头或书面协议、合约、理解和通信。

16.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利、权力或特权并不

构成对这些权利、权力或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利、权力或特权并不排斥任何其它权利、权力或特权的行使。

16.5本协议附件是本协议不可分割的组成部分，并与本协议具有同等约束力。

16.6本协议正本一式两份，双方各持一份，各份协议具有同等法律效力。

本协议由双方于文首注明日期在中国北京市签订，以昭信守。

74中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件（此页无正文，为中国中信集团有限公司与中信证券股份有限公司关于《证券和金融产品交易及服务框架协议》盖章页）

甲方：中国中信集团有限公司（印章）年月日

乙方：中信证券股份有限公司（印章）年月日

75中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

附件：

本协议第3.1、3.2和3.3条所述之证券和金融产品交易及服务的年度交易上限

年度交易总金额上限（人民币万元）证券和金融产品交易

2026年度2027年度2028年度

证券和金融产品交易产生的乙方净现金流入总额155000001730000019500000（扣除融资交易）证券和金融产品交易产生的乙方净现金流出总额190000002100000023500000（扣除融资交易）

单日最高余额上限（人民币万元）

2026年度2027年度2028年度

甲方向乙方提供融资涉及的单日最高余额（包括利200000020000002000000息）乙方向甲方提供融资涉及的单日最高余额（包括利800000800000800000息）

年度交易总金额上限（人民币万元）证券和金融服务费

2026年度2027年度2028年度

甲方向乙方支付350000400000500000乙方向甲方支付110000130000160000

76中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

议题四：

2025年中期利润分配方案

各位股东：

根据《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2025年修订）》《深圳证监局关于现金分红事项的通知》，从公司未来发展及股东利益等综合因素考虑，现拟订公司2025年中期利润分配方案。

2025年初本公司未分配利润为人民币53685186481.21元，2025年上半年实现

净利润人民币10864934155.90元，扣除所属2024年度现金分红人民币

4149753112.12元，截至2025年6月30日可供分配利润为人民币60400367524.99元。

2025年中期，本公司净利润拟按如下顺序进行分配:

1、根据中国证监会《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》，公司

提取托管业务风险准备金人民币4343436.08元;

2、根据中国证监会、中国人民银行《重要货币市场基金监管暂行规定》，公司提取

重要货币市场风险准备金人民币1146484.86元。

扣除上述各项提取后，另扣除公司对其他权益工具持有者分配的永续债利息人民币506269863.02元，考虑其他综合收益结转留存收益的影响人民币-109572809.33元，

截至2025年6月30日可供投资者分配的利润为人民币59779034931.70元。

公司2025年中期利润分配方案如下：

1.公司2025年中期利润分配采用现金分红的方式（即100%为现金分红），向2025年中期现金红利派发股权登记日（具体日期将进一步公告）登记在册的 A股股东和 H股

股东派发红利，每 10股派人民币 2.90 元（含税）。以 2025 年 6月 30日中信证券 A股及 H 股总股本 14820546829 股为基数，合计派发现金红利人民币 4297958580.41元（含税）占2025年中期归属于上市公司普通股股东的净利润（未经审计）的32.53%。

自公司第八届董事会第三十七次会议召开日后至实施权益分派的股权登记日前公司总

股本发生变动的，维持分配总额不变，相应调整每股分配金额。2025年中期剩余可供分配的未分配利润结转入下一期。

77中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

2.现金红利以人民币计值和宣布，以人民币或等值港币支付。港币实际派发金额按

照公司2025年第一次临时股东大会召开日前五个工作日中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。

公司2025年中期利润分配方案需经2025年第一次临时股东大会审议，股东大会审议通过后，公司将于2026年2月13日前派发2025年中期现金红利，具体日期将在权益分派实施公告中明确。有关本次 H股股息派发的记录日、暂停股东过户登记期间以及A股股息派发的股权登记日、具体发放日等事宜，公司将另行通知。

以上方案已经公司第八届董事会第三十七次会议、第八届监事会第十二次会议审议通过，现提请公司股东大会审议。

78中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

议题五：

关于增补公司第八届董事会非独立董事的议案

各位股东：

根据本次股东大会审议的《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，公司董事会席位拟由九人增加至十五人，成员拟由三名执行董事、六名非执行董事、五名独立非执行董事以及一名职工董事组成。

为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，经前期股东单位推荐，拟增补张长义、李艺、梁丹、张学军为第八届董事会非独立董事（简历请见附件），具体情况如下：

执行董事候选人（1名）：张长义

非执行董事候选人（3名）：李艺、梁丹、张学军经与上述候选人确认，截至目前，均未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，非执行董事候选人与公司持股5%以上的股东不存在简历所述之外的关联关系，执行董事候选人与公司持股5%以上的股东不存在关联关系。上述候选人无有关任职的其他资料须根据香港上市规则第13.51

（2）（h）至（v）条予以披露，亦无其他事宜须提请香港联交所及公司股东注意。

上述董事候选人均已接受提名。公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职条件进行了审查，认为均符合法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则对上市证券公司董事的任职条件，同意上述人士为公司第八届董事会非独立董事候选人。公

司第八届董事会第四十次会议同意将《关于增补公司第八届董事会董事的预案》形成议案提交公司股东大会审议。

本议案以本次股东大会及类别股东会审议的《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》获得批准，及本次股东大会审议的《关于不再设置监事会的议案》获得批准为前提。

综上，提请股东大会审议以下事项：

1.同意增补下列人士为公司第八届董事会非独立董事：

执行董事候选人（1名）：张长义

79中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

非执行董事候选人（3名）：李艺、梁丹、张学军

2.上述董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。同意授权公司经营管理层在上述董事委任正式生效后与其签订董事服务合同，并办理相关备案事项。

附件：第八届董事会拟增补非独立董事候选人简历

80中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

附件：

第八届董事会拟增补非独立董事候选人简历

一、执行董事（1名）

张长义先生，58岁，现任公司党委副书记、监事会主席、工会主席。张先生于2018年加入公司，于2020年6月23日获委任为公司监事会主席。张先生曾任建设部教育司干部、科员、副主任科员，建设部办公厅主任科员、助理调研员，国务院办公厅秘书二局二秘（副处级）、副处长、一秘兼副处长（正处级），国务院办公厅正处级秘书、副局级秘书、正局级秘书。张先生亦任金石泽信投资管理有限公司董事长。张先生于1989年获西北建工学院工业与民用建筑专业工学学士学位，1999年获哈尔滨建筑大学管理工程专业工学硕士学位。

二、非执行董事（3名）

李艺女士（曾用名李如意），55岁，现任中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）、中国中信股份有限公司（以下简称中信股份）、中国中信有限公司和中国中信金融控股有限公司非执行董事。李女士曾于1992年至2022年先后任河南省安阳日报社编辑、河南省安阳市纪委副主任、中央纪委中国纪检监察学院北戴河校区处长、财政部巡

视办处长、财政部机关党委二级巡视员、财政部干部教育中心副主任。李女士于1992年获河南大学汉语言文学专业文学学士学位。

梁丹先生，46岁，现任中信股份行政总监、中信集团办公厅(党委办公室)主任。梁先生曾于2001年7月至2015年7月先后任中央纪委第二纪检监察室科员、副主任科

员、主任科员、副处长，中央纪委监察部驻国家食品药品监督管理总局纪检组监察局综合室副主任、主任。2015年7月至2019年12月，先后任中信置业有限公司副总经理，党委委员、副总经理，党委委员、代理总经理，党委副书记、副董事长、总经理。2019年12月至2023年10月任中信集团党务工作部(2020年9月改称党群工作部)主任，

2023年10月任中信集团办公厅(党委办公室)主任，2025年10月任中信股份行政总监。

梁先生于2001年6月获得北京工商大学工业外贸专业工学学士学位，并于2011年6月获得西南财经大学金融学专业经济学博士学位。

张学军先生，55岁，现任中信集团财务管理部总经理、中信股份财务管理部总经理。

张先生曾于1999年6月至2004年5月先后任中国国际信托投资公司财务部资金处主

81中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

管、调研员，期间于2004年2月至8月在伦敦金属交易所工作（交流），于2004年5月至2024年10月先后任中信集团财务部融资处高级项目经理、融资处处长、总经理助

理兼融资处处长，库务部总经理助理兼融资管理处处长、副总经理、总经理，期间于2017年4月至2018年3月在中信资产运营有限公司兼任财务总监，于2024年3月起至10月兼任中信集团财务部总经理。张先生于1992年获安徽农学院园林专业农学学士学位，

1999年获中央财经大学货币银行学专业经济学硕士学位。张先生先后获中国注册会计

师、中国注册税务师、高级会计师资格。

82中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

议题六：

关于增补公司第八届董事会独立董事的议案

各位股东：

根据本次股东大会审议的《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》，公司董事会席位拟由九人增加至十五人，成员拟由三名执行董事、六名非执行董事、五名独立非执行董事以及一名职工董事组成。

为保证董事会正常运作，根据《中华人民共和国公司法》等相关规定，经前期酝酿，拟增补刘俏、李兰冰为第八届董事会独立董事（简历请见附件）。

经与上述候选人确认，截至目前，均未持有公司股份，不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2025年5月修订）》第3.2.2条所列情形，与公司其他董事、高级管理人员、持股5%以上的股东不存在关联关系，无有关任职的其他资料须根据香港上市规则第13.51（2）（h）至（v）条予以披露，亦无其他事宜须提请香港联交所及公司股东注意。

上述董事候选人均已接受提名。公司董事会提名委员会对上述董事候选人的任职条件进行了审查，认为均符合法律法规及公司股票上市地证券交易所上市规则对上市证券公司董事的任职条件，同意上述人士为公司第八届董事会独立董事候选人。公司

第八届董事会第四十次会议同意将《关于增补公司第八届董事会董事的预案》形成议案提交公司股东大会审议。

本议案以本次股东大会及类别股东会审议的《关于修订公司<章程>及<股东大会议事规则><董事会议事规则>的议案》获得批准为前提。

综上，提请股东大会审议以下事项：

1.同意增补下列人士为公司第八届董事会独立董事：刘俏、李兰冰。

2.上述董事候选人的任期自公司股东大会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。同意授权公司经营管理层在上述董事委任正式生效后与其签订董事服务合同，并办理相关备案事项。

附件：第八届董事会拟增补独立董事候选人简历

83中信证券2025年第一次临时股东大会及类别股东会会议文件

附件：

第八届董事会拟增补独立董事候选人简历

刘俏先生，55岁，现任北京大学光华管理学院院长、教授。刘先生曾于2000年至

2001年任香港大学经济金融学院助理教授；2001年至2003年，担任麦肯锡公司亚太公

司金融与战略咨询中心咨询顾问；2003年至2010年先后任香港大学经济与工商管理学

院助理教授、副教授（终身职）。刘先生亦任美的集团股份有限公司独立董事，招商银行股份有限公司独立董事，中国资本市场学会副会长兼市场微观结构专委会主任委员，国家“十四五”“十五五”国家发展规划专家委员会委员，国家统计局专家咨询委员会委员，国家 IMT-2030 推进组专家组成员，四川省委、省政府决策咨询委员会特聘委员，广东省人民政府决策咨询顾问委员会委员，民革中央经济研究中心委员，中国人民银行金融研究所学术委员会委员，中证指数专家委员会主席。刘先生于1991年获得中国人民大学经济应用数学专业理学学士学位，1994年获得中国人民银行研究生部国际金融专业经济学硕士学位，2000年获得加州大学洛杉矶分校经济学博士学位。

李兰冰女士，47岁，现任南开大学战略发展部部长、经济与社会发展研究院研究员。

李女士曾于2006年至2023年先后任南开大学经济学院城市与区域经济研究所讲师、副

研究员、研究员，经济与社会发展研究院研究员、副院长。李女士亦任中国区域科学协会常务理事、中国区域经济学会常务理事、中国数量经济学会常务理事、中国国土经济

学会区域战略专委会副主任委员、天津市城市经济学会会长。李女士分别于2000年、

2003年、2006年获得南开大学企业管理专业经济学学士学位、产业经济学专业经济学

硕士学位、区域经济学专业经济学博士学位。

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