中信证券股份有限公司

董事会审计委员会议事规则

制定主体董事会办公室

生效时间2025年12月□公司治理制度

□基本管理制度制度类别

□公司经营管理制度

□部门管理制度

2002年4月经公司第一届董事会第四次会议审议制定

2011年9月经公司第四届董事会第三十三次会议审议修订

2011年12月经公司第四届董事会第三十六次会议审议修订

历史版本信息

2016年4月经公司第六届董事会第三次会议审议修订

2023年12月经公司第八届董事会第十四次会议审议修订

2025年12月经公司第八届董事会第四十二次会议审议修订第一章总则

第一条为健全和规范中信证券股份有限公司（下称公司）

董事会审计委员会的议事和决策程序，提高审计委员会的工作效率和科学决策水平，保证审计委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地（下称上市地）上市规则和《中信证券股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的有关规定，并结合公司实际情况，制定本规则。

第二条审计委员会是按照公司《章程》设立的董事会专门

工作机构，主要职责包括：监督年度审计工作，审核公司财务信息及其披露，就审计后的财务报告信息真实性、准确性和完整性做出判断，提交董事会审议；提议聘请或者更换外部审计机构，并监督外部审计机构执业行为；监督及评估内外部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；监督及评估公司的内部控制；行

使《中华人民共和国公司法》（下称《公司法》）规定的监事会职权等。

第三条审计委员会每季度至少召开一次会议。

第二章审计委员会的组成

第四条审计委员会由不少于三名董事组成。审计委员会委

员应当为不在公司担任高级管理人员的非执行董事，其中独立非执行董事人数超过二分之一，且至少有一名独立非执行董事是会计专业人士，从事会计工作五年以上。董事会成员中的职工代表

1可以成为审计委员会成员。公司现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起两年内不得担任审计委员会委员。

第五条审计委员会主席必须由独立非执行董事中的会计专

业人士担任，由三分之二以上委员选举产生。

第六条审计委员会委员由董事会选举产生，任期与董事会一致。任职期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规、规范性文件、上市

地上市规则或公司《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，应由董事会根据本规则第四条、第五条的相关规定补足委员人数。

第三章审计委员会职责

第七条根据上市地上市规则及公司《章程》等规定，审计

委员会具有下列职责：

（一）就外聘审计机构的聘任、续聘、解聘、辞任及更换向

董事会提供建议、批准外聘审计机构的薪酬及聘用条款，及处理任何有关该审计机构辞任或解聘该审计机构的问题；

（二）按适用的标准检讨及监察外聘审计机构是否独立客观及审计程序是否有效；并于审计工作开始前先与审计机构讨论审计性质及范围及有关的申报责任；

（三）就外聘审计机构提供非审计服务制定政策并予以执行。审计委员会应就其认为必须采取的行动或改善的事项向董事

2会报告，并建议有哪些可采取的步骤。外聘审计机构包括与其处

于同一控制权、所有权或管理权之下的任何机构，或一个合理知悉所有有关资料的第三方，在合理情况下会断定该机构属于该负责审计的公司的本土或国际业务的一部分的任何机构；

（四）审核公司的财务信息及其披露。监察公司的财务报表

及年度报告及账目、半年度报告及季度报告的完整性，并审阅报表及报告所载有关财务申报的重大意见，同时应特别针对下列事项加以审阅：

1.会计政策及实务的任何更改；

2.涉及重要判断的地方；

3.因审计而出现的重大调整；

4.企业持续经营的假设及任何保留意见；

5.是否遵守会计准则；

6.是否遵守有关财务申报的上市地上市规则及其他法律规定；

（五）就上述第（四）项而言：

1.审计委员会委员须与公司董事会及高级管理人员联络。审

计委员会须至少每年与公司的审计机构开会两次；

2.审计委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或需反映的

任何重大或不寻常事项，并应适当考虑任何由公司内部会计及财务汇报职员、审计机构提出的事项。

（六）持续检讨及监督公司的财务监控及内部监控系统。在

3执行本职责时，审计委员会应：

1.至少每年检讨一次公司（包括公司的子公司）的内部监控

系统是否有效；

2.确保有关检讨涵盖所有重要的监控方面，包括财务监控、运作监控及合规监控。审计委员会在进行年度检讨时应特别关注：

（1）自上年检讨后，重大风险的性质及严重程度的转变、以及公司应付其业务转变及外在环境转变的能力；

（2）审议管理层制订向董事会汇报内控系统有效性的报告，并检讨管理层持续监察内部监控系统的工作范畴及素质，以及内部审计功能及提供其他保证的负责部门的工作；

（3）向董事会传达监控结果的详尽程度及次数，以协助董事会评核公司的内控系统的有效程度；

（4）期内发生的重大监控失误或发现的重大监控弱项，以

及因此导致未能预见的后果或紧急情况的严重程度，而该等后果或情况对公司的财务表现或情况已产生、可能已产生或将来可能会产生的重大影响；

（5）审查公司有关财务报告程序及遵守上市地上市规则规定，包括处理及发布内幕信息等程序及内控措施是否有效。

（七）与管理层讨论内部监控系统，确保管理层已履行职责

建立有效的内部监控系统，包括确保公司在会计、内部审计及财务汇报职能方面的资源、员工资历及经验是足够的，以及员工所

4接受的培训课程及有关预算是充足的；

（八）主动或应董事会的委派，就有关内部监控事宜的重要调查结果及管理层的回应进行研究；

（九）须确保内部审计部门和外聘审计机构的工作得到协调；也须确保内部审计功能在公司内部有足够的资源运作，并能够对公司的内部控制的有效性做出独立的评估，并且有适当的地位；以及检讨及监察内部审计功能是否有效监督公司的内部审计制度及其实施；

（十）检讨公司的财务及会计政策及实务；

（十一）检查外聘审计机构给予管理层的审计情况说明函件，审计机构就会计记录、财务账目或监控系统向管理层提出的任何重大疑问及管理层作出的回应；

（十二）确保董事会及时回应于外聘审计机构给予管理层的审计情况说明函件中提出的事宜；

（十三）检讨公司设定的以下安排：公司雇员可暗中就财务汇报及内部监控或其他方面可能发生的不正当行为提出关注。审计委员会应确保有适当安排，让公司对此等事宜作出公平独立的调查及采取适当行动；及担任公司与外聘审计机构之间的主要代表，负责监察二者之间的关系；

（十四）审议公司内部控制审计报告及评价报告、年度外部

审计机构履职情况评估报告、对外部审计机构履行监督职责的报

告、年度内部审计工作报告及计划等，对内部审计方法和程序进

5行指导；

（十五）就《香港联合交易所有限公司证券上市规则》附录

《企业管治守则》守则条文第D.3.3条所载的事宜向董事会汇报；及就审计委员会的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（十六）行使《公司法》等规定中监事会的职权，具体包

括：

1.承担对公司全面风险管理及并表管理的监督责任，对公司

全面风险管理及并表管理机制建设情况和运行有效性进行监督；

2.对董事、高级管理人员执行公司职务的行为及其履行风险

管理、合规管理、并表管理职责进行监督，对违反法律、行政法规、公司《章程》、股东会决议或对发生重大合规风险及其他重

大风险事件负有责任的董事、高级管理人员进行质询或提出解任的建议；

3.当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董

事、高级管理人员予以纠正；

4.当董事会决议内容违反法律、行政法规或者中国证监会的规定时，要求董事会予以纠正；

5.提议召开临时股东会会议，在董事会不履行《公司法》规

定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

6.向股东会会议提出提案；

7.依照《公司法》第一百八十九条的规定，对董事、高级管

6理人员提起诉讼；

8.核对董事会拟提交股东会的财务报告和利润分配方案等财务资料，发现疑问的，或者发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请注册会计师、执业审计师、律师等专业人员协助其工作，费用由公司承担；

9.组织对高级管理人员进行离任审计；

10.法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所等规定的

其他监事会职权。

（十七）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

第八条下列事项应当经审计委员会全体委员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

第九条公司董事会办公室与相关部门做好审计委员会会议

的各项准备工作及提供内部监控方面的书面材料，包括但不限

7于：

（一）经营管理层对内部监控的分析、方案及总结报告及对

内部监控有效性的确认，定期风险评估报告及并表管理情况等；

（二）内部审计部门的工作报告，包括分析内部控制的有效性及足够性；

（三）会计部门对财务报告的程序有效性进行报告，合规部

门提供公司合规报告，内部控制评价工作小组提供公司内部控制评价报告。

第四章审计委员会主席职责

第十条审计委员会主席主要行使下列职责：

（一）召集、主持审计委员会会议；

（二）督促、检查审计委员会决议的执行；

（三）董事会和审计委员会授予的其他职责。

第五章审计委员会会议的召集及通知程序

第十一条审计委员会由两名及以上成员提议，或者召集人

认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日书面通知全体委员并提供相关资料

和信息；特殊情况下，三分之二以上全体委员无异议的，也可少于三日，也可采用其他通知方式。

第十二条审计委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

8（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

审计委员会会议议题和会议通知由审计委员会主席拟订，并通过董事会办公室送达全体委员。

第六章审计委员会议事和表决程序

第十三条审计委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十四条审计委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行，表决实行一人一票制，以记名和书面方式进行。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。在任何票数相等的情况下，审计委员会主席有一票额外的或决定性的表决权。

第十五条审计委员会会议需由委员亲自出席，不得代理。

第十六条审计委员会主席因故不能主持会议时，由审计委

员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事主持；

主席缺位时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事召集和主持会议。

第十七条根据会议议程和需要，审计委员会可以召集与会

议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进

9程、会议表决和决议。

第十八条审计委员会会议原则上不审议在会议通知上未列

明的议题或事项。特殊情况下，应当由三分之二以上全体委员同意临时增加会议议题或事项后，方可对其进行审议和作出决议。

第十九条审计委员会每年至少一次在经营管理层不在场的

情况下会见外聘审计机构，以讨论与审计费用有关的事宜、任何因审计工作产生的事宜及外聘审计机构提出的其他事项。

第二十条审计委员会须应董事长的邀请由审计委员会主席，或在审计委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东会上回答提问。

第七章审计委员会会议决议和会议记录

第二十一条审计委员会会议表决后应形成会议决议并制作

会议记录，委员为独立非执行董事的，其意见应当在会议记录中载明，出席会议的各位委员应在会议决议和会议记录上签字。会议决议和会议记录的书面文件应提供给全体委员以作记录，并作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十二条审计委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

10第二十三条审计委员会会议决议形成后，如需提交董事会审议的，应及时提交董事会。

第八章审计委员会的权力

第二十四条于职权范围所赋予的权限内，审计委员会获充

足资源履行其职责，可调查任何活动而所有员工必须与审计委员会合作。视乎情况需要，董事会授权审计委员会可向外界征询法律或其他独立专家意见或邀请其出席审计委员会会议，费用由公司支付。

第二十五条凡审计委员会发现任何有嫌疑的欺诈和违规行为，内部监控失效或任何有嫌疑的违反法律法规的行为，同时又认同上述行为的严重性，据此向董事会汇报。

第二十六条审计委员会不能正常召开、在召开期间出现异

常情况或决议效力存在争议的，应当及时披露相关事项、争议各方的主张、公司现状等有助于投资者了解公司实际情况的信息，以及律师出具的专项法律意见书。

第二十七条凡当董事会与审计委员会因聘任、续聘、解聘

及更换外聘审计机构持不同意见，审计委员会可在公司年度报告中企业管治报告内载明审计委员会解释其所持之意见和董事会基于什么原因持不同的意见的内容。

第九章附则

第二十八条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司

11《章程》中该等术语的含义相同。

第二十九条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改

的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的

规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的有关规定执行。

第三十条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由审

计委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十一条本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十二条本规则由公司董事会负责解释。

第三十三条本规则将按上市地上市规则的要求于公司及上市地交易所网站刊发。

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