中信证券股份有限公司

董事会提名委员会议事规则

制定主体董事会办公室

生效时间2025年12月□公司治理制度

□基本管理制度制度类别

□公司经营管理制度

□部门管理制度

2002年4月经公司第一届董事会第四次会议审议制定

2011年9月经公司第四届董事会第三十三次会议审议修订

2011年12月经公司第四届董事会第三十六次会议审议修订

2013年8月经公司第五届董事会第十六次会议审议修订

历史版本信息

2014年3月经公司第五届董事会第二十三次会议审议修订

2023年5月经公司第八届董事会第七次会议审议修订

2023年12月经公司第八届董事会第十四次会议审议修订

2025年12月经公司第八届董事会第四十二次会议审议修订第一章总则

第一条为健全和规范中信证券股份有限公司（下称公司）

董事会提名委员会的议事和决策程序，提高提名委员会的工作效率和科学决策水平，保证提名委员会工作的顺利进行，根据国家有关法律、法规、规范性文件、公司股票上市地（下称上市地）上市规则和《中信证券股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的有关规定，并结合本公司实际情况，制定本规则。

第二条董事会提名委员会是按照公司《章程》设立的董事

会专门工作机构，主要职责包括：拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；充分考虑董事会的人员构成、专业结构等因素，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核；确保

董事会成员具备适合公司经营发展所需的资质、经验及多样的观点与角度。

第三条本规则所称董事、高级管理人员，适用公司《章程》中有关董事及高级管理人员的定义。

第四条提名委员会每年度至少召开一次会议。

第二章提名委员会的组成

第五条提名委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执

行董事人数应超过二分之一，且至少有一名不同性别的董事。

第六条提名委员会委员由董事会选举产生。

第七条提名委员会主席由独立非执行董事担任，由三分之

1二以上委员选举产生。

第八条提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规和规范性文

件、上市地上市规则或公司《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第七条规定补足委员人数。

第三章提名委员会职责

第九条根据上市地上市规则及公司《章程》等规定，提名

委员会具有下列职责：

（一）负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对

董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

1.提名或者任免董事；

2.聘任或者解聘高级管理人员；

3.法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

（二）每年至少对董事会的架构、人数及组成（包括董事会成员的技能、知识、经验及多元化等方面）检讨一次，并协助董事会编制董事会技能表，并在必要时对董事会的变动提出建议以配合公司的策略；

（三）应当对董事的任职资格进行评估，发现不符合任职资

2格的，及时向董事会提出解任的建议;

（四）评核独立非执行董事的独立性；

（五）就董事委任或重新委任以及董事（尤其是董事长及总经理）继任计划的有关事宜向董事会提出建议；

（六）支持公司定期评估董事会表现；

（七）就提名委员会作出的决定或建议向董事会汇报，除非受到法律或监管限制而不能作此汇报；

（八）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

第十条提名委员会应以客观标准择优挑选董事候选人，实

现董事会成员多元化，包括但不限于：

（一）考虑董事候选人的性别、年龄、文化及教育背景、专业经验等综合因素；

（二）考虑公司的业务特点和未来发展需求等。

第十一条提名委员会应获供给充足资源以履行其职责。提

名委员会履行职务时如有需要，应寻求独立专业意见，费用由公司支付。

第十二条提名委员会确定候选人后，应及时提请董事会和股东会表决。提名委员会在对担任提名委员会委员的现任董事个人进行资格审查时，该名董事应回避。

公司在披露董事候选人情况时，应当同步披露董事会提名委员会的审核意见。

3董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当

在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章提名委员会主席职责

第十三条提名委员会主席主要具有下列职责：

（一）召集、主持提名委员会会议；

（二）督促、检查提名委员会决议的执行；

（三）董事会和提名委员会授予的其他职责。

第五章提名委员会会议的召集及通知程序

第十四条提名委员会在将要发生董事变动、高级管理人员

变动时以及在有权推荐、提名董事、高级管理人员的股东、董事

长等的要求下，可以召开临时会议。提名委员会召开会议，原则上应当不迟于会议召开前三日书面通知全体委员并提供相关资料

和信息；特殊情况下，三分之二以上全体委员无异议的，也可少于三日，也可采用其他通知方式。

第十五条提名委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

提名委员会会议议题和会议通知由提名委员会主席拟订，并

4通过董事会办公室送达全体委员。

第六章提名委员会议事和表决程序

第十六条提名委员会会议以现场召开为原则。在保证全体

参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十七条提名委员会会议应当由三分之二以上委员出席方可举行，表决实行一人一票制，以记名和书面方式进行。作出决议时，必须经全体委员过半数通过方为有效。在任何票数相等的情况下，提名委员会主席有一票额外的或决定性的表决权。

第十八条提名委员会会议须由委员亲自出席，不得代理。

第十九条提名委员会主席因故不能主持会议时，由提名委

员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事主持；

主席缺位时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事召集和主持会议。

第二十条根据会议议程和需要，提名委员会可以召集与会

议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十一条提名委员会会议原则上不审议未在会议通知上

列明的议题或事项。特殊情况下，应当由三分之二以上全体委员同意临时增加会议议题或事项后，方可对其进行审议和作出决

5议。

第二十二条提名委员会须应董事长的邀请由提名委员会主席，或在提名委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东会上回答提问。

第七章提名委员会会议决议和会议记录

第二十三条提名委员会会议表决后应形成会议决议并制作

会议记录，委员为独立非执行董事的，其意见应当在会议记录中载明，出席会议的各位委员应在会议决议和会议记录上签字。会议决议和会议记录的书面文件应提供给全体委员以作记录，并作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十四条提名委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到委员人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十五条提名委员会会议决议形成后，应及时将决议结果通知与所审议的事项有关的各方。

第二十六条提名委员会会议决议形成后，如需提交董事会审议的，应及时提交董事会。

第八章附则

6第二十七条除非有特别说明，本规则所适用的术语与公司

《章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改

的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的

规定相冲突的，依照国家有关法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的有关规定执行。

第二十九条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由

提名委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

第三十条本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本规则由公司董事会负责解释。

第三十二条本规则将按上市地上市规则的要求于公司及上市地交易所网站刊发。

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