中信证券:中信证券股份有限公司2025年度股东会会议文件

中信证券股份有限公司

2025年度股东会

会议文件

2026年6月26日·北京中信证券2025年度股东会会议文件

会议议程

现场会议开始时间：2026年6月26日（星期五）上午9时30分

现场会议召开地点：北京市朝阳区亮马桥路48号北京瑞城四季酒店五层紫禁厅

召集人：中信证券股份有限公司董事会

主持人：按照《公司章程》规定主持召开

现场会议日程：

一、宣布会议开始

二、宣布会议出席情况、推选监票人和计票人

三、介绍会议基本情况

四、审议议案（含股东发言、提问环节）

五、填写现场表决票并开始投票

六、休会、汇总现场及网络投票结果（最终投票结果以公司公告为准）

1中信证券2025年度股东会会议文件

议题一：2025年度董事会工作报告.....................................3

议题二：关于公司董事2025年度薪酬情况的议案...........................13

议题三：关于修订《公司章程》的议案...................................14

议题四：关于续聘会计师事务所的议案...................................16

议题五：关于预计公司2026年自营投资额度的议案.........................28

议题六：公司2026年度融资类担保计划..................................29

议题七：关于预计公司2026年日常关联/持续性关连交易的议案..............34

议题八：关于修订公司《薪酬管理制度》的议案...........................39

议题九：公司2025年度独立非执行董事述职报告...........................43

议题十：公司高级管理人员2025年度薪酬情况（审阅事项）.................77

2中信证券2025年度股东会会议文件

议题一：

2025年度董事会工作报告

各位股东：

2025年，是国家“十四五”规划收官的关键之年，也是中信证券成立三十周年。站

在三十年的发展节点上，公司董事会系统总结公司改革发展经验，牢牢把握金融工作的政治性、人民性，坚持把功能性放在首位，通过不断优化业务结构、创新产品工具，扎实做好金融“五篇大文章”，进一步发挥直接融资的主要“服务商”、资本市场的重要“看门人”、社会财富的专业“管理者”功能，推动一流投资银行和投资机构建设工作取得新进展。

2025年，公司取得三十年发展历程中的最佳业绩：实现营业收入人民币748.54亿元，

同比增长28.79%；实现归属于母公司股东的净利润人民币300.76亿元，同比增长38.58%；

加权平均净资产收益率10.59%，同比增加2.50个百分点。2025年末，公司总资产人民币

2.08万亿元，较上年末增长21.70%；归母净资产人民币3199.30亿元，较上年末增长

9.15%。

公司董事会全面落实法定职责，全年召集2次股东会、1次A股类别股东会及1次H股类别股东会，共向股东会提交议案17项；召开12次董事会会议，审议并通过议题65项；

分别召开了4次发展战略及ESG委员会会议、9次审计委员会会议、2次薪酬与考核委员会

会议、4次提名委员会会议、4次风险管理委员会会议、6次关联交易控制委员会会议及4

次独立非执行董事专门会议，在企业管治、发展战略、风险管理、财务经营等方面充分发挥了决策监督作用。现将有关工作情况报告如下。

一、2025年总体经营管理情况

（一）加快建设一流投资银行和投资机构，扎实做好金融“五篇大文章”

公司统筹提升投资银行、财富管理、资产管理、金融市场等业务的服务质量，引导优质资本加大对科技创新、绿色低碳、普惠民生、居民养老、数字转型等重点领域的配置。科技金融方面，公司科创板、创业板及北交所合计股权承销规模排名市场第一；绿色金融方面，公司绿色债券承销规模排名同业第一；普惠金融方面，公司资产管理规模约人民币4.8万亿元，托管客户资产规模超人民币15万亿元；养老金融方面，公司养老“三大支柱”投资管理规模突破人民币万亿元；数字金融方面，公司建成行业领先的全球数据管理中心，获得国家数据管理能力成熟度最高等级认证。

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（二）严格落实看门人职责，促进资本市场高质量发展

公司深刻把握资本市场新常态，积极引导长期资本、耐心资本布局资本市场。2025年，公司完成A股主承销项目72单，承销规模（现金类及资产类）人民币2706.46亿元，市场份额24.36%，承销规模排名市场第一；完成发行境内债券6221只，承销规模人民币

22094.62亿元，占全市场承销总规模的6.95%、证券公司承销总规模的14.11%，金融债、公司债、交易商协会产品、资产支持证券承销规模均排名同业第一；完成中国市场并购

45单，交易规模人民币2828.99亿元，排名市场第一。

（三）积极服务实体经济，助力居民财富保值增值

公司持续优化多市场、多资产、多策略、多场景的金融产品体系，丰富多层次财富配置服务体系内涵。截至报告期末，金融产品保有规模超人民币8000亿元，买方投顾业务规模等各项指标取得新突破；客户数量累计超1700万户，较上一年末增长10%；托管客户资产规模超人民币15万亿元，较上一年末增长24%；境外财富管理全球化布局有序推进，境外财富管理产品销售交易规模和产品保有规模实现倍增。

二、2025年董事会主要工作情况

（一）全面修订《公司章程》及相关制度，提升公司治理质效公司董事会系统梳理落实重要法律法规的最新要求以及监管机构的最新指导及倡议，立足于优化公司治理架构、提升经营管理质效，完成了对包括《公司章程》在内的二十余项公司治理相关制度的全面修订。

2025年12月19日，公司2025年第一次临时股东大会、2025年第一次A股类别股东会、

2025年第一次H股类别股东会审议通过了《关于修订公司<章程>的议案》。同时，公司第

八届董事会第三十一次会议、第三十二次会议、第四十二次会议分别制定、修订了市值

管理制度、反洗钱管理规定、诚信及廉洁从业相关制度、董事会专门委员会议事规则、

信息披露相关制度、董事高管相关制度及关联交易管理办法。

通过相关修订工作，公司完成了不再设置监事会、审计委员会承接监事会职能、取消A股/H股类别股东会、董事会席位由九名增加至十五名（其中独立非执行董事由三名增加至五名，并增设了一名职工董事席位）等公司治理架构的优化调整，并全面贯彻落实了监管机构对专门委员会履职、独立董事履职、信息披露事务管理、关联交易管理、董事高管持股等重要事项的最新要求。

（二）增补多名董事，进一步提升董事会专业化、多元化水平

2025年12月19日，经公司2025年第一次临时股东大会选举，张长义先生任公司执行

4中信证券2025年度股东会会议文件董事，李艺女士、梁丹先生、张学军先生任公司非执行董事，刘俏先生、李兰冰女士任公司独立非执行董事。张麟先生因工作调动，于同日不再担任公司非执行董事。经公司

第四届职工代表大会第五次全体会议选举，施亮先生于同日任公司职工董事。

2026年3月13日，经公司2026年第一次临时股东会选举，吴勇高先生任公司非执行董事。

上述新任董事均具有深厚的专业背景，能够在经营管理、国际金融、区域经济、法律合规等方面为公司董事会提供专业化见解，提升董事会履职效能。上述增补完成后，公司董事会中女性董事增至3名，占公司董事总数的比例提升至20%，充分体现了性别多元化格局；新增的职工董事在公司治理决策过程中充分发声，有效保障职工权益。

同时，公司董事会综合考虑董事的专业背景及专门委员会的履职要求，对专门委员会的人员构成进行了全面调整，进一步强化了专门委员会的履职质效。2025年6月27日、12月19日，公司第八届董事会第三十五次会议、第四十一次会议分别审议通过了《关于

调整第八届董事会专门委员会成员的议案》。目前，公司董事会专门委员会构成情况如

下：

专门委员会成员

发展战略与ESG委员会张佑君、邹迎光、梁丹、吴勇高、李兰冰

审计委员会史青春、张学军、李青、张健华、施亮

薪酬与考核委员会张健华、李艺、史青春、刘俏、李兰冰

提名委员会李青、张佑君、付临芳、张健华、刘俏

风险管理委员会邹迎光、张长义、赵先信、吴勇高

关联交易控制委员会刘俏、李青、史青春、李兰冰

（三）完成多名高级管理人员变更及聘任，为经营管理层履职提供有力保障

2025年2月19日，经公司第八届董事会第三十一次会议聘任，于新利先生任公司首

席信息官；因工作调动，方兴先生不再任公司首席信息官。

2025年5月9日，经公司第八届董事会第三十四次会议聘任，陈志明先生任公司经营

管理委员会执行委员。

2025年12月30日，经公司第八届董事会第四十二次会议聘任，孙毅先生任公司经营

管理委员会执行委员。

（四）续购董高责任险，加强履职保障根据公司2011年第五次临时股东大会通过的《关于为公司董事、监事和高级管理人员投保责任险的议案》，公司投保2025-2026年度董事及高级管理人员责任险，投保金额

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为3000万美元，承保范围及保险费均严格按照相关议案的授权执行。

（五）完成“春节前”中期分红派发，高度重视投资者权益保障

2025年12月19日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了2025年中期利润分配方案，2025年中期利润分配采用现金分红的方式，每10股派发人民币2.9元（含税），分红总金额达人民币42.98亿元，同比增长超过20%。为落实监管机构指导意见，进一步增强投资者的获得感与投资收益，公司首次将中期分红安排在春节前完成，于2026年2月9日派发。同时，本次中期分红首次向H股股东提供了人民币货币选择权，助力人民币国际化发展。

2025年6月27日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过并于次日公告了《公司2024年度“提质增效重回报”行动方案落实情况报告》，向资本市场和广大投资者全面展示了公司在一流投行建设、服务实体经济、全球业务布局、践行社会责任、优化市

值管理、提升治理质效等方面的实践与成果。公司董事会以落实行动方案为抓手，通过定期评估方案的执行落实效果，回应投资者对公司发展的关注与建议。

（六）推进股权管理，优化投资布局

公司董事会严格按照法律法规及监管机构的相关要求，在股权管理、对外投资等方面履行决策监督职责。2025年6月27日，公司第八届董事会第三十五次会议审议通过了《关于受让金石泽信投资管理有限公司100%股权的议案》，公司以无偿划转方式受让中信金石投资有限公司持有的金石泽信投资管理有限公司100%股权。2025年7月17日，公司第八届董事会第三十六次会议审议通过了《关于放弃新疆股权交易中心有限公司同比例增资优先认缴权的议案》，同意公司放弃新疆股权交易中心有限公司同比例增资的优先认缴出资权利，不参与该次对新疆股权交易中心有限公司的增资。截至2025年年末，上述股权划转及放弃权利事项均已实施完毕。

（七）规范使用募集资金，完成A股募集专户注销手续2025年3月26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过了《2024年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》；2025年8月28日，公司第八届董事会第三十七次会议审议通过了《2025年半年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》。

公司按照《中信证券股份有限公司募集资金使用管理办法》《募集资金专户存储三方监管协议》以及相关法律法规的规定存放、使用和管理2022年配股募集资金，截至2025年12月31日，募投项目全部结项，A股募集资金专户已完成销户；H股募集资金银行专户余额为0。募集资金折合人民币约181.55亿元用于发展资本中介业务，人民币50亿元用

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于增加对子公司投入，人民币30亿元用于加强信息系统建设，人民币10亿元用于补充其他营运资金。公司募集资金实际使用情况与公司公告承诺一致，不存在变更募投项目的情形；未发生违法违规的情形，不存在信息披露不及时、不真实、不准确、不完整的情况。

（八）高效开展债务融资

2025年内，公司公开发行了二十六期债券，合计发行规模人民币1107亿元。其中，

发行十期公司债券，发行规模人民币560亿元；发行九期短期公司债券，发行规模人民币

375亿元；发行四期永续次级债券，发行规模人民币75亿元；发行三期科技创新债券，发

行规模人民币97亿元。上述债券募集资金用于补充公司营运/流动资金、偿还公司债券或支持科技创新领域业务。公司发行3501期收益凭证，合计发行规模人民币2519.83亿元，用于补充公司营运资金。公司按照《公司债券发行与交易管理办法》的相关要求，设立各期公司债券、次级债券、永续次级债券等募集资金专项账户，用于债券募集资金的接收、存储、划转及兑息、兑付资金的归集和管理。截至2025年年末，各期债券募集资金已使用完毕，与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致。

（九）规范落实重大担保事项，确保合规展业

公司根据股东会决议，经获授权小组审议，为间接全资附属公司CITIC SecuritiesFinance MTN设立的境外中期票据计划内拟发行的每批票据项下的清偿义务提供无条件

及不可撤销的连带责任保证担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。

截至2025年年末，上述中期票据计划内存续的票据余额合计0.97亿美元。

公司根据股东会决议，经获授权小组审议，为CITIC Securities Finance MTN设立的欧洲商业票据项目进行无条件及不可撤销的担保，担保范围包括境外票据本金、利息及其他或有应付款。截至2025年年末，存续票据余额3.52亿美元。

公司根据股东会决议，经监管机构批准，于2023年向中信证券资管提供净资本担保人民币50亿元。截至2025年年末，该项担保余额为人民币25亿元。公司根据董事会决议，经监管机构批准，于2024年向中信证券华南提供净资本担保人民币60亿元。截至2025年年末，该项担保余额为人民币60亿元。

报告期内，公司控股子公司中，中信证券国际存在担保事项，相关担保均是中信证券国际及其子公司对公司并表子公司提供，且为满足业务开展而进行的，主要为贷款担保、中期票据担保等。截至2025年年末，上述担保余额约合人民币1905.23亿元。

前述直接或间接为资产负债率超过70%的被担保对象提供的债务担保金额人民币

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1936.81亿元，全部为公司及境外子公司向公司并表子公司提供的担保，用于满足其业务开展需要。其中，CLSA B.V.为11家公司并表子公司提供1亿美元的最高额担保，被担保方中的8家公司截至报告期末资产负债率超70%。

此外，中信证券国际及其子公司为多项国际衍生品框架协议（ISDA）、全球总回购协议（GMRA）、全球证券借贷主协议（GMSLA）及经纪交易商协议提供担保，在担保人持续经营时，部分为无限额担保。上述无限额担保乃依据国际银行业及资本市场常规作出，使得与中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司交易的银行和其他金融机构可以支持较大

的市场交易量及波动之需求量，保证中信证券国际、CLSA B.V.及其子公司的正常业务不受影响。

（十）细化关联/连交易管理，续签关联交易框架协议

公司董事会严格按照上市地上市规则、公司《关联交易管理办法》等制度开展关联

/连交易，公司的关联/连交易均遵循公平、公开、公允的原则，关联/连交易协议的签订遵循平等、自愿、等价、有偿的原则。

2025年11月24日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过了《关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案》；2025年12月19日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过了《关于与中国中信集团有限公司续签<证券和金融产品交易及服务框架协议>的议案》。根据上述决议，公司与中国中信集团有限公司续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》和《房屋租赁框架协议》，明确了2026至2028年相关交易的交易上限。

同时，公司董事会下设关联交易控制委员会，负责监督、实施公司关联/连交易管理制度，并对重大关联/连交易事项进行预审。预审通过后提交董事会审议，同时，重大关联/连交易事项事前均召开独立非执行董事专门会议进行审核，保证了关联/连交易事项能够按照一般商业原则和有利于公司股东整体利益的原则进行。董事会关联交易控制委员会对公司年度日常关联交易/持续性关连交易预计、半年度执行情况等事项进行了审议。

（十一）优化投资者管理工作方式，完善市值管理工作体系

作为国内首家A+H股上市的证券公司，公司高度重视保护股东、投资者利益，致力于打造开放、透明、互动的投资者关系管理体系，确保与全球投资者、分析师及媒体保持充分、及时、高效的沟通交流。公司搭建了股东热线、电子邮件、上证e互动平台等沟通渠道，采取股东会、投资者说明会、路演交流、接待来访、开放日活动等方式，全方位

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听取投资者意见建议，并于2025年制定了《中信证券股份有限公司市值管理制度》，完善了公司投关和市值管理工作体系。

为持续深化投关工作质效，公司不断丰富投关活动内涵，拓展沟通覆盖边界。2025年全年，公司累计举办和参与70余场各类投关活动，与300余家境内外机构投资者进行交流，并连续第三年举办投资者开放日活动。公司2025年投资者开放日活动聚焦公司“十四五”期间践行国家战略、实现高质量发展的核心成果，集中展示财富管理业务发展成效，并展望公司“十五五”时期发展思路。本次活动进一步加深了市场对公司财富管理业务及未来发展规划的认识，实现了公司投资价值与品牌传播的同频共振。

公司将业绩说明会作为价值传递与市场沟通的重要载体，持续优化会议形式与内容。2025年3月27日，公司在香港以“现场举办+网络双语直播+电话会议”的形式召开年度业绩说明会。公司董事长、总经理、董事会秘书及部分高管出席，向市场系统介绍公司2024年经营业绩，分享公司市值管理与股东回报情况，并就建设一流投资银行和投资机构、国际化发展战略等话题与投资者深入交流。凭借在业绩说明会方面的出色表现，公司连续四年入选中国上市公司协会“上市公司业绩说明会最佳实践”案例。

（十二）切实履行信息披露义务，获上交所信披最高评级

2025年，公司董事会严格按照法律、法规、《公司章程》以及《信息披露事务管理制度》的规定，真实、准确、完整地披露信息，确保了信息披露的及时性和公平性。2025年，公司共在A股、H股市场披露330份公告，其中A股公告155项，H股公告175项，涉及《公司章程》修订、发债担保、分红派息、会议决议、业绩说明会、业绩快报、关联交

易、董事及高管变动等内容，向资本市场及时、全面地提供了关于公司经营发展的有效信息。凭借上述工作成果，公司获得上海证券交易所2024-2025年度信息披露工作评价的最高评级A级。

（十三）积极履行社会责任，完善可持续发展相关举措

公司秉持“守正、创新、卓越、共享”的企业核心价值观，充分履行国有金融企业的社会责任，努力为乡村振兴领域汇聚金融活水，持续拓展定点帮扶和公益创新实践，与行业各方、合作伙伴等深化互惠共赢，共同为社会和谐稳定和增进社会福祉做出贡献。

在ESG管理与可持续发展方面，公司董事会全面监督公司可持续发展政策及规划的实施，下设的发展战略与ESG委员会，协助董事会监督管理公司可持续发展治理事宜，审议公司可持续发展管理方针、策略及目标，听取公司可持续发展工作情况汇报并提出指导意见，对可持续发展议题进行评估、排序及管理。

9中信证券2025年度股东会会议文件2025年9月10日，公司董事会发展战略与ESG委员会审议通过了《关于完善公司ESG相关政策的议案》，对公司《责任投资声明》《反商业贿赂及廉洁从业政策》《人力资源政策》《供应商行为守则》4项政策做出修订，并制定了公司《环境、社会及治理（ESG）风险管理声明》《数据与信息保护声明》2项政策。同时，根据上交所、香港联交所、财政部先后发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第14号——可持续发展报告（试行）》《环境、社会及管治守则》《企业可持续披露准则――基本准则（试行）》，公司编制了《中信证券股份有限公司2025年度可持续发展报告》。

（十四）建立健全内部控制体系，守住安全发展底线

按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。董事会审计委员会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经营管理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。

公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信

息真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。

董事会审计委员会协助董事会独立地审查公司财务状况、内部监控制度的执行情况及效果，对公司内部审计工作结果进行审查和监督。有关检讨概无发现重大内部监控问题。董事会认为，2025年内及截至本报告披露日，现存的风险管理及内部监控系统有效且充足。

三、董事履职情况

2025年，公司董事遵守法律法规和《公司章程》，忠实、勤勉地履行了职责和义务。

公司董事按照规定出席董事会会议和相关专门委员会会议，认真审议各项议题，明确提出自己的意见和建议。日常履职中，各位董事能够认真阅读公司提供的各类文件、报告，及时了解公司的经营管理状况。

公司执行董事认真履行决策和执行的双重职责，积极贯彻落实股东会和董事会的决策，有效发挥了董事会和管理层间的纽带作用；非执行董事认真研究公司发展战略和经营策略，通过调研、交流，及时了解公司经营管理状况、科学稳健决策，体现了高度的责任心；职工董事作为职工代表在参与公司治理决策过程中充分发声，有效保障了职工权益；独立非执行董事保持与公司的高效沟通，认真参加董事会及相关专门委员会会议，

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坚持独立、客观发表个人意见，积极维护中小股东权益，充分发挥专业所长，为公司的发展积极建言献策。

综上，公司董事均能积极有效地履行职责，维护公司和中小股东的合法权益，绩效的履行情况均符合相关法律法规、内部制度的评价要求。

2025年内，公司董事出席董事会会议情况如下：

本年应参以通讯方是否连续两亲自出委托出缺席董事姓名职务加董事会式参加次次未亲自参席次数席次数次数次数数加会议

张佑君执行董事、董事长12127--否

邹迎光执行董事12127--否

张长义执行董事222--否

李艺非执行董事222--否

梁丹非执行董事222--否

张学军非执行董事222--否

付临芳非执行董事12127--否

赵先信非执行董事12127--否

李青独立非执行董事12127--否

史青春独立非执行董事12127--否

张健华独立非执行董事12127--否

刘俏独立非执行董事222--否

李兰冰独立非执行董事222--否

施亮职工董事222--否

张麟原非执行董事10105--否

王恕慧原非执行董事12127--否

注：上表所列参会次数均为报告期内董事在任期间的参会次数

四、经营管理层履职情况

2025年，公司经营管理层切实履行职责，稳步推进经营管理工作。主要工作成效包

括：扎实做好金融“五篇大文章”，有力有效服务实体经济；夯实经营质效，增强各业务核心竞争力；加快国际化发展，强化全球金融服务能力；坚持以客户为中心的理念，提升客户综合服务能力；加强人才培养，优化人才结构；推进数字化战略，夯实数字金融基础设施建设。

2025年，公司董事会薪酬与考核委员会对公司经营状况及高级管理人员年度业绩进行考核，并确定公司高级管理人员效益年薪总额，公司董事长根据考核结果、结合细化的分类指标，确定每位高级管理人员的效益年薪发放标准。公司将继续完善内部管理，对高级管理人员的绩效考核除重点关注其各自分管工作领域的财务表现、年度重点工作

的完成情况外，还将重视其职业操守和合法、合规的风险意识等。

五、公司董事会2026年重点工作

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2026年，公司董事会将继续深入贯彻落实党的二十大和二十届历次全会精神，牢牢

把握“国家兴衰，金融有责”的历史定位，推动公司进一步发挥直接融资的主要“服务商”、资本市场的重要“看门人”、社会财富的专业“管理者”功能，加快建设一流投资银行和投资机构，以高质量发展成果为金融强国建设作出更大贡献。

以上是公司2025年度董事会工作报告，提交公司2025年度股东会审议。

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议题二：

关于公司董事2025年度薪酬情况的议案

各位股东：

根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》，公司执行董事、职工董事的薪酬由基本年薪、效益年薪和保险福利构成。

根据公司2021年第一次临时股东大会决议，公司自2021年8月起，每年支付独立非执行董事补助人民币30万元（含税），并向参加董事会现场会议的独立非执行董事提供会议补助，标准为人民币5000元/人/次。

公司董事2025年度薪酬情况如下：

2025年度任期内从公司获得的税前应付薪酬

姓名职务总额（人民币万元，税前）张佑君执行董事、董事长230.34

邹迎光执行董事、总经理、执行委员146.44

张长义执行董事-

张麟原非执行董事-

李艺非执行董事-

梁丹非执行董事-

张学军非执行董事-

付临芳非执行董事-

赵先信非执行董事-

吴勇高非执行董事-

王恕慧原非执行董事-

李青独立非执行董事31.00

史青春独立非执行董事30.50

张健华独立非执行董事31.00

刘俏独立非执行董事-

李兰冰独立非执行董事-

施亮职工董事-

注：上表所列公司执行董事、职工董事的最终报酬正在确认过程中，其余部分待确认后再行披露。其中，于2025年12月19日获委任为公司董事的张长义先生、刘俏先生、李兰冰女士、施亮先生，报告期任期内未领取薪酬以上董事薪酬事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

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议题三：

关于修订《公司章程》的议案

各位股东：

年内，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）及中国证监会深圳监管局（以下简称深圳证监局）关于核准公司变更业务范围的批复。根据批复要求及国家市场监督管理总局《经营范围规范表述目录（试行）》《市场监管总局办公厅关于提升信息化水平统一规范市场主体登记注册工作的通知》的相关规定，公司拟对《中信证券股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）第十五条进行修订。

本次修订基于公司2025年第一次临时股东大会、第一次A股类别股东会、第一次H股

类别股东会审议通过的《公司章程》修订案做出，具体修订内容请详见附件。

上述议案已经公司第八届董事会第四十七次会议审议通过，现提请公司股东会审议以下事项：

1.同意对《公司章程》进行修订；

2.同意授权公司经营管理层办理本次《公司章程》修订的工商登记及备案手续，并

根据市场监督管理机构等监管部门的要求进行调整。

附件：《中信证券股份有限公司章程》修订对照表

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附件：

《中信证券股份有限公司章程》修订对照表原条款修改后条款修订依据

第十五条经依法登记，公司的经营第十五条经依法登记，公司的经营根据中国证监会《关范围为：证券经纪（限山东省、河南范围为：于核准中信证券股

省、浙江省天台县、浙江省苍南县以许可项目：证券业务；公募证券投份有限公司变更业外区域）；证券投资咨询；与证券交资基金销售；证券投资咨询；证券务范围的批复》（证易、证券投资活动有关的财务顾问；公司为期货公司提供中间介绍业

监许可〔2026〕281证券承销与保荐；证券自营；证券资务。（依法须经批准的项目，经相号）、深圳证监局《关产管理（全国社会保障基金境内委托关部门批准后方可开展经营活动，于核准中信证券股

投资管理、基本养老保险基金证券投具体经营项目以相关部门批准文份有限公司变更经资管理、企业年金基金投资管理和职件或许可证件为准）营证券期货业务范业年金基金投资管理）；融资融券；一般项目：证券财务顾问服务。（除围的批复》（深证局证券投资基金代销；为期货公司提供依法须经批准的项目外，凭营业执许可字〔2026〕1号），中间介绍业务；代销金融产品；股票照依法自主开展经营活动）以及深圳市市场监期权做市；上市证券做市交易。公司公司不得超出核定的业务范围经营督管理局关于按照不得超出核定的业务范围经营其他其他业务。

市场监管总局拟定业务。公司变更业务范围必须经中国证监的规范化表述条目

公司变更业务范围必须经中国证监会批准，依照法定程序修改公司章列示经营范围的要会批准，依照法定程序修改公司章程程并在公司登记机关办理变更登求，进行修改。

并在公司登记机关办理变更登记。记。

15中信证券2025年度股东会会议文件

议题四：

关于续聘会计师事务所的议案

各位股东：

经公开招标并经公司2024年度股东大会审议通过，公司聘任毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称毕马威华振）为2025年度国内会计师事务所，毕马威会计师事务所（以下简称毕马威香港）为2025年度国际会计师事务所，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计、中期审阅及内部控制审计的相关服务。

公司根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》，出具《中信证券股份有限公司2025年度外部审计机构履职情况评估报告》，认为毕马威华振和毕马威香港在2025年度审计工作中勤勉尽责，能够保持独立性，对公司审计信息予以妥善管理，未出现信息泄露事件，高质量完成审计工作，公允表达了审计意见并出具了审计报告，充分满足了上市公司报告披露时间要求。该报告已于2026年3月26日经公司董事会审议通过。公司拟续聘毕马威华振和毕马威香港为公司2026年度外部审计机构。

一、拟续聘会计师事务所的基本情况

（一）毕马威华振

1．基本信息

毕马威华振会计师事务所于1992年8月18日在北京成立，于2012年7月5日获财政部批准转制为特殊普通合伙的合伙制企业，更名为毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙），2012年7月10日取得工商营业执照，并于2012年8月1日正式运营。

毕马威华振总所位于北京，注册地址为北京市东城区东长安街1号东方广场东2座办公楼8层。

毕马威华振的首席合伙人黄文辉，中国国籍，具有中国注册会计师资格。于2025年

12月31日，毕马威华振有合伙人247人，注册会计师1412人，其中签署过证券服务业务

审计报告的注册会计师超过330人。

毕马威华振2024年经审计的业务收入总额超过人民币41亿元，其中审计业务收入超过人民币40亿元（包括境内法定证券服务业务收入超过人民币9亿元，其他证券服务业务收入约人民币10亿元，证券服务业务收入共计超过人民币19亿元）。

16中信证券2025年度股东会会议文件

毕马威华振2024年上市公司年报审计客户家数为127家，上市公司财务报表审计收费总额约为人民币6.82亿元。这些上市公司主要行业涉及制造业，金融业，交通运输、仓储和邮政业，信息传输、房地产业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，采矿业，批发和零售业，农、林、牧、渔业，住宿和餐饮业，科学研究和技术服务业，卫生和社会工作，水利、环境和公共设施管理业，文化、体育和娱乐业以及租赁和商务服务业。

毕马威华振2024年金融行业上市公司审计客户家数为28家。

2.投资者保护能力

毕马威华振购买的职业保险累计赔偿限额和计提的职业风险基金之和超过人民币2亿元，符合法律法规相关规定。近三年毕马威华振在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情况：此期间审结债券相关民事诉讼案件，终审判决毕马威华振按2%-3%比例承担赔偿责任（约人民币460万元），案款已履行完毕。

3.诚信记录

毕马威华振及其从业人员近三年未因执业行为受到任何刑事处罚、行政处罚，或证券交易所的自律监管措施或纪律处分；毕马威华振和四名从业人员曾受到地方证监局出具警示函的行政监管措施一次；两名从业人员曾受到行业协会的自律监管措施一次。根据相关法律法规的规定，前述事项不影响毕马威华振继续承接或执行证券服务业务和其他业务。

（二）毕马威香港

毕马威香港为一家根据香港法律设立的合伙制事务所，由其合伙人全资拥有。毕马威香港自1945年起在香港提供审计、税务和咨询等专业服务，为众多香港上市公司提供审计服务，包括银行、保险、证券等金融机构。毕马威香港自成立起即是与毕马威国际相关联的独立成员所全球性组织中的成员。

自2019年起，毕马威香港根据香港《会计及财务汇报局条例》注册为公众利益实体核数师。此外，毕马威香港经财政部批准取得在中国内地临时执行审计业务许可证，并是在美国公众公司会计监督委员会（US PCAOB）和日本金融厅（Japanese FinancialServices Agency）注册从事相关审计业务的会计师事务所。

毕马威香港的注册地址为香港中环遮打道10号太子大厦8楼。截至2025年12月31日，毕马威香港的从业人员总数超过2000人。毕马威香港按照相关法律法规要求每年购买职业保险。

香港相关监管机构每年对毕马威香港进行独立检查。最近三年的执业质量检查并未

17中信证券2025年度股东会会议文件

发现任何对审计业务有重大影响的事项。

二、项目信息

（一）基本信息

毕马威华振、毕马威香港承做公司2026年度财务报表审计项目的项目合伙人、签字

注册会计师和项目质量控制复核人的基本信息如下：

拟任本项目的项目合伙人及审计报告的签字注册会计师王国蓓女士，1996年开始从事上市公司审计，1998年取得中国注册会计师资格，2004年开始在毕马威华振执业，

2023年开始为公司提供审计服务。王国蓓女士近三年签署或复核上市公司审计报告超过

10份。

拟任本项目的签字注册会计师陈进展先生，2008年开始从事上市公司审计，2015年取得中国注册会计师资格，2025年开始在毕马威华振执业，2025年开始为公司提供审计服务。陈进展先生近三年签署或复核上市公司审计报告2份。

拟任本项目的国际准则审计报告签字注册会计师陈少东先生，系香港会计师公会、英国特许公认会计师公会会员。陈少东先生1993年开始在毕马威香港执业，1995年开始从事上市公司审计，1996年取得英国特许公认会计师资格，1997年取得香港注册会计师资格，2023年开始为公司提供审计服务。陈少东先生近三年签署或复核上市公司审计报告超过10份。

拟任本项目的质量控制复核人许康玮先生，1997年开始从事上市公司审计，1999年取得注册会计师资格，2025年开始在毕马威华振执业，将从2026年开始为公司提供审计服务。许康玮先生近三年签署或复核上市公司审计报告8份。

（二）诚信记录

项目合伙人、签字注册会计师和项目质量控制复核人最近三年均未因执业行为受到

任何刑事处罚，或证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监管措施，或证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施或纪律处分。

（三）独立性

毕马威华振、毕马威香港及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人按照职业道德守则的规定保持了独立性。

三、提请决策事项

1．同意续聘毕马威华振、毕马威香港为公司2026年度外部审计机构，分别负责按照

中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。

18中信证券2025年度股东会会议文件

2．同意续聘毕马威华振为公司2026年度内部控制的审计机构。

3．同意上述审计、审阅等服务费用合计人民币380万元（含税，其中财务报告审计、审阅费用337万元，内部控制审计费用43万元，不含境内外子公司审计费用）。

以上议案已经公司董事会审议，现提交公司股东会审议。

附件：1．毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介

2．从事证券服务业务会计师事务所备案名单3．资质文件（毕马威华振营业执照、毕马威华振执业证书、H股审计资格、毕马威香港商业登记证）

4．关于毕马威华振和毕马威香港的关系说明

19中信证券2025年度股东会会议文件

附件1：毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）简介

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附件2：从事证券服务业务会计师事务所备案名单

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附件3：资质文件

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25中信证券2025年度股东会会议文件

26中信证券2025年度股东会会议文件

附件4：关于毕马威华振和毕马威香港的关系说明

27中信证券2025年度股东会会议文件

议题五：

关于预计公司2026年自营投资额度的议案

各位股东：

中国证监会《关于加强上市证券公司监管的规定》要求：“上市证券公司根据证券交易所上市规则中关于应当披露交易的规定，对于重大对外投资包括证券自营超过一定额度可能需要及时披露和提交股东会决议的情况，可以每年由股东会审议并披露自营投资的总金额；实施自营投资过程中如果发生情况变化，可以在符合章程规定的情况下由股东会授权董事会表决并予公告”。

自营投资业务是公司主营业务的重要组成部分，公司建议通过年度股东会确认自营额度上限的方式，对经营管理层就相关事项进行自营投资的授权，以便根据市场状况在短时间内迅速决断，把握市场机会。

为此，提请公司股东会审议以下事项：

授权公司经营管理层在符合中国证监会有关自营管理、风险监控的相关规定的条件下，根据市场情况在以下额度内确定、调整公司自营投资的总金额：

公司2026年度自营投资业务额度不超过中国证监会各项规章和规范性文件的规定上限，其中，自营权益类证券及其衍生品投资的合计额不超过净资本规模的100%；自营非权益类证券及其衍生品投资的合计额不超过净资本规模的500%。公司自营投资业务规模按照中国证监会发布的《证券公司风险控制指标计算标准规定》中的相关公式计算。

上述额度不包括公司长期股权投资额度，长期股权投资额度仍按照相关决策程序确定、执行。

以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

28中信证券2025年度股东会会议文件

议题六：

公司2026年度融资类担保计划

各位股东：

一、基本情况

根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》，为适应公司业务发展，满足公司及其合并报表范围内子公司（以下简称子公司）融资类担保需求，结合2025年度担保情况，公司拟定了2026年度融资类担保计划。

（一）2026年度担保计划情况概述

公司申请自2025年度股东会审议通过之日起至2026年度股东会之日止，提供总额不超过780亿等值美元和1亿人民币的融资类担保（本担保额度包括现有担保、现有担保的展期或者续保及新增担保）。其中，预计公司对子公司提供担保总额不超过60亿等值美元，预计公司子公司之间担保总额不超过720亿等值美元和1亿人民币。上述担保主要用于发行债券、开展银行借款和银团贷款、获取银行授信额度、结构化票据融资业务等。

具体情况如下：

担保额度被担保方截至2025年担保方预计担保占上市公是否是否最近一期12月31日担担保预计担保方被担保方持股比额度司最近一关联有反资产负债保余额有效期例（亿美元）期净资产担保担保率（亿美元）比例

一、公司对子公司提供的担保

CITIC

中信证券股份有限 Securities 至2026年

100%102.99%4.496013.18%否否

公司 Finance MTN 度股东会

Co. Ltd.二、子公司之间的担保

CSI

CITIC Securities

Financial 至2026年International 100% 100.00% 165.83 500 109.85% 否否

Products 度股东会

Company Limited

Limited

CITIC Securities

CSI MTN 至2026年International 100% 100.02% 28.75 70 15.38% 否否

Limited 度股东会

Company Limited

CITIC

CITIC Securities Securities至2026年International Finance 100% 98.42% 75.48 150 32.95% 否否度股东会

Company Limited (HK)

Limited

29中信证券2025年度股东会会议文件

担保额度被担保方截至2025年担保方预计担保占上市公是否是否最近一期12月31日担担保预计担保方被担保方持股比额度司最近一关联有反资产负债保余额有效期例（亿美元）期净资产担保担保率（亿美元）比例中信中证资中证寰球融资租赁人民币至2026年本管理有限100%87.17%00.03%否否股份有限公司1亿元度股东会公司

注：上述被担保方的资产负债率均超过70%

上述担保额度分配是基于对目前业务情况的预计。提请股东会授权经营管理层，依据相关规则要求，在上述担保额度范围内，根据可能发生的变化，在授权有效期内调剂使用。

（二）被担保人基本情况

1.CITIC Securities Finance MTN Co. Ltd.

成立时间：2014年9月10日

注册地址：Luna Tower Waterfront Drive Road Town Tortola VG1110

British Virgin Islands

实收资本：1美元

主营业务：欧洲商业票据计划和中期票据计划发行主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万美元

项目截至2025年12月31日（未经审计）

总资产955.48

总负债984.05

净资产-28.57

项目2025年度（未经审计）

营业收入-1.84

净利润-2.70

与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司

2.CSI Financial Products Limited

成立时间：2014年1月22日

注册地址：Vistra Corporate Services Centre Wickhams Cay II Road Town

Tortola VG1110 British Virgin Islands

实收资本：1美元

30中信证券2025年度股东会会议文件

主营业务：结构性票据发行主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万美元

项目截至2025年12月31日（未经审计）

总资产17973.64

总负债17973.72

净资产-0.08

项目2025年度（未经审计）

营业收入0.00

净利润0.18

与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司

3.CSI MTN Limited

成立时间：2021年12月30日

注册地址：Kingston Chambers P.O. Box 173 Road Town Tortola British

Virgin Islands

实收资本：1美元

主营业务：中期票据计划的发行主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万美元

项目截至2025年12月31日（未经审计）

总资产2898.36

总负债2898.82

净资产-0.46

项目2025年度（未经审计）

营业收入0.04

净利润0.02

与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司

4.CITIC Securities Finance (HK) Limited

成立时间：2002年3月20日

注册地址：18/F One Pacific Place 88 Queensway Hong Kong

实收资本：758009800港元

主营业务：中信里昂证券司库业务主体

被担保人最近一年的财务数据如下：

31中信证券2025年度股东会会议文件

单位：百万美元

项目截至2025年12月31日（未经审计）

总资产9578.58

总负债9427.05

净资产151.52

项目2025年度（未经审计）

营业收入376.32

净利润42.00

与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司

5.中信中证资本管理有限公司

统一社会信用代码：91440300072520232A

成立时间：2013年6月26日

注册地址：中国（上海）自由贸易试验区杨高南路799号19层（名义楼层，实际楼层

17层）03单元

法定代表人：李传乐

实收资本：100000万元

主营业务：场外衍生品业务、做市业务等风险管理业务

被担保人最近一年的财务数据如下：

单位：百万元

项目截至2025年12月31日（未经审计）

总资产21583.24

总负债18813.88

净资产2769.36

项目2025年度（未经审计）

营业收入90.42

净利润583.52

与公司关联关系：被担保人为公司的间接全资子公司

（三）担保协议的主要内容

上述核定担保额度仅为公司可预计的最高担保额度，该额度由董事会审议通过，现提交公司2025年度股东会审议。在股东会核定的担保额度内，公司将不再就具体发生的担保另行召开董事会或股东会审议（如有新增被担保主体的情况除外）。在相关协议签署前，授权公司经营管理层根据各担保对象业务实际发生情况在上述总担保额度范围内进行调剂使用，并根据业务实际需要调整担保方式，签署担保文件，签约时间以实际签

32中信证券2025年度股东会会议文件署的合同为准。

二、提请关注事项

（一）担保的必要性和合理性

境外市场为了业务类别的区分和隔离，通常会以独立的特殊目的公司（SPV）作为运营主体，一般情况下SPV自身无信用评级，为了在市场顺利开展相应业务，必须通过上级公司担保的形式予以增信。

各被担保人资信状况良好，不存在影响其偿债能力的重大或有事项。本次公司及其旗下全资子公司提供担保主要为满足公司全资子公司的生产经营需要，有利于其稳健经营和长远发展，公司判断其具备债务偿还能力，担保风险总体可控。

（二）累计担保数量截至2025年12月31日，公司及控股子公司担保金额总计人民币2021.81亿元（全部为公司及控股子公司对其控股子公司提供的担保），占公司最近一期经审计净资产的

63.20%。公司及控股子公司均无逾期担保。

以上事项已经公司董事会审议通过，现提请公司股东会审议。

33中信证券2025年度股东会会议文件

议题七：

关于预计公司2026年日常关联/持续性关连交易的议案

各位股东：

经公司第七届董事会第四十五次会议、2022年第二次临时股东大会批准，公司于2022年12月30日与中国中信集团有限公司（以下简称中信集团）续签了《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》，分别约定了2023-

2025年度交易上限。该三项框架协议有效期3年，自2023年1月1日起生效至2025年12月

31日止。

公司2025年度日常关联/持续性关连交易中，除按照上述框架协议制定的2025年度交易内容及交易上限执行外，公司也严格按照2024年度股东大会决议审议通过的关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易的议案执行。日前，公司董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议就公司2025年度日常关联/持续性关连交易情况做了审核，认为：

1.相关关联/连交易属于公司及下属子公司（以下合称本集团）的日常业务；

2.相关关联/连交易按照一般商业条款进行，或如可供比较的交易不足以判断该等

交易的条款是否为一般商业条款，则对本集团而言，该等交易的条款不逊于独立第三方可取得或提供（视情况而定）的条款；

3.相关关联/连交易根据有关协议条款进行，且交易条款公平合理，并符合公司股东的整体利益。

现参照公司近年来关联/连交易开展情况，结合公司业务发展需要，对公司2026年的日常关联/持续性关连交易进行预计，具体情况如下：

一、预计2026年日常关联/持续性关连交易的基本情况

（一）本集团与中信集团及其下属公司、联系人拟发生的关联/连交易

为保障业务延续性，经公司第八届董事会第四十次会议、2025年第一次临时股东大会批准，公司于2025年12月19日与中信集团续签《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合服务框架协议》《房屋租赁框架协议》三项框架协议，新协议有效期为2026年1月

1日至2028年12月31日，分别约定了2026-2028年度的交易上限。公司对2026年与中信集

团及其下属公司、联系人日常关联/持续性关连交易进行预计如下：

34中信证券2025年度股东会会议文件

关联/连交易类别交易内容2026年度交易上限及相关说明根据公司与中信集团于2025年12月19日续签的

包括：证券和金融产品交

日常关联/持续性关《证券和金融产品交易及服务框架协议》《综合易及服务、房屋租赁、综合连交易服务框架协议》《房屋租赁框架协议》执行，交服务易金额控制在该等协议约定的2026年度上限内。

日常关联/持续性关公司已获得联交所豁免设定2026-2028年度自有自有资金和客户资金每日连交易（香港联交所资金和客户资金每日最高存款余额（关联/连交最高存款余额豁免上限）易部分）上限。

根据中信集团的规定，公司及使用“中信”、“CITIC”商标的公司子公司需与中信集团续签其他商标使用许可事项

商标使用许可合同，预计合同有效期内中信集团将不向公司及相关子公司收取商标使用费。

（二）本集团与其他关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）拟发生的关联交易1.除中信集团及其下属公司、联系人外，公司的关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）还包括：

（1）公司董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外），包括：证通股份有限公司（以下简称证通股份）、四川星钧产业投资私募基金管理有限公司（以下简称四川星钧产业投资）、广州越秀产业投资有限公司（越秀产业投资）、广州越秀产业投资基金管理股份有限公司（以下简称越秀产业基金）、卓著

健康集团有限公司（以下简称卓著健康）、越秀保险（控股）有限公司（以下简称越秀保险）、广州资产管理有限公司（以下简称广州资产）。

（2）持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人，包括：

广州越秀资本控股集团股份有限公司（以下简称越秀资本）及其全资子公司广州越

秀资本控股集团有限公司（以下简称广州越秀资本）、越秀金融国际控股有限公司（以下简称越秀金融国际）。

2.公司结合往年与上述公司之间的交易情况，对2026年的交易做如下预计，提请公

司股东会审议：

（1）本集团与公司董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）的关联交易。

关联方关联交易类别2026年预计关联交易内容及金额注1收入本集团向其收取服务费不超过人民币500万元证通股份支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元注2证券和金融产品交易以实际发生数计算

35中信证券2025年度股东会会议文件

关联方关联交易类别2026年预计关联交易内容及金额收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元四川星钧产业支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元投资证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元越秀产业投资支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元越秀产业基金支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元卓著健康支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元越秀保险支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1000万元广州资产支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元证券和金融产品交易以实际发生数计算

注1：“不超过”均含上限金额，以下同注2：由于证券市场情况无法预计，交易量难以估计，经公司董事会批准、建议股东会批准上述相关证券和金融产品的交易量以实际发生数计算，以下同

（2）本集团与持有公司股份比例超过5%以上的公司及其一致行动人的关联交易。

关联方关联交易类别2026年预计关联交易内容及金额收入本集团向其收取服务费不超过人民币1500万元越秀资本支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币1500万元广州越秀资本支出本集团向其支付服务费不超过人民币1000万元证券和金融产品交易以实际发生数计算收入本集团向其收取服务费不超过人民币500万元越秀金融国际支出本集团向其支付服务费不超过人民币500万元证券和金融产品交易以实际发生数计算

二、关联/连方及关联/连关系介绍

（一）中信集团及其关联/连方介绍

公司第一大股东中国中信金融控股有限公司（以下简称中信金控）成立于2022年，法定代表人奚国华，注册资本人民币420亿元，是首批获中国人民银行颁发牌照的金融

36中信证券2025年度股东会会议文件控股公司。

中信金控的实际控制人中信集团成立于1979年，法定代表人奚国华，注册资本人民币205311476359.03元，为一家具有较大规模的跨国综合性企业集团，业务涉及综合金融服务、先进智造、先进材料、新消费和新型城镇化。

中信集团、中信金控属于《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称《上交所上市规则》）第6.3.3条第二款及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》第14A.07条第（1）款及第14A.13条第（1）款规定的关联/连人。

中信集团的其他子公司中，与公司业务往来较多的有：

中信银行股份有限公司，是于2006年成立的股份有限公司，法定代表人方合英，注册资本人民币5564516.2264万元，主营业务为向企业客户、机构客户和同业客户提供公司银行业务、国际业务、金融市场业务、机构业务、投资银行业务、交易银行业务、

托管业务等综合金融解决方案；向个人客户提供财富管理业务、私人银行业务、个人信

贷业务、信用卡业务、养老金融业务、出国金融业务等多元化金融产品及服务。

中信银行（国际）有限公司，一家扎根香港逾百年的综合性商业银行，为客户提供全方位的金融服务，包括财富管理、个人银行、企业银行服务以至环球市场及财资方案等，行长兼行政总裁沈强，注册地位于香港。

中信保诚人寿保险有限公司，于2000年成立，法定代表人李存强，注册资本人民币

73.6亿元，主要经营人寿保险、健康保险和意外伤害保险等保险业务以及上述业务的再保险业务。

中信信托有限责任公司，于1988年成立，法定代表人吕天贵，注册资本人民币

1127600万元，主要业务包括信托业务、固有业务和专业子公司资产管理业务。

（二）其他关联方介绍1.公司董事、高级管理人员担任董事、高级管理人员职务的公司（公司控股子公司除外）

根据《上交所上市规则》第6.3.3条第二款第（三）项，本公司董事、高级管理人员担任董事（不含同为双方的独立董事）或高级管理人员职务的公司（本公司控股子公司除外），构成公司的关联方，该等关联方名单请见本议题“一、（二）本集团与其他关联方（不构成《香港上市规则》项下的公司关连方）拟发生的关联交易”的相关内容。

除董事、高级管理人员兼职的原因以外，公司与该等关联方无其他关联关系。

2.2020年公司向越秀资本及其全资子公司广州越秀资本发行股份购买原广州证券

37中信证券2025年度股东会会议文件

100%股份后，越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。越秀金融国际作

为越秀资本、广州越秀资本一致行动人，自2021年11月26日起持有公司股份，其与越秀资本、广州越秀资本合计持有公司股份比例超过5%。根据《上交所上市规则》第6.3.3条

第二款第（四）项，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际为公司关联方。截至2025年12月31日，越秀资本、广州越秀资本及越秀金融国际合计持有公司股份比例8.54%。

上述关联方依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。

三、交易的目的和对公司的影响

1.公司与相关关联/连方的交易，有助于公司业务的开展；

2.相关关联/连交易是公允的，定价参考市场价格进行，没有损害公司及公司股东

的整体利益；

3.相关关联/连交易不影响公司的独立性，公司主要业务没有因上述关联/连交易而

对关联/连方形成依赖。

四、审议程序1.公司董事会关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议对《公司2026年日常关联/持续性关连交易预计的预案》进行预审并一致通过；

2.2026年3月26日，公司第八届董事会第四十四次会议对本议题审议通过。因公司

执行董事、董事长张佑君先生，非执行董事李艺女士、梁丹先生、张学军先生、付临芳女士、赵先信先生、吴勇高先生在交易对手方或其股东单位等处任职，为公司关联/连董事，对相关子议案已分项回避表决；

3.本议题仍须获得公司2025年度股东会的批准，股东会审议过程中，与该等关联/

连交易有利害关系的关联/连股东将分别放弃该议题中关联/连事项的投票权。

五、关联/连交易协议签署情况

在公司2026年日常关联/持续性关连交易预计范围内，提请股东会授权公司经营管理层，根据业务开展的需要，新签及续签相关协议。

以上事项提请公司股东会审议，股东会审议过程中，关联/连股东在表决中回避表决。

38中信证券2025年度股东会会议文件

议题八：

关于修订公司《薪酬管理制度》的议案

各位股东：

根据《上市公司治理准则》及上海证券交易所的相关要求，公司拟对《薪酬管理制度》进行修订。本次修订基于2009年9月公司制定的《薪酬管理制度》做出，修订后的制度内容请详见附件。

该事项经公司董事会审议通过，现提交公司股东会审议。

附件：《中信证券股份有限公司薪酬管理制度》修订草案

39中信证券2025年度股东会会议文件

附件：

中信证券股份有限公司薪酬管理制度（修订草案）

第一章总则

第一条为健全中信证券股份有限公司（以下简称公司）薪酬管理体系，建立科学

有效的激励与约束机制，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《证券公司建立稳健薪酬制度指引》及《公司章程》等有关规定，结合公司实际，制定本制度。

第二条本制度适用对象为与公司签订劳动合同并在公司领取薪酬的员工。

第三条公司薪酬管理应遵循以下基本原则：

（一）薪酬与公司整体业绩挂钩；

（二）薪酬与风险、责任相一致；

（三）薪酬激励与薪酬约束相统一；

（四）短期激励与中长期激励相结合；

（五）薪酬分配科学化、规范化、合理化；

（六）薪酬制度改革与相关配套改革同步进行。

第二章管理机构

第四条董事会薪酬与考核委员会是按照《公司章程》设立的董事会专门工作机构，主要职责包括：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；制定并执行绩效评价体系、薪酬政策及奖惩激励措施；

对公司薪酬制度执行情况进行监督；法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关规定及董事会赋予的其他职责。

第五条人力资源部是公司负责员工薪酬管理的专门机构，具体承办有关薪酬管理的各项事宜。

第三章工资总额决定机制

第六条工资总额是指公司在一个会计年度内直接支付给与本公司建立劳动关系的全部员工的劳动报酬总额。

第七条公司依据国家及上级单位有关规定健全工资总额管理体系，制定工资总额管理制度。公司工资总额与经济效益指标联动，综合考虑劳动生产率、市场薪酬水平等

40中信证券2025年度股东会会议文件因素合理确定。

第四章薪酬结构

第八条公司薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励等构成。

第九条对于公司董事和高级管理人员，绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩

效薪酬总额的50%。

第十条公司和员工按照国家有关规定缴纳各项社会保险、住房公积金和企业年金，有关社会保险和住房公积金按照属地化原则进行管理。

第十一条为提高员工的医疗保障水平，在基本医疗保险的基础上，公司为员工

建立商业补充医疗保险及意外险，商业保险费用由公司承担。

第五章绩效考核

第十二条绩效管理应遵循以下基本原则：

（一）全员绩效管理；

（二）定量与定性相结合；

（三）战略导向与客观公正；

（四）当期考核与长周期考核相结合；

（五）风险管理与合规经营。

第十三条绩效管理体系包括组织绩效和个人绩效两个层次以及绩效计划、过程管

理、绩效评价、结果反馈与应用四个环节，有效发挥绩效管理对公司战略的支撑作用。

第十四条绩效评价结果应用于岗位调整、职级调整、薪酬调整、培训发展等方面。

对于公司董事和高级管理人员，绩效薪酬和中长期激励收入的确定和支付以绩效评价为重要依据。

第六章薪酬发放

第十五条基本薪酬列入公司成本，按月支付。

第十六条绩效薪酬列入公司成本。当年度绩效薪酬按照确定的审批流程核准后发放。

第十七条公司建立绩效薪酬递延支付机制，以促进员工与公司的发展目标相一致。绩效薪酬递延支付适用于公司中高级管理人员、核心关键岗位员工及对风险有直接或重要影响的员工。

第十八条员工各项社会保险、住房公积金和企业年金，应由个人承担的部分，由

41中信证券2025年度股东会会议文件

公司从基本薪酬中代扣代缴，应由公司承担的部分由公司支付。

第七章薪酬止付及追索扣回

第十九条相关人员未能勤勉尽责，对公司违法违规行为或风险事项负有责任的，或者出现其他不符合支付要求情形的，公司可以减少、停止支付有关责任人员未支付部分的薪酬，要求其退还相关行为发生当年的全部或一定比例的绩效薪酬，减少、停止对其实施中长期激励。

第二十条薪酬追索扣回期限原则上与风险损失发生期限一致，薪酬追索扣回比例

应当结合有关责任人员所承担的责任、造成的实际或潜在损失以及产生的负面影响等进行综合确定。

第二十一条薪酬追索扣回人员范围含离职和退休的相关责任人员。

第八章附则

第二十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律法规、规范性文件、行业规定

及《公司章程》执行。本制度条款与新颁布的法律法规、规范性文件、行业规定、《公司章程》及国有金融企业薪酬改革有关要求不一致时，以法律法规、规范性文件、行业规定、《公司章程》及国有金融企业薪酬改革有关要求为准。

第二十三条本制度经公司董事会、股东会审议批准后执行，由公司董事会负责解释，由公司董事会薪酬与考核委员会负责监督实施。

42中信证券2025年度股东会会议文件

议题九：

公司2025年度独立非执行董事述职报告中信证券股份有限公司2025年度独立非执行董事述职报告（李青）

本人作为中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或公司）的独立董事，在任职期间严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件的相关规定和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，在2025年度工作中，忠实、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李青，公司独立非执行董事。本人于2021年6月29日获委任为公司独立非执行董事。本人亦任香港理工大学电子计算学系讲座教授兼系主任。本人曾任香港城市大学助理教授、副教授和教授（终身），香港城市大学多媒体软件工程研究中心（MERC）的创始主任，曾设立珠海市香港城大研发孵化中心移动信息管理部并任经理，曾成立珠海市发思特软件技术有限公司并任总经理及董事长。本人于1982年获湖南大学工学学士学位，1985年和1988年分别获美国南加州大学计算机科学硕士和博士学位。

（二）独立性情况说明

根据《上市公司独立董事管理办法》要求，本人于2025年度报告披露前对自身独立性进行了自查，并签署了《独立董事关于独立性情况的自查报告》。本人确认，未在公司担任除独立董事及董事会专门委员会委员以外的任何职务，与公司及主要股东之间不存在直接或者间接利害关系，亦不存在其他可能影响独立董事进行独立客观判断的关系，不存在影响独立性的其他相关情况。在作为公司的独立非执行董事任职期间，本人遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，投入足够的时间和精力履行职责。在作出独立判断时，本人不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东（大）会会议情况

43中信证券2025年度股东会会议文件

2025年，公司共召开了4次股东（大）会（包括1次A股类别股东会及1次H股类别股东

会）及12次董事会，董事会审议的各项议案均获得通过，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会和股东（大）会具体情况如下表：

参加股东（大）参加董事会情况会情况

应出席董事亲自出席次委托出席是否连续两次未亲列席股东（大）缺席次数会次数数次数自出席会议会次数

121200否4

本人作为公司独立董事，按时出席公司董事会、列席公司股东（大）会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2025年，本人作为公司第八届董事会提名委员会主席、审计委员会委员、薪酬与考

核委员会委员（已于2025年12月19日不再担任）和关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2025年度参加了20次专门委员会会议。此外，本人参加了4次独立非执行董事专门会议，具体参会情况如下：

会议名称出席情况

审计委员会9/9

薪酬与考核委员会1/1

提名委员会4/4

关联交易控制委员会6/6

独立非执行董事专门会议4/4

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

本人在专门委员会会议和独立非执行董事专门会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

44中信证券2025年度股东会会议文件

对于专门委员会和独立非执行董事专门会议各项议案，除与自身利益相关的薪酬议案回避表决外，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。

各项议案均审议通过。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年，本人严格依照法律法规、《公司章程》及独立董事履职相关要求，认真履

行独立董事各项职责，积极出席公司董事会、股东（大）会等相关会议，确保投入充足时间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案均予以认真审议，与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，审慎行使表决权，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人作为公司审计委员会委员，与内部审计机构保持有效沟通，认真审议

稽核审计和内部控制相关议案，推动公司持续完善内部审计制度体系，监督公司有效执行内部控制制度和开展内部控制有效性评估。本人与公司聘请的外部审计机构保持紧密联系，围绕公司年度审计计划及审计工作重点进行专项沟通，并审议外部审计机构履职情况评估报告，督促其切实履行外部审计职责，确保审计过程及审计结果的客观、公正。

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人在履职过程中对于公司利润分配方案等与中小股东利益相关的事项进

行重点关注，有效维护中小股东的合法权益。同时，本人通过列席股东（大）会、出席公司业绩说明会等方式与中小股东进行更直接的沟通交流，进一步提升了与中小股东的沟通交流效果。

（六）现场工作情况

2025年，本人积极参加公司股东（大）会、董事会、董事会下设各专门委员会、独

立非执行董事专门会议等会议，利用参加现场会议机会与公司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，并结合自身专业背景提出合理意见和建议。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等途径与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认

45中信证券2025年度股东会会议文件

真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点关注事项独立、客观、审慎地行使表决权，重点对公司与第一大股东及其实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）应当披露的关联交易

2025年，公司严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理，董事会下设关联交易控制委员会、独立非执行董事专门会议、董事会以及股东（大）会审议多项关

联交易相关议案，具体情况如下：

主体届次召开日期审议事项

审议通过：

2025年第一次会议2025.3.14

公司2025年日常关联/持续性关连交易预计

审议通过：

2025年第二次会议2025.4.28关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

计报告

审议通过：

2025年第三次会议2025.8.27关于审议公司2025年上半年日常关联/持续性关

连交易执行情况的议案关联交

审议通过：

易控制

2025年第四次会议2025.11.18关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

委员会续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

2025年第五次会议2025.12.19关于选举公司董事会关联交易控制委员会主席

的议案

审议通过：

1.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议

2025年第六次会议2025.12.29事规则》的预案

2.关于修订公司《关联交易管理办法》的预案

审议通过：

2025年第一次会议2025.3.14

公司2025年日常关联/持续性关连交易预计

审议通过：

2025年第二次会议2025.4.28关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

独立非计报告执行董

审议通过：

事专门

2025年第三次会议2025.8.27关于审议公司2025年上半年日常关联/持续性关

会议连交易执行情况的议案

审议通过：

2025年第四次会议2025.11.18关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

续性关连交易框架协议的预案

董事会第八届董事会第三2025.3.26审议通过：

46中信证券2025年度股东会会议文件

主体届次召开日期审议事项

十二次会议关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易的议案

审议通过：

第八届董事会第三

2025.4.29关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

十三次会议计报告

审议通过：

第八届董事会第四

2025.11.24关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

十次会议续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

第八届董事会第四关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议

2025.12.30

十二次会议案

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

审议通过：

2024年度股东大会2025.6.27关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易

股东的议案

（大）

审议通过：

会2025年第一次临时2025.12.19关于与中国中信集团有限公司续签《证券和金融股东大会产品交易及服务框架协议》的议案

本人认为，公司发生的各项关联交易均因公司日常业务经营所产生，审批决策程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，已切实履行信息披露义务，并严格按照相关决议执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司不存在上述情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年，公司严格遵守中国证监会《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，编制并披露定期报告和内部控制评价报告。公司定期报告均经公司董事会审议通过，公司董事、高级管理人员对公司定期报告均签署了书面确认意见。

本人认为，公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司内部控制机制运行情况良好，能够有效促进经营管理活动高效有序开展，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年5月9日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于续聘会计师事务

47中信证券2025年度股东会会议文件所的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），并同意提交公司股东（大）会审议。2025年6月27日，公司2024年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据前述决议，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。

本人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司不存在上述情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正2025年8月28日，公司召开第八届董事会第三十七次会议，审议通过《关于公司会计政策变更的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），同意按照财政部会计司发布的标准仓单交易相关会计处理实施问答对原会计政策作相应变更，并按要求进行会计处理及信息披露。本次会计政策变更事项是公司根据财政部颁布的相关制度要求进行的变更，不会对公司财务状况、经营成果和现金流量产生重大影响，不存在损害公司及股东利益的情况。

除前述情形外，2025年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年2月19日，公司第八届董事会第三十一次会议审议通过《关于公司首席信息官变动的议案》，同意聘任于新利先生担任公司首席信息官，方兴先生不再担任公司首席信息官，任期自本次董事会审议通过之日起至本届董事会届满之日止。

2025年5月9日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任公司党委委员陈志明先生为公司经营管理委员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。

2025年11月24日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于增补公司第八届董事会董事的预案》，同意增补张长义为公司第八届董事会执行董事候选人，李艺、梁

48中信证券2025年度股东会会议文件

丹、张学军为公司第八届董事会非执行董事候选人，刘俏、李兰冰为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东（大）会审议，任期从公司股东（大）会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。2025年12月19日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

2025年12月30日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任孙毅先生为公司经营管理委员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之日。

前述关于增补非职工董事及高级管理人员的议案在提交公司董事会审议之前，均已经公司董事会下设提名委员会预审通过。

本人认为，以上董事、高级管理人员的提名、聘任和离任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划2025年3月26日，公司第八届董事会第三十二次会议审议通过《关于公司董事2024年度薪酬情况的议案》《关于公司高级管理人员2024年度薪酬情况的议案》（两项议案均已经公司董事会下设薪酬与考核委员会预审通过），并同意将《关于公司董事2024年度薪酬情况的议案》提交公司股东（大）会审议。2025年6月27日，公司2024年度股东大会审议通过《关于公司董事、监事2024年度薪酬情况的议案》。

2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

本人认为，公司董事、高级管理人员勤勉尽职，相关薪酬审议及发放程序符合有关法律法规及公司薪酬管理制度的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

四、总体评价和建议

本人在任职期间，遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，投入了足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极推动公司改进相关工作。

本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，积极与业务部门进行沟通，尽可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调

49中信证券2025年度股东会会议文件研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：李青

50中信证券2025年度股东会会议文件

中信证券股份有限公司2025年度独立非执行董事述职报告（史青春）

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人史青春，公司独立非执行董事。本人于2022年4月13日获委任为公司独立非执行董事。本人亦任兰州大学管理学院副教授、《西部素质教育》杂志编委、黄河财险独立董事。本人于2002年毕业于兰州商学院会计学专业，2006年获兰州大学管理学硕士学位，2011年获西安交通大学管理学博士学位。

（二）独立性情况说明

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东（大）会会议情况

2025年，公司共召开了4次股东（大）会（包括1次A股类别股东会及1次H股类别股东

51中信证券2025年度股东会会议文件

参加股东（大）参加董事会情况会情况

应出席董事亲自出席次委托出席是否连续两次未亲列席股东（大）缺席次数会次数数次数自出席会议会次数

121200否4

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2025年，本人作为公司第八届董事会审计委员会主席、薪酬与考核委员会委员、提

名委员会委员（已于2025年12月19日不再担任）和关联交易控制委员会委员（2025年12月19日前担任主席），按照相关规定和要求，在2025年度参加了20次专门委员会会议。

此外，本人参加了4次独立非执行董事专门会议，具体参会情况如下：

会议名称出席情况

审计委员会9/9

薪酬与考核委员会2/2

提名委员会3/3

关联交易控制委员会6/6

独立非执行董事专门会议4/4

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

本人在专门委员会会议和独立非执行董事专门会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策做了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

各项议案均审议通过。

（三）行使独立董事职权的情况

52中信证券2025年度股东会会议文件

2025年，本人严格依照法律法规、《公司章程》及独立董事履职相关要求，认真履

（四）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人作为公司审计委员会主席，与内部审计机构保持有效沟通，认真审议

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人在履职过程中对于公司利润分配方案等与中小股东利益相关的事项进

行重点关注，有效维护中小股东的合法权益。同时，本人通过列席股东（大）会、出席公司业绩说明会等方式了解中小股东关注的问题。

（六）现场工作情况

2025年，本人积极参加公司股东（大）会、董事会、董事会下设各专门委员会、独

立非执行董事专门会议等会议，利用参加现场会议的机会到公司进行实地考察，与公司经营管理层进行座谈交流，全面了解公司财务状况和经营发展情况，审查公司内部控制制度的执行情况，督促和指导内审部门对公司财务管理运行情况进行定期和不定期的检查和评估，检查董事会决议执行情况，监督公司业务经营的合规性，运用自身的专业知识和行业经验，为公司的经营管理提供建设性意见。

本人持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等方式与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事的职责，维护了公司和股东特别是中小股东的合法权益。

（七）公司配合独立董事工作的情况

报告期内，公司董事、高级管理人员及相关工作人员高度重视与本人的沟通交流，积极配合和支持本人的工作，公司在每次召开股东会、董事会等会议前，均能及时提供相关会议材料，并对提出的疑问积极解答，定期编制《信息周报》，供独立董事及时、

53中信证券2025年度股东会会议文件

充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，促进独立董事有效发挥监督与指导职责，为本人的履职提供了必要的工作条件和充分的支持。董事会办公室认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年，本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点关注事项独立、客观、审慎地行使表决权。特别关注公司与第一大股东、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项，重点对关联交易、财务会计报告、董事及高级管理人员任免、薪酬等关键领域进行监督，促使董事会决策符合公司整体利益，尤其是保护中小股东合法权益。

（一）应当披露的关联交易

联交易相关议案，具体情况如下：

主体届次召开日期审议事项

审议通过：

2025年第一次会议2025.3.14

公司2025年日常关联/持续性关连交易预计

审议通过：

2025年第二次会议2025.4.28关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

计报告

审议通过：

2025年第三次会议2025.8.27关于审议公司2025年上半年日常关联/持续性关

连交易执行情况的议案关联交

审议通过：

易控制

2025年第四次会议2025.11.18关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

委员会续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

2025年第五次会议2025.12.19关于选举公司董事会关联交易控制委员会主席

的议案

审议通过：

1.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议

2025年第六次会议2025.12.29事规则》的预案

2.关于修订公司《关联交易管理办法》的预案

审议通过：

2025年第一次会议2025.3.14

公司2025年日常关联/持续性关连交易预计独立非

审议通过：

执行董

2025年第二次会议2025.4.28关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

事专门计报告会议

审议通过：

2025年第三次会议2025.8.27

关于审议公司2025年上半年日常关联/持续性关

54中信证券2025年度股东会会议文件

主体届次召开日期审议事项连交易执行情况的议案

审议通过：

2025年第四次会议2025.11.18关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

第八届董事会第三

2025.3.26关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易

十二次会议的议案

审议通过：

第八届董事会第三

2025.4.29关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

十三次会议计报告

董事会审议通过：

第八届董事会第四

2025.11.24关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

十次会议续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

第八届董事会第四关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议

2025.12.30

十二次会议案

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

审议通过：

2024年度股东大会2025.6.27关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易

股东的议案

（大）

审议通过：

会2025年第一次临时2025.12.19关于与中国中信集团有限公司续签《证券和金融股东大会产品交易及服务框架协议》的议案

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司不存在上述情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

本人认为，公司相关定期报告内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司内部控制机制运行情况良好，能够有效促进经营管理活动高效有序

55中信证券2025年度股东会会议文件开展，在内部控制设计或执行方面不存在重大缺陷。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年5月9日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），并同意提交公司股东（大）会审议。2025年6月27日，公司2024年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据前述决议，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度境内财务报告及内部控制审计机构、续聘毕马威会计师事务所为公司2025年度境外

财务报告审计机构，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。本人认为，毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）和毕马威会计师事务所具备为公司提供审计服务的经验与能力，能够满足公司对于审计工作的要求，其聘任决策程序符合法律、法规和《公司章程》的规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司不存在上述情况。

除前述情形外，2025年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

2025年5月9日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任公司党委委员陈志明先生为公司经营管理委员会

56中信证券2025年度股东会会议文件

执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之日止。

2025年11月24日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于增补公司第八届董事会董事的预案》，同意增补张长义为公司第八届董事会执行董事候选人，李艺、梁丹、张学军为公司第八届董事会非执行董事候选人，刘俏、李兰冰为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东（大）会审议，任期从公司股东（大）会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。2025年12月19日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

前述关于增补非职工董事及高级管理人员的议案在提交公司董事会审议之前，均已经公司董事会下设提名委员会预审通过。

2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

本人在任职期间，遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，投入了足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的会计专业背景和经验，提

57中信证券2025年度股东会会议文件

出了公司应当加大金融科技投入、加强数字审计等可行性建议并得到了公司的积极响应。

本人作为公司独立董事，能够做到忠实、勤勉履职。下一年度将进一步加强与相关业务部门进行沟通，尽最大可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调研，确保履职更具针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：史青春

58中信证券2025年度股东会会议文件

中信证券股份有限公司2025年度独立非执行董事述职报告（张健华）

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人张健华，公司独立非执行董事。本人于2022年12月30日获委任为公司独立非执行董事。本人为享受国务院政府特殊津贴专家，亦任清华大学五道口金融学院研究员、博士生导师、金融发展与监管科技研究中心主任，《清华金融评论》主编，首创证券、湖南三湘银行、中诚信托、建信养老、中国人寿集团独立董事，中国人民银行参事。本人曾任中国人民银行研究局局长，北京农商银行党委副书记、董事、行长，华夏银行党委副书记、董事、行长等职务。本人于1987年获清华大学工学学士学位，1989年毕业于中国人民银行总行金融研究所研究生班，2003年获清华大学管理学博士学位。

（二）独立性情况说明

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东（大）会会议情况

2025年，公司共召开了4次股东（大）会（包括1次A股类别股东会及1次H股类别股东

59中信证券2025年度股东会会议文件

参加股东（大）参加董事会情况会情况

应出席董事亲自出席次委托出席是否连续两次未亲列席股东（大）缺席次数会次数数次数自出席会议会次数

121200否4

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2025年，本人作为公司第八届董事会审计委员会委员、薪酬与考核委员会主席、提

名委员会委员、风险管理委员会委员（已于2025年12月19日不再担任）和关联交易控制

委员会委员（已于2025年12月19日不再担任），按照相关规定和要求，在2025年度参加了22次专门委员会会议。此外，本人参加了4次独立非执行董事专门会议，具体参会情况如下：

会议名称出席情况

审计委员会9/9

薪酬与考核委员会2/2

提名委员会4/4

风险管理委员会3/3

关联交易控制委员会4/4

独立非执行董事专门会议4/4

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

60中信证券2025年度股东会会议文件

及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

各项议案均审议通过。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年，本人严格依照法律法规、《公司章程》及独立董事履职相关要求，认真履

（四）与公司内部审计机构及会计师事务所沟通情况

2025年，本人作为公司审计委员会委员，与内部审计机构保持有效沟通，认真审议

（五）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人在履职过程中对于公司利润分配方案等与中小股东利益相关的事项进

行重点关注，有效维护中小股东的合法权益。同时，本人通过列席股东（大）会、出席公司业绩说明会等方式与中小股东进行更直接的沟通交流，并在业绩说明会上直接回复了中小股东关于公司风险管理、ESG管理等方面的问题，进一步提升了与中小股东的沟通交流效果。

（六）现场工作情况

2025年，本人积极参加公司股东（大）会、董事会、董事会下设各专门委员会、独

（七）公司配合独立董事工作的情况

61中信证券2025年度股东会会议文件报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

（一）应当披露的关联交易

联交易相关议案，具体情况如下：

主体届次召开日期审议事项

审议通过：

2025年第一次会议2025.3.14

公司2025年日常关联/持续性关连交易预计

审议通过：

2025年第二次会议2025.4.28关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

计报告

审议通过：

2025年第三次会议2025.8.27关于审议公司2025年上半年日常关联/持续性关

连交易执行情况的议案关联交

审议通过：

易控制

2025年第四次会议2025.11.18关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

委员会续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

2025年第五次会议2025.12.19关于选举公司董事会关联交易控制委员会主席

的议案

审议通过：

1.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议

2025年第六次会议2025.12.29事规则》的预案

2.关于修订公司《关联交易管理办法》的预案

审议通过：

2025年第一次会议2025.3.14

公司2025年日常关联/持续性关连交易预计

审议通过：

独立非2025年第二次会议2025.4.28关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审执行董计报告事专门

审议通过：

会议

2025年第三次会议2025.8.27关于审议公司2025年上半年日常关联/持续性关

连交易执行情况的议案

2025年第四次会议2025.11.18审议通过：

62中信证券2025年度股东会会议文件

主体届次召开日期审议事项

关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

第八届董事会第三

2025.3.26关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易

十二次会议的议案

审议通过：

第八届董事会第三

2025.4.29关于公司2024年度重大关联交易情况的专项审

十三次会议计报告

董事会审议通过：

第八届董事会第四

2025.11.24关于与中国中信集团有限公司续签日常关联/持

十次会议续性关连交易框架协议的预案

审议通过：

第八届董事会第四关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议

2025.12.30

十二次会议案

关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

审议通过：

2024年度股东大会2025.6.27关于预计公司2025年日常关联/持续性关连交易

股东的议案

（大）

审议通过：

会2025年第一次临时2025.12.19关于与中国中信集团有限公司续签《证券和金融股东大会产品交易及服务框架协议》的议案

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年，公司不存在上述情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

63中信证券2025年度股东会会议文件

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所2025年5月9日，公司第八届董事会第三十四次会议审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》（已经公司董事会下设审计委员会预审通过），并同意提交公司股东（大）会审议。2025年6月27日，公司2024年度股东大会审议通过《关于续聘会计师事务所的议案》。根据前述决议，公司续聘毕马威华振会计师事务所（特殊普通合伙）、毕马威会计师事务所为公司2025年度外部审计师，分别负责按照中国企业会计准则和国际财务报告准则提供相关年度审计及中期审阅服务。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年，公司不存在上述情况。

除前述情形外，2025年公司不存在因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正。

64中信证券2025年度股东会会议文件2025年11月24日，公司第八届董事会第四十次会议审议通过《关于增补公司第八届董事会董事的预案》，同意增补张长义为公司第八届董事会执行董事候选人，李艺、梁丹、张学军为公司第八届董事会非执行董事候选人，刘俏、李兰冰为公司第八届董事会独立非执行董事候选人，并提交公司股东（大）会审议，任期从公司股东（大）会审议通过之日起，至第八届董事会届满之日。2025年12月19日，公司2025年第一次临时股东大会审议通过前述议案。

前述关于增补非职工董事及高级管理人员的议案在提交公司董事会审议之前，均已经公司董事会下设提名委员会预审通过。

2025年，公司不存在制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权

益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的情形。

四、总体评价和建议

65中信证券2025年度股东会会议文件

本人作为公司独立董事，能够做到忠实、勤勉履职。下一年度将结合实际，积极与业务部门进行沟通，尽可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：张健华

66中信证券2025年度股东会会议文件

中信证券股份有限公司2025年度独立非执行董事述职报告（刘俏）本人刘俏，于2025年12月19日起担任中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或公司）第八届董事会的独立董事，并于同日起担任公司第八届董事会关联交易控制委员会主席、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员。在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等法律法规、规

范性文件的相关规定和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，在2025年度工作中，忠实、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人刘俏，公司独立非执行董事。本人亦任北京大学光华管理学院院长、教授，美的集团、光大银行独立董事，中国资本市场学会副会长兼市场微观结构专委会主任委员，国家“十四五”“十五五”国家发展规划专家委员会委员，国家统计局专家咨询委员会委员，民革中央经济研究中心委员，中证指数专家委员会主席。本人曾任香港大学经济金融学院助理教授、经济与工商管理学院副教授（终身），首创环保、招商银行独立董事，麦肯锡公司亚太公司金融与战略咨询中心咨询顾问。本人于1991年获中国人民大学理学学士学位，1994年获中国人民银行研究生部经济学硕士学位，2000年获加州大学洛杉矶分校经济学博士学位。

（二）独立性情况说明

67中信证券2025年度股东会会议文件

二、年度履职概况

（一）出席董事会、股东（大）会会议情况

2025年本人履职期间，公司共召开了2次董事会，董事会审议的各项议案均获得通过，本人在表决过程中均投了赞成票，没有反对或弃权的情况。本人参加董事会具体情况如下表：

参加董事会情况是否连续两次未应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议

2200否

本人作为公司独立董事，按时出席公司董事会，本着勤勉尽责的态度，对提交董事会的全部议案进行了审议，认真审阅会议资料，充分了解相关议案情况，以专业能力和经验做出独立的表决意见，并提出合理建议。

2025年12月19日，本人作为独立非执行董事候选人，参加了公司2025年第一次临时

股东大会，并按照要求对个人情况及有关事项对公司股东做了说明。2025年本人履职期间，公司未召开股东大会。

本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2025年本人履职期间，公司未召开独立非执行董事专门会议；本人作为公司第八届

董事会关联交易控制委员会主席、提名委员会委员及薪酬与考核委员会委员，按照相关规定和要求，在2025年度参加了4次专门委员会会议。具体参会情况如下：

会议名称出席情况

关联交易控制委员会2/2

薪酬与考核委员会1/1

提名委员会1/1

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

本人在专门委员会会议召开前均仔细审阅会议议案，认真分析和研究相关资料，向公司了解有关情况并根据需要要求公司补充说明材料，为会议决策作了充分准备；在议案审议过程中，认真听取汇报，详细了解议案情况，积极参与讨论并独立发表意见和建议，以谨慎负责的态度行使表决权；会后做好监督，与公司管理层及董事会办公室保持沟通交流，持续关注公司经营管理和重大项目进展情况等，及时了解公司合规管理情况和可能产生的风险，推动各项议案有效落实。

68中信证券2025年度股东会会议文件

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年履职期间，本人严格依照法律法规、公司章程及独立董事履职相关要求，认

真履行独立董事各项职责，积极出席公司董事会等相关会议，确保投入充足时间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案均予以认真审议，与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，审慎行使表决权，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人在履职过程中对于与中小股东利益相关的事项进行重点关注，有效维

护中小股东的合法权益。

2025年12月19日，本人作为独立非执行董事候选人参加了公司2025年第一次临时股东大会，在股东大会审议选举本人为独立非执行董事候选人的议案的过程中，就本人是

否与第一大股东存在关联关系、是否存在违法违规行为等事项进行了专项说明，回应中小股东的关注与建议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人自2025年12月19日起担任公司独立董事，2025年度任职期间尚未与内部审计机构及年度审计机构就公司财务、业务状况进行交流。

（六）现场工作情况

2025年，本人积极参加公司董事会、董事会下设各专门委员会等会议，利用参加现

场会议机会与公司经营管理层进行座谈交流，深入了解公司经营管理和重大决策执行情况，并结合自身专业背景提出合理意见和建议。本人持续关注公司公告和媒体相关报道，通过电子邮件、电话、微信等途径与公司保持密切联系，形成了有效的沟通机制，切实履行了独立董事职责。

（七）公司配合独立董事工作的情况报告期内，公司为独立非执行董事行使职权提供了必要的工作条件，定期编制《信息周报》，供独立董事及时、充分地了解公司经营管理、业务进展和规范运作情况，认真做好会议组织和文件寄送，未有限制或者阻碍本人独立了解公司经营运作的情形。

三、年度履职重点关注事项的情况

69中信证券2025年度股东会会议文件

2025年本人履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公司章程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点关注事项独立、客观、审慎地行使表决权，重点对公司与第一大股东及其实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）关联交易事项

2025年本人履职期间，公司严格按照《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《上海证券交易所股票上市规则》和公司《关联交易管理办法》的规定实施关联交易管理，董事会、董事会下设关联交易控制委员会审议多项关联交易相关议案，具体情况如下：

主体届次召开日期审议事项

2025年第五次审议通过：

2025.12.19

会议关于选举公司董事会关联交易控制委员会主席的议案关联交

审议通过：

易控制2025年第六次1.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规委员会2025.12.29会议则》的预案

2.关于修订公司《关联交易管理办法》的预案

第八届董事会审议通过：

董事会第四十二次会2025.12.301.关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案

议2.关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

本人认为，公司发生的各项关联交易事项的审批决策程序符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定以及《公司章程》和公司《关联交易管理办法》的要求，已切实履行信息披露义务，并严格按照相关决议执行，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的独立性构成影响。

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年本人履职期间，公司不存在上述情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年本人履职期间，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年本人履职期间，未涉及公司披露定期报告及内部控制评价报告等相关事项。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年本人履职期间，未涉及公司聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等相关事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年本人履职期间，公司不存在上述情况。

70中信证券2025年度股东会会议文件

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正

2025年本人履职期间，未涉及公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正等事项。

（八）提名或者任免董事，聘任或者解聘高级管理人员2025年12月30日，公司第八届董事会第四十二次会议审议通过《关于增补公司经营管理委员会执行委员的议案》，同意聘任孙毅先生为公司经营管理委员会执行委员，聘任自本次董事会决议之日起生效，任期至第八届董事会届满之日。

上述议案经过了公司董事会提名委员会预审。

本人认为，以上高级管理人员的提名、聘任程序符合法律、法规和《公司章程》的相关规定，并已履行信息披露义务，不存在损害公司及全体股东利益的情形。

（九）董事、高级管理人员的薪酬，制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就，董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划

2025年本人履职期间，公司未发生上述事项。

四、总体评价和建议

本人在任职期间，遵守法律、法规及《公司章程》的有关规定，投入了足够的时间和精力履行职责。作出独立判断时，不受公司主要股东和其他与公司存在利害关系的单位、个人的影响，维护了公司及中小股东的利益。依托自身的专业背景和经验，中肯地提出了可行性高的建议，积极指导公司改进相关工作。

本人作为公司独立董事，能够做到忠实勤勉履职。下一年度将结合实际，积极与业务部门进行沟通，尽可能全面地了解公司业务，到更多的分支机构及子公司现场实地调研，确保履职更加有针对性，继续独立公正、谨慎勤勉地履行独立董事的职责，利用自己的专业知识和经验为公司运营和发展提供更多合理有效的建议，切实维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

特此报告。

独立董事：刘俏

71中信证券2025年度股东会会议文件

中信证券股份有限公司2025年度独立非执行董事述职报告（李兰冰）本人李兰冰，于2025年12月19日起担任中信证券股份有限公司（以下简称中信证券或公司）第八届董事会的独立董事，并于同日起担任公司第八届董事会发展战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员及关联交易控制委员会委员。在任职期间，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》等

法律法规、规范性文件的相关规定和《公司章程》及公司《独立董事工作制度》的要求，在2025年度工作中，忠实、勤勉履行独立董事职责，按时出席相关会议，认真审议董事会各项议案，并对公司重大事项发表客观、审慎的意见，积极维护公司整体利益和全体股东特别是中小股东的合法权益。现将本人2025年度履职情况报告如下：

一、基本情况

（一）工作履历、专业背景以及兼职情况

本人李兰冰，公司独立非执行董事。本人亦任南开大学战略发展部部长、经济与社会发展研究院研究员，中国区域科学协会常务理事，中国区域经济学会常务理事，中国数量经济学会常务理事，天津国恒投资控股有限公司外部董事。本人曾任南开大学经济学院城市与区域经济研究所研究员、经济与社会发展研究院研究员及副院长，天津津智国有资本投资运营有限公司、天津市河北区城市建设发展集团有限公司、天津市河北区

产业发展集团有限公司外部董事。本人分别于2000年、2003年、2006年获南开大学经济学学士学位、硕士学位、博士学位。

（二）独立性情况说明

二、年度履职概况

72中信证券2025年度股东会会议文件

（一）出席董事会、股东（大）会会议情况

参加董事会情况是否连续两次未应出席董事会次数亲自出席次数委托出席次数缺席次数亲自出席会议

2200否

2025年12月19日，本人作为独立非执行董事候选人，参加了公司2025年第一次临时

股东大会，并按照要求对个人情况及相关事项对公司股东做了说明。2025年本人履职期间，公司未召开股东大会。

本人认为，公司董事会的召集召开合法合规，重大事项均履行了相关审批程序，合法有效，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。

（二）参与董事会专门委员会会议情况

2025年本人履职期间，公司未召开独立非执行董事专门会议；本人作为公司第八届

董事会发展战略与ESG委员会委员、薪酬与考核委员会委员及关联交易控制委员会委员，按照相关规定和要求，在2025年度参加了4次专门委员会会议。具体参会情况如下：

会议名称出席情况

发展战略与ESG委员会 1/1

薪酬与考核委员会1/1

关联交易控制委员会2/2

注：上表显示的是实际参会次数/应参会次数

对于专门委员会各项议案，本人均表示同意，未提出保留、反对意见，不存在无法

73中信证券2025年度股东会会议文件

发表意见的障碍。各项议案均审议通过。

（三）行使独立董事职权的情况

2025年，本人严格依照法律法规、《公司章程》及独立董事履职相关要求，认真履

行独立董事各项职责，积极出席公司董事会等相关会议，确保投入充足时间与精力勤勉尽责。本人持续跟踪公司经营管理、财务运行及重大事项推进情况，主动获取履职决策所需信息与资料，对董事会审议的全部议案均予以认真审议，与公司管理层保持积极沟通交流，结合专业判断提出合理意见，审慎行使表决权，助力董事会科学决策，切实维护公司及全体股东尤其是中小股东的合法权益。

（四）与中小股东沟通交流情况

2025年，本人在履职过程中对于与中小股东利益相关的事项进行重点关注，有效维

护中小股东的合法权益。

2025年12月19日，本人作为独立非执行董事候选人参加了公司2025年第一次临时股东大会，在股东大会审议选举本人为独立董事的议案的过程中，就本人是否与第一大股东存在关联关系、是否存在违法违规行为等事项进行了专项说明，回应中小股东的关注与建议。

（五）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况

本人自2025年12月19日起担任公司独立董事，2025年度任职期间尚未与内部审计机构及年度审计机构就公司财务、业务状况进行交流。

（六）现场工作情况

2025年，本人积极参加公司董事会、董事会下设各专门委员会等会议，利用参加现

三、年度履职重点关注事项的情况

2025年本人履职期间，本人严格按照《公司法》等法律法规和规范性文件以及《公

74中信证券2025年度股东会会议文件司章程》的相关规定，凭借自身的专业知识忠实勤勉履职，对履职重点关注事项独立、客观、审慎地行使表决权，重点对公司与第一大股东及其实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督，切实维护公司和广大投资者的合法权益。

（一）关联交易事项

主体届次召开日期审议事项

2025年第五次审议通过：

2025.12.19

会议关于选举公司董事会关联交易控制委员会主席的议案关联交

审议通过：

易控制2025年第六次1.关于修订公司《董事会关联交易控制委员会议事规委员会2025.12.29会议则》的预案

2.关于修订公司《关联交易管理办法》的预案

第八届董事会审议通过：

董事会第四十二次会2025.12.301.关于修订公司董事会专门委员会议事规则的议案

议2.关于修订公司《关联交易管理办法》的议案

（二）上市公司及相关方变更或者豁免承诺的方案

2025年本人履职期间，公司不存在上述情况。

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施

2025年本人履职期间，公司不存在上述情况。

（四）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告

2025年本人履职期间，未涉及公司披露定期报告及内部控制评价报告等相关事项。

（五）聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所

2025年本人履职期间，未涉及公司聘用、解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所等相关事项。

（六）聘任或者解聘上市公司财务负责人

2025年本人履职期间，公司不存在上述情况。

（七）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错

75中信证券2025年度股东会会议文件

更正

2025年本人履职期间，未涉及公司因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计

估计变更或者重大会计差错更正等事项。

2025年本人履职期间，公司未发生上述事项。

四、总体评价和建议

特此报告。

独立董事：李兰冰

76中信证券2025年度股东会会议文件

议题十：

公司高级管理人员2025年度薪酬情况（审阅事项）

各位股东：

根据《公司董事会薪酬与考核委员会议事规则》《公司薪酬管理制度》等制度的规定，公司员工薪酬由基本年薪、效益年薪、特殊奖励和保险福利构成。其中，基本年薪是员工年度基本收入，基本年薪的确定通过员工的岗位职级工资标准套定得到；效益年薪与公司当年经营业绩挂钩；特殊奖励主要指公司为鼓励创新协助精神而设立的相关奖项。

公司高级管理人员（不含同时担任公司董事的高级管理人员）2025年度薪酬情况如

下：

2025年度任期内从公司获得的税前应付薪酬

姓名职务总额（人民币万元，税前）史本良执行委员146.26

张皓财务负责人、执行委员146.26

朱烨辛执行委员125.12

陈志明执行委员85.59

王俊锋董事会秘书135.21

李冏高级管理层成员147.22

仲飞合规总监121.34

杨海成首席风险官147.22

于新利首席信息官122.67