中信证券股份有限公司

董事会薪酬与考核委员会议事规则

制定主体董事会办公室

生效时间2025年12月□公司治理制度

□基本管理制度制度类别

□公司经营管理制度

□部门管理制度

2004年12月经公司第二届董事会第十五次会议审议制定

2011年9月经公司第四届董事会第三十三次会议审议修订

2011年12月经公司第四届董事会第三十六次会议审议修订

历史版本信息

2023年5月经公司第八届董事会第七次会议审议修订

2023年12月经公司第八届董事会第十四次会议审议修订

2025年12月经公司第八届董事会第四十二次会议审议修订第一章总则第一条为进一步建立健全中信证券股份有限公司（下称公司）董事及高级管理人员的考核和薪酬管理制度，完善公司治理结构，根据国家有关法律、法规和规范性文件、公司股票上市地（下称上市地）上市规则和《中信证券股份有限公司章程》（下称公司《章程》）的有关规定，公司特设立董事会薪酬与考核委员会，并制定本议事规则。

第二条薪酬与考核委员会是按照公司《章程》设立的董事

会专门工作机构，主要职责包括：制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。

第三条本规则所称董事、高级管理人员，适用公司《章程》中有关董事及高级管理人员的定义。

第二章薪酬与考核委员会的组成

第四条薪酬与考核委员会由不少于三名董事组成，其中独立非执行董事人数应超过二分之一。

第五条薪酬与考核委员会委员由董事长、二分之一以上独

立非执行董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。

第六条薪酬与考核委员会主席由独立非执行董事担任，由三分之二以上委员选举产生。

1第七条薪酬与考核委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备法律、法规和规范

性文件、上市地上市规则及公司《章程》所规定的独立性，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第四条至第六条规定补足委员人数。

第三章薪酬与考核委员会职责

第八条根据上市地上市规则及公司《章程》等规定，薪酬

与考核委员会具有以下职责：

（一）负责制定董事、高级管理人员的考核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

1.董事、高级管理人员的薪酬；

2.法律、行政法规、中国证监会规定和公司《章程》规定的其他事项。

（二）制定并执行绩效评价体系、薪酬政策及奖惩激励措施。就公司董事及高级管理人员的全体薪酬及架构，及就设立正规而具透明的程序制定此等薪酬政策，向董事会提出建议；

（三）获董事会转授职责，制定全体执行董事及高级管理人

员的特定薪酬待遇，包括非金钱利益、退休金权利及赔偿金额（包括丧失或终止职务或委任的赔偿），并就非执行董事的薪酬向董事会提出建议。薪酬与考核委员会应考虑金融及证券行业的

2特点、同类公司支付的薪酬、董事须付出的时间及董事职责、个

人表现、公司内其他职位的雇佣条件及是否应该按表现厘定薪酬等。执行董事的薪酬结构中，应有大部分报酬与公司及个人表现挂钩；

（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；

（五）检讨及批准向执行董事及高级管理人员支付与丧失或

终止职务或委任有关的赔偿，以确保该等赔偿与有关的合约条文一致及公平合理，且不会对公司造成过重负担；

（六）检讨及批准因董事行为失当而解雇或罢免有关董事所

涉及的赔偿安排，以确保该等安排合理适当；

（七）确保任何董事或其任何联系人不得自行厘定薪酬。薪

酬与考核委员会根据《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（下称《联交所上市规则》）第13.68条，对那些须经股东批准的服务合约发表意见，告知股东有关条款是否公平合理，就有关合约是否符合发行人及其股东整体利益提出意见，并就股东（身份是董事并在该等服务合约中有重大利益的股东及其联系人者除

外）该如何表决而提出意见；

（八）向董事会汇报其决定或建议，除非受到法律或监管限制所限而不能作此汇报；

（九）审阅及/或批准《联交所上市规则》第十七章所述有关股份计划的事宜；

（十）法律法规、上市地证券监管部门、证券交易所的有关

3规定及董事会赋予的其他职责。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬政策，须

报经董事会同意后，提交股东会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案在董事会审议通过的薪酬政策范畴内，由薪酬与考核委员会负责实施。上述薪酬政策主要包括（但不限于）绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等。

第十条薪酬与考核委员会应获供给充足资源以履行其职责。

第十一条薪酬与考核委员会应就其他执行董事的薪酬建议，咨询董事长或总经理，如认为需要，可聘请中介机构提供独立专业意见，有关费用由公司承担。

第四章薪酬与考核委员会主席职责

第十二条薪酬与考核委员会主席主要行使下列职责：

（一）召集、主持薪酬与考核委员会会议；

（二）督促、检查薪酬与考核委员会决议的执行；

（三）董事会和薪酬与考核委员会授予的其他职责。

第五章薪酬与考核委员会会议的召集及通知程序

4第十三条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，原则

上应当不迟于会议召开前三日书面通知全体委员并提供相关资料

和信息；特殊情况下，三分之二以上全体委员无异议的，也可少于三日，也可采用其他通知方式。

第十四条薪酬与考核委员会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

薪酬与考核委员会会议议题和会议通知由薪酬与考核委员会

主席拟订，并通过董事会办公室送达全体委员。

第六章薪酬与考核委员会议事和表决程序

第十五条薪酬与考核委员会会议以现场召开为原则。在保

证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十六条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员

出席方可举行，表决实行一人一票制，以记名和书面方式进行。

会议作出的决议，必须经全体委员的过半数通过方为有效。在任何票数相等的情况下，薪酬与考核委员会主席须有一票额外的或决定性的表决权。

第十七条薪酬与考核委员会会议须由委员亲自出席，不得代理。

5第十八条薪酬与考核委员会主席因故不能主持会议时，可

委托薪酬与考核委员会中另一名独立非执行董事主持，如果存在两名以上独立非执行董事时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事主持；主席缺位时，由半数以上委员共同推举一名独立非执行董事召集和主持会议。

第十九条根据会议议程和需要，薪酬与考核委员会可以召集与会议议题有关的其他人员到会介绍有关情况或听取有关意见，有关人员不得无故缺席。列席会议人员不介入议事，不得影响会议进程、会议表决和决议。

第二十条薪酬与考核委员会会议讨论有关薪酬与考核委员

会成员的议题时，当事人应回避。

第二十一条薪酬与考核委员会会议原则上不审议未在会议

通知上列明的议题或事项。特殊情况下，应当由三分之二以上全体委员同意临时增加会议议题或事项后，方可对其进行审议和作出决议。

第二十二条薪酬与考核委员会须应董事长的邀请由薪酬与

考核委员会主席，或在薪酬与考核委员会主席缺席时由另一名委员或其授权代表在年度股东会上回答提问。

第七章薪酬与考核委员会会议决议和会议记录

第二十三条薪酬与考核委员会会议表决后应形成会议决议

并制作会议记录，委员为独立非执行董事的，其意见应当在会议记录中载明，出席会议的各位委员应在会议决议和会议记录上签

6字。会议决议和会议记录的书面文件应提供给全体委员以作记录，并作为公司档案保存，在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十四条薪酬与考核委员会会议决议包括如下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）会议应到委员人数、实到人数；

（三）说明会议的有关程序及会议决议的合法有效性；

（四）说明经会议审议并经表决的议案的内容和表决结果；

（五）其他应当在决议中说明和记载的事项。

第二十五条根据市场环境的变化，薪酬与考核委员会在通

过拟调整公司薪酬政策预案后，应及时提交董事会审议。

第二十六条薪酬与考核委员会会议决议形成后，如需提交

董事会审议的，应及时提交董事会。

第八章附则

第二十七条除非有特别说明，本规则所使用的术语与公司

《章程》中该等术语的含义相同。

第二十八条本规则未尽事宜或与本规则生效后颁布、修改

的法律、法规、规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的

规定相冲突的，依照国家有关法律、法规和规范性文件、上市地上市规则或公司《章程》的有关规定执行。

第二十九条本规则依据实际情况变化需要重新修订时，由

薪酬与考核委员会提出修改意见稿，提交董事会审定。

7第三十条本规则及其修订自公司董事会审议通过之日起生效。

第三十一条本规则由公司董事会负责解释。

第三十二条本规则将按上市地上市规则的要求于公司及上市地交易所网站刊发。

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