湖南启元律师事务所
关于三一重工股份有限公司
差异化分红的法律意见书二零二二年五月
1致：三一重工股份有限公司
湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）的委托，就公司2021年度利润分配所涉及的差异化分红特殊除权除息处理（以下简称“本次差异化分红”）事宜出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法（2018年修订）》（中华人民共和国主席令第15号，以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法（2019年修订）》（中华人民共和国主席令第37号，以下简称“《证券法》”）、《上市公司股份回购规则（2022年）》（以下简称“《回购规则》”）、《上海证券交易所股票上市规则》（2022年1月修订）（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回购股份》（以下简称“《监管指引第7号》”）、《律师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《证券法律业务管理办法》”）及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关法律、法规及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规定及公司的实际情况，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所经办律师（以下简称“本所律师”）审阅了三一重工关于本次差异化分红的董事会会议文件、股东大会会议文件，并审查、验证了本所律师认为出具本法律意见书所必需审查、验证的其他法律文件及信
息、资料和证明。
在前述审查、验证、询问过程中，本所律师得到三一重工如下承诺及保证：
其已经提供了本所认为为出具本法律意见书所必需的、完整、真实、准确、合法、
有效的原始书面材料、副本材料、复印件或口头证言，有关副本材料或复印件与原件一致。
本法律意见书仅就公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，并不会对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等专业事项发表意见。本法律意见书涉及该等内容时，均为严格按照有关中介机构出具的报告或三一重工的文件引述。
本法律意见仅供三一重工本次差异化分红之目的使用，不得被其他任何人用于其他任何目的。本所律师同意将本法律意见书随三一重工本次差异化分红其他信息披露资料予以公告。
2本所及本所律师具备就题述事宜出具法律意见的主体资格，并对所出具的法
律意见承担责任。
本所律师根据现行有效的中国法律、法规及中国证监会相关规章、规范性文件要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就题述事宜出具法律意见如下：
一、本次差异化分红的原因2022年5月13日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过《2021年利润分配预案》，经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司合并报表
2021年度实现归属上市公司股东的净利润12033364千元，合并报表期末可供
股东分配的利润为48767363千元；公司（母公司）期末可供股东分配的利润
为4264956千元。本次利润分配预案为：以公司2021年年度利润分配股权登记日总股本为基数，在扣除回购专用账户中的回购股份数后，向全体股东每10股派发现金红利4.50元（含税），剩余未分配利润转入下一年度。
截至2022年5月18日，公司通过回购专户持有的股份数量为48772184股，占公司目前总股本（8493286021股）的比例为0.57%。根据《监管指引
第7号》的相关规定，公司回购专用账户中的股份，不享有利润分配、公积金转增股本等权利。因此，公司回购专用账户中的股份不参与利润分配，公司2021年度权益分配实施差异化分红。
二、本次差异化分红方案
根据公司2021年年度股东大会审议通过的《2021年利润分配预案》及公司
回购专户持股情况，公司本次利润分配以利润分配实施公告前确定的股权登记日的总股本8493286021股，扣除回购专用账户中的回购股份48772184股后，即以8444513837股为基数，每股派发现金红利0.45元（含税），共计派发现金红利3800031226.65元。
三、本次差异化分红的计算依据根据《上海证券交易所交易规则》，以申请日前一交易日（2022年5月17日）的收盘价16.33元/股计算，公司申请按照以下公式计算除权除息开盘参考价：
3除权（息）参考价格=（前收盘价格－现金红利）÷（1＋流通股份变动比例）
根据公司2021年度利润分配方案，本次利润分配仅进行现金红利分配，不涉及送股及资本公积金转增股本，因此公司流通股份未发生变动，流动股份变动比例为0；
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本＝（8444513837×0.45）÷8493286021≈0.4474
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－虚拟分派的现金红
利=16.33－0.4474＝15.8826
根据实际分派计算的除权除息参考价格＝前收盘价格－实际分派的现金红
利=16.33－0.45＝15.88
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格—根据虚
拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|15.88－15.8826|÷15.88≈0.02%因此，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在1%以下，影响较小。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，三一重工本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回购规则》《上市规则》及《监管指引第7号》等法律、法规或规范性文
件的规定，不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份，无副本，经经办律师签字、并加盖本所印章后生效。
【以下无正文】4（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司差异化分红的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所（盖章）
负责人：______________经办律师：
年月日
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