湖南启元律师事务所

关于三一重工股份有限公司

2026年第二次临时股东会的

法律意见书二零二六年九月湖南省长沙市芙蓉区建湘路393号世茂环球金融中心63层

电话：0731-82953778 传真：0731-82953779 邮编：410000

网站：www.qiyuan.com致：三一重工股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司 2026 年第二次临时股东会（以下简称“本次股东会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规

章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，就公司本次股东会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东会，并核查和验证了公司提供的与本次股东会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具

本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

在本法律意见书中，本所律师仅就公司本次会议的召集和召开程序、出席会议人员和召集人的资格、会议的表决程序和表决结果等事项进行核查和见证后发

表法律意见，不对本次会议所审议议案的内容以及在议案中所涉及的事实和数据的真实性和准确性等问题发表意见。

本法律意见书仅用于本次股东会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、 本次股东会的召集和召开程序1、2026 年 8 月 28 日，公司第九届董事会第十二次会议审议通过《关于召开 2026 年第二次临时股东会的议案》，决定于 2026 年 9 月 23 日召开本次股东会。本次股东会的召集人为公司董事会。

2、公司于 2026 年 8 月 31 日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《三一重工股份有限公司关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式等事项。

3、本次股东会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。其中，经本所

律师现场见证，本次股东会现场会议于 2026 年 9 月 23 日 14 时 30 分在湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室如期召开，由副董事长俞宏福先生线上主持。

本次股东会网络投票通过上海证券交易所股东会网络投票系统进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为 2026 年 9 月 23 日上午

9:15—9:25，9:30—11:30，下午 13:00—15:00；通过互联网投票平台投票的时间

为 2026 年 9 月 23 日 9:15 至 15:00 期间的任意时间。

经查验，本次股东会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。

据此，本所认为，本次股东会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、 本次股东会召集人和出席人员的资格

1、本次股东会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、经查验，出席本次股东会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理人

共 3546 名，代表有表决权的股份数合计 2409505743 股，占公司有表决权股份总数的 26.5515%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致），其中：

（1）现场出席本次股东会的 A 股股东及股东代理人共计 7 名，代表有表决

权的股份数为 16315376 股，占公司有表决权股份总数的 0.1798%；通过网络投票进行有效表决的股东共计 3538 名，代表有表决权的股份数为 1930708600股，占公司有表决权股份总数的 21.2754%，其股东资格由网络投票系统提供机构上海证券交易所信息网络有限公司验证；

（2）出席本次股东会的 H 股股东及股东代理人共计 1 名，代表有表决权的

股份数为 462481767 股，占公司有表决权股份总数的 5.0963%，其股东资格由香港中央证券登记有限公司协助公司予以认定。

3、经查验，除股东及股东代理人外，公司部分董事、董事会秘书及其他高

级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东会；本所律师列席了本次股东会。

据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格及 H 股股东资格均符合有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、 本次股东会的表决程序和表决结果本次股东会采用现场投票与网络投票相结合的方式审议了股东会通知所列

明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。本次股东会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，具体表决结果如下：

1、审议通过《关于设立并申请发行资产支持证券（ABS）暨关联交易的议案》

表决结果如下：

同意 反对 弃权股东类别票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）

A 股 1942344592 99.7597 3989323 0.2049 690061 0.0354

其中：中 1942344592 99.7597 3989323 0.2049 690061 0.0354

同意 反对 弃权股东类别票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%） 票数（股） 比例（%）小投资者

H 股 456790973 98.7695 5155394 1.1147 535400 0.1158

合计 2399135565 99.5696 9144717 0.3795 1225461 0.0509

本议案对应的关联股东未出席本次股东会，不涉及回避表决情况。

据此，本所认为，本次股东会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、 结论意见综上，本所认为，本次股东会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）