三一重工股份有限公司

董事会秘书工作制度

（2026年8月修订）

第一章总则

第一条为保证三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）规范运作，明确董事会秘书职责和权限，规范董事会秘书工作行为，保证董事会秘书依法行使职权，认真履行职责，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司董事会秘书监管规则》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称《香港上市规则》）等相关法律法规、上海证券

交易所（以下简称“上交所”）及香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）相关规定和《三一重工股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的规定，制定本制度。

第二条公司设董事会秘书一名，董事会秘书是公司高

级管理人员，对公司和董事会负责，承担法律、行政法规及《公司章程》对公司高级管理人员所要求的义务，享有相应的工作职权，并获取相应的报酬。

1第三条董事会秘书协助董事会履行职责，向董事会报告工作。

董事会秘书按照法律、行政法规、中国证监会规定以及

上交所及香港联交所业务规则、《公司章程》的规定忠实、勤勉地履行职责。

董事会秘书必须保守公司秘密，不得泄露内幕信息，不得从事内幕交易、操纵证券市场等行为。

第二章董事会秘书任职资格

第四条公司董事会秘书需具有良好的职业道德和个人品质，熟悉证券法律法规和规则，具备履行职责所必需的工作经验。

前款所称履行职责所必需的工作经验指具备财务、会

计、审计、法律合规、金融从业或其他与履行董事会秘书职

责相关的五年以上工作经验，或者取得法律职业资格证书并且具有五年以上工作经验，或者取得注册会计师证书并且具有五年以上工作经验。

第五条具有下列情形之一的人员不得担任公司董事会

秘书：

（一）《公司法》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件，《上市公司董事会秘书监管规则》等中国证监会规定，《上海证券交易所股票上市规则》等上海证券交易所业

2务规则规定的不得担任上市公司董事、高级管理人员的情形；

（二）最近36个月内受到过中国证监会的行政处罚或者被中国证监会采取3次以上行政监督管理措施；

（三）最近36个月内受到上交所公开谴责或者3次以上通报批评；

（四）被中国证监会采取证券市场禁入措施且期限尚未届满，或者被上交所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员且期限尚未届满；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定、上交所及香港联交所业务规则规定的其他情形。

公司须就董事会秘书候选人符合本条要求作出说明并予以披露。

第三章董事会秘书的聘任和解聘

第六条董事会秘书由董事会聘任。董事会提名委员会

对董事会秘书人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

公司将在原任董事会秘书离职后6个月内完成董事会秘书的聘任工作。董事会秘书空缺期间，由公司董事长代行董事会秘书职责。

第七条董事会秘书不得兼任总裁、分管经营业务的副

总裁、财务负责人。董事会秘书兼任公司其他职务的，须明

3确区分董事会秘书和其他职务的职责，确保其有足够的时间

和精力独立履行董事会秘书职责。

董事会秘书须持续加强证券法律法规、上交所业务规则

及《香港上市规则》的学习，不断提高履职能力。如董事会秘书同时担任公司秘书（含联席公司秘书）职务，应在每一财政年度接受不少于十五小时（或香港联交所另有要求的时长）的相关专业培训，以符合《香港上市规则》的规定。

第八条公司解聘董事会秘书须有充分的理由，不得无故将其解聘。

董事会秘书被解聘或者辞职时，公司将及时向上交所报告，说明原因并公告。

董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上交所提交个人陈述报告。

第九条董事会秘书具有下列情形之一的，将停止履职

并辞去职务，董事会秘书未提出辞职的，董事会知悉或者应当知悉相关事实发生后，将立即召开会议将其解聘：

（一）出现本制度第五条规定的任一情形；

（二）连续3个月及以上不能履行职责；

（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的；

4（四）违反法律法规、中国证监会规定、上交所、香港

联交所相关规定和《公司章程》、内部管理制度等，给公司、投资者造成重大损失或者对公司产生重大影响的。

第十条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，将及

时公告并向上交所提交下列资料：

（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表

符合本制度规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；

（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件；

（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；

（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办

公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。

上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司将及时向上交所提交变更后的资料。

公司聘任公司秘书后，将及时公告并向香港联交所提交公司秘书的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司将及时向香港联交所提交变更后的资料。

5如公司秘书未能符合《香港上市规则》下的专业资格，

公司需在委任生效前事先向香港联交所申请相关豁免。

第四章董事会秘书的职责

第十一条董事会秘书对公司和董事会负责，其主要职

责包括：

（一）负责办理公司信息披露事务，组织制定公司信息

披露事务管理制度并维护制度的有效执行，督促公司及相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定；发现公司信息披露

事务管理制度运行存在缺陷或者问题的，及时向董事会报告并提出整改建议；

（二）组织和协调定期报告草案编制工作，督促总裁、财务负责人等高级管理人员及公司相关部门按时提供定期报

告有关内容，按照规定的内容和格式汇总形成定期报告草案；定期报告草案编制完成后，由董事会审计委员会召开会议对定期报告中的财务信息进行审核；审计委员会审议通过后，由董事长召集董事会审议定期报告并披露；在职责范围内关注定期报告出现的财务数据异常、经营与业务事项异

常、编制与发布程序异常等重大异常情形，并及时开展核实，发现问题的，向董事会报告并提出整改建议；

（三）及时汇集公司应予披露的重大事件信息，向董事会报告，并按规定的内容和格式编制临时报告，组织临时报

6告的披露工作，并对临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任；

（四）负责办理公司信息披露暂缓、豁免事宜，负责暂

缓、豁免披露信息的登记、保管和报送工作；

（五）负责公司信息披露的保密工作，组织制定内幕信

息管理制度并维护制度的有效执行，按照规定登记、保管和报送内幕信息知情人档案，在未公开重大信息泄露时，立即向上交所及香港联交所报告并披露；

（六）保证公司信息披露文件在上交所网站和符合中国

证监会规定条件的媒体发布，不以新闻发布或者答记者问等任何形式代替公司须履行的报告、公告义务；

（七）及时汇集属于董事会、股东会职权范围的事项，向董事会报告并提出召开会议的建议；筹备组织董事会会议

和股东会会议，负责会议记录工作并签字，确保会议记录如实反映会议情况，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所、香港联交所相关规定和《公司章程》的规

定：

1、及时汇集属于董事会职权范围内的事项。出现需要

召开董事会会议情形的，建议董事长召集董事会会议。董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议副董事长召集；副董事长不能履行或者不履行召集职责的，建议由过半数董事共同推举一名董事召集；

72、董事会召开会议的，按照《公司章程》规定的时限

提前通知全体董事，并将会议资料送达全体董事；确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所及香港联交所

业务规则和《公司章程》的规定；发现程序瑕疵等影响董事

会决议效力情形的，向董事会报告；

3、负责董事会会议的记录，确保会议记录如实反映会议情况，提醒出席会议的董事在会议记录上签名。会议记录须记载会议召开的日期、地点、议程和召集人姓名；会议主

持人及出席、列席会议的人员姓名；每位董事的发言情况；

每一决议事项的表决方式和结果；《公司章程》规定的其他须记载的事项；

4、及时汇集属于股东会职权范围内的事项。出现公司

需要召开年度股东会会议、股东请求召开临时股东会会议等

法定情形的，及时建议董事长召集董事会会议并作出是否召开股东会会议的决议。董事会决议召开股东会会议的，按照规定发出会议通知；决议不召开的，及时组织披露。股东自行召集临时股东会会议的，应当予以配合；

5、负责筹备股东会会议，确保会议召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所及香港联交所业务规则和《公司章程》的规定；

86、负责股东会的会议记录，记载会议基本信息、参会

人员、表决权比例、提案审议情况、股东质询意见、中介机

构人员信息等法定事项，确保会议记录如实反映会议情况。

（八）发现《公司章程》、组织机构设置和职权分配等

不符合法律法规和上交所、香港联交所相关规定的，及时向董事会报告并提出整改建议；发现财务信息、内部控制问题

或者线索，及时向审计委员会报告；

（九）组织公司董事、高级管理人员及其他相关人员就

相关法律法规、上交所、香港联交所规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责；

（十）督促董事、高级管理人员及其他相关人员遵守法

律法规及上交所、香港联交所相关规定，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、高级管理人员作出或者可能作

出违反有关规定的行为时，须予以提醒并立即如实向上交所及香港联交所报告；

（十一）协助独立董事履行职责，确保独立董事与其他

董事、高级管理人员及其他相关人员之间的信息畅通，确保独立董事能够获得足够的资源和必要的专业意见；

（十二）关注与公司相关的媒体报道、市场传闻，及时

核实相关情况，并向董事会报告，提出澄清等符合规定的处理建议，督促公司等相关主体及时回复上交所及/或香港联交所问询；

9（十三）负责组织和协调公司投资者关系管理工作，增

进投资者对公司的了解和认同；协调公司与股东、实际控制

人、投资者、董事、中介机构、媒体、证券监管机构等之间

的沟通联络，维持联络渠道的畅通；

（十四）负责公司股票及其衍生品种变动管理事务，管

理公司股东名册；每季度检查持股百分之五以上股东、实际

控制人、董事、高级管理人员等持有和买卖本公司股票的披

露情况；发现违法违规的，须督促相关人员按规定整改，并及时向上交所及香港联交所报告；

（十五）负责管理公司、董事和高级管理人员及相关人

员的身份信息，按照上交所、香港联交所要求办理相关主体信息的填报和维护；

（十六）法律法规和上交所及香港联交所要求履行的其他职责。

第十二条董事会秘书须确保董事会及专门委员会会议

召集、召开和表决程序符合法律法规、上交所及香港联交所

有关规定和《公司章程》的规定。董事会秘书发现程序瑕疵等影响董事会决议效力情形的，须向董事会报告。

第十三条董事会秘书在履行职责过程中发现公司存在

无法按时披露信息的情形，或者信息披露文件存在虚假记载、误导性陈述、重大遗漏，或者未按规定履行重大事项审

10议程序等行为的，及时向中国证监会、上交所及香港联交所报告。

董事会秘书按中国证监会、上交所及香港联交所的有关

规定向董事会及其专门委员会提出建议但未被采纳的，及时向中国证监会、上交所及香港联交所报告。

第十四条公司指派董事会秘书、代行董事会秘书职责

的人员、证券事务代表负责与上交所联系，以公司名义办理信息披露、股票及其衍生品种变动管理等事务。

第五章证券事务代表

第十五条公司聘任证券事务代表、设立由董事会秘书

分管的工作部门，为董事会秘书依法履职提供必要保障。证券事务代表协助董事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表代为履行职责。在此期间，不免除董事会秘书对公司信息披露等事项所负有的责任。

第十六条证券事务代表由董事会聘任或解聘。证券事

务代表的任职条件参照本制度第四条、第五条执行。

第六章履职评估与责任追究

第十七条公司建立董事会秘书履职定期评价及责任追究机制，设定与其职责相匹配的考核评价标准，发现董事会秘书未勤勉尽责的，对其进行责任追究；情节严重的，及时更换董事会秘书。

11第七章履职保障

第十八条董事会秘书须列席董事会、股东会会议。为

履行职责，董事会秘书有权参加高级管理人员相关会议，查阅有关文件、资料，了解公司的财务和经营等情况，或者要求公司有关部门、人员对相关事项作出说明。

第十九条公司将为董事会秘书履行职责提供便利条件，并制定重大事件报告、传递、审核、披露程序，将董事会秘书履行职责嵌入公司日常经营管理流程，确保董事会秘书及时、准确、全面地获取信息。

第二十条董事及其他高级管理人员、公司各职能部门

须支持、配合董事会秘书的工作，知悉重大事件、已披露事项进展等情况时，须按照公司规定及时履行报告义务并通知董事会秘书，根据董事会秘书要求及时提供相关资料，不得拒绝、阻碍或者干预董事会秘书的正常履职行为。公司内部审计机构发现重大问题或者线索的，须及时向审计委员会报告，并通报董事会秘书。董事会秘书发现财务、内部控制问题须报送审计委员会。

第二十一条董事会秘书在履行职责的过程中受到不当

妨碍或者阻挠的，须及时向董事长报告，董事长须协调相关方配合董事会秘书履行职责。董事会秘书仍然受到不当妨碍或者阻挠的，须向中国证监会及上交所报告，并提供相关证据。

12第八章附则

第二十二条除非有特别说明，本制度所使用的术语与

《公司章程》中该等术语的含义相同。

第二十三条本制度未尽事宜，或本制度与本制度实施

后颁布、修改的法律、行政法规，或修改后的《公司章程》的规定相冲突的，均以有关法律、行政法规或《公司章程》的规定为准。

第二十四条本制度经公司董事会审议通过后生效实施，修改时亦同。

第二十五条本制度由公司董事会负责解释。

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