上海嘉坦律师事务所关于

三一重工股份有限公司

2026年A股员工持股计划 (草案)之

法律意见书

地址：上海市松江区梅家浜路800弄35号606室

上海嘉坦律师事务所

关于三一重工股份有限公司2026年A股员工持股计划（草案）之法律意见书

致：三一重工股份有限公司

上海嘉坦律师事务所（以下简称“嘉坦律所”或“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“三一重工”或“公司”）的委托，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）颁布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》（以下简称“《试点指导意见》”）、上海证券交易所（以下简称“上交所”）颁布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号一-规范运作》（以下简称“《自律监管指引1号》”）及《三一重工股份有限公司章程》等规定，就公司2026年A股员工持股计划（草案）（以下简称“本次员工持股计划”）相关事项出具本法律意见书。

对本法律意见书，本所律师声明如下:

（一）本所律师依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

（二）本所已得到三一重工如下保证：三一重工向本所律师提供了为出具本法律意见书所必需的全部文件，所有文件真实、完整、合法、有效，所有文件的

副本或复印件均与正本或原件相符，所有文件上的签名、印章均为真实；且一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、误导、疏漏之处。

（三）本所仅就公司本次员工持股计划的相关法律事项发表意见，而不对公司本次员工持股计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等专业事项发表意见，本所及经办律师不具备对该等专业事项进行核查和做出判断的合法资格。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不意味着本所及经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。

本法律意见书仅供本次员工持股计划之目的使用，不得用作任何其他目的。

本所律师同意将本法律意见书作为公司申报本次员工持股计划所必备的法律文件，随其他材料一同申报，并依法对所出具的法律意见承担责任。

本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，在对公司提供的有关文件和事实进行了充分核查验证的基础上，出具法律意见如下:

一、实施本次员工持股计划的主体资格

1、公司系经中国证监会证监发行字【2003】55号文核准向社会公众首次公开发行股票，并于2003年7月3日在上海证券交易所挂牌交易的上市公司，证券简称“三一重工”，股票代码“600031”。

2、经香港联合交易所有限公司(以下简称“香港联交所”)批准,公司于2025年10月28日在香港联交所主板挂牌上市,证券简称“三一重工”,股票代码“06031”。

3、根据公司提供的资料，截至本法律意见书出具之日，公司现持有北京市昌平区市场监督管理局核发的统一社会信用代码为910000616800612P的《营业执照》，其登记信息如下:

公司名称： 三一重工股份有限公司

统一社会信用代码: 91110000616800612P

住所: 北京市昌平区北清路8号6幢5楼

法定代表人: 向文波

公司类型: 其他股份有限公司（上市）

注册资本: 919,500.4437万元人民币

成立日期: 1994-11-22

营业期限: 1994-11-22~-

经营范围: 生产建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备（其中特种设备制造须凭本企业行政许可）、金属制品、橡胶制品、电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件、客车（不含小轿车）和改装车；建筑工程机械、起重机械、停车库、通用设备及机电设备的销售与维修；金属制品、橡胶制品及电子产品、钢丝增强液压橡胶软管和软管组合件的销售；客车（不含小轿车）和改装车的销售（凭审批机关许可文件经营）；五金及法律法规允许的矿产品、金属材料的销售；农业机械销售；提供建筑工程机械租赁服务；经营商品和技术的进出口业务（国家法律法规禁止和限制的除外）农业机械制造（限外埠生产）。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

基于前述，本所律师认为，公司为依法设立并有效存续的上市公司，不存在根据法律、法规及公司章程规定需要终止的情形，具备实施本次员工持股计划的主体资格。

二、本次员工持股计划的合法合规

2026年6月24日，公司第九届董事会第十次会议审议通过了《关于<2026年A股员工持股计划(草案)及其摘要>的议案》(以下简称“《员工持股计划（草案)》)、《关于<2026年A股员工持股计划管理办法>的议案》等相关议案。

本所律师按照《试点指导意见》《自律监管指引1号》的相关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体阐述如下:

1、根据公司的确认并经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司在实施本次员工持股计划时已按照法律法规的规定履行现阶段必要的授权与批准程序及信息披露义务，不存在利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为的情形，符合《试点指导意见》第一部分第（一）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条、6.6.2条和6.6.3条的要求。

2、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划遵循公司自主决定,员工自愿参加的原则，截至本法律意见书出具日，公司不存在以摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划的情形，且公司承诺不会以前述方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《试点指导意见》第一部分第（二）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条的要求。

3、根据《员工持股计划(草案)》、公司的书面确认，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏，自担风险，与其他投资者权益平等，符合《试点指导意见》第一部分第（三）项及《自律监管指引1号》第6.6.1条的要求。

4、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的参加对象范围为:公司董事、高级管理人员、中层管理人员、关键岗位人员、核心业务（技术）人员，符合《试点指导意见》第二部分第（四）项的规定。

5、根据《员工持股计划（草案)》、公司的书面确认，本次员工持股计划参加对象的资金来源为根据公司《关键岗位薪酬管理办法》及《关于对部分岗位新录用员工实施新的薪酬办法（试行）的通知》等规定计提的奖励基金，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第1条的相关规定。

6、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的股票来源为公司回购专用账户已回购的股份，符合《试点指导意见》第二部分第（五）项第2条的相关规定。

7、根据《员工持股计划（草案)》，本员工持股计划的存续期为72个月，锁定期为12个月，自公司公告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起计算，符合《试点指导意见》第二部分第（六）项第1条的相关规定。

8、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的设立规模不超过人民币496,887,44元。本次员工持股计划实施后，公司全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的10%，单个员工所持持股计划份额所对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的1%，员工持股计划持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的及通过股权激励获得的股份，符合《试点指导意见》第二部分第(六)项第2条的相关规定。

9、根据《员工持股计划(草案)》，本次员工持股计划的内部管理最高权力机构为持有人会议；本次员工持股计划设管理委员会，代表持有人行使股东权利或授权管理机构行使股东权利。本员工持股计划可选择专业管理机构进行管理,符合《试点指导意见》第二部分第（七）项的相关规定。

10、根据《员工持股计划(草案)》，并经本所律师核查，《员工持股计划（草案)》已经按照《试点指导意见》第三部分第（九）项及《自律监管指引1号》第6.6.5 条的规定对相关事项作出了明确规定或相关安排。

综上所述，本所认为：本次员工持股计划符合《试点指导意见》《自律监管

指引1号》的相关规定。

三、本次员工持股计划涉及的法定程序

（一）已履行的程序

1、公司于2026年6月24日召开2026年第一次职工代表大会，审议通过了《关于<2026年A股员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》，符合《试点指导意见》第三部分第（八）项及《自律监管指引1号》第6.6.7条的规定。

2、公司董事会薪酬与考核委员会出具了《董事会薪酬与考核委员会关于公司2026年A股员工持股计划相关事项的核查意见》。公司董事会薪酬与考核委员会认为,公司本次员工持股计划有利于建立和完善劳动者与所有者的利益共享机制,有利于进一步提升公司治理水平，提高员工的凝聚力和公司竞争力，充分调动员工的积极性和创造性，吸引和保留优秀管理人才和业务骨于，实现公司可持续发展。符合《试点指导意见》第三部分第（十）项及《自律监管指引1号》第6.6.4条的规定。

3、公司于2026年6月24日召开第九届董事会第十次会议，审议通过了《关于<2026年A股员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》并提议召开股东会进行表决，符合《试点指导意见》第三部分第（九）、（十一）项及《自律监管指引1号》第6.6.4条的规定。

4、公司已聘请嘉坦律所就本次员工持股计划出具法律意见书，符合《试点指导意见》第三部分第（十一）项的规定。

（二）尚需履行的程序

公司应召开股东会对董事会提交的《员工持股计划（草案)》等相关议案进行审议，并在股东会召开之前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联股东所持表决权过半数通过，关联股东应回避表决。

综上，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次员工持股计划已经按照《试点指导意见》《自律监管指引1号》的规定履行了现阶段必要的法律程序,本次员工持股计划的实施尚需公司股东会审议通过。

四、本次员工持股计划的信息披露

1、公司将按照相关法律法规的规定在《公司章程》规定的信息披露媒体上披露董事会决议公告、《员工持股计划(草案)》及其摘要等与本次员工持股计划相关的文件，符合《试点指导意见》第三部分第(十)项的规定。

2、根据《试点指导意见》，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的相应规定继续履行信息披露义务

五、结论性意见

综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司具备实施本次员工持股计划的主体资格；《员工持股计划（草案)》符合《试点指导意见》及《自律监管指引1号》的相关规定；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的法律程序，本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施；公司已就实施本次员工持股计划履行了现阶段必要的信息披露义务，就本次员工持股计划的实施，公司尚需按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。

(本页以下无正文，仅为签署页)

（此页无正文，系《上海嘉坦律师事务所关于三一重工股份有限公司2026年A股员工持股计划(草案）之法律意见书》之签字盖章页)

本法律意见书于2o26年6月24日出具，正本一式贰份，无副本。

上海嘉坦律师事务所(盖章)违

经办律师:

负责人:

庄媛

卢超军

陈铭