湖南启元律师事务所

关于三一重工股份有限公司

2025年第二次临时股东大会的

法律意见书

2025年4月致：三一重工股份有限公司

湖南启元律师事务所（以下简称“本所”）接受三一重工股份有限公司（以下简称“公司”）委托，指派律师出席公司2025年第二次临时股东大会（以下简称“本次股东大会”）。根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）等中国现行法律、法规、规

章和规范性文件以及《三一重工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）

的相关规定，就公司本次股东大会的召集、召开程序、出席会议的人员资格、召集人资格、表决程序及表决结果等事宜出具本法律意见书。

为出具本法律意见书，本所律师出席了本次股东大会，并核查和验证了公司提供的与本次股东大会有关的文件、资料，同时听取了公司就有关事实的陈述和说明。

本所出具本法律意见书是基于公司向本所保证；公司已向本所提供了为出具

本法律意见书所必需的资料和信息，一切足以影响本法律意见书的事实和资料均已向本所披露；公司向本所提供的所有资料和信息均真实、准确、完整，不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，所有资料上的签字和/或印章均是真实、有效的，有关副本或复印件与正本或原件一致。

本法律意见书仅用于本次股东大会见证之目的，本所同意公司按照有关规定将本法律意见书与本次股东大会其他文件一并公告。未经本所书面同意，本法律意见书不得用于其他任何目的或用途。

鉴于此，根据中国法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所谨出具法律意见如下：

一、本次股东大会的召集和召开程序1、2025年4月3日，公司第八届董事会第二十五次会议审议通过《关于召开公司2025年度第二次临时股东大会的议案》，决定于2025年4月21日召开本次股东大会。本次股东大会的召集人为公司董事会。

2、公司于2025年4月4日在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》1及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn/）披露了《三一重工股份有限公司关于召开2025年第二次临时股东大会的通知》（以下简称“会议通知”）。会议通知载明了会议召开的时间、地点、会议审议事项、会议出席对象、会议登记方法及会议联系方式等事项。

3、本次股东大会采取现场投票及网络投票相结合的方式进行。其中，经本

所律师现场见证，本次股东大会现场会议于2025年4月21日15时00分在湖南省长沙市长沙县三一产业园行政中心一号会议室如期召开，由公司副董事长俞宏福先生主持。

本次股东大会网络投票通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行，股东既可以登陆交易系统投票平台进行投票，也可以登陆互联网投票平台进行投票。股东通过交易系统投票平台进行网络投票的时间为2025年4月21日上午

9:15—9:25，9:30—11:30，下午13:00—15:00；通过互联网投票系统投票的时间

为2025年4月21日9:15至15:00期间的任意时间。

经查验，本次股东大会召开的时间、地点、方式与会议通知公告一致。

据此，本所认为，本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

二、本次股东大会召集人和出席人员的资格

1、本次股东大会由公司董事会召集，召集人的资格符合《公司法》和《公司章程》的规定，合法有效。

2、经查验，出席本次股东大会现场会议及通过网络投票的股东及股东代理

人共3207名，代表有表决权的股份数合计3304878370股，占公司有表决权股份总数的38.9957%（本数据与以下相关数据合计数在尾数上如果存在差异，系四舍五入所致），其中：

（1）以现场或通讯方式出席本次股东大会的股东及股东代理人共计2名，代表有表决权的股份数为2065486348股，占公司有表决权股份总数的

24.3716%，均为公司董事会确定的股权登记日在中国证券登记结算有限责任公司

上海分公司登记在册的公司股东或其合法授权的委托代理人；

2（2）以网络投票方式出席本次股东大会的股东的资格由网络投票系统提供

机构上海证券交易所信息网络有限公司验证，根据上海证券交易所信息网络有限公司提供的数据，通过网络投票进行有效表决的股东共计3205名，代表有表决权的股份数为1239392022股，占公司有表决权股份总数的14.6241%。

3、经查验，除股东及股东代理人外，公司部分董事、监事、董事会秘书及

其他高级管理人员以现场或通讯方式出席、列席了本次股东大会；本所律师列席了本次股东大会。

据此，本所认为，在参与网络投票的股东资格均符合法律、法规、规范性文件及《公司章程》规定的前提下，本次股东大会的召集人、出席人员的资格符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定。

三、本次股东大会的表决程序和表决结果

1、本次股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项审议了股东大

会通知所列明的全部议案，公司按有关法律法规和《公司章程》规定的程序对现场投票进行计票、监票，上海证券交易所信息网络有限公司提供了网络投票的表决结果。本次股东大会投票结束后，公司合并统计了现场投票和网络投票的表决结果，并对出席会议的中小投资者的投票进行了单独计票，应回避表决股东对于相关议案进行了回避表决，具体表决结果如下：

（1）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市的议案》

表决结果：同意3302381826股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9244％；反对2199444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0665％；弃权297100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0091％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236895478股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7985％；反对2199444股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1774％；弃权297100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0241％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以

3上通过。

（2）逐项审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市方案的议案》

1）发行股票的种类和面值

表决结果：同意3302338026股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9231％；反对2194344股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0663％；弃权346000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0106％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236851678股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7950％；反对2194344股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1770％；弃权346000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0280％。

2）发行时间

表决结果：同意3302303826股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9220％；反对2174544股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0657％；弃权400000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0123％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236817478股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7922％；反对2174544股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1754％；弃权400000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0324％。

3）发行方式

表决结果：同意3302354626股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9236％；反对2184944股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0661％；弃权338800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0103％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236868278股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7963％；反对2184944股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1762％；弃权338800股，占出席会议中小股东所持有表决权

4股份的0.0275％。

4）发行规模

表决结果：同意3302173226股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9181％；反对2157444股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0652％；弃权547700股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0167％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236686878股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7817％；反对2157444股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1740％；弃权547700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0443％。

5）定价方式

表决结果：同意3302141426股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9171％；反对2172744股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0657％；弃权564200股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0172％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236655078股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7791％；反对2172744股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1753％；弃权564200股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0456％。

6）发行对象

表决结果：同意3302168626股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9180％；反对2167144股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0655％；弃权542600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0165％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236682278股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7813％；反对2167144股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1748％；弃权542600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0439％。

7）发售原则

5表决结果：同意3302168626股，占出席会议所有股东所持有表决权股份

的99.9180％；反对2172844股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0657％；弃权536900股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0163％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236682278股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7813％；反对2172844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1753％；弃权536900股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0434％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（3）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市决议有效期的议案》

表决结果：同意3302308726股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9222％；反对2173844股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0657％；弃权395800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0121％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236822378股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7926％；反对2173844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1753％；弃权395800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0321％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（4）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》

表决结果：同意3302292226股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9217％；反对2166844股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0655％；弃权419300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0128％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236805878股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7913％；反对2166844股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1748％；弃权419300股，占出席会议中小股东所持有表决权

6股份的0.0339％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（5）审议通过《关于公司转为境外募集股份有限公司的议案》

表决结果：同意3302286926股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9215％；反对2163044股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0654％；弃权428400股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0131％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236800578股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7909％；反对2163044股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1745％；弃权428400股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0346％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（6）审议通过《关于授权董事会及其授权人士全权处理与本次发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板上市有关事项的议案》

表决结果：同意3302312426股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9223％；反对2165344股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0655％；弃权400600股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0122％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236826078股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7929％；反对2165344股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1747％；弃权400600股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0324％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（7）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》

表决结果：同意3302517140股，占出席会议所有股东所持有表决权股份

7的99.9285％；反对1943930股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0588％；弃权417300股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0127％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1237030792股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8094％；反对1943930股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1568％；弃权417300股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0338％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（8）审议通过《关于制定公司发行 H 股股票并上市后适用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》

表决结果：同意3302493340股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9278％；反对1990230股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0602％；弃权394800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0120％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1237006992股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8075％；反对1990230股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1605％；弃权394800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0320％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（9）审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市后生效的公司内部治理制度的议案》

表决结果：同意3302487240股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9276％；反对1993630股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0603％；弃权397500股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0121％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1237000892股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8070％；反对1993630股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1608％；弃权397500股，占出席会议中小股东所持有表决权

8股份的0.0322％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（10）审议通过《关于公司聘请发行 H 股股票及上市后的审计机构的议案》

表决结果：同意3302435840股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9260％；反对2005530股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0606％；弃权437000股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0134％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236949492股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8029％；反对2005530股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1618％；弃权437000股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0353％。

（11）审议通过《关于修订<公司章程>及部分治理制度的议案》

表决结果：同意2817832048股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的85.2628％；反对300021746股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

9.0781％；弃权187024576股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

5.6591％。

其中，中小投资者表决情况为：同意752345700股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的60.7028％；反对300021746股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的24.2071％；弃权187024576股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的15.0901％。

本议案为特别表决事项，已经出席会议的股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

（12）审议通过《关于调整独立董事津贴的议案》

表决结果：同意3302322642股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9226％；反对2006928股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0607％；弃权548800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0167％。

9其中，中小投资者表决情况为：同意1236836294股，占出席会议中小股

东所持有表决权股份的99.7937％；反对2006928股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1619％；弃权548800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0444％。

（13）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》

表决结果：同意3302460142股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9268％；反对1912428股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0578％；弃权505800股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0154％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236973794股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.8048％；反对1912428股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1543％；弃权505800股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0409％。

（14）审议通过《关于无需编制前次募集资金使用情况报告的说明的议案》

表决结果：同意3302284042股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的99.9215％；反对2109228股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.0638％；弃权485100股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的0.0147％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1236797694股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的99.7906％；反对2109228股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.1701％；弃权485100股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.0393％。

（15）审议通过《关于投保董事监事及高级管理人员等人员责任及招股说明书责任保险的议案》

表决结果：同意3181334623股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的96.2617％；反对74318888股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

2.2487％；弃权49224859股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

1.4896％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1115848275股，占出席会议中小股

10东所持有表决权股份的90.0319％；反对74318888股，占出席会议中小股东所

持有表决权股份的5.9963％；弃权49224859股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的3.9718％。

（16）审议通过《关于<2025年员工持股计划（草案）及其摘要>的议案》表决结果：同意2920869942股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的88.4671％；反对377296942股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

11.4275％；弃权3477286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1054％。

其中，中小投资者表决情况为：同意858617794股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的69.2773％；反对377296942股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的30.4420％；弃权3477286股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2807％。

相关关联股东已回避表决。

（17）审议通过《关于<2025年员工持股计划管理办法>的议案》

表决结果：同意2920855542股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的88.4666％；反对377311342股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

11.4279％；弃权3477286股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1055％。

其中，中小投资者表决情况为：同意858603394股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的69.2761％；反对377311342股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的30.4432％；弃权3477286股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2807％。

相关关联股东已回避表决。

（18）审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2025年员工持股计划相关事宜的议案》

表决结果：同意2920810842股，占出席会议所有股东所持有表决权股份

11的88.4653％；反对377308242股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

11.4278％；弃权3525086股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的

0.1069％。

其中，中小投资者表决情况为：同意858558694股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的69.2725％；反对377308242股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的30.4430％；弃权3525086股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的0.2845％。

相关关联股东已回避表决。

（19）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第九届董事会非独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1）选举向文波先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意2993019796股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.5636％。

其中，中小投资者表决情况为：同意927533448股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的74.8377％。

2）选举俞宏福先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意3116547082股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的94.3014％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1051060734股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的84.8045％。

3）选举梁稳根先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意3092479175股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的93.5731％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1026992827股，占出席会议中小股

12东所持有表决权股份的82.8626％。

4）选举梁在中先生为公司第九届董事会非独立董事

表决结果：同意3089711371股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的93.4894％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1024225023股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的82.6393％。

（20）逐项审议通过《关于公司董事会换届选举第九届董事会独立董事的议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1）选举伍中信先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意3119702469股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的94.3968％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1054216121股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的85.0591％。

2）选举席卿女士为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意3005162104股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.9310％。

其中，中小投资者表决情况为：同意939675756股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的75.8174％。

3）选举蓝玉权先生为公司第九届董事会独立董事

表决结果：同意3119322504股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的94.3853％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1053836156股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的85.0284％。

（21）逐项审议通过《关于公司监事会换届选举第九届监事会非职工监事的

13议案》

本议案采取累积投票方式逐项表决，具体表决情况及结果如下：

1）选举刘道君先生为公司第九届监事会非职工监事

表决结果：同意3116250134股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的94.2924％。

其中，中小投资者表决情况为：同意1050763786股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的84.7805％。

2）选举李道成先生为公司第九届监事会非职工监事

表决结果：同意3005846611股，占出席会议所有股东所持有表决权股份的90.9518％。

其中，中小投资者表决情况为：同意940360263股，占出席会议中小股东所持有表决权股份的75.8727％。

2、本次股东大会当场宣布了表决结果，出席本次股东大会现场会议的股东

及股东代理人没有对表决结果提出异议。

据此，本所认为，本次股东大会的表决程序、表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的相关规定，合法有效。

四、结论意见综上，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序、召集人和出席人员的资格、表决程序和表决结果符合《公司法》《股东会规则》及《公司章程》的

相关规定，合法、有效。

本法律意见书正本一式贰份，交公司壹份，本所留存壹份。

（以下无正文，下页为签字盖章页）14（本页无正文，为《湖南启元律师事务所关于三一重工股份有限公司2025

年第二次临时股东大会的法律意见书》之签字盖章页）湖南启元律师事务所

负责人：经办律师：

经办律师：

签署日期：年月日