浙江新能:浙江新能关于修改《公司章程》及治理制度的公告

证券代码：600032证券简称：浙江新能公告编号：2023-059

浙江省新能源投资集团股份有限公司

关于修改《公司章程》及治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述

或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

浙江省新能源投资集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年12月12日召开了公司第二届董事会第十二次会议，审议并通过了修改《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《股东大会累积投票制实施细则》等制度的议案。修改《公司章程》《股东大会议事规则》《独立董事工作制度》《募集资金管理办法》《关联交易管理制度》《股东大会累积投票制实施细则》的议案尚需提交公司股东大会审议批准。

现将具体情况公告如下：

一、修订《公司章程》部分条款的相关情况

根据《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规的规定以及公司经营实际，现拟对《浙江省新能源投资集团股份有限公司章程》中的部分条款进行相应修订。具体修订内容如下：

序号修订前修订后

第五十六条股东大会通知和补充通知第五十六条股东大会

中应当充分、完整披露所有提案的全部具通知和补充通知中应当体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表充分、完整披露所有提案意见的，发布股东大会通知或补充通知时的全部具体内容。

将同时披露独立董事的意见及理由。股东大会网络或其他方股东大会网络或其他方式投票的开始时式投票的开始时间，不得间，不得早于现场股东大会召开前一日下早于现场股东大会召开午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当前一日下午3:00，并不得

1序号修订前修订后

日上午9:30，其结束时间不得早于现场股迟于现场股东大会召开

东大会结束当日下午3:00。当日上午9:30，其结束时股权登记日与会议日期之间的间隔应当间不得早于现场股东大

不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，会结束当日下午3:00。

不得变更。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事案的方式提请股东大会表决。候选人名单以提案的方董事、监事提名的方式和程序为：式提请股东大会表决。

……（三）独立董事的提名方式和程序按董事、监事提名的方式和

照法律、法规、证券监管机构和公司章程程序为：

2的相关规定执行……（三）独立董事的提……

名方式和程序按照法律、

法规、中国证监会、证券交易所业务规则和公司章程的相关规定执

行……

第二节独立董事（删除）

第一百零五条公司建立独立董事制度独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务并与公司及其主要股东不存在

可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。独立董事的人数占董事会人数的比例不应低于三分之一。

第一百零六条独立董事对公司及全体

2序号修订前修订后

股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律法规和公司章程的要求认真履行职责维护公司整体利益尤其要关注中小股东的合法权益不受损害。独立董事应当独立履行职责不受公司主要股东、

实际控制人、或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

公司聘任的独立董事应确保有足够的时

间和精力有效地履行职责，其原则上最多在5家上市公司兼任独立董事。

第一百零七条公司应当聘任适当人员担任独立董事其中至少包括一名会计专

业人士(会计专业人士指具有高级职称或

注册会计师资格的人士)。

独立董事出现不符合本章程第一百零五条所述的独立性条件或其他不适合履行独立董事职责的情形由此造成公司独立董事达不到公司章程规定的人数时公司应按规定补足独立董事人数。

第一百零八条担任公司独立董事应当

符合下列基本条件：

（一）根据法律、行政法规及其他有关规定具备担任上市公司董事的资格；

（二）具有本章程第一百零五条所要求的独立性；

3序号修订前修订后

（三）具备上市公司运作的基本知识熟悉

相关法律、行政法规、规章及规则；

（四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验。

第一百零九条担任公司独立董事应当

符合下列基本条件：

独立董事必须具有独立性。

下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员

及其直系亲属、主要社会关系(直系亲属是

指配偶、父母、子女等；主要社会关系是

指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐

妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等)；

（二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

（三）在直接或间接持有公司已发行股份

5%以上的股东单位或者在公司前五名股

东单位任职的人员及其直系亲属；

（四）近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

（五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

4序号修订前修订后

（六）法律、法规及规范性文件规定的其他人员；

（七）中国证监会认定的其他不得担任上市公司独立董事的人员。

第一百一十条独立董事的提名、选举和更换的方法

（一）公司董事会、监事会、单独或者合

并持有公司已发行股份1%以上的股东可以提出独立董事候选人并经股东大会选举决定。

（二）独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作

经历、全部兼职等情况并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会应当按规定公布上述内容。

（三）在选举独立董事的股东大会召开前公司董事会对被提名人的有关情况有异议的应同时报送董事会的书面意见。

（四）独立董事每届任期与公司其他董事任期相同任期届满连选可以连任但是连任时间不得超过六年。

5序号修订前修订后

（五）独立董事连续3次未亲自出席董事会会议的由董事会提请股东大会予以撤换。独立董事任期届满前，公司可以经法定程序解除其职务。提前解除职务的公司应将其作为特别披露事项予以披露。

（六）独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于公司章程规定的最低要求时该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。

（七）对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护上市公司

和中小投资者合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东可向上市公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。

第一百一十一条为了充分发挥独立董事的作用独立董事除应当具有公司法和

其他相关法律、法规赋予独立董事的职权

外公司还赋予独立董事以下特别职权：

（一）重大关联交易(指公司与关联自然人

6序号修订前修订后

发生的交易金额(包括承担的债务和费用)

在30万元以上，公司与关联法人(或者其他组织)发生的交易金额(包括承担的债务和

费用)在人民币300万元以上且占公司最近

一期经审计净资产绝对值0.5%以上的交

易)应由独立董事认可后提交董事会讨论；独立董事作出判断前可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告作为其判断的依据。

（二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

（三）向董事会提请召开临时股东大会；

（四）提议召开董事会；

（五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

（六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询；

独立董事行使前款第(一)项至第(五)项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。行使前款第(六)项职权，应当经全体独立董事同意。第(一)(二)项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。

如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使公司应将有关情况予

7序号修订前修订后以披露。

第一百一十二条独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

（一）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）公司董事、高级管理人员的薪酬；

（四）公司当年盈利但年度董事会未提出包含现金分红的利润分配预案；

（五）需要披露的关联交易、对外担保(不

含对合并报表范围内子公司提供担保)、委

托理财、对外提供财务资助、变更募集资

金用途、股票及其衍生品种投资等重大事项；

（六）重大资产重组方案、股权激励计划；

（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

（八）法律、行政法规、中国证监会和公司章程规定的其他事项。

独立董事应当就上述事项发表以下几类

意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

如本条第一款有关事项属于需要披露的

8序号修订前修订后事项，上市公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第一百一十三条为了保证独立董事有效行使职权公司应为独立董事提供必要的条件。

（一）公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董事会决策的事项公司应按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料独立董事认为资料不充分的可以要求补充。当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或需进一步明确时可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项董事会应予以采纳。

公司向独立董事提供的资料独立董事本

人应当至少保存5年，公司保存的期限不少于10年。

（二）公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助包括但不限于介绍

情况、提供材料等。

（三）独立董事行使职权时公司有关人员

应当积极配合不得拒绝、阻碍或隐瞒不

9序号修订前修订后

得干预其独立行使职权。

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案股东大会审议通过。

（六）公司可以建立必要的独立董事责任保险制度以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

第一百一十七条公司董事会设立审计第一百〇八条董事会委员会，并根据需要设立战略、提名、薪负责制定专门委员会工酬与考核等相关专门委员会。专门委员会作规程，规范专门委员会的运作。

对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决

4定。专门委员会成员全部由董事组成，其

中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核

委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。

第一百一十八条公司董事会应当就注第一百〇九条董事会册会计师对公司财务报告出具的非标准应当就注册会计师对公

审计意见向股东大会作出说明。司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。

6第一百二十八条董事会会议应有过半第一百一十九条董事

10序号修订前修订后

数的董事出席方可举行。董事会作出决议会会议应有过半数的董必须经全体董事的过半数通过。事出席方可举行。董事会董事会会议对公司对外担保事项作出决作出决议必须经全体董事的过半数通过。

议，必须经出席会议三分之二以上董事同董事会会议对公司对外

意并经全体独立董事2/3以上同意。

担保事项作出决议，必须董事会决议的表决，实行一人一票。

经出席会议三分之二以上董事同意。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十三条公司设立战略、审计、第一百二十四条公司

提名、薪酬与考核等专门委员会。专门委设立战略与决策、审计、员会成员全部由董事组成，其中审计委员提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会成员全会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独

部由董事组成，提名委员立董事应占多数并担任召集人，审计委员会、薪酬与考核委员会中会的召集人应当为会计专业人士。

7独立董事应当过半数并担任召集人。审计委员会成员应当为不在公司担

任高级管理人员的董事，其中独立董事过半数，并由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百三十四条战略委员会的主要职第一百二十五条董事责是对公司长期发展战略和重大投资决会战略与决策委员会的

策进行研究并提出建议。主要职责是对公司长期发展战略和重大投资决策进行研究并提出建议。

11序号修订前修订后

第一百三十五条审计委员会的主要职第一百二十六条董事

责包括：会审计委员会负责审核

公司财务信息及其披露、

（一）监督及评估外部审计工作，提议聘监督及评估内外部审计请或更换外部审计机构；

工作和内部控制，下列事

（二）监督及评估内部审计工作，负责内项应当经审计委员会全

部审计与外部审计的协调；体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（三）审核公司的财务信息及其披露；

（一）披露财务会计报告

（四）监督及评估公司的内部控制；及定期报告中的财务信

（五）对重大关联交易进行审计、监督；息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办

（六）负责法律法规、公司章程和董事会公司审计业务的会计师授权的其他事项。

事务所；

（三）聘任或者解聘公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以

外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

审计委员会每季度至少

召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会

12序号修订前修订后

议须有三分之二以上成员出席方可举行。

第一百三十六条提名委员会的主要职第一百二十七条董事

责包括：会提名委员会负责拟定

董事、高级管理人员的选

（一）研究董事、高级管理人员的选择标

择标准和程序，对董事、准和程序并提出建议；

高级管理人员人选及其

（二）遴选合格的董事人选和高级管理人任职资格进行遴选、审

员人选；核，并就下列事项向董事会提出建议：

（三）对董事人选和高级管理人员人选进

（一）提名或者任免董行审核并提出建议。

事；

10（二）聘任或者解聘高级

管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十七条薪酬与考核委员会的第一百二十八条董事

主要职责包括：会薪酬与考核委员会负

11责制定董事、高级管理人

（一）研究董事与高级管理人员考核的标员的考核标准并进行考准，进行考核并提出建议；

核制定、审查董事、高级

13序号修订前修订后

（二）研究和审查董事、高级管理人员的管理人员的薪酬政策与

薪酬政策与方案。方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权

激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者

未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未

采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十八条上述各专门委员会可（删除）

12以聘请中介机构提供专业意见。专门委员

会履行职责的有关费用由公司承担。

第一百四十条公司设总经理1名副第一百三十条公司

13总经理若干名。公司总经理、副总经理及设总经理1名副总经理5名。公司总经理、副总经

14序号修订前修订后

其他高级管理人员，由董事会聘任或解理及其他高级管理人员，聘。由董事会聘任或解聘。

…………

第一百七十九条公司利润分配政策如第一百六十九条公司

下：利润分配政策如下：

…………

三、公司利润分配的决策程序和决策机制三、公司利润分配的决策程序和决策机制

……

（四）公司在上一会计年度实现盈利，但

公司董事会在上一会计年度结束后未提（四）公司在上一会计年

出现金分红方案的，应当征询独立董事的度实现盈利，但公司董事意见，并在定期报告中披露未提出现金分会在上一会计年度结束红方案的原因、未用于分红的资金留存公后未提出现金分红方案司的用途。独立董事还应当对此发表独立的，应当在定期报告中披

意见并公开披露。对于报告期内盈利但未露未提出现金分红方案提出现金分红方案的，公司在召开股东大的原因、未用于分红的资会时除现场会议外，还可向股东提供网络金留存公司的用途。对于形式的投票平台。报告期内盈利但未提出现金分红方案的，公司在四、利润分配方案的审议程序召开股东大会时除现场

（一）公司董事会审议通过利润分配方案会议外，还可向股东提供后，方能提交股东大会审议。董事会在审网络形式的投票平台。

议利润分配方案时，需经全体董事过半数四、利润分配方案的审议同意，且经二分之一以上独立董事同意方程序为通过。

（一）公司董事会审议通

15序号修订前修订后

过利润分配方案后，方能……提交股东大会审议。董事

（三）公司在特殊情况下无法按照既定的会在审议利润分配方案现金分红政策或最低现金分红比例确定时，需经全体董事过半数当年利润分配方案的，应当在年度报告中同意。

披露具体原因以及独立董事的明确意见。

……公司当年利润分配方案应当经出席股东

（三）公司在特殊情况下大会的股东所持表决权的三分之二以上无法按照既定的现金分

通过……红政策或最低现金分红比例确定当年利润分配方案的，应当在年度报告中披露具体原因。公司当年利润分配方案应当经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以

上通过……

第一百九十七条公司合并，应当由合并第一百八十七条公司

各方签订合并协议，并编制资产负债表及合并，应当由合并各方签财产清单。公司应当自作出合并决议之日订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司起10日内通知债权人，并于30日内在第一应当自作出合并决议之百九十五条指定报刊中至少一份报纸上

15日起10日内通知债权人，公告。债权人自接到通知书之日起30日并于30日内在第一百八内，未接到通知书的自公告之日起45日十五条指定报刊中至少内，可以要求公司清偿债务或者提供相应一份报纸上公告。债权人的担保。

自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自

16序号修订前修订后

公告之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百九十九条公司分立，其财产作相第一百八十九条公司应的分割。分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清公司分立，应当编制资产单。公司应当自作出分立决议之日起10日负债表及财产清单。公司

16内通知债权人，并于30日内在第一百九十

应当自作出分立决议之五条指定报刊中至少一份报纸上公告。

日起10日内通知债权人，并于30日内在第一百八十五条指定报刊中至少一份报纸上公告。

第二百零一条公司需要减少注册资本第一百九十一条公司时，必须编制资产负债表及财产清单。需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财公司应当自作出减少注册资本决议之日产清单。

起10日内通知债权人，并于30日内在第一公司应当自作出减少注百九十五条指定报刊中至少一份报纸上册资本决议之日起10日公告。债权人自接到通知书之日起30日内通知债权人，并于30内，未接到通知书的自公告之日起45日

17日内在第一百八十五条内，有权要求公司清偿债务或者提供相应指定报刊中至少一份报的担保。纸上公告。债权人自接到公司减资后的注册资本将不低于法定的通知书之日起30日内，未接到通知书的自公告最低限额。

之日起45日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

17序号修订前修订后

公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。

第二百零四条公司因本章程第二百零第一百九十四条公司

三条第(一)项、第(三)项、第(四)项规定而因本章程第一百九十三解散的，应当在解散事由出现之日起日条第(一)项、第(三)项、15第(四)项规定而解散的，内成立清算组，开始清算。清算组由董事应当在解散事由出现之或者股东大会确定的人员组成。逾期不成日起15日内成立清算组，立清算组进行清算的，债权人可以申请人

18开始清算。清算组由董事

民法院指定有关人员组成清算组进行清或者股东大会确定的人算。

员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。

第二百零六条清算组应当自成立之日第一百九十六条清算

起10日内通知债权人，并于60日内在第一组应当自成立之日起10百九十五条指定报刊中至少一份报纸上日内通知债权人，并于60日内在第一百八十五条公告。债权人应当自接到通知书之日起30指定报刊中至少一份报日内，未接到通知书的自公告之日起45日纸上公告。债权人应当自内，向清算组申报其债权。

接到通知书之日起30日

债权人申报债权，应当说明债权的有关事内，未接到通知书的自公项，并提供证明材料。清算组应当对债权告之日起45日内，向清进行登记。算组申报其债权。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提行清偿。

18序号修订前修订后供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

除上述条款修改和部分条目序号顺延外，《公司章程》其他条款不变，上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。修订后的《公司章程》全文同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。

本次修改《公司章程》的事项尚需股东大会审议，同时拟提请股东大会授权公司董事会办理相应的工商变更备案手续，授权期限为自股东大会审议通过本议案之日起至上述工商变更登记完成之日。