福建发展高速公路股份有限公司

提名委员会工作规则

第一章总则

第一条为规范福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员的选聘工作，优化董事会的人员结构，进一步完善公司的法人治理结构。根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《福建发展高速公路股份有限公司章程》（下称《公司章程》）及其他法律法规和上市公司治理规范性文件的有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制定本工作规则。

第二条董事会提名委员会是董事会下设的专门工作机构，主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并向董事会提出建议。

第三条公司应当为提名委员会提供必要的工作条件，配备

专门人员或部门承担提名委员会的工作联络、会议组织、材料准

备和档案管理等日常工作。提名委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。

第二章人员组成

1第四条提名委员会由3名董事组成，其中至少包括2名独立董事。

第五条提名委员会成员由董事长、1/2以上独立董事或者全

体董事的1/3以上提名，由董事会选举产生。

第六条提名委员会设召集人1名，负责主持委员会工作；

召集人由独立董事担任，经董事会选举产生。

第七条提名委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据上述第五条至第六条规定补足委员人数。

第三章职责权限

第八条公司董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人

员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》规定的其他事项。

第九条提名委员会对公司董事会负责，委员会提案提交董

2事会审议决定。委员会提案经董事会审议决定后，控股股东在无

充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委员会的建议，不能提出替代性的董事、高级管理人选。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第四章决策程序

第十条提名委员会应依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结合本公司实际情况，研究公司董事、高级管理人员的当选条件、选任程序和任职期限，并提交董事会审议批准。

第十一条公司董事、高级管理人员的选任程序为：

（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司

对新董事、高级管理人员的需求情况；

（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人

才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；

（三）搜寻初选人的职业、详细工作经历、全部兼职、学历、职称等情况；

（四）征得被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人员人选；

3（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；

（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前15天，向董事会提出董事候选人和新聘高级管理人员人选的建议；

（七）根据董事会决定和反馈进行其他后续工作。

第五章议事规则

第十二条提名委员会每年根据工作需要不定期召开会议。

提名委员会召开会议应当至少在会议召开前5天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席时可委托其他独立董事委员主持。

第十三条提名委员会会议应由2/3以上的委员出席方可举行。每1名委员有1票的表决权。会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。

第十四条提名委员会委员应当亲自出席提名委员会会议，并对审议事项表达明确的意见。委员确实不能亲自出席会议的，可以提交由该委员签字的授权委托书，委托其他委员代为出席并发表意见。授权委托书须明确授权范围和期限。每一名委员最多接受一名委员委托。独立董事委员确实不能亲自出席会议的，应

4委托其他独立董事委员代为出席。

第十五条提名委员会会议表决方式为举手或投票表决。临时会议可以采取通讯表决的方式召开。

第十六条提名委员会会议在必要时可以邀请公司董事和其他高级管理人员列席会议。

第十七条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通

过的议案必须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本规则的规定。

第十八条为保证提名委员会公平、公正地履行职权，提名

委员会审议与董事、高级管理人员人选有关的事项时，委员有下列情形之一的，应被视为有利害关系，其应当提前向提名委员会召集人作出说明，并对相关议案回避表决：

（一）委员本人被建议提名的；

（二）委员的近亲属被建议提名的；

（三）其他可能影响委员作出客观公正判断的情形。

第十九条提名委员会会议应有完整的会议记录。出席现场

会议的委员及其他人员应当在会议记录上签名，并有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。会议记录由公司董事会秘书保存。

5第二十条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应当及

时报告公司董事会。

第二十一条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第六章附则

第二十二条本规则所称“以上”“以下”含本数；“过”不含本数。

第二十三条本规则由董事会通过后生效，修改时亦同。

第二十四条本规则由公司董事会负责解释。

第二十五条本规则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本规则如与国家日后颁布的法律、法规或

经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行，且董事会须及时对本规则作相应修订。

第二十六条提名委员会在工作中根据实际情况制定的各项

相关制度与本规则发生冲突的，以本规则为准。

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