福建发展高速公路股份有限公司

2024年年度股东大会

会议资料

中国·福州

2025年6月18日福建发展高速公路股份有限公司

2024年年度股东大会会议议程

会议时间：2025年6月18日（星期三）下午14:30开始

会议地点：福州市仓山区城门镇林浦路367号林浦广场5号楼9层会议室

会议议程：

一、主持人宣布大会开始，介绍出席会议股东情况，并通告会议的见证律师，

确定唱票人、计票人、监票人

二、听取报告人报告议案：

1．《2024年度董事会工作报告》

2．《2024年度监事会工作报告》

3．《2024年度财务决算议案》

4．《2024年度利润分配预案》

5．《2024年年度报告》

6．《关于聘请2025年度审计机构的议案》

7．《2025年度财务预算预案》

8．《关于修订公司<章程>及其附件暨调整治理结构的议案》

9．听取报告《2024年度独立董事述职报告》

三、股东审议、提问，公司相关负责人员答疑

四、对上述议案进行投票表决

五、统计有效表决票

六、宣读表决结果

七、律师发表见证意见

八、与会董事签署股东大会决议

九、主持人宣布会议结束议案1：2024年度董事会工作报告福建发展高速公路股份有限公司

2024年度董事会工作报告

各位股东及股东代表：

2024年，在股东单位的大力支持和公司董事会的审慎决策之下，公司科学谋划，积极部署，主动应对内外部环境的深刻变化，全司上下团结协作，奋力拼搏，担当作为，保持公司经营状况总体平稳。下面，我向各位报告2024年度公司董事会工作情况。

2024年度主要工作

2024年是全面贯彻党的二十大精神的关键之年，也是实现“十四五”规划

目标任务的攻坚之年。2024年，公司以“经营高速”为导向，紧扣“提质增速、降本增效”主题主线，精准施策，持续推动公司高质量发展。全年实现营业收入

30.26亿元，同比下降0.78%，营业总成本14.63亿元，同比下降3.08%，资产减

值损失1.50亿元，实现归属于母公司所有者的净利润7.81亿元，同比下降13.46%，每股收益0.28元。本年度，公司通过实施有效的成本管控措施有效压降营业总成本，但受计提资产减值损失影响，归母净利润较上年同期出现一定的下滑。总体来看，公司运营保持平稳。

一、深化治理，切实加强董事会履职保障一是推进党建与业务深度融合。进一步厘清党委和董事会及其他治理主体的权责边界，构建党建与公司治理“精准内嵌”的良性格局。结合行业特点和公司实际，修订党委工作规则，动态优化“三重一大”及重要事项决策制度，从制度层面保障党委发挥“把方向、管大局、保落实”重要作用。同时，严格把控党委前置事项的审核，压实议题审签责任，推进党委履职实效化，为董事会科学决策提供有力支持。

二是审慎开展各项决策。报告期内，公司董事会在职责范围内共召开6次董事会，提请召开1次股东大会，由董事会提交的议案全部获得通过。董事会积极开展各项工作，推动股东大会的各项决议有效实施。董事会下属各专门委员会成议案1：2024年度董事会工作报告员按照相应工作细则开展工作，借助自身经验与专业能力对战略规划、财务报告、会计政策、薪酬考核等特定范畴的事务开展研究论证和审查，并向董事会提出意见建议，董事会运作效率持续提升。

三是忠实勤勉履职。公司全体董事勤勉尽责、恪尽职守，按规定出席股东大会和董事会，在公司发展战略、公司治理、规范运作、运营管理和投资发展等方面充分发挥专业特长及经验优势，对提交董事会审议的各项议案深入研究、审慎表决，积极参加监管机构和公司组织的培训，提升履职水平、增强履职能力，推动公司持续健康发展，切实维护公司及股东的利益。

基于以上工作，公司在第十九届中国上市公司董事会“金圆桌奖”评选中荣获“优秀董事会”荣誉，董事会履职能力得到业界肯定。

二、强化规范，驱动公司治理效能提升

一是规范治理架构。报告期内，根据《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》和《公司章程》等有关规定，完成董监事会换届及董事会专门委员会的选举工作，保障董事会运作的规范性和有效性。新一届董事会结构合理，符合董事会成员多元化政策要求，满足董事会高质量履职需要。

二是加强合规管控。积极构建以基本制度和管理体系为核心的合规工作机制，结合实际对各业务板块制度进行全面梳理和修订完善，进一步规范工作流程，提升企业科学管控能力。在完成新一轮制度“废改立释”的基础上，编制公司合规手册暨重点制度汇编，持续完善公司合规制度体系建设。

三是提升内控水平。持续优化内部控制体系，加强内部审计监督，定期开展专项审计和风险评估，确保内部控制的有效执行。结合自身实际，突出重点领域和关键环节，切实防范风险。同时，通过专题培训和制度宣贯，强化相关业务人员的风险意识和合规意识，进一步夯实内部控制基础。

三、多点发力，持续优化信息披露工作

一是依法合规信息披露。2024年，公司顺利完成全年度4期定期报告和22次临时公告的编制与披露工作，合计发布公告及其他披露文件近70份，详细披露了有关董事会、监事会和股东大会日常运作、发展战略、公司治理、经营状况、

关联交易、分红派息、投资及融资事项等全方位信息。信息披露真实、准确、完整、及时。议案1：2024年度董事会工作报告二是强化独立董事履职。持续完善独立董事工作机制，严格落实独立董事专门会议机制，深化独立董事与审计机构的沟通机制，充分发挥独立董事的事前事中监督作用。积极开展独立董事现场调研活动，独立董事通过实地走访深入了解公司日常运营、业务开发进展及投资项目状况，并结合自身专业优势提出针对性建议，切实发挥独立董事在推动公司规范运作和高质量发展中的重要作用，有效提升公司信息披露水平。

三是深化学习型组织建设。持续强化对控股股东、董事、监事及高级管理人员等“关键少数”的培训与学习支持，定期传递资本市场动态、新规要求及监管案例。同时，针对关键领域经办人员，结合岗位需求，开展定制化培训，涵盖信息披露流程、财务知识、行业动态等内容，进一步提升其合规意识与专业素养，推动信息披露质量的持续优化。

四、加强沟通，多渠道推动公司价值传播

一是持续深度沟通市场。加强和机构投资者的沟通，通过线上线下相结合的方式接待多家头部专业投资机构调研，报告期内，公司新进机构投资者数量明显增加。进一步拓展沟通渠道，在投资者热线和“上证 e互动”平台的基础上，定期在多平台举办业绩说明会，详细解读公司经营业绩和发展战略，及时回应投资者关切，多维度维护与市场的良性互动，持续提升公司透明度。

二是主动开展预期管理。为提高投资者获得感，结合市场对公司分红的预期，首次实施中期分红，旨在通过增加分红的频次，让投资者享受到公司发展的红利，进一步提高公司分红的稳定性、及时性和可预期性。修订公司分红规划，将承诺最低分红比例从30%提至35%，以实际行动稳定市场预期，增强投资者信心，有效助力公司股价稳定。

三是深化公司价值输出。积极响应监管导向，制定并披露了2024年度“提质增效重回报”行动方案，聚焦做优主业、优化治理、提升投资者回报等核心举措。同时加大宣传力度，通过多渠道展示高质量发展成果，积极向市场传递公司的投资价值，进一步深化公司在资本市场的品牌形象和价值认可度。

得益于此，公司在福建省上市公司协会开展的辖区上市公司年度投资者关系管理工作评价中获得 A级。2024年公司股价最高上探至 4.13元，公司市值突破百亿关口，市值涨幅显著高于同期市场整体表现。议案1：2024年度董事会工作报告五、精耕细作，聚力提升主业发展质效

一是全力推进降本增效。围绕降本增效专项行动目标任务，公司上下团结协作，分类施策，通过强化费源管理、统筹资金使用、盘活存量资产、加强预算管理、创新集约化施工方式等多种举措，有效压降成本费用，切实提升主业运营管理水平。

二是扎实推进重点项目前期论证。审慎研判泉厦扩容工程的可行性，持续优化经济效益测算方法，确保工程技术方案、数字化建设方案等前期工作有序推进。

在特许经营新机制出台的背景下，密切跟踪国内高速公路改扩建相关项目进展情况，积极探索适合本项目的投资建设模式，为项目科学决策提供坚实依据。

三是深入探索资本运作路径。针对当前监管鼓励上市公司开展并购重组等资本运作的政策导向，细致梳理公司主营资产实际情况，明确资产结构与业务布局的优化方向。在此基础上，积极探索未来推进公司主营业务实施资本运作的可行路径，助力主业持续发展。

六、系统谋划，深化战略协同发展新格局

一是融入省市战略发展大局。重点推进车里湾互通项目建设、路段综合提升工程等重大项目，推动完善全省交通网络，进一步提升福建省战略前沿阵地能力。

同时，通过合理规划和建设，释放桥下空间潜在价值，顺利完成两座桥下停车场建成投营，有效缓解地方停车难问题，为地方经济社会高质量发展筑牢坚实基础。

二是科技赋能新质生产力。公司立足高速公路综合服务平台的发展定位，依托自身资源优势，聚焦智能建造、智能管养、智慧出行等关键领域，积极开展创新实践，持续扩大有效投资，提升运营效率和服务质量。通过充分发挥项目带动作用，构建创新机制，大力推进数字化转型，加快培育新质生产力，助力加快建设交通强国。

三是积极探索交能融合路径。依托沿海黄金大通道的区位优势，全面整合路域资源，推动新能源业务与交通基础设施协同发展。系统性开发沿线通讯管道、场站屋顶等存量资源，构建“交通+能源”一体化生态。通过盘活路域资源与创新场景应用，推动全省高速公路系统向低碳化、集约化的“交能融合”标杆迈进。

2025年度主要工作思路议案1：2024年度董事会工作报告

2025年是中国经济巩固回升基础、深化结构转型、全面释放发展潜力的关键之年，也是实现“十四五”规划的收官之年。展望2025年，我国发展仍面临复杂多变的国内外环境，但经济持续复苏、长期向好的基本面更加稳固。我们要准确把握新发展阶段特征，统筹推进各项年度重点工作，确保“十四五”规划各项目标任务圆满收官，为“十五五”时期高质量发展奠定坚实基础。

一、深化改革创新，夯实持续发展基础

在全面注册制纵深推进的背景下，资本市场生态正发生深刻变化。面对新的发展格局，公司要强化治理能力建设，主动适应市场规则变化，从而充分运用资本市场资源配置功能，实现高质量发展。一是依法推进监事会体制机制改革。严格遵循新《公司法》及相关政策要求，有序开展监事会撤销工作，同步修订《公司章程》等制度文件，调整优化专门委员会职能分工与人员配置，确保治理结构衔接顺畅、权责明晰。二是进一步强化“关键少数”主体责任。构建常态化、多维度培训体系，提升其履职能力。围绕上市公司监管法规、治理准则、合规经营及行业前沿动态开展专题培训，实现专业知识赋能与主体责任意识培养的双重提升。三是夯实合规管理根基防线。以强化责任监督为抓手，健全法务管理运行机制，推动合规管理与经营管理深度协同，通过常态化风险排查与闭环整改，全面提升合规风险管理体系的严密性与实效性。

二、强化市值管理，提升上市公司质量

随着市值管理指引的正式落地，监管部门和市场参与主体对公司市值管理工作提出了更高要求。公司需以提高公司质量为基础，运用多种合法合规方式，推动投资价值合理反映公司质量，切实增强投资者回报。一是做好大股东增持相关披露工作。严格按照相关法律法规要求，及时、准确地披露增持的进展情况，切实维护中小投资者利益，提振投资者信心，推动公司价值高质、高效传递。二是扎实推进分红工作。坚持以提升公司业绩和股东回报水平为核心的市值管理理念，持续提高投资者回报意识，结合监管要求和公司实际情况，适时对公司的利润分配政策进行优化调整。三是构建市场化价值创造体系。以信息披露为核心，升级投资者关系管理体系，探索建立“战略路演+反向路演+常态化沟通会”三维立体沟通机制，形成多维度、常态化的价值传递闭环，有效向市场传递公司投资价值，持续增强市场对公司战略的认知与认同。议案1：2024年度董事会工作报告三、坚持战略引领，推动重点项目落地

“十四五”时期是公司全面贯彻新发展理念、服务构建新发展格局的战略攻坚期。面对基础设施投资模式革新与路衍经济纵深发展的行业变局，公司要紧扣“主业提升、投资驱动”发展战略，充分依托自身资源禀赋与实际能力，立足路网主责主业夯基垒台，聚焦多元产业协同立柱架梁，为公司持续稳健的高质量发展奠定坚实基础。一是有序推进泉厦扩容工程各项前期工作。深化项目工程可行性研究，持续优化项目经济评价测算，强化政策动向研判，积极探索合适的投资和建设模式，适时启动相关决策审批流程，结合市场动态，提早谋划科学的融资方案。二是积极推进融合发展与协同创新。系统研究路衍经济发展方向，全面梳理潜在资源开发项目，探索新型投融资机制，着力构建多元化合作平台，切实提升路衍经济综合开发效能，助推全省高速公路经济生态圈建设。三是启动公司“十五五”规划的编制工作。系统梳理“十四五”规划实施成效，重点总结发展成果与经验短板，深度研判行业发展趋势与市场格局变化，结合公司资源禀赋与业务实际，科学制定可持续发展目标，确保公司战略目标的前瞻性与可行性。

以上报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年6月18日议案2：2024年度监事会工作报告

福建发展高速公路股份有限公司

2024年度监事会工作报告

各位股东及股东代表：

以下由我作2024年度公司监事会工作报告，请予以审议。

一、监事会工作情况

2024年，监事会严格按照《公司法》《证券法》《公司章程》《监事会议事规则》《信息披露事务管理制度》和有关法律、法规等的要求，从切实维护公司利益和广大股东权益出发，认真履行了监督职责。

监事会成员列席了2024年历次董事会会议，监事会认为董事会认真执行了股东大会的各项决议，勤勉尽责，未出现损害公司、股东利益的行为，董事会的各项决议符合《公司法》等法律法规和《公司章程》的要求。

监事会对任期内公司的生产经营活动进行了有效地监督，认为公司经营班子认真执行了董事会的各项决议，取得了良好的经营业绩，圆满完成了年初制订的生产经营计划，经营中未出现违规操作行为。

2024年度，公司监事会共召开6次会议，具体情况如下：

（一）2024年4月17日，公司在福州以现场会议的方式召开第九届监事会

第十一次会议，审议通过《2023年度监事会工作报告》《2023年度财务决算报告》

《2023年度及2024年度中期利润分配议案》《2023年年度报告》《2023年度内部控制评价报告》《2023年度社会责任报告》《2024年度财务预算预案》《2024年度日常关联交易议案》《关于修订公司监事会议事规则的议案》《关于提名第十届监事会监事候选人的议案》。

（二）2024年4月29日，公司在福州以通讯表决方式召开第九届监事会第

十二次会议，审议通过《2024年第一季度报告》《关于会计估计变更的议案》。

（三）2024年5月30日，公司在福州以现场加通讯的表决方式召开第十届

监事会第一次会议，审议通过《关于选举公司第十届监事会主席的议案》。

（四）2024年8月30日，公司在福州以通讯表决方式召开第十届监事会第

二次会议，审议通过《2024年半年度报告》。

（五）2024年10月30日，公司在福州以通讯表决方式召开第十届监事会议案2：2024年度监事会工作报告

第三次会议，审议通过《2024年第三季度报告》。

（六）2024年12月6日，公司在福州以通讯表决方式召开第十届监事会第

四次会议，审议通过《2024年度中期利润分配预案》。

二、监事会对公司依法运作情况的独立意见

报告期内，公司监事出席了各次股东大会，列席了董事会各次会议，并认真审阅了股东大会的各项议案和董事会的有关报告。监事会认为，报告期内公司股东大会和董事会会议决策程序合规，决策事项合法，未发现董事会成员在工作中有违反法律规定和公司章程或损害公司利益的行为。

监事会对董事会执行股东大会决议情况和公司信息披露事务管理制度实施

情况进行了监督。监事会认为董事会严格按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》等有关法规制度及《公司章程》进行规范运作，对各项决议执行有力，公司各项管理事务稳步推进；公司履行《信息披露事务管理制度》等相关规定的情况良好，从披露文稿编制、传递、审阅、批准到申请公开披露的程序合理规范，公司信息披露及时、准确、完整，没有发现损害公司利益和股东利益的情况，保证了公司的依法合规运作。

监事会认为公司建立了良好的内部控制体系并有效执行，防止了经营管理风险。公司的高级管理人员在履行职务时，均能按照授权，认真履行职责，严格遵守诚信原则，以公司最大利益为出发点行事，没有违反法律法规的行为，亦无滥用职权及损害本公司利益、本公司股东及员工权益的行为。

三、监事会对检查公司财务情况的独立意见

监事会对公司的财务制度和财务状况进行了认真、细致的检查，认为本公司注重公司的内部控制制度，在公司经营和决策，尤其是资金管理、投资管理、财务管理等各个重要环节上已建立了较为完整、合理、有效的内部管理制度，并且正在有效实施和不断完善，不存在显著的薄弱环节和风险隐患。监事会认为，2024年公司的财务核算体制健全，会计事项的处理、全年报表的编制及公司执行的会计制度符合有关制度的要求，财务报告中的主营业务收入、利润总额等数据是真实的。华兴会计师事务所对本公司2024年度财务报告所出具的审计意见是客观、公允的，财务报告真实地反映了公司财务状况和经营成果。

四、监事会对最近一次募集资金实际投入情况的独立意见议案2：2024年度监事会工作报告

本公司于2022年5月17日成功发行22闽高01和22闽高02公司债券，其中22闽高01募集资金60000万元，票面利率3.04%；22闽高02募集资金40000万元，票面利率3.49%。本次公司债券发行金额共计100000万元，扣除发行费用后，募集资金用于偿还公司债务及补充营运资金，资金使用情况与债券发行公告相符，募集资金已按计划使用完毕。

五、监事会对公司关联交易情况的独立意见

报告期内公司涉及的关联交易事项均履行了必要的决策程序，监事会认为公司2024年度与关联公司发生的关联交易，定价公允，符合市场原则，交易公平、公开，无内幕交易行为，也无损害股东利益、特别是中小非关联股东利益的行为。

公司董事会和股东大会在审议过程中，关联董事和关联股东已经依法履行了回避表决的义务，董事会和股东大会的决策程序符合我国现行法律法规、规范性文件和本公司章程的规定。

六、监事会对董事会编制的年度报告的审核意见

公司2024年年度报告编制和审议程序符合法律、法规、公司章程和公司

内部管理的各项规定，真实反映了公司的财务状况、经营成果和现金流量情况，未发现公司参与年报编制和审议的人员有违反保密规定的行为。

以上报告，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司监事会

2025年6月18日议案3：2024年度财务决算议案

福建发展高速公路股份有限公司

2024年度财务决算议案

各位股东及股东代表：

公司2024年度财务会计报告委托华兴会计师事务所（特殊普通合伙）审计，经过审计，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）认为公司2024年度财务报告已经依据企业会计准则编制，在所有重大方面公允地反映了2024年12月31日的财务状况以及2024年度的经营成果和现金流量，并出具了标准无保留意见的审计报告。现将2024年度财务决算情况报告如下：

一、公司经营业绩

公司2024年实现营业收入302588.02万元，较上年同期减少0.78%，主要是由于本期车流量减少，通行费收入减少；营业成本为131471.38万元，较上年同期减少2.27%，主要是由于本年路产折旧减少；期间费用13178.88万元，较上年同期下降11.29%，主要原因是公司加强资金管理水平，降低负债水平，归还贷款，财务费用减少；公司2024年实现净利润102226.56万元，较上年同期下降10.82%，其中归属母公司所有者的净利润78077.31万元，较上年下降

13.46%，主要原因是计提了资产减值损失；公司基本每股收益0.2845元，较

上年下降13.46%。

二、公司财务状况

单位：万元

项目2024年12月31日2023年12月31日增减（%）

流动资产293335.17199432.3247.09

非流动资产1435491.661475934.64-2.74

总资产1728826.831675366.963.19

流动负债167518.64109518.3852.96

非流动负债145510.76207543.42-29.89

总负债313029.40317061.80-1.27

股东权益1415797.431358305.164.23

归属于母公司股东权益1165186.161113373.144.65

2024年末，公司财务状况与上年末相比，各项财务指标总体较为平稳，其

中流动资产增加47.09%，主要是公司资金储备增加；流动负债增加52.96%，议案3：2024年度财务决算议案非流动负债减少29.89%，主要是公司一年内到期的公司债券增加。

三、公司现金流量情况

2024年公司现金及现金等价物净增加84650.58万元，其中经营活动现金

净流入208556.80万元，较上年同期减少0.69%，主要是本年收到的通行费收入减少；投资活动现金净流出54732.01万元，较上年同期减少14.35%，主要是本年在建项目投资减少；筹资活动现金净流出69174.21万元，较上年同期减少37.10%，主要是本年没有偿还债务支付的现金。

四、公司主要财务指标

2024年122023年12

项目3131增减（%）月日月日

资产负债率（%）18.1118.92减少0.81个百分点

流动比率（%）175.11182.10减少6.99个百分点本期比上期增减项目本期数上期数

（%）

毛利率（%）56.5555.89增加0.67个百分点

基本每股收益0.28450.3288-13.46

加权平均净资产收益率（%）6.878.18减少1.31个百分点

归属于上市公司股东每股净资产4.254.064.65

每股经营活动产生的现金流量净额(元)0.75990.7652-0.69

以上决算议案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年6月18日议案4：2024年度利润分配预案

福建发展高速公路股份有限公司

2024年度利润分配预案

各位股东及股东代表：

根据华兴会计师事务所（特殊普通合伙）对公司出具的2024年度审计报告，公司2024年度实现净利润719814025.57元（母公司），按《公司章程》的规定，提取10%法定盈余公积71981402.56元，加上年初未分配利润2605238523.96元，减去2024年公司实施分配的2023年普通股现金股利329328000.00元以及

2024年中期利润分配137220000.00元，截止报告期末可供股东分配的利润为

2786523146.97元。

为加强公司主业投资资金储备，考虑股东利益和公司发展的需要，公司2024年度利润分配预案如下：

公司拟以2024年12月31日总股本2744400000股为基数，向全体股东每

10股派现金红利0.5元（含税），本次派发红利总额为137220000.00元，剩余

未分配利润2649303146.97元结转下一年度。加上2024年12月已实施的中期分红每10股派现金红利0.5元（含税），全年每10股共计派现金红利1元（含税）。

以上预案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年6月18日议案5：2024年年度报告

福建发展高速公路股份有限公司

2024年年度报告

各位股东及股东代表：

本公司2024年年度报告全文及摘要登载于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和本公司网站（www.fjgs.com.cn），年度报告摘要登载于 2025年4月19日的《证券时报》。公司同时印制了2024年年度报告（印刷版）以供各位股东参阅。

请各位股东及股东代表审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年6月18日议案6：关于聘请2025年度审计机构的议案

福建发展高速公路股份有限公司关于聘请2025年度审计机构的议案

各位股东及股东代表：

根据有关规定，公司通过公开招标程序选择2022-2024年度审计机构，经公司股东大会批准，公司聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2022-

2024年度审计机构。至2024年度审计工作结束，公开招标的3年服务期满，同时，根据招标文件，3年服务期满后，经考核良好可继续服务2年。该所在过去

3年为公司提供审计及其他服务过程中表现出良好的业务水平和职业道德，遵守

中国注册会计师审计准则，顺利完成公司委托的各项审计工作。经考核，该所各方面均优秀，公司拟继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2025年度审计机构，负责公司2025年度财务报告与内部控制审计工作。审计费用参照公开招标的中标价，确定2025年度审计费用为105万元，其中：年度财务会计报表审计费用80万元，内控审计费用25万元。

以上议案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年6月18日议案7：2025年度财务预算预案

福建发展高速公路股份有限公司

2025年度财务预算预案

各位股东及股东代表：

为了加强公司预算管理，确保公司各项运营管理工作的正常进行，现将本公司2025年度财务预算预案报告如下，请审议：

一、2025年高速公路运营预算情况

（一）运营路段营业收入预算30.61亿元

1.主营业务收入30.24亿元

根据2025年度泉厦、福泉及罗宁高速公路车辆通行费清算分配收入情况，并考虑到区域经济发展、周边路网完善及免征通行费政策等因素的影响，2025年度公司车辆通行费分配收入预算30.24亿元，其中泉厦段121540.00万元、福泉段166740.00万元、罗宁段14100.00万元。

2.其他业务收入预算0.37亿元

2025年其他业务收入预算0.37亿元，其中泉厦段2232.65万元、福泉段

1107.84万元、罗宁段324.34万元。

（二）运营路段营业成本预算17.11亿元

根据福泉、泉厦及罗宁高速公路实际运营情况，2025年度公司运营路段主要营业成本细项如下：

1.公路养护支出预算16537.78万元，其中泉厦段5681.01万元、福泉段

8547.40万元、罗宁段2309.37万元；

2.征收、监控成本支出预算为35755.85万元，其中泉厦段12555.39万元、福泉段18776.31万元、罗宁段4424.15万元；

3.路产折旧预算84652.67万元，依据福泉、泉厦及罗宁高速公路预计车流

量按工作量法计提路产折旧；

4.土地租金预算2753.27万元；财务费用预算2035.82万元；管理费用预算

12717.14万元；税金及附加预算1844.10万元；

5.预留8000万元，用于年度不可预见项目。

二、2025年度资本性支出预算10.58亿元议案7：2025年度财务预算预案

本年度公司资本性支出预算主要包括运营路段土建、机电工程及前期工程尾款，其中沈海高速泉厦段扩容工程前期费用0.3亿元，罗宁段扩容项目先行工程费用

4.59亿元，沈海高速公路综合提升改造工程3.02亿元，其他工程2.27亿元。

三、其他对外投资情况

海峡财险、厦门国际银行及兴业银行：根据海峡财险“十四五”发展规划和

银行业绩预测及历年分红情况，2025年公司预计投资收益为3000.00万元。

四、净利润指标

2025年度归属母公司净利润预算为79750.73万元，预计每股收益为0.29元。

以上财务预算预案请公司董事会审议并提请公司股东大会审批。

特别提示：本预算预案仅为公司内部经营指标的测算和经营成果的考核依据，不代表公司盈利预测。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年6月18日议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

福建发展高速公路股份有限公司

关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

各位股东及股东代表：

根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》的要求，结合公司实际情况，现拟对公司《章程》及其附件（股东会议事规则和董事会议事规则）进行修订并调整公司治理结构。本次调整后公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使。章程及其附件具体修订情况详见附件。

以上议案，请审议。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年6月18日议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

福建发展高速公路股份有限公司

章程议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第一章总则

第一条为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）《中国共产党章程》（以下简称党章）和其他有关规定，制定本章程。

第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的股份有限公司（以下简称公司）。

公司经福建省人民政府闽政体股[1999]14号《关于同意设立福建发展高速公路股份有限公司的批复》批准，以发起设立方式设立；在福建省市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：91350000705102437B。

第三条公司于2000年12月28日经中国证券监督管理委员会（以下简称中国证监会）核准，首次向社会公众发行人民币普通股20000万股，于2001年2月9日在上海证券交易所上市。

第四条公司注册名称：

中文全称：福建发展高速公路股份有限公司

英文全称：Fujian Expressway Development Company Limited

第五条公司住所：福州市东水路18号交通综合大楼。

邮政编码：350001。

第六条公司注册资本为人民币274440万元。

第七条公司为永久存续的股份有限公司。

第八条董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法

定代表人，公司将及时确定新的法定代表人。

第九条法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对人。

法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。

第十一条本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司

与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案董事和高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。

第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总经理、副总经理、财务负

责人、董事会秘书和本章程规定的其他人员。

第十三条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。

第二章经营宗旨和范围

第十四条公司的经营宗旨：以规范化的股份制运作，募集资金，投资经营

福建省收费公路尤其是高速公路，改善和提高福建省交通运输的条件，促进福建省经济和社会持续稳定发展，并使公司股东得到满意的投资回报。

第十五条经依法登记，公司的经营范围：投资开发、建设、经营公路；机

械设备租赁，咨询服务；工业生产资料，百货，建筑材料，五金、交电、化工，仪器仪表，电子计算机及配件的批发、零售、代购、代销（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

第三章股份

第一节股份发行

第十六条公司的股份采取股票的形式。

第十七条公司股份的发行，实行公开、公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。

同次发行的同类别股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。

第十八条公司发行的面额股，以人民币标明面值。

第十九条公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司集中存管。

第二十条公司设立时股份总数为48500万股，其中，发起人福建省高速公路有限公司以福建省泉厦高速公路有限公司经重组的资产和泉厦高速公路经重

组的生产经营性净资产，合计739675931.33元（评估值）作为出资，按65.348议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

387%的折股比率（下同）折为48336.6290万股，占公司总股本的99.6632%；

发起人福建省汽车运输总公司以货币资金100万元作为出资，折为65.3484万股，占公司总股本的0.1346%；发起人福建省公路物资公司以货币资金50万元作为出资，折为32.6742万股，占公司总股本的0.0674%；发起人福建省畅达交通经济技术开发公司以货币资金50万元作为出资，折为32.6742万股，占公司总股本的0.0674%；发起人福建福通对外经济合作公司以货币资金50万元作为出资，折为32.6742万股，占公司总股本的0.0674%。

根据厦门天健会计师事务所有限公司于1999年6月25日出具的厦门天健所

验(99)GF字第 5005号 《验资报告》，截止 1999年 6月 25日，上述发起人出资已全部到位。

第二十一条公司已发行的股份数为274440万股，公司的股本结构为：普

通股274440万股，无其他类别股。

第二十二条公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。

为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会的授权做出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

第二节股份增减和回购

第二十三条公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东

会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：

（一）向不特定对象发行股份；

（二）向特定对象发行股份；

（三）向现有股东派送红股；

（四）以公积金转增股本；

（五）发行可转换公司债券，因债券持有人按照可转换公司债券发行时规定的条件和转股程序行使转股权导致公司股本增加；

（六）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案第二十四条公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当按照《公司法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。

第二十五条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：

（一）减少公司注册资本；

（二）与持有本公司股份的其他公司合并；

（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；

（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。

第二十六条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法

律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。

公司因本章程第二十五条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规

定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

第二十七条公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项规定的情形

收购本公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）项、

第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当依照本章程的规定或者股东会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。

公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第三节股份转让

第二十八条公司的股份应当依法转让。

第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。

第三十条公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起一年内不得转让。

公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动情议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的百分之二十五；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起一年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

第三十一条公司持有百分之五以上股份的股东、董事和高级管理人员，将

其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入后六个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的其他情形的除外。

前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他具有股权性

质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。

公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。

第四章股东和股东会

第一节股东的一般规定

第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册，股东名

册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。

第三十三条公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身

份的行为时，由董事会或者股东会召集人确定股权登记日，股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。

第三十四条公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；

（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会，并行使相应的表决权；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；

（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或者质押其所持有的股份；

（五）查阅、复制公司章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告；连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之三以上股份的

股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证。

（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财产的分配；

（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公司收购其股份；

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当向公司提供证明其

持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。股东查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。

董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

第三十七条有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违

反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人

民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章

程的规定，给公司造成损失的，前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。

审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收到请求之日起三十日内未提起诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本

章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计委员会、

董事会、执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

第三十九条董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。

第四十条公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳出资；

（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；

（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；

（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。

第四十一条公司股东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当

依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

第二节控股股东和实际控制人

第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证

监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司

有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股

东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的，应当遵

守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

第三节股东会的一般规定

第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法

行使下列职权：

（一）选举和更换董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；

（七）修改本章程；

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条规定的担保事项；

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

公司经股东会决议，或者经本章程、股东会授权由董事会决议，可以发行股票、可转换为股票的公司债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

第四十七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案资产的百分之五十以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；

（四）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。对于违反相关法律法规、本章程审批权限和审议程序的对外担保事项，公司应当采取合理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。

第四十八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。

第四十九条有下列情形之一的，公司在事实发生之日起两个月以内召开临

时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的三分之二时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额三分之一时；

（三）单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他情形。

第五十条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或者会议通知公告的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票的方式为股东提供便利。

第五十一条本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公

告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程的规定；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第四节股东会的召集

第五十二条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。

经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。

对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东会的，在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，说明理由并公告。

第五十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第五十四条单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向董事会请求

召开临时股东会，应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或者不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东向审计委员会提议召开临时股东会，应当以书面形式向审计委员会提出请求。

审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求五日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续九十日以上单独或者合计持有公司百分之十以上股份的股东可以自行召集和主持。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第五十五条审计委员会或者股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。

审计委员会或者召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于百分之十。

第五十六条对于审计委员会或者股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会将提供股权登记日的股东名册。

第五十七条审计委员会或者股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由本公司承担。

第五节股东会的提案与通知

第五十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。

第五十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有

公司百分之一以上股份的股东，有权向公司提出提案。

单独或者合计持有公司百分之一以上股份的股东，可以在股东会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者公司章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修改股东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。

股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

第六十条召集人将在年度股东会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东会将于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。

第六十一条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通股股东均有权出席股东会，并可以书面

委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。

股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。

股东会网络或者其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前1日下午3：00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于

现场股东会结束当日下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。

第六十二条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知中将充分披露董事

候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与公司或者公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）持有公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第六十三条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或者取消，股东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或者取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。

第六节股东会的召开

第六十四条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第六十五条股权登记日登记在册的所有普通股股东或者其代理人，均有权

出席股东会，并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。

股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

第六十六条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或者其他能够表

明其身份的有效证件或者证明；代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。

法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；

代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第六十七条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；

（五）委托人签名（或者盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第六十八条委托书应当注明具体指示，否则该委托书视为无效。

第六十九条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

第七十条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参

加会议人员姓名（或者单位名称）、身份证号码、持有或者代表有表决权的股份

数额、被代理人姓名（或者单位名称）等事项。

第七十一条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或者名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第七十二条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

第七十三条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副董事长（公司有两位或者两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。

审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计委员会召集议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案人不能履行职务或者不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的一名审计委员会成员主持。

股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担任会议主持人，继续开会。

第七十四条公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第七十五条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。

第七十六条董事、高级管理人员在股东会上就股东的质询和建议作出解释和说明。

第七十七条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第七十八条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。

会议记录记载以下内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或者名称；

（二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或者建议以及相应的答复或者说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第七十九条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席或者列

席会议的董事、董事会秘书、召集人或者其代表、会议主持人应当在会议记录上议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限为二十年。

第八十条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗

力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或者直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。

第七节股东会的表决和决议

第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。

股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。

股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东所持表决权的三分之二以上通过。

本条所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第八十三条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或者本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对

公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第八十四条股东以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份

享有一票表决权。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。

公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东会有表决权的股份总数。

股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法

律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

本条第一款所称股东，包括委托代理人出席股东会会议的股东。

第八十五条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东会审议上述关联交易事项前，关联股东应当自行回避并放弃表决权；关联股东未自行回避的，任何其他参加股东会的股东或股东代理人有权请求关联股东回避。

股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司总股份的比例后进行投票表决。

第八十六条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别决议批准，公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

第八十七条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决，董事会应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。

股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制。

股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上时，股东会选举两名以上非独立董事，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东会选举两名以上的董事时，参与投票的股东所持有的每一股份都拥有与应选董事总人数相等的表决权，股东既可以把所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人。

第八十八条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或者不能作出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或者不予表决。

第八十九条股东会审议提案时，不对提案进行修改，若变更，则应当被视

为一个新的提案，不能在本次股东会上进行表决。

第九十条同一表决权只能选择现场、网络或者其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。

第九十一条股东会采取记名方式投票表决。

第九十二条股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或者其他方式投票的公司股东或者其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第九十三条股东会现场结束时间不得早于网络或者其他方式，会议主持人

应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第九十四条出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：

同意、反对或者弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。

未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

第九十五条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

第九十六条股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代

理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方

式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

第九十七条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第九十八条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第九十九条股东会通过有关派现、送股或者资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后两个月内实施具体方案。

第五章公司党组织

第一节党组织的机构设置

第一百条根据《中国共产党章程》等有关规定，公司设立中国共产党福建

发展高速公路股份有限公司委员会（以下简称公司党委）和中国共产党福建发展

高速公路股份有限公司纪律检查委员会（以下简称公司纪委）。

第一百零一条公司党委和纪委的书记、副书记、委员的职数按上级组织批复设置，并按照《党章》有关规定选举或者任命产生。

第一百零二条党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编制，党

组织工作经费纳入公司预算，从公司管理费中列支。

第一百零三条坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的

党委班子成员可以通过法定程序进入董事会、经理层，董事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党委。

第二节党组织的职权

第一百零四条公司党委发挥领导作用，把方向、管大局、促落实，依照规

定讨论和决定公司重大事项，其主要职责是:

（一）加强公司党的政治建设，坚持和落实中国特色社会主义根本制度、基

本制度、重要制度，教育引导全体党员始终在政治立场、政治方向、政治原则、议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案政治道路上同以习近平同志为核心的党中央保持高度一致；

（二）深入学习和贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，学习宣传党的理论，贯彻执行党的路线方针政策，监督、保证党中央重大决策部署和上级党组织决议在本公司贯彻落实；推动公司担负职责使命，聚焦主责主业，服务国家和全省重大战略，全面履行经济责任、政治责任、社会责任；

（三）研究讨论公司重大经营管理事项，支持股东会、董事会和经理层依法行使职权；

（四）加强对公司选人用人的领导和把关，抓好领导班子建设和干部队伍、人才队伍建设；

（五）落实全面从严治党主体责任，领导、支持纪检监察机构履行监督执纪

问责职责，严明政治纪律和政治规矩，推动全面从严治党向基层延伸；

（六）加强公司党的作风建设，严格落实中央八项规定精神，坚决反对“四风”特别是形式主义、官僚主义；

（七）加强基层党组织建设和党员队伍建设，团结带领职工群众积极投身公司改革发展；

（八）领导公司意识形态工作、思想政治工作、精神文明建设工作、统一战线工作，领导公司工会、共青团、妇女组织等群团组织。

第一百零五条公司建立党委议事决策机制，明确公司党委决策和参与重大

问题决策事项的范围和程序。公司党委研究讨论是董事会、经理层决策重大问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由经理层、董事会、股东会作出决定。

第六章董事会

第一节董事

第一百零六条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董

事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该公司、企业

的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被中国证监会处采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人员等，期限未满的；

（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

第一百零七条董事由股东会选举或者更换，并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。

董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。

董事可以由高级管理人员兼任，但兼任高级管理人员职务的董事，总计不得超过公司董事总数的二分之一。公司董事会不设职工代表董事席位。

第一百零八条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

忠实义务，应当采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利益。

董事对公司负有下列忠实义务：

（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；

（二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；

（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；

（四）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事会或者股东

会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易；

（五）不得利用职务便利，为自己或者他人谋取属于公司的商业机会，但向

董事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定，不能利用该商业机会的除外；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（六）未向董事会或者股东会报告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务；

（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

第一百零九条董事应当遵守法律、行政法规和本章程的规定，对公司负有

勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对公司负有下列勤勉义务：

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为

符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；

（二）应公平对待所有股东；

（三）及时了解公司业务经营管理状况；

（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信息真实、准确、完整；

（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审计委员会行使职权；

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百一十条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以撤换。

第一百一十一条董事可以在任期届满以前提出辞任。董事辞任应向董事会

提交书面辞职报告。公司收到辞职报告之日辞任生效，公司将在两个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任导致公司董事会低于法定最低人数，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案事职务。

第一百一十二条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承

诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在其原定任期期限内仍然有效，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

第一百一十三条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

第一百一十四条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以

个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。

第一百一十五条董事执行公司职务，给他人造成损害的，公司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二节董事会

第一百二十六条公司设董事会，董事会由十一名董事组成，设董事长一人，副董事长一至两人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

第一百二十八条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第一百二十九条公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。

第一百三十条董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。

董事会议事规则作为公司章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。

第一百三十一条董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或者其

他融资事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十，并应当建立严格的审查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的百分之三十

或者交易达到《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议标准的，应报股东会批准。其中，须报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司对外提供担保，必须经董事会或者股东会批准。单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保，需经公司董事会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产百分之十的担保，需经公司董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意。

公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案股东会审议。

公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产百分之五以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。其中，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

公司对外捐赠，单笔捐赠金额（或资产价值）在五十万元以下的，经公司内部决策程序后，由董事长审批实施；单项金额超过人民币五十万元以上的大额捐款和赞助，应当提交董事会审议。

第一百三十二条董事长行使下列职权：

（一）主持股东会和召集、主持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的执行；

（三）行使法定代表人的职权；

（四）董事会授予的其他职权。

第一百三十三条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由过半数的董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由过半数的董事共同推举一名董事履行职务。

第一百三十四条董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事。

第一百三十五条公司党委、代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以

上董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。

第一百三十六条董事会召开临时董事会会议的通知方式为：专人送出、邮

件或者传真方式；通知时限为：至少提前五日发出通知或者按董事会决议通过的

通知时限发出通知。如发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第一百三十七条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

第一百三十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。

董事会决议的表决，实行一人一票。

第一百三十九条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。

出席董事会会议的无关联关系董事人数不足三人的，应将该事项提交股东会审议。

第一百四十条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

以现场形式召开董事会会议的，董事如因故不能参加会议，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。书面的委托书应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由公司按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪

些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。

代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，不得接受全权委托和授权不明确的委托。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

以通讯表决形式召开董事会会议的，董事应当填写书面表决票。书面表决票应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书汇总表决结果。书面表决票由公司按统一格式制作，随通知送达董事；表决票应包括会议名称、拟审议的议案、对某议案的意见与表决态度等。

第一百四十一条董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可

以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或者盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第一百四十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会

议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为二十年。

第一百四十三条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或者弃权的票数）。

第三节独立董事

第一百一十六条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易

所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股东合法权益。

第一百一十七条公司设独立董事四名，其中至少包括一名会计专业人士。

第一百一十八条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事：

（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系；

（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股

东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；

（三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司

前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；

（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；

（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务

往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；

（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。

前款第四项至第六项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。

第一百一十九条担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

（二）符合本章程规定的独立性要求；

（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

第一百二十条独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义

务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重

大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；

（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

第一百二十一条独立董事行使下列特别职权：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议；

（四）依法公开向股东征集股东权利；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；

（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。

独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立董事过半数同意。

独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。

第一百二十二条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后，提交董

事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）当公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十三条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审

议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。

公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百二十一条第一款

第（一）项至第（三）项、第一百二十二条所列事项，应当经独立董事专门会议审议。

独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召

集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第四节董事会专门委员会

第一百二十四条公司董事会设置战略、提名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规则由董事会负责制定。

提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数，并由独立董事担任召集人。但是国务院有关主管部门对专门委员会的召集人另有规定的，从其规定。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第一百二十五条公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》规定的监事会的职权。

第一百二十六条审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级管理人员的董事，全部由独立董事担任，由独立董事中会计专业人士担任召集人。

第一百二十七条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估

内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：

（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；

（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；

（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；

（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；

（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

第一百二十八条审计委员会每季度至少召开一次会议。两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。

审计委员会决议的表决，应当一人一票。

审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。

审计委员会工作规程由董事会负责制定。

第一百二十九条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十条薪酬与考核委员会负责制定董事、高级管理人员的考核标准议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）董事、高级管理人员的薪酬；

（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件的成就；

（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第一百三十一条战略委员会负责对公司长期和重大战略进行研究，并就下

列事项向董事会提出建议：

（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；

（二）对本章程规定须经董事会批准的重大投资、融资方案进行研究并提出建议；

（三）对本章程规定须经董事会批准的重大资本运作项目进行研究并提出建议；

（四）对公司经营计划、年度预算方案进行研究并提出建议；

（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；

（六）对以上事项的实施进行检查；

第七章高级管理人员

第一百三十二条公司设总经理一名，由董事会决定聘任或者解聘。

公司设副总经理若干名，协助总经理工作，由董事会决定聘任或者解聘。

公司可设总工程师、总经济师、总会计师和总法律顾问各一人，由董事会聘任或者解聘，为公司高级管理人员。

第一百三十三条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定，同时适用于高级管理人员。

本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。

第一百三十四条在公司控股股东单位担任除董事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。

第一百三十五条总经理每届任期三年，总经理连聘可以连任。

第一百三十六条总经理对董事会负责，行使下列职权：

（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董事会报告工作；

（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；

（三）拟订公司内部管理机构设置方案；

（四）拟订公司的基本管理制度；

（五）制定公司的具体规章；

（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；

（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的管理人员；

（八）本章程或者董事会授予的其他职权。

总经理列席董事会会议。

第一百三十七条总经理应制定总经理工作细则，报董事会批准后实施。

第一百三十八条总经理工作细则包括下列内容：

（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；

（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；

（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会的报告制度；

（四）董事会认为必要的其他事项。

第一百三十九条总经理可以在任期届满以前提出辞职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公司之间的劳务合同规定。

第一百四十条公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务等事宜。

董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规定。

第一百四十一条高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害的，公司将

承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿责任。

高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或者本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百四十二条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案东的最大利益。

公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。

第八章财务会计制度、利润分配和审计

第一节财务会计制度

第一百四十三条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。

第一百四十四条公司在每一会计年度结束之日起四个月内向中国证监会派

出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露中期报告。

上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。

第一百四十五条公司除法定的会计账簿外，不另立会计账簿。公司的资金，不以任何个人名义开立账户存储。

第二节利润分配

第一百四十六条公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入

公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的，可以不再提取。

公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。

公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从税后利润中提取任意公积金。

公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。

股东会违反《公司法》向股东分配利润的，股东应当将违反规定分配的利润退还公司；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

公司持有的本公司股份不参与分配利润。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第一百四十七条公司应当实施积极的利润分配政策。

（一）利润分配原则

公司应当重视对投资者的合理投资回报，保持利润分配的连续性和稳定性，并符合法律、法规的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。

（二）利润分配政策

公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合的方式分配股利，现金分红方式优于股票股利分配方式。公司在盈利且现金流能满足正常经营和持续发展的前提下，应当积极推行现金分配方式。具备现金分红条件的，应当采用现金分红进行利润分配。公司董事会在充分考虑公司成长性、每股净资产的摊薄、股票价格与公司股本规模等真实合理因素的情况下，可以在满足上述现金股利分配之余，提出股票股利分配预案。公司董事会认为必要时，可以在满足上述现金股利分配之余，提出并实施股票股利分红。

在满足公司正常生产经营的资金需求情况下，公司利润分配以年度现金分配方式为主，可以实行中期现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利及资金需求状况提议公司进行中期现金分配。公司召开年度股东会审议年度利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例上限、金额上限等。年度股东会审议的下一年中期分红上限不应超过相应期间归属于上市公司股东的净利润。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

公司的利润分配应重视对投资者的合理投资回报，连续三年以现金方式累计分配的利润不少于三年实现的年均可分配利润的百分之三十。

公司应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及

是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：

1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之八十；

2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之四十；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金

分红在本次利润分配中所占比例最低应达到百分之二十；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司具体每个年度的利润分配方案由董事会根据公司年度盈利及资金需求

状况提出预案，经董事会审议通过后提交股东会审议批准。在制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜。股东会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。董事会未做出年度现金利润分配预案的，应当说明原因以及未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。

独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。

（三）利润分配政策的制定和修改

公司董事会在制定利润分配政策过程中，应当充分考虑公司正常生产经营的资金需求、公司的实际盈利状况和市场表现、股本结构、政策的持续性等因素。

利润分配政策的制定和修改应当通过多种形式充分听取独立董事和中小投资者的意见。公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东会审议批准的现金分红具体方案。

若公司外部经营环境发生重大变化，或者现有的利润分配政策影响公司可持续经营时，公司董事会可以根据内外部环境的变化向股东会提交修改利润分配政策的方案。公司董事会提出修改利润分配政策，应当以股东利益为出发点，注重对投资者利益的保护，并在提交股东会的利润分配政策修订议案中详细说明原因，修改后的利润分配政策不得违反中国证监会和上海证券交易所的有关规定。

公司利润分配政策的制定或者修改应当经过董事会审议通过后提交股东会审议，股东会审议时，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。股东会审议公司利润分配政策时，应充分听取社会公众股东意见，除设置现场会议投票外，还应当向股东提供网络投票平台。

第一百四十八条公司应结合自身实际盈利、现金流量、公司负债等情况，科学制定稳定可持续的利润分配政策。公司应当避免下列异常分红情形：

（一）现金分红金额占当期净利润百分之百以上且占母公司未分配利润百分议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

之五十以上的，或者当期分红金额、比例大幅异常高于前期水平的；

（二）资产负债率超过百分之八十且当期经营活动产生的现金流量净额为负，现金分红金额超过当期净利润百分之五十的，特别是已出现大股东高比例质押、公司或者大股东经营困难等负面舆情的；

（三）最近一个会计年度财务会计报告被出具非无保留意见或者带有持续经

营重大不确定性段落的无保留意见的审计报告，却实施现金分红的；

（四）涉嫌财务造假正在查处过程中不具备分红条件或者分红方案不合理实施现金分红的。

第一百四十九条公司股东会对利润分配方案作出决议后，或者公司董事会

根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上限制定具体方案后，须在两个月内完成股利（或者股份）的派发事项。

第一百五十条公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加公司注册资本。

公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于转增前公司注册资本的百分之二十五。

第三节内部审计

第一百五十一条公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

第一百五十二条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

公司内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

第一百五十三条内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第一百五十四条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

第一百五十五条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单

位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。

第一百五十六条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第四节会计师事务所的聘任

第一百五十七条公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报

表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。

第一百五十八条公司聘用、解聘会计师事务所，由股东会决定。董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百五十九条公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第一百六十条会计师事务所的审计费用由股东会决定。

第一百六十一条公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前三十天事先

通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师事务所陈述意见。

会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。

第九章通知和公告

第一节通知

第一百六十二条公司的通知以下列形式发出：

（一）以专人送出；

（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；

（四）本章程规定的其他形式。

第一百六十三条公司发出的通知，以公告方式进行的，一经公告，视为所有相关人员收到通知。

第一百六十四条公司召开股东会的会议通知，以公告方式进行。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第一百六十五条公司召开董事会的会议通知，以专人送出、邮件或者传真方式进行。

第一百六十六条公司通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或者盖章），被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期。

第一百六十七条因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出会议通知或者该

等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不仅因此无效。

第二节公告

第一百六十八条公司指定纸质报刊和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。

第十章合并、分立、增资、减资、解散和清算

第一节合并、分立、增资和减资

第一百六十九条公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收

其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。

第一百七十条公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的，可以

不经股东会决议，但本章程另有规定的除外。

公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。

第一百七十一条公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负

债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定纸质报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。

债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

第一百七十二条公司合并时，合并各方的债权、债务，应当由合并后存续的公司或者新设的公司承继。

第一百七十三条公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定纸质报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

第一百七十四条公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。

第一百七十五条公司减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司自股东会作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在公司指定纸质报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。

公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百七十六条公司依照本章程规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少

注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百七十五条的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在公司指定纸质报刊上或者国家企业信用信息公示系统公告。

公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到公司注册资本百分之五十前，不得分配利润。

第一百七十七条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的，股东应

当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。

第一百七十八条公司为增加注册资本发行新股时，股东不享有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。

第一百七十九条公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向公

司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。

公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更登记。

第二节解散和清算议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第一百八十条公司因下列原因解散：

（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出现；

（二）股东会决议解散；

（三）因公司合并或者分立需要解散；

（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；

（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

第一百八十一条公司有本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

依照前款规定修改本章程或者股东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第一百八十二条公司因本章程第一百八十条第（一）项、第（二）项、第

（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内组成清算组进行清算。

清算组由董事组成，但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十三条清算组在清算期间行使下列职权：

（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；

（二）通知、公告债权人；

（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；

（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；

（六）分配公司清偿债务后的剩余财产；

（七）代表公司参与民事诉讼活动。

第一百八十四条清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日

内在公司指定纸质报刊或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。

债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。

在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。

第一百八十五条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东会或者人民法院确认。

公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股东持有的股份比例分配。

清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。

公司财产在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。

第一百八十六条清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请破产清算。

人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法院指定的破产管理人。

第一百八十七条公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东会或

者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记。

第一百八十八条清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。

清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百八十九条公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第十一章修改章程

第一百九十条有下列情形之一的，公司应当修改章程：

（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后

的法律、行政法规的规定相抵触的；

（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致的；

（三）股东会决定修改章程的。

第一百九十一条股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

报主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。

第一百九十二条董事会依照股东会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修改本章程。

第一百九十三条章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。

第十二章附则

第一百九十四条释义

（一）控股股东，是指其持有的股份占股份有限公司股本总额超过百分之五

十的股东；或者持有股份的比例虽然未超过百分之五十，但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。

（二）实际控制人，是指通过投资关系、协议或者其他安排，能够实际支配

公司行为的自然人、法人或者其他组织。

（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员与

其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。

但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。

第一百九十五条董事会可依照章程的规定，制定章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。

第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或者不同版本的章程与

本章程有歧义时，以在福建省市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。

第一百九十七条本章程所称“以上”“以内”都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”不含本数。

第一百九十八条本章程由公司董事会负责解释。

第一百九十九条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案福建发展高速公路股份有限公司股东会议事规则

第一章总则

第一条为规范福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）行为，保

证股东会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）以及国家的相关法律法规规定，并参照《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《上市公司治理准则》等规范性文件，制定本议事规则。

第二条上市公司股东会的召集、提案、通知、召开等事项适用本规则。

第三条公司应当严格按照法律、行政法规、公司章程的相关规定召开股东会，保证股东能够依法行使权利。

公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东会正常召开和依法行使职权。

第四条公司应当完善股东会运作机制，平等对待全体股东，保障股东依法

享有的知情权、查阅权、资产收益权、质询权、建议权、股东会召集权、提案权、

表决权等权利，积极为股东行使权利提供便利，切实保障股东特别是中小股东的合法权益。

第五条本规则自生效之日起，即成为对公司股东、董事、高级管理人员等均具有法律约束力的规范性文件。

第二章股东会的一般规定

第六条股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（二）审议批准董事会的报告；

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（四）对公司增加或者减少注册资本做出决议；

（五）对发行公司债券做出决议；

（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式做出决议；

（七）修改公司章程；

（八）对公司聘用、解聘会计师事务所做出决议；

（九）审议批准本规则第七条规定的担保事项；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资

产30%的事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十二）审议股权激励计划；

（十三）审议法律、行政法规、部门规章或公司章程规定应当由股东会决定的其他事项。

第七条公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。

（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净

资产50%以后提供的任何担保；

（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产30%以后提供的任何担保；

（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的担保；

（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；

（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；

（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。

第八条股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会每年召开1次，应当于上一会计年度结束后的6个月内举行。

有下列情形之一的，公司在事实发生之日起2个月以内召开临时股东会：

（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者公司章程所定人数的2/3（即6人）时；

（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；

（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；

（四）董事会认为必要时；

（五）审计委员会提议召开时；

（六）法律、行政法规、部门规章或公司章程规定的其他情形。

公司在上述期限内不能召开股东会的，应当报告中国证监会福建监管局和上海证券交易所，说明原因并公告。

第九条本公司召开股东会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络或其他方式为股东参加股东会提供便利。股东通过上述方式参加股东会的，视为出席。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第十条公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：

（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、公司章程；

（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；

（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；

（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。

第三章股东会的召集

第十一条董事会应当在本规则第八条规定的期限内按时召集股东会。

第十二条经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理由并公告。

第十三条审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并应当以书面形

式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到提案后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，将在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应征得审计委员会的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提案后10日内未做出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审计委员会可以自行召集和主持。

第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召

开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和公司章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。

董事会同意召开临时股东会的，应当在做出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。

董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后10日内未做出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向审计委员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案审计委员会同意召开临时股东会的，应在收到请求5日内发出召开股东会的通知，通知中对原提案的变更，应当征得相关股东的同意。

审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会不召集和主持股东会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。

第十五条审计委员会或股东决定自行召集股东会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所备案。

在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。

第十六条对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。

第十七条审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需的费用由公司承担。

第四章股东会的提案与通知

第十八条提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律、行政法规和公司章程的有关规定。

第十九条公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或者合并持有公

司1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。上述股东提出临时提案的，应当向召集人提供持有公司1%以上股份的证明文件。股东通过委托方式联合提出提案的，委托股东应当向被委托股东出具书面授权文件。

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东，可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容。

第二十条股东会召集人应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及股东对有关提案作出合理判断所需的全部会议资料。

在股东会上拟表决的提案中，某项提案生效是其他提案生效的前提的，召集人应当在股东会通知中明确披露相关前提条件，并就该项提案表决通过是后续提议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案案表决结果生效的前提进行特别提示。

召集人应当至少在召开股东会5日前披露有助于股东对拟讨论的事项作出

合理决策所必需的资料。有关提案涉及独立董事、审计委员会、中介机构等发表意见的，应当作为会议资料的一部分予以披露。

第二十一条召集人将在年度股东会召开20日前以公告方式通知各股东，临

时股东会将于会议召开15日前以公告方式通知各股东。公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。

第二十二条除临时提案外，公司发出股东会通知后不得修改股东会通知中已列明的提案或增加新的提案。

召集人根据规定需对提案披露内容进行补充或更正的，不得实质性修改提案，并应当在规定时间内发布相关补充或更正公告。股东会决议的法律意见书中应当包含律师对提案披露内容的补充、更正是否构成提案实质性修改出具的明确意见。

对提案进行实质性修改的，有关变更应当视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。

第二十三条股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以书面委托代

理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号码；

（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。

第二十四条股东会拟讨论董事选举事项的，股东会会议资料中将充分披露

董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；

（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本公司股份数量；

（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。

第二十五条股东会通知中应当列明会议时间、地点并确定股权登记日。股

权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案不得变更。

第二十六条发出股东会通知后，无正当理由，股东会不应延期或取消，股

东会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。

第五章股东会的召开

第二十七条本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东会的正常秩序。对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。

第二十八条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东会，并依照有关法律、法规及公司章程行使表决权。

第二十九条公司召开股东会应当按照相关规定向股东提供网络投票方式并

做好股东会网络投票的相关组织和准备工作，同时在股东会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。

股东会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股

东会结束当日下午3:00。

第三十条股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。

个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。

第三十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内

容：

（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；

（二）代理人姓名或者名称；

（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

第三十二条委托书应当注明具体指示，否则该委托书视为无效。

第三十三条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授

权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。

委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。

第三十四条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明

参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表

决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。

第三十五条召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机构提供的股东

名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。

第三十六条股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。。

第三十七条股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长主持）主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的1名董事主持。审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会主席主持。审计委员会主席不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会成员共同推举的1名审计委员会成员主持。股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举1人担任会议主持人，继续开会。

第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人

数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。

第三十九条在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作向股东会做议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案出报告。每名独立董事也应做出述职报告。

第四十条公司应当为股东特别是中小股东参加股东会提供便利，为投资者

发言、提问及与公司董事和高级管理人员交流提供必要的时间。中小股东有权对公司经营和相关议案提出建议或者质询，公司董事和高级管理人员在遵守公平信息披露原则的前提下，应当对中小股东的质询予以真实、准确地答复。

第四十一条股东会讨论议案时，会议主持人可视情况决定是否终止讨论。

在股东会进行过程中，会议主持人可以决定中途休息。

第四十二条股东会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下

内容：

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人员姓名；

（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及计票人、监票人姓名；

（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。

第四十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的

董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情

况的有效资料一并保存，保存期限为20年。

第四十四条召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决议。因不可

抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会福建监管局及上海证券交易所报告。

第六章股东会的表决和决议

第四十五条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会采取记名方式投票表决。

股东会做出普通决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案决权的过半数通过。股东会做出特别决议，应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。

第四十六条下列事项由股东会以普通决议通过：

（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；

（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；

（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。

第四十七条下列事项由股东会以特别决议通过：

（一）公司增加或者减少注册资本；

（二）公司的分立、合并、解散和清算；

（三）本章程的修改；

（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供担保的金额超过公

司最近一期经审计总资产30%的；

（五）股权激励计划；

（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议认定会对公

司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。

第四十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行

使表决权，每一股份享有一票表决权。股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票，单独计票结果应当及时公开披露。

第四十九条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或者

依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。

征集人应当按照相关要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进展情况和结果，公司应当予以配合。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。

第五十条股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。有关关联交易事项的表决投议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案票，应当由2名以上非关联股东代表参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

第五十一条股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。

第五十二条董事候选人名单由公司董事会在与持有公司10%以上股份的股

东协商一致后，以提案的方式提请股东会决议；单独或者合计持有公司1%以上股份的股东亦可以提案的方式直接向股东会提出董事候选人名单。

第五十三条股东会就选举董事进行表决时，根据公司章程的规定或者股东

会的决议，可以实行累积投票制。

涉及下列情形的，股东会在董事的选举中应当采用累积投票制：

（一）公司选举2名以上独立董事或非独立董事的；

（二）公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在30%以上。

第五十四条出席股东会的股东，对于采用累积投票制的议案，每持有一股

即拥有与每个议案组下应选董事人数相同的选举票数。股东拥有的选举票数，可以集中投给一名候选人，也可以投给数名候选人。股东应当以每个议案组的选举票数为限进行投票。股东所投选举票数超过其拥有的选举票数的，或者在差额选举中投票超过应选人数的，其对该项议案所投的选举票视为无效投票。持有多个股东账户的股东，可以通过其任一股东账户参加网络投票，其所拥有的选举票数，按照其全部股东账户下的相同类别股份总数为基准计算。

股东会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事。

不采取累积投票方式选举董事的，每位董事候选人应当以单项提案提出。

第五十五条除累积投票制外，股东会将对所有提案进行逐项表决，对同一

事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能做出决议外，股东会将不会对提案进行搁置或不予表决。

第五十六条股东或者其代理人在股东会上不得对互斥提案同时投同意票。

公司股东或者其委托代理人在股东会上投票的，应当对提交表决的议案明确发表同意、反对或者弃权意见。股票名义持有人根据相关规则规定，应当按照所征集的实际持有人对同一议案的不同投票意见行使表决权的除外。未填、错填、字迹议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。

同一表决权通过现场、本所网络投票平台或者其他方式重复进行表决的，以

第一次投票结果为准。

第五十七条持有多个股东账户的股东，可行使的表决权数量是其名下全部股东账户所持相同类别股份数量总和。持有多个股东账户的股东通过网络投票系统参与股东会网络投票的，可以通过其任一股东账户参加。投票后，视为其全部股东账户下的相同类别股份均已分别投出同一意见的表决票。持有多个股东账户的股东，通过多个股东账户重复进行表决的，其全部股东账户下的相同类别股份的表决意见，以第一次投票结果为准。

第五十八条股东会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

股东会对提案进行表决时，应当由律师和股东代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。

通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

第五十九条股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应

当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。

第六十条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投

票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。

公司及其律师应当对投票数据进行合规性确认，并最终形成股东会表决结果。

第六十一条股东会结束后，公司应当及时统计议案的投票表决结果，并披

露股东会决议公告。公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。

如出现否决议案、非常规、突发情况或者对投资者充分关注的重大事项无法议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

形成决议等情形的，公司应当于召开当日提交公告。

第六十二条提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。

第六十三条股东会通过有关董事选举提案的，新任董事在会议结束之后立即就任。

第六十四条股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东会结束后2个月内实施具体方案。

第六十五条公司股东会决议内容违反法律、行政法规的无效。

公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。

股东会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议做出之日起60日内请求人民法院撤销。

第七章附则

第六十六条本规则未尽事宜，应当依照有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。

第六十七条本规则所称公告、通知或股东会补充通知，是指在符合中国证监会规定条件的媒体和证券交易所网站上公布有关信息披露内容。公告或通知篇幅较长的，公司可以选择在中国证监会指定报刊上对有关内容作摘要性披露，但全文应当同时在中国证监会指定的网站上公布。本规则所称的股东会补充通知应当在刊登会议通知的同一指定报刊上公告。

第六十八条本规则所称“以上”“内”“以下”，都含本数；“过”“以外”“低于”“多于”，不含本数。

第六十九条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第七十条本规则由董事会负责解释。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案福建发展高速公路股份有限公司董事会议事规则

第一章总则

第一条按照建立现代企业制度的要求，为明确公司董事会的职责权限，规范董事会内部机构及运作程序，充分发挥董事会的经营决策作用，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及《福建发展高速公路股份有限公司章程》（以下简称公司章程）的有关规定，制定本规则。

第二条董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构。

第三条董事会根据有关规定和公司实际经营需要，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。

第四条公司设立证券事务部，协助董事会秘书完成董事会会议的组织、协

调、记录等工作。

第二章董事会的组成和职权

第五条董事会由11名董事组成，设董事长1人，副董事长1-2人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会设独立董事4名，其中至少包括1名会计专业人士。

第六条董事会行使下列职权：

（一）召集股东会，并向股东会报告工作；

（二）执行股东会的决议；

（三）决定公司的经营计划和投资方案；

（四）制定公司的利润分配方案和弥补亏损方案；

（五）制定公司增加或者减少注册资本、发行债券或者其他证券及上市方案；

（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；

（七）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；

（八）决定公司内部管理机构的设置；

（九）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；

（十）制定公司的基本管理制度；

（十一）制定本章程的修改方案；

（十二）管理公司信息披露事项；

（十三）向股东会提请聘请或者更换为公司审计的会计师事务所；

（十四）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；

（十五）法律、行政法规、部门规章、本章程或者股东会授予的其他职权。

第七条董事会向银行等金融机构申请授信额度、贷款融资或其他融资事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的30%。

董事会运用公司资产所作出的对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理

财事项的权限，不超过公司最近一期经审计净资产的30%，并应当建立严格的审查和决策程序；如交易金额超过公司最近一期经审计净资产的30%或交易达到

《上海证券交易所股票上市规则》规定应当提交股东会审议标准的，应报股东会批准。其中，须报股东会批准的重大投资项目，应当组织有关专家、专业人员进行评审。

公司对外提供担保，必须经董事会或股东会批准。单笔担保金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经公司董事会审议；单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保，需经公司董事会审议通过后提交股东会审议。对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事过半数通过外，还应经出席董事会会议的2/3以上董事同意。公司为关联人提供担保的，不论金额大小，均需公司董事会审议通过后提交股东会审议。

公司与关联人发生的交易金额（公司提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易，应当提供具有执行证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的出具的审计或者评估报告，并将该交易提交股东会审议。其中，与日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。

第八条公司建立党委议事决策机制，公司党委研究讨论是董事会决策重大

问题的前置程序，重大经营管理事项必须经党委研究讨论后，再由董事会根据权限作出决定。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第三章董事会会议

第一节会议的召集与通知

第九条董事会每年至少召开2次定期会议，由董事长召集。

第十条有下列情形之一的，董事长应自接到提议后10日内召集和主持临时

董事会会议：

（一）公司党委提议时；

（二）1/3以上董事联名提议时；

（三）独立董事提议并经全体独立董事过半数同意时；

（四）审计委员会提议时；

（五）代表1/10以上表决权的股东提议时。

第十一条董事会会议通知包括以下内容：

（一）会议日期和地点；

（二）会议期限；

（三）事由及议题；

（四）发出通知的日期。

召开董事会会议的通知方式为专人送出、邮件或传真方式。董事会定期会议应当至少提前10日发出通知。董事会临时会议应当至少提前5日发出通知或按董事会决议通过的通知时限发出通知。

如发生紧急情况，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。

第十二条应当参加会议的人员接到会议通知后，应在开会日期的前2日告

知董事会秘书是否参加会议。在本规则规定的时限内未作表示的，视为参加。

第十三条董事会会议的通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事

项或者增加、变更、取消会议议案的，应当在原定会议召开日前3日发出书面变更通知，说明情况和新议案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体参会董事的认可后按期召开。

第十四条当2名或2名以上独立董事认为资料不完整、论证不充分或者提

供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应当予以采纳。

第二节会议的提案规则议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第十五条公司董事、总经理等需要提交董事会审议的议案应预先提交董事会秘书，由董事会秘书汇集分类整理后交董事长审阅。董事长认为议案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。

第十六条董事会议案应符合下列条件：

（一）内容与法律、法规、公司章程的规定不抵触，并且属于公司经营活动范围和董事会的职责范围；

（二）议案必须符合公司和股东的利益；

（三）有明确的议题和具体事项；

（四）必须以书面方式提交。

第十七条除非公司章程和本议事规则另有规定，有关议案所涉的事项若属

于董事会下设的专门委员会职责所涉的事项，则该议案应首先由有关的专门委员会按照其工作细则规定的程序进行审议，然后作为议案向董事会提出。

第三节会议的召开

第十八条董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会做出决议，必须经全体董事的过半数通过。

第十九条董事会会议由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有2位或2位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举1名董事履行职务。

第二十条董事会会议召开按以下程序进行：

（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定；

（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；

（三）依照会议议程审议、表决会议议案；

（四）会议主持人宣布表决结果；

（五）通过会议决议；

（六）主持人宣布散会。

第二十一条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达

意见的前提下，董事会会议可采用现场会议或者通讯表决的方式召开，也可以采用“现场+通讯”相结合的形式召开。通讯表决方式包括但不限于视频、电话、议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案传真或者电子邮件表决等方式。

董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

第二十二条以现场形式召开董事会会议的，董事如因故不能参加会议，可

书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。书面的委托书应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由公司按统一格式制作，随通知送达董事。委托书应包括委托人和被委托人的姓名、委托参加何时何地什么名称的会议、委托参加哪些内容的讨论并发表意见、委托对哪些议案进行表决、对某议案的表决态度等。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利，不得接受全权委托和授权不明确的委托。

以通讯表决形式召开董事会会议的，董事应当填写书面表决票。书面表决票应当至迟于会议开始前送达董事会秘书，由董事会秘书汇总表决结果。书面表决票由公司按统一格式制作，随通知送达董事；表决票应包括会议名称、拟审议的议案、对某议案的意见与表决态度等。

第二十三条董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的不得

对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东会审议。

第二十四条董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。独立董事不得委托非独立董事代为投票。

第四节会议的审议和表决

第二十五条董事会决议的表决，实行一人一票。

第二十六条公司董事会无论采用何种形式召开，出席会议的董事对会议讨

论的各项议案，须有表明同意、反对或放弃的表决意见，出席会议的董事应当从上述意见中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意见的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。

第二十七条董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案式，但若有任何一名董事要求采取投票表决方式时，应当采取投票表决方式。

第二十八条投资决策程序：董事会委托总经理组织有关人员拟定公司中长

期发展规划、年度投资计划和重大项目的投资方案，提交董事会；董事会可根据需要召集有关部门和专家进行审议，并提出审议报告，供董事会参考；董事会做出董事会决议，并根据公司章程规定的审批权限报股东会审议通过后由总经理组织实施。

第二十九条人事任免程序：根据董事会、总经理在各自职权范围内提出的

人事任免提名，经公司董事会讨论做出决议后，由董事长签发聘任书或解聘文件。

第三十条财务工作程序：董事会委托总经理组织人员拟定公司年度盈余分

配和亏损弥补等方案，提交董事会；董事会组织有关人员审议后制定方案，提请股东会通过，由总经理组织实施。

由董事会自行决定的其他财经方案，经董事长组织有关部门和人员拟定、审议后，交董事会制定方案并做出决定，由总经理组织实施。

第五节会议的披露和执行

第三十一条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录。召开现场会议时，出席会议的董事应当在会议记录上签名。

董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限为20年。

第三十二条董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；

（三）会议议程；

（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。

第三十三条以现场会议形式召开董事会时，董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议记录和决议进行签字确认。董事对会议记录或者决议有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。

以通讯表决形式召开董事会时，董事应当对会议表决票和决议进行签字确认。

董事对议案有不同意见的，可以在表决票上进行表决并填写意见。议案8：关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的议案

第三十四条董事会秘书负责在会后向有关监管部门上报会议决议等有关材料，办理在公众媒体上的信息披露事务。董事会的决定在通过正常的渠道披露之前，参加会议的所有人员不得以任何一种方式泄密，更不得以此谋取私利。

第三十五条董事会决议实施过程中，董事长（或专门执行董事和财务负责人）应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可要求和督促总经理予以纠正；总经理若不采纳其意见，董事长可召集董事会临时会议，由董事会做出决议要求总经理予以纠正。

第四章附则

第三十六条本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程的有关规定执行。

第三十七条本规则所称“以上”“内”“以下”，都含本数；“过”，不含本数。

第三十八条本规则经股东会审议通过后生效，修改时亦同。

第三十九条本规则由董事会负责解释。听取报告：2024年度独立董事述职报告（陈建华）福建发展高速公路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的

有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有企业管理、财务金融等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1958年11月出生，本科学历，中共党员。曾任福建省企业顾问有限公司董事长兼总经理，福建中福实业股份有限公司董秘兼证券部经理，福建三木集团股份有限公司监事会主席，福建三联投资有限公司董事、总经理，福建福农生化有限公司董事长兼总经理，福建省众智生物科技有限公司董事长兼总经理。

现任福建省君周财务管理有限公司董事长，正山红（福建）茶叶科技有限公司董事长。自2020年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥自身的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会听取报告：2024年度独立董事述职报告（陈建华）切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2024年，公司召开了6次董事会，1次股东大会，本人历次董事会审议的议

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

66001

（二）专门委员会、专门会议工作情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2024年，本人作为审计委员会和战略委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2024年，公司召开了6次审计委员会，我作为审计委员会委员，结合企业

会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并发表个人意见。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年1月22日审议《2023年度财务报表（未审计）》

1.审议《2023年度内部审计工作报告》

2.审议《2024年度内部审计工作计划》

3.审议《2023年度内部控制评价报告》

4.审议《2023年度审计委员会履职报告》

5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》

6.审议《关于2023年度资产减值测试的议案》

2024年4月16日7.审议《关于2023年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》8.审议《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》9.审议《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》听取报告：2024年度独立董事述职报告（陈建华）

10.审议《2023年年度报告》

11.审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》

1.审议《2024年第一季度报告》

2024年4月28日

2.审议《关于会计估计变更的议案》

2024年5月22日审议《关于聘任公司财务总监、财务负责人的议案》

2024年8月29日审议《2024年半年度报告》

2024年10月29日审议《2024年第三季度报告》

2．2024年，公司召开了1次战略委员会，我作为战略委员会委员，从公司实际出发，以提升公司可持续发展能力为目标，对公司的长期发展规划、经营目标、发展方针进行研究并提出建议。综合考虑公司战略发展目标、盈利能力、股东合理回报、社会资金成本等因素，我认为公司制定的未来三年股东回报规划有利于增加股利分配决策透明度和可操作性，是维护公司股东依法享有的资产收益等权利的重要体现。会议召开情况如下：

日期会议内容

1.审议《2024年度财务预算预案》

2024年4月2日

2.审议《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》

3．2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉

及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年4月16日审议《2024年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时通过现场座谈和电话、微信等方式向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2024年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前听取报告：2024年度独立董事述职报告（陈建华）

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到16个工作日。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。在公司的组织下，本人参加了福建省上市公司协会举办的独立董事制度改革及上市公司规范发展培训班，深入学习证监会《上市公司独立董事管理办法》，进一步理解自身职责和履职要求，更加有效地参与公司治理。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《2024年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务等专业角度严格审核《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控

制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》的相关规定，对公司听取报告：2024年度独立董事述职报告（陈建华）定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经公司2023年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计估计变更

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，本人参与完成了公司第十届董事会换届选举工作。

报告期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

1.选举方晓东先生、李晟先生、杨建国先生、徐梦先生、张善金先生、陈裕平先生、钟永元先生、李芸女士、

许明先生、刘宁先生、陈建华先生为公司第十届董事

2024年5月30日

会董事

2.聘任钟永元先生为公司总经理、郑建雄先生为财务总

监兼财务负责人、杨帆先生为董事会秘书兼副总经理

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审听取报告：2024年度独立董事述职报告（陈建华）查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2023年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，于2024年3月27日，公司签署正式担保协议，担保金额为59560万元，是公司控股股东福建省高速公路集团有限公司（以下简称省高速集团）为公司参

股公司南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称浦南公司）20亿元的债务提供

全额担保，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会相关制度要求，公司按照持有浦南公司29.78%的股权比例向省高速集团提供反担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2024年度，公司共披露临时公告22份，披露了公司2023年年度报告、2024

年第一季度报告、2024年半年报、2024年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《福建高速股东回报听取报告：2024年度独立董事述职报告（陈建华）规划（2024-2026年）》以及《2023年度及2024年度中期利润分配议案》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

本人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2024年6月27日，公司实施了2023年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发股利329328000元；

2024年12月20日，公司实施了2024年中期现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137220000元。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：陈建华

2025年6月18日听取报告：2024年度独立董事述职报告（刘宁）

福建发展高速公路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的

有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1967年9月出生，硕士学历。曾任福州大学电子科学与应用物理系团委书记，福州大学法学院讲师、副教授、教授。现任福州大学法学院教授，兼任北京观韬中茂（福州）律师事务所律师，腾景科技股份有限公司独立董事。自

2021年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥自身的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2024年，公司召开了6次董事会，1次股东大会，本人历次董事会审议的议听取报告：2024年度独立董事述职报告（刘宁）

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

66001

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2024年，本人作为提名委员会及审计委员会委员，积极参加专门委员会的全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2024年，公司召开了2次提名委员会，我作为提名委员会召集人，积极履

行职责对每一位候选人的资格进行了审查，本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年4月16日审议《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》

1.审议《关于聘任公司总经理的议案》

2.审议《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

2024年5月22日

3.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

4.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

2．2024年，公司召开了6次审计委员会，我作为审计委员会委员，结合企业

会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并发表个人意见。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年1月22日审议《2023年度财务报表（未审计）》

1.审议《2023年度内部审计工作报告》

2.审议《2024年度内部审计工作计划》

3.审议《2023年度内部控制评价报告》

2024年4月16日

4.审议《2023年度审计委员会履职报告》

5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》

6.审议《关于2023年度资产减值测试的议案》听取报告：2024年度独立董事述职报告（刘宁）7.审议《关于2023年度持有厦门国际银行股权公允价值估算的议案》8.审议《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》9.审议《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

10.审议《2023年年度报告》

11.审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》

1.审议《2024年第一季度报告》

2024年4月28日

2.审议《关于会计估计变更的议案》

2024年5月22日审议《关于聘任公司财务总监、财务负责人的议案》

2024年8月29日审议《2024年半年度报告》

2024年10月29日审议《2024年第三季度报告》

3．2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉

及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年4月16日审议《2024年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时通过现场座谈和电话、微信等方式向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2024年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到15个工作日。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和听取报告：2024年度独立董事述职报告（刘宁）客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《2024年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从专业角度严格审核《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供听取报告：2024年度独立董事述职报告（刘宁）审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经公司2023年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计估计变更

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，本人参与完成了公司第十届董事会换届选举工作。

报告期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

1.选举方晓东先生、李晟先生、杨建国先生、徐梦先生、张善金先生、陈裕平先生、钟永元先生、李芸女士、

许明先生、刘宁先生、陈建华先生为公司第十届董事

2024年5月30日

会董事

2.聘任钟永元先生为公司总经理、郑建雄先生为财务总

监兼财务负责人、杨帆先生为董事会秘书兼副总经理

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2023年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均听取报告：2024年度独立董事述职报告（刘宁）严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，于2024年3月27日，公司签署正式担保协议，担保金额为59560万元，是公司控股股东福建省高速公路集团有限公司（以下简称省高速集团）为公司参

股公司南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称浦南公司）20亿元的债务提供

全额担保，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会相关制度要求，公司按照持有浦南公司29.78%的股权比例向省高速集团提供反担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2024年度，公司共披露临时公告22份，披露了公司2023年年度报告、2024

年第一季度报告、2024年半年报、2024年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》以及《2023年度及2024年度中期利润分配议案》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

本人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2024听取报告：2024年度独立董事述职报告（刘宁）年6月27日，公司实施了2023年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发股利329328000元；

2024年12月20日，公司实施了2024年中期现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137220000元。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：刘宁

2025年6月18日听取报告：2024年度独立董事述职报告（许明）

福建发展高速公路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的

有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有法律等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1965年7月出生，中共党员，大学学历。曾任福州铁路分局法律室副主任，福建共和律师事务所合伙人律师，福建名仕律师事务所高级合伙人律师，国浩律师（福州）事务所管理合伙人律师。现任福建闽众律师事务所高级合伙人律师，福建省律师协会理事会常务理事。自2022年5月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥自身的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行了独立董事勤勉尽责义务。

2024年，公司召开了6次董事会，1次股东大会，本人历次董事会审议的议听取报告：2024年度独立董事述职报告（许明）

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

65101

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2024年，本人作为提名委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的

全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2024年，公司召开了2次提名委员会，我作为提名委员会委员，积极履行

职责对每一位候选人的资格进行了审查，本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见。我认为被提名人均具备职责所必需的财务、管理、法律等专业知识，具有良好的专业道德素养和个人品质，能够忠实、勤勉地履行职务。

会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年4月16日审议《关于提名第十届董事会董事候选人的议案》

1.审议《关于聘任公司总经理的议案》

2.审议《关于聘任公司其他高级管理人员的议案》

2024年5月22日

3.审议《关于聘任公司董事会秘书的议案》

4.审议《关于聘任公司证券事务代表的议案》

2．2024年，公司召开了1次薪酬与考核委员会，我作为薪酬与考核委员会召集人，结合国有企业薪酬管理要求以及上市公司监管要求，对公司董事和高级管理人员薪酬进行审核。我认为公司高级管理人员投入足够的时间和精力，诚信、勤勉、忠实、认真、审慎地履行有关法律法规、公司章程规定的职责，保持廉洁自律，持续提高履职能力，推动公司持续健康稳步发展，其薪酬领取情况严格按照考核结果发放。会议召开情况如下：

日期会议内容2024年4月16日1.审议《关于公司高级管理人员2023年度履职评价的听取报告：2024年度独立董事述职报告（许明）议案》2.审议《关于核定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

3．2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉

及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允；不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年4月16日审议《2024年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时通过现场座谈和电话、微信等方式向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2024年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所，现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况，并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到15个工作日。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，本人参加公司举办的机构投资者现场调研活动，详细解答投资者关切的问题，提高公司透明度。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。此外，本人积极参加公司内部及监管部门的培训，及时了解市场动态及监管精神，不断充实自我，促进履职水平的持续提升。听取报告：2024年度独立董事述职报告（许明）三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《2024年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从专业角度严格审核《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控制评价报告事项。严格按照相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经公司2023年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计估计变更听取报告：2024年度独立董事述职报告（许明）

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，本人参与完成了公司第十届董事会换届选举工作。

报告期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

1.选举方晓东先生、李晟先生、杨建国先生、徐梦先生、张善金先生、陈裕平先生、钟永元先生、李芸女士、

许明先生、刘宁先生、陈建华先生为公司第十届董事

2024年5月30日

会董事

2.聘任钟永元先生为公司总经理、郑建雄先生为财务总

监兼财务负责人、杨帆先生为董事会秘书兼副总经理

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2023年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易听取报告：2024年度独立董事述职报告（许明）的议案》，于2024年3月27日，公司签署正式担保协议，担保金额为59560万元，是公司控股股东福建省高速公路集团有限公司（以下简称省高速集团）为公司参

股公司南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称浦南公司）20亿元的债务提供

全额担保，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会相关制度要求，公司按照持有浦南公司29.78%的股权比例向省高速集团提供反担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2024年度，公司共披露临时公告22份，披露了公司2023年年度报告、2024

年第一季度报告、2024年半年报、2024年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》以及《2023年度及2024年度中期利润分配议案》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

本人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2024年6月27日，公司实施了2023年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发股利329328000元；

2024年12月20日，公司实施了2024年中期现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137220000元。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程听取报告：2024年度独立董事述职报告（许明）中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：许明

2025年6月18日听取报告：2024年度独立董事述职报告（李芸）

福建发展高速公路股份有限公司

2024年度独立董事述职报告

作为福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，2024年度，本人严格按照《公司法》《证券法》《上市公司独立董事管理办法》等法规及本公司《公司章程》《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》等制度的

有关要求，忠实履行独立董事职责，不受公司大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位与个人的影响，积极出席公司股东大会和董事会，对公司的生产经营和业务发展提出了合理的建议，充分发挥了独立董事作用，维护了公司股东，尤其是中小股东的合法权益。本人拥有财务、审计等方面的丰富专业知识和经验，为履行独立董事职责提供了充分的保障。现将2024年度的履职情况报告如下：

一、独立董事的基本情况

（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况

本人于1968年12月出生，中共党员，大学学历，内部审计师、高级会计师。

曾任福州市电信分公司财务部副主任，中国电信福州分公司审计部副主任、主任、人力资源部主任、人力资源部二级顾问，2023年12月已退休。自2023年6月担任公司独立董事。

（二）是否存在影响独立性的情况说明

本人具备独立董事任职资格，不在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，与公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员不存在可能妨碍我进行独立

客观判断的关系，没有从公司及公司主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。因此，本人不存在影响独立性的情况。

二、独立董事年度履职概况

（一）董事会、股东大会出席情况

作为独立董事，本人以负责、积极的态度出席董事会会议和股东大会，充分发挥自身的专业经验及特长，对所讨论的事项提供了独立的判断，在确保董事会切实履行职责、完善公司治理、防范经营风险以及重大投资决策等方面积极履行

了独立董事勤勉尽责义务。听取报告：2024年度独立董事述职报告（李芸）

2024年，公司召开了6次董事会，1次股东大会，本人历次董事会审议的议

案均投出赞成票，出席董事会和股东大会的情况如下：

本年应参加出席股东大

亲自出席（次）委托出席（次）缺席（次）董事会次数会的次数

66001

（二）专门委员会履职情况

公司董事会下设审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会与战略委员会。

2024年，本人作为审计委员会及薪酬与考核委员会委员，积极参加专门委员会的

全部会议，保证了公司董事会下设的各专门委员会工作的正常有序开展，为公司董事会的科学决策奠定了坚实的基础。

1．2024年，公司召开了6次审计委员会，我作为审计委员会召集人，结合企

业会计准则以及上市公司监管要求，监督及评估公司外部审计机构工作、指导内部审计工作、审阅公司的财务报告并发表个人意见。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年1月22日审议《2023年度财务报表（未审计）》

1.审议《2023年度内部审计工作报告》

2.审议《2024年度内部审计工作计划》

3.审议《2023年度内部控制评价报告》

4.审议《2023年度审计委员会履职报告》

5.审议《关于罗宁公司递延所得税资产测试报告》

6.审议《关于2023年度资产减值测试的议案》7.审议《关于2023年度持有厦门国际银行股权公允价

2024年4月16日值估算的议案》8.审议《审计委员会对会计师事务所2023年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》9.审议《公司对会计师事务所2023年度履职情况的评估报告》

10.审议《2023年年度报告》

11.审议《关于聘请2024年度审计机构的议案》听取报告：2024年度独立董事述职报告（李芸）

1.审议《2024年第一季度报告》

2024年4月28日

2.审议《关于会计估计变更的议案》

2024年5月22日审议《关于聘任公司财务总监、财务负责人的议案》

2024年8月29日审议《2024年半年度报告》

2024年10月29日审议《2024年第三季度报告》

2．2024年，公司召开了1次薪酬与考核委员会，我作为薪酬与考核委员会委员，结合国有企业薪酬管理要求以及上市公司监管要求，对公司董事和高级管理人员薪酬进行审核。我认为公司高级管理人员投入足够的时间和精力，诚信、勤勉、忠实、认真、审慎地履行有关法律法规、公司章程规定的职责，保持廉洁自律，持续提高履职能力，推动公司持续健康稳步发展，其薪酬领取情况严格按照考核结果发放。会议召开情况如下：

日期会议内容1.审议《关于公司高级管理人员2023年度履职评价的议案》

2024年4月16日2.审议《关于核定公司高级管理人员2023年度薪酬的议案》

3．2024年，本人参加了1次独立董事专门会议，经详细审阅，认为议案内涉

及的关联交易事项遵循了公开、公平、公正原则，交易事项定价公允，不影响公司的独立性，未损害公司及其他非关联股东的合法权益，特别是中小股东的利益，全体独立董事一致同意将该议案提交董事会审议。会议召开情况如下：

日期会议内容

2024年4月16日审议《2024年度日常关联交易议案》

（三）现场工作及公司配合情况

报告期内，公司严格按照《上市公司独立董事管理办法》和《独立董事年报工作制度》等文件规定，及时通过现场座谈和电话、微信等方式向我提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，并组织独立董事实地考察，为独立董事履行职责提供了所必需的工作条件。

2024年，本人借助参加董事会、股东大会、各专门委员会会议期间、年审前

与会计师沟通会及实地考察的机会，走访公司各职能部门、路段公司以及征管所；听取报告：2024年度独立董事述职报告（李芸）现场考察高速路面安全方面及养护情况，听取负责人汇报子公司的经营情况和财务状况并就战略规划、业务发展方面提出了一些建设性的意见和建议，累计现场工作时间达到17个工作日。在参加现场工作的过程中，我始终保持独立性和客观性，不偏袒任何一方，确保自己的决策和意见是基于维护公司整体利益和中小股东的合法权益。报告期内，本人参加公司举办的业绩说明会共3次，与投资者直接交流，帮助投资者更好地理解公司的经营状况和财务状况。在公司的组织下，本人参加新《公司法》董事、监事、高级管理人员履职能力提升专题培训，有助于确保公司规范运作，有效地维护公司及全体股东的利益，特别是中小股东的合法权益。

报告期内，公司董事会以及下属专门委员会积极围绕战略发展、公司治理、内控制度实施、定期报告等方面进行深入研究并决策，及时向股东传递真实、准确、完整的公司发展方向和经营动态。本人在日常工作中积极履行相应职责，对于待决策事项进行提前了解和研究，尤其作为各专门委员会委员及时就重要事项进行专项讨论，有效促进了公司规范治理水平的提升。

三、独立董事年度履职重点关注事项的情况

（一）关联交易情况

公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《2024年度日常关联交易议案》，我认为：1.养护业务关联交易、福泉高速公路土地使用权租赁费、高速公路行业

管理费、福泉公司办公楼租用费等均是公司及各子公司正常运营所产生的交易。

2.上述经常性关联交易均为公司日常经营活动所需，交易遵循“平等、自愿、等价、有偿”和“公平、公正、公开”的原则，决策程序合法合规，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形，不会对公司独立性构成影响。3.董事会在审议关联交易事项时，关联董事徐梦先生、张善金先生和陈裕平先生均回避了表决，公司审议关联交易事项的程序合法合规。

（二）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告事项

报告期内，本人根据《独立董事年报工作制度》的相关规定，并就审计意见和审计过程中的关注重点及时与公司及会计师进行沟通，从财务等专业角度严格审核《2023年年度报告》《2024年第一季度报告》《2024年半年度报告》《2024年第三季度报告》以及《2023年度内部控制评价报告》中的财务信息、内部控听取报告：2024年度独立董事述职报告（李芸）

制评价报告事项。严格按照《董事会审计委员会工作规则》的相关规定，对公司定期报告进行审核把关，确保公司信息披露不存在虚假陈述、重大遗漏等违规现象。

（三）聘任或者更换会计师事务所情况

本人认为，华兴会计师事务所（特殊普通合伙）具有执行证券、期货相关业务的审计资格，具备为上市公司提供审计服务的丰富经验与能力。在为公司提供审计服务的过程中，恪尽职守，遵循独立、客观、公正的执业准则，出色地完成了审计工作，出具的审计报告能公正、真实、客观地反映公司的财务状况、经营成果以及内部控制情况。鉴于上述原因，我同意公司继续聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2024年度审计机构。经公司2023年年度股东大会批准，公司同意聘请华兴会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司2024年度审计机构，负责公司财务报告和内部控制审计工作，聘期一年，其中财务报表审计报酬为80万元，内部控制审计报酬为25万元。

（四）会计估计变更

本人认为，公司此次会计估计变更符合《企业会计准则》，变更后的会计估计体现了真实、可靠的原则和精神，能够客观、公允、准确地反映公司的财务状况和经营成果，不存在损害公司利益和股东利益的情形。议案的审议、表决程序符合相关法律、法规的有关规定，我同意公司本次会计估计变更。

（五）董事任免以及高级管理人员提名

根据《公司法》《公司章程》《董事会提名委员会工作规则》等法律、法规

的有关规定，本人参与完成了公司第十届董事会换届选举工作。

报告期内董事任免、高级管理人员聘任情况如下：

日期任免详情

1.选举方晓东先生、李晟先生、杨建国先生、徐梦先生、张善金先生、陈裕平先生、钟永元先生、李芸女士、

许明先生、刘宁先生、陈建华先生为公司第十届董事

2024年5月30日

会董事

2.聘任钟永元先生为公司总经理、郑建雄先生为财务总

监兼财务负责人、杨帆先生为董事会秘书兼副总经理听取报告：2024年度独立董事述职报告（李芸）

本人作为独立董事，对上述候选人的个人履历、工作业绩等材料进行严谨审查，未发现上述人员存在有《公司法》规定禁止任职的情形以及被中国证监会确定为证券市场禁入者且禁入尚未解除的情形，其提名和聘任程序符合《公司法》《公司章程》等有关规定。

（六）董事、高级管理人员的薪酬情况

经本人审查，公司在2023年年度报告中披露的董事和高管人员所得薪酬均严格执行了公司第二届董事会第九次会议审议通过的《关于董事、监事及独立董事津贴的议案》、2020年年度股东大会审议通过的《关于调整独立董事津贴标准的议案》和《公司工资管理制度》中的各项规定。公司年度报告中披露的公司董事和高级管理人员的薪酬与实际发放情况一致。

（七）其他重要事项

1．对外担保及资金占用情况

作为独立董事，我对公司对外担保情况进行了核查，2023年4月27日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过《关于向控股股东提供反担保暨关联交易的议案》，于2024年3月27日，公司签署正式担保协议，担保金额为59560万元，是公司控股股东福建省高速公路集团有限公司（以下简称省高速集团）为公司参

股公司南平浦南高速公路有限责任公司（以下简称浦南公司）20亿元的债务提供

全额担保，根据福建省人民政府国有资产监督管理委员会相关制度要求，公司按照持有浦南公司29.78%的股权比例向省高速集团提供反担保。公司与关联方的资金往来均属于正常经营性资金往来，不存在关联方违规占用公司资金的情况。

2．信息披露的执行情况

2024年度，公司共披露临时公告22份，披露了公司2023年年度报告、2024

年第一季度报告、2024年半年报、2024年第三季度报告。上述信息披露均在规定

的时间内、在指定的媒体上、按照规范性文件的要求进行，定期报告的披露未出现预约时间更改、报送延迟等情形。披露的事项和内容，涵盖了公司所有的重大事项，使投资者更全面的了解公司发展近况，维护广大投资者的利益。

3．对外投资情况

公司先后投资了厦门国际银行、海峡财险和兴业银行，总体上给公司带来了良好的投资收益。由于尚未得到监管认可，2019至2021年厦门国际银行股东大会听取报告：2024年度独立董事述职报告（李芸）宣告的现金分红仍未发放。在与公司管理层交流的过程中，我要求公司督促厦门国际银行加紧与监管部门的沟通步伐，形成可行解决方案，尽快妥善处理未实施分红事项。

4．现金分红及其他投资者回报情况

公司通过《公司章程》明确了公司在保持自身持续稳健发展的同时高度重视

股东的合理投资回报，并采取措施保证分配政策的连续性，从制度上强化了对股东回报的安排。公司第九届董事会第二十次会议审议通过了《福建高速股东回报规划（2024-2026年）》以及《2023年度及2024年度中期利润分配议案》，切实履行了《公司章程》中关于公司利润分配政策的连续性和稳定性的有关约定。

本人认为公司的现金分红方案符合公司长远战略发展和实际情况，切实保护了中小股东的利益，符合《公司法》《公司章程》中关于分红政策的有关条款及《股东分红回报规划》的有关规定，同意公司董事会实施该项现金分配方案。2024年6月27日，公司实施了2023年度现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.2元（含税），共计派发股利329328000元；

2024年12月20日，公司实施了2024年中期现金分红，以2744400000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.5元（含税），共计派发股利137220000元。

四、总体评价和建议

2024年，本人作为公司的独立董事，本着维护公司及中小股东利益的基本原则，独立履职，为公司治理水平的不断提升发挥应有的作用。在今后的履职过程中，我将按照相关法律法规的规定和要求，谨慎、认真、勤勉、忠实地履行独立董事职责，利用自己的专业知识和经验为公司提供更多有建设性的建议，对董事会的决策发表独立、客观意见，提高公司决策水平，维护公司整体利益和中小股东合法权益不受损害。

特此报告。

独立董事：李芸

2025年6月18日