福建高速:董事和高级管理人员离职管理制度

福建发展高速公路股份有限公司

董事和高级管理人员离职管理制度

第一章总则

第一条为规范福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事、高

级管理人员离职管理，维护公司及股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》和《公司章程》等有关规定，制定本制度。

第二条本制度适用于公司董事、高级管理人员因主动辞职、被解除职务、任期届满未连任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职的情形。

第二章离职情形与程序

第三条公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞职，董事、高级管

理人员辞职应当向公司提交书面辞职报告，辞职报告中应说明辞职原因，公司收到辞职报告之日起辞职生效。

第四条公司应在收到辞职报告后2个交易日内披露董事和高级管理人员

辞职的有关情况，并说明原因及影响。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律、法规和《公司章程》的规定。

第五条如存在下列情形，在新任董事就任前，原董事仍应当依照法律、行

政法规、部门规章和《公司章程》的规定，继续履行董事职责，但相关法律、法规另有规定的除外：

（一）董事任期届满未及时改选，或者董事在任期内辞任导致董事会成员低于法定最低人数；

（二）审计委员会成员辞任导致人员低于法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（三）独立董事辞任导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符

合法律法规、规范性文件或《公司章程》规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。

第六条董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议通过之日自动离职。

高级管理人员任期届满未获聘任的，自董事会决议通过之日起自动离职。

第七条股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任生效。董事会可以决议解任高级管理人员，决议作出之日解任生效。无正当理由在任期届满前解任董

事、高级管理人员的，董事、高级管理人员可以要求公司予以赔偿。

第八条担任法定代表人的董事辞任的，视为同时辞去法定代表人。法定代

表人辞任的，公司应在法定代表人辞任之日起30日内确定新的法定代表人。

第九条公司董事、高级管理人员在任职期间出现法律、法规及公司章程规

定不能担任上市公司董事、高级管理人员的情形，公司应当依法解除其职务。

第十条公司解聘董事会秘书应当有充分的理由，不得无故解聘。董事会秘

书被解聘或者辞任时，公司应当及时向交易所报告，说明原因并公告。

第三章离职后的责任和义务

第十一条董事、高级管理人员应于正式离职后向公司办妥所有移交手续，完成工作交接，包括但不限于未完结事项的说明及处理建议、分管业务文件、财务资料，以及其他物品等的移交。

第十二条董事、高级管理人员在任职期间作出的公开承诺，无论其离职原因如何，均应继续履行。若董事、高级管理人员离职时尚未履行完毕公开承诺，离职董事、高级管理人员应在离职前提交书面说明，明确未履行完毕承诺的具体事项、预计完成时间及后续履行计划，公司在必要时采取相应措施督促离职董事、高级管理人员履行承诺。

第十三条离职董事、高级管理人员不得利用原职务影响干扰公司正常经营

或损害公司及股东利益，其对公司和股东承担的忠实义务在任期结束后并不当然解除，在公司章程规定的合理期限内仍然有效。董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。其对公司商业秘密的保密义务在其任职结束后仍然有效，直到该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短而定。

第十四条离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：

（一）公司董事、高级管理人员在离职后六个月内不得转让其所持公司股份；

（二）公司董事、高级管理人员在任期届满前离职的，在其就任时确定的任

期内和任期届满后六个月内，其每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式减持的股份，不得超过其所持公司股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外；（三）中国证监会、上海证券交易所的其他规定。

第十五条离职董事、高级管理人员对持有股份比例、持有期限、变动方式、变动数量、变动价格等作出承诺的，应当严格履行所作出的承诺。

第十六条离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的

后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。

第十七条董事、高管在任职期间违反法律、行政法规、《公司章程》及本

制度的相关规定，或者存在移交瑕疵、违反忠实义务和保密义务、未履行承诺等情形，给公司造成损失的，公司有权要求其承担相应的赔偿责任。

第四章附则

第十八条本制度未尽事宜，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等规定执行。本制度如与日后颁布的法律法规、规范性文件或《公司章程》等相冲突，按有关法律法规、规范性文件及《公司章程》等的规定执行。

第十九条本制度由公司董事会负责解释和修订。