证券代码：600033证券简称：福建高速编号：临2025-017

福建发展高速公路股份有限公司

关于修订公司《章程》及其附件暨调整治理结构的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或

者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）于2025年4月17日召开第十届董事会第七次会议，审议一致通过了《关于修订公司<章程>及其附件暨调整治理结构的议案》，现将有关情况公告如下：

公司根据《公司法》及中国证监会《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》等监管规则有关规定，结合实际情况，对公司《章程》及其附件（股东会议事规则和董事会议事规则）进行修订并调整公司治理结构。公司《章程》部分修订内容具体如下：

序号

（本次修原条款修订后条款订后）

为维护公司、股东和债权人的合法

为维护公司、股东和债权人的合法权权益，规范公司的组织和行为，根益，规范公司的组织和行为，根据据《中华人民共和国公司法》（以《中华人民共和国公司法》（以下简下简称公司法）《中华人民共和国称公司法）《中华人民共和国证券证券法》（以下简称证券法）《中法》（以下简称证券法）《中华人民

第一条华人民共和国企业国有资产法》共和国企业国有资产法》（以下简称（以下简称企业国有资产法）《中企业国有资产法）《中国共产党章国共产党章程》（以下简称党章）程》（以下简称党章）《上市公司独《上市公司独立董事管理办法》立董事管理办法》（以下简称管理办（以下简称管理办法）和其他有关

法）和其他有关规定，制订本章程。

规定，制定本章程。

董事长为公司的法定代表人。公司董事长辞任的，视为同时辞去法定

第八条董事长为公司的法定代表人代表人，公司将及时确定新的法定代表人。

法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由公司承受。

本章程或者股东会对法定代表人职

权的限制，不得对抗善意相对人。

第九条法定代表人因为执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。公司全部资产分为等额股份，股东以公司全部资产分为等额股份，股东其认购的股份为限对公司承担责任，以其认购的股份为限对公司承担责

第十条

公司以其全部资产对公司的债务承担任，公司以其全部财产对公司的债责任。务承担责任。

本章程所称其他高级管理人员是指公本章程所称高级管理人员是指公司

司的总工程师、总经济师、总会计的总经理、副总经理、财务负责

第十二条

师、总法律顾问、董事会秘书和财务人、董事会秘书和本章程规定的其负责人。他人员。

公司股份的发行，实行公开、公平、公司股份的发行，实行公开、公公正的原则，同种类的每一股份应当平、公正的原则，同类别的每一股具有同等权利。份应当具有同等权利。

第十七条同次发行的同种类股票，每股的发行同次发行的同类别股票，每股的发条件和价格应当相同；任何单位或者行条件和价格应当相同；任何单位

个人所认购的股份，每股应当支付相或者个人所认购的股份，每股应当同价额。支付相同价额。

公司发行的股票，以人民币标明面公司发行的面额股，以人民币标明

第十八条值。面值公司或者公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、

担保、借款等形式，为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除公司或公司的子公司（包括公司的附外。第二十二属企业）不以赠与、垫资、担保、补为公司利益，经股东会决议，或者

条偿或贷款等形式，对购买或者拟购买董事会按照本章程或者股东会的授公司股份的人提供任何资助。权做出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会做出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

公司根据经营和发展的需要，依照法公司根据经营和发展的需要，依照律、法规的规定，经股东大会分别作法律、法规的规定，经股东会分别出决议，可以采用下列方式增加资作出决议，可以采用下列方式增加本：资本：

（一）公开发行股份；（一）向不特定对象发行股份；

（二）非公开发行股份；（二）向特定对象发行股份；

第二十三（三）向现有股东派送红股；（三）向现有股东派送红股；

条（四）以公积金转增股本；（五）发（四）以公积金转增股本；行可转换公司债券，因债券持有人按（五）发行可转换公司债券，因债券照可转换公司债券发行时规定的条件持有人按照可转换公司债券发行时和转股程序行使转股权导致公司股本规定的条件和转股程序行使转股权增加；导致公司股本增加；

（六）法律、行政法规规定以及中国（六）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。证监会规定的其他方式。

公司在下列情况下，可以依照法律、公司不得收购本公司股份。但是，行政法规、部门规章和本章程的规有下列情形之一的除外：

第二十五定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；

条

（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公

（二）与持有本公司股票的其他公司司合并；合并；（三）将股份用于员工持股计划或

（三）将股份奖励给本公司职工；者股权激励；

（四）股东因对股东大会作出的公司（四）股东因对股东会作出的公司

合并、分立决议持异议，要求公司收合并、分立决议持异议，要求公司购其股份的；收购其股份的；

（五）将股份用于转换公司发行的可（五）将股份用于转换公司发行的转换为股票的公司债券；可转换为股票的公司债券；

（六）公司为维护公司价值及股东权（六）公司为维护公司价值及股东益所必需。权益所必需。

除上述情形外，公司不进行买卖本公除上述情形外，公司不进行买卖本司股份的活动。公司股份的活动。

公司收购本公司股份，可以选择下列方式之一进行：公司收购本公司股份，可以通过公

（一）证券交易所集中竞价交易方开的集中交易方式，或者法律、行式；政法规和中国证监会认可的其他方

（二）要约方式；式进行。

第二十六（三）中国证监会认可的其他方式。公司因本章程第二十五条第一款第

条公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）

（三）项、（五）项、第（六）项规项规定的情形收购本公司股份的，定的情形收购本公司股份的，应当依应当依照本章程的规定，经2/3以上照本章程的规定，经2/3以上董事出董事出席的董事会会议决议通过公席的董事会会议决议通过后以公开的开的集中交易方式进行。

集中交易方式进行。

公司因本章程第二十五条第（一）

项、第（二）项规定的情形收购本

公司股份的，应当经股东会决议；

公司因本章程第二十五条第（三）

公司因本章程第二十四条第（一）

项、第（五）项、第（六）项规定

项、第（二）项规定的情形收购本公

的情形收购本公司股份的，应当依司股份的，应当经股东大会决议；

照本章程的规定或者股东会的授公司依照本章程第二十四条规定权，经三分之二以上董事出席的董收购本公司股份后，属于第（一）项事会会议决议。

情形的，应当自收购之日起10日内注

第二十七公司依照本章程第二十五条规销；属于第（二）项、第（四）项情

条定收购本公司股份后，属于第形的，应当在6个月内转让或者注

（一）项情形的，应当自收购之日销；属于第（三）项、第（五）项、

起十日内注销；属于第（二）项、

第（六）项情形的，公司合计持有的

第（四）项情形的，应当在六个月本公司股份数不得超过本公司已发行

内转让或者注销；属于第（三）

股份总额的10%，并应当在3年内转项、第（五）项、第（六）项情形让或者注销。

的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总数的

百分之十，并应当在三年内转让或者注销。

第二十八公司的股份可以依法转让。公司的股份应当依法转让。

条

第二十九公司不接受本公司的股票作为质押权公司不接受本公司的股份作为质押条的标的。权的标的。

发起人持有的本公司股份，自公司成发起人持有的本公司股份，自公司

第三十条立之日起1年内不得转让。公司公开成立之日起一年内不得转让。

发行股份前已发行的股份，自公司股公司公开发行股份前已发行的股票在证券交易所上市交易之日起1年份，自公司股票在证券交易所上市内不得转让。交易之日起一年内不得转让。

公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事和高级管理人员应向公司申报所持有的本公司的股份及当向公司申报所持有的本公司的股

其变动情况，在任职期间每年转让的份及其变动情况，在就任时确定的股份不得超过其所持有本公司股份总任职期间每年转让的股份不得超过

数的25%；所持本公司股份自公司股其所持有本公司同一类别股份总数票上市交易之日起1年内不得转让。的百分之二十五；所持本公司股份上述人员离职后半年内，不得转让其自公司股票上市交易之日起一年内所持有的本公司股份。不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。

法律、行政法规或者中国证监会对股东转让其所持本公司股份另有规定的，从其规定。

公司依据证券登记结算机构提供的公司依据证券登记机构提供的凭证建

凭证建立股东名册，股东名册是证立股东名册，股东名册是证明股东持明股东持有公司股份的充分证据。

第三十二有公司股份的充分证据。股东按其所股东按其所持有股份的类别享有权

条持有股份的种类享有权利，承担义利，承担义务；持有同一类别股份务；持有同一种类股份的股东，享有的股东，享有同等权利，承担同种同等权利，承担同种义务。

义务。

公司股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额获

公司股东享有下列权利：

得股利和其他形式的利益分配；

（一）依照其所持有的股份份额获得

（二）依法请求召开、召集、主股利和其他形式的利益分配；

持、参加或者委派股东代理人参加

（二）依法请求召集、主持、参加或股东会，并行使相应的表决权；

者委派股东代理人参加股东大会，并

（三）对公司的经营进行监督，提行使相应的表决权；

出建议或者质询；

（三）对公司的经营进行监督，提出

（四）依照法律、行政法规及本章建议或者质询；

程的规定转让、赠与或者质押其所

（四）依照法律、行政法规及本章程持有的股份；

的规定转让、赠与或质押其所持有的

（五）查阅、复制公司章程、股东股份；

第三十四名册、股东会会议记录、董事会会

（五）查阅本章程、股东名册、公司

条议决议、监事会会议决议、财务会

债券存根、股东大会会议记录、董事计报告；连续一百八十日以上单独

会会议决议、监事会会议决议、财务或者合计持有公司百分之三以上股会计报告；

份的股东可以查阅公司的会计账

（六）公司终止或者清算时，按其所簿、会计凭证。

持有的股份份额参加公司剩余财产的

（六）公司终止或者清算时，按其分配；

所持有的股份份额参加公司剩余财

（七）对股东大会作出的公司合并、产的分配；

分立决议持异议的股东，要求公司收

（七）对股东会作出的公司合并、购其股份；

分立决议持异议的股东，要求公司

（八）法律、行政法规、部门规章或收购其股份；

本章程规定的其他权利。

（八）法律、行政法规、部门规章或者本章程规定的其他权利。

股东提出查阅前条所述有关信息或者股东要求查阅、复制公司有关材料

第三十五

索取资料的，应当向公司提供证明其的，应当向公司提供证明其持有公条

持有公司股份的种类以及持股数量的司股份的种类以及持股数量的书面书面文件，公司经核实股东身份后按文件，公司经核实股东身份后按照照股东的要求予以提供。股东的要求予以提供。股东查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。

公司股东会、董事会决议内容违反

法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东会、董事会的会议召集程序、

表决方式违反法律、行政法规或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会会议的召集程公司股东大会、董事会决议内容违反序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对法律、行政法规的，股东有权请求人决议未产生实质影响的除外。

民法院认定无效。董事会、股东等相关方对股东会决

第三十六股东大会、董事会的会议召集程序、议的效力存在争议的，应当及时向

条表决方式违反法律、行政法规或者本人民法院提起诉讼。在人民法院作章程，或者决议内容违反本章程的，出撤销决议等判决或者裁定前，相股东有权自决议作出之日起60日内，关方应当执行股东会决议。公司、请求人民法院撤销。董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的

规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

第三十七

（三）出席会议的人数或者所持表条

决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者所

持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。

董事、高级管理人员执行公司职务时审计委员会成员以外的董事、高级

违反法律、行政法规或者本章程的规管理人员执行公司职务时违反法定，给公司造成损失的，连续180日律、行政法规或者本章程的规定，

第三十八

以上单独或合并持有公司1%以上股份给公司造成损失的，连续一百八十条的股东有权书面请求监事会向人民法日以上单独或者合计持有公司百分院提起诉讼；监事会执行公司职务时之一以上股份的股东有权书面请求

违反法律、行政法规或者本章程的规审计委员会向人民法院提起诉讼；定，给公司造成损失的，股东可以书审计委员会成员执行公司职务时违面请求董事会向人民法院提起诉讼。反法律、行政法规或者本章程的规监事会、董事会收到前款规定的股东定，给公司造成损失的，前述股东书面请求后拒绝提起诉讼，或者自收可以书面请求董事会向人民法院提到请求之日起30日内未提起诉讼，或起诉讼。

者情况紧急、不立即提起诉讼将会使审计委员会、董事会收到前款规定

公司利益受到难以弥补的损害的，前的股东书面请求后拒绝提起诉讼，款规定的股东有权为了公司的利益以或者自收到请求之日起三十日内未

自己的名义直接向人民法院提起诉提起诉讼，或者情况紧急、不立即讼。提起诉讼将会使公司利益受到难以他人侵犯公司合法权益，给公司造成弥补的损害的，前款规定的股东有损失的，本条第一款规定的股东可以权为了公司的利益以自己的名义直依照前两款的规定向人民法院提起诉接向人民法院提起诉讼。

讼。他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。

公司全资子公司的董事、高级管理

人员执行职务违反法律、行政法规

或者本章程的规定，给公司造成损失的，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有公司

百分之一以上股份的股东，可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的审计

委员会、董事会、执行董事向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

公司股东承担下列义务：

公司股东承担下列义务：

（一）遵守法律、行政法规和本章

（一）遵守法律、行政法规和本章程；

程；

（二）依其所认购的股份和入股方

（二）依其所认购的股份和入股方式式缴纳出资；

缴纳股金；

（三）除法律、法规规定的情形

（三）除法律、法规规定的情形外，外，不得抽回其股本；

不得退股；

（四）不得滥用股东权利损害公司

（四）不得滥用股东权利损害公司或或者其他股东的利益；不得滥用公者其他股东的利益；不得滥用公司法司法人独立地位和股东有限责任损人独立地位和股东有限责任损害公司

第四十条害公司债权人的利益；公司股东滥债权人的利益；

用股东权利给公司或者其他股东造公司股东滥用股东权利给公司或者其

成损失的，应当依法承担赔偿责他股东造成损失的，应当依法承担赔任。

偿责任。

公司股东滥用公司法人独立地位和公司股东滥用公司法人独立地位和股

股东有限责任，逃避债务，严重损东有限责任，逃避债务，严重损害公害公司债权人利益的，应当对公司司债权人利益的，应当对公司债务承债务承担连带责任。

担连带责任。

（五）法律、行政法规及本章程规

（五）法律、行政法规及本章程规定定应当承担的其他义务。

应当承担的其他义务。

第四十一公司股东滥用股东权利给公司或者条其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。

公司控股股东、实际控制人应当依

第四十二照法律、行政法规、中国证监会和

条证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市公司利益。

公司控股股东、实际控制人应当遵

守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声明

和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信息

披露义务，积极主动配合公司做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用公司资金；

（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用公司未公开重大信

息谋取利益，不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息，不

第四十三得从事内幕交易、短线交易、操纵条市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；

（八）保证公司资产完整、人员独

立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；

（九）法律、行政法规、中国证监

会规定、证券交易所业务规则和本章程的其他规定。

公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

公司的控股股东、实际控制人指示

董事、高级管理人员从事损害公司

或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

第四十四控股股东、实际控制人质押其所持条有或者实际支配的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所持

有的本公司股份的，应当遵守法

第四十五律、行政法规、中国证监会和证券条交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

股东大会是公司的权力机构，依法行

（一）选举和更换董事，决定有关

使下列职权：

董事的报酬事项；

（一）决定公司的经营方针和投资计

（二）审议批准董事会的报告；

划；

（三）审议批准公司的利润分配方

（二）选举和更换非由职工代表担任案和弥补亏损方案；

的董事、监事，决定有关董事、监事

（四）对公司增加或者减少注册资的报酬事项；

本作出决议；

（三）审议批准董事会的报告；

（五）对发行公司债券作出决议；

（四）审议批准监事会报告；

（六）对公司合并、分立、解散、

（五）审议批准公司的年度财务预算清算或者变更公司形式作出决议；

方案、决算方案；

（七）修改本章程；

（六）审议批准公司的利润分配方案

（八）对公司聘用、解聘承办公司和弥补亏损方案；

审计业务的会计师事务所作出决

（七）对公司增加或者减少注册资本议；

作出决议；

（九）审议批准本章程第四十七条

第四十六（八）对发行公司债券作出决议；

规定的担保事项；

条（九）对公司合并、分立、解散、清

（十）审议公司在一年内购买、出算或者变更公司形式作出决议；

售重大资产超过公司最近一期经审

（十）修改本章程；

计总资产百分之三十的事项；

（十一）对公司聘用、解聘会计师事

（十一）审议批准变更募集资金用务所作出决议；

途事项；

（十二）审议批准第四十二条规定的

（十二）审议股权激励计划和员工担保事项；

持股计划；

（十三）审议公司在一年内购买、出

（十三）审议法律、行政法规、部售重大资产超过公司最近一期经审计门规章或者本章程规定应当由股东

总资产30%的事项；

会决定的其他事项。

（十四）审议批准变更募集资金用途股东会可以授权董事会对发行公司事项；

债券作出决议。

（十五）审议股权激励计划；

公司经股东会决议，或者经本章

（十六）审议法律、行政法规、部门

程、股东会授权由董事会决议，可规章或本章程规定应当由股东大会决

以发行股票、可转换为股票的公司定的其他事项。

债券，具体执行应当遵守法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定。

公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东会审议通过。会审议通过。

第四十七

（一）本公司及本公司控股子公司的（一）本公司及本公司控股子公司条

对外担保总额，超过最近一期经审计的对外担保总额，超过最近一期经净资产的50%以后提供的任何担保；审计净资产的百分之五十以后提供（二）公司的对外担保总额，超过最的任何担保；

近一期经审计总资产的30%以后提供（二）公司的对外担保总额，超过的任何担保；最近一期经审计总资产的百分之三

（三）公司在一年内担保金额超过公十以后提供的任何担保；

司最近一期经审计总资产30%的担（三）公司在一年内向他人提供担保；保的金额超过公司最近一期经审计

（四）为资产负债率超过70%的担保对总资产百分之三十的担保；

象提供的担保；（四）为资产负债率超过百分之七

（五）单笔担保额超过最近一期经审十的担保对象提供的担保；

计净资产10%的担保；（五）单笔担保额超过最近一期经

（六）对股东、实际控制人及其关联审计净资产百分之十的担保；

方提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关公司对外担保必须要求对方提供反担联方提供的担保。

保，且反担保的提供方应当具有实际公司对外担保必须要求对方提供反承担能力。对于违反相关法律法规、担保，且反担保的提供方应当具有本章程审批权限和审议程序的对外担实际承担能力。对于违反相关法律保事项，公司应当采取合理、有效的法规、本章程审批权限和审议程序措施解除或者改正违规行为，并追究的对外担保事项，公司应当采取合有关人员的责任。理、有效的措施解除或者改正违规行为，并追究有关人员的责任。

本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或会议通知公告的其他具体地点。

本公司召开股东会的地点为：公司

股东大会将设置会场，以现场会议形住所地或者会议通知公告的其他具式召开。公司应在保证股东大会合体地点。

法、有效的前提下，通过各种方式和股东会将设置会场，以现场会议形

第五十条途径，优先提供网络形式的投票平台式召开。公司应在保证股东大会合等现代信息技术手段，为股东参加股法、有效的前提下，通过各种方式东大会提供便利。股东通过上述方式和途径，公司还将提供网络投票的参加股东大会的，视为出席。公司召方式为股东提供便利。

开股东大会提供网络投票方式的，公司应通过多种形式向中小投资者做好议案的宣传和解释工作。

公司召开股东会，董事会、审计委公司召开股东大会，董事会、监事会员会以及单独或者合并持有公司百以及单独或者合并持有公司3%以上股分之一以上股份的股东，有权向公份的股东，有权向公司提出提案。司提出提案。

单独或者合计持有公司3%以上股份的单独或者合计持有公司百分之一以股东，可以在股东大会召开10日前提上股份的股东，可以在股东会召开出临时提案并书面提交召集人。召集十日前提出临时提案并书面提交召人应当在收到提案后2日内发出股东集人。召集人应当在收到提案后两

第五十九大会补充通知，公告临时提案的内日内发出股东会补充通知，公告临条容。时提案的内容，并将该临时提案提除前款规定的情形外，召集人在发出交股东会审议。但临时提案违反法股东大会通知公告后，不得修改股东律、行政法规或者公司章程的规大会通知中已列明的提案或增加新的定，或者不属于股东会职权范围的提案。除外。

股东大会通知中未列明或不符合本章除前款规定的情形外，召集人在发

程第五十三条规定的提案，股东大会出股东会通知公告后，不得修改股不得进行表决并作出决议。东会通知中已列明的提案或者增加新的提案。股东会通知中未列明或者不符合本章程规定的提案，股东会不得进行表决并作出决议。

股东大会的通知包括以下内容：股东会的通知包括以下内容：

（一）会议的时间、地点和会议期（一）会议的时间、地点和会议期限；限；

（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；

（三）以明显的文字说明：全体普通（三）以明显的文字说明：全体普通

股股东均有权出席股东大会，并可以股股东均有权出席股东会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股决，该股东代理人不必是公司的股东；东；

（四）有权出席股东大会股东的股权（四）有权出席股东会股东的股权登登记日；记日；

（五）会务常设联系人姓名，电话号（五）会务常设联系人姓名，电话号码；码；

（六）网络或其他方式的表决时间及（六）网络或者其他方式的表决时间

第六十一表决程序。及表决程序。

条股东大会通知和补充通知中应当充股东会通知和补充通知中应当充

分、完整披露所有提案的全部具体内分、完整披露所有提案的全部具体容。拟讨论的事项需要独立董事发表内容。拟讨论的事项需要独立董事意见的，发布股东大会通知或补充通发表意见的，发布股东大会通知或知时将同时披露独立董事的意见及理补充通知时将同时披露独立董事的由。意见及理由。

股东大会网络或其他方式投票的开始股东会网络或者其他方式投票的开时间，不得早于现场股东大会召开前始时间，不得早于现场股东会召开

1日下午3：00，并不得迟于现场股东前1日下午3：00，并不得迟于现场

大会召开当日上午9：30，其结束时股东会召开当日上午9：30，其结束间不得早于现场股东大会结束当日下时间不得早于现场股东会结束当日午3：00。下午3：00。

股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔当不多于7个工作日。股权登记日一应当不多于七个工作日。股权登记旦确认，不得变更。日一旦确认，不得变更。

股东出具的委托他人出席股东会的

股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：

授权委托书应当载明下列内容：（一）委托人姓名或者名称、持有

（一）代理人的姓名；公司股份的类别和数量；

（二）是否具有表决权；（二）代理人姓名或者名称；

（三）分别对列入股东大会议程的每（三）股东的具体指示，包括对列

第六十七

一审议事项投赞成、反对或弃权票的入股东会议程的每一审议事项投赞条指示；成、反对或者弃权票的指示等；

（四）委托书签发日期和有效期限；（四）委托书签发日期和有效期

（五）委托人签名（或盖章）。委托限；

人为法人股东的，应加盖法人单位印（五）委托人签名（或者盖章）。

章。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。

委托书应当注明如果股东不作具体指

第六十八委托书应当注明具体指示，否则该示，股东代理人是否可以按自己的意条委托书视为无效。

思表决。

第六十九代理投票授权委托书由委托人授权他代理投票授权委托书由委托人授权

条人签署的，授权签署的授权书或者其他人签署的，授权签署的授权书或他授权文件应当经过公证。经公证的者其他授权文件应当经过公证。经授权书或者其他授权文件，和投票代公证的授权书或者其他授权文件，理委托书均需备置于公司住所或者召和投票代理委托书均需备置于公司集会议的通知中指定的其他地方。住所或者召集会议的通知中指定的委托人为法人的，由其法定代表人或其他地方。

者董事会、其他决策机构决议授权的委托人为法人的，由其法定代表人人作为代表出席公司的股东大会。或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。

股东大会召开时，本公司全体董事、股东会要求董事、高级管理人员列

第七十二监事和董事会秘书应当出席会议，总

席会议的，董事、高级管理人员应条经理和其他高级管理人员应当列席会当列席并接受股东的质询。

议。

股东会由董事长主持。董事长不能股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或者不履行职务时，由副履行职务或不履行职务时，由副董事董事长（公司有两位或者两位以上长（公司有2位或2位以上副董事长副董事长的，由半数以上董事共同的，由半数以上董事共同推举的副董推举的副董事长主持）主持，副董事长主持）主持，副董事长不能履行事长不能履行职务或者不履行职务

职务或者不履行职务时，由半数以上时，由过半数的董事共同推举的一董事共同推举的1名董事主持。

名董事主持。

监事会自行召集的股东大会，由监事审计委员会自行召集的股东会，由会主席主持。监事会主席不能履行职审计委员会召集人主持。审计委员

第七十三务或不履行职务时，由监事会副主席会召集人不能履行职务或者不履行条主持，监事会副主席不能履行职务或职务时，由过半数的审计委员会成者不履行职务时，由半数以上监事共员共同推举的一名审计委员会成员同推举的1名监事主持。

主持。

股东自行召集的股东大会，由召集人股东自行召集的股东会，由召集人推举代表主持。

或者其推举代表主持。

召开股东大会时，会议主持人违反议召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，事规则使股东会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数经出席股东会有表决权过半数的股

的股东同意，股东大会可推举1人担东同意，股东会可推举一人担任会任会议主持人，继续开会。

议主持人，继续开会。

除涉及商业秘密或者内幕消息不应当除涉及商业秘密或者内幕消息不应

在股东大会上对外公开外，董事、监当在股东大会上对外公开外，董

第七十六

事、高级管理人员应当在股东大会上事、监事、高级管理人员在股东会条就股东的质询和建议作出解释和说上就股东的质询和建议作出解释和明。说明。

下列事项由股东大会以普通决议通下列事项由股东会以普通决议通

过：过：

（一）董事会和监事会的工作报告；（一）董事会的工作报告；

（二）董事会拟定的利润分配方案和（二）董事会拟定的利润分配方案弥补亏损方案；和弥补亏损方案；

第八十二（三）董事会和监事会成员的任免及（三）董事会成员的任免及其报酬条其报酬和支付方法；和支付方法；

（四）公司年度预算方案、决算方（四）公司年度预算方案、决算方案；案；

（五）公司年度报告；（五）公司年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或者本（四）除法律、行政法规规定或者章程规定应当以特别决议通过以外的本章程规定应当以特别决议通过以其他事项。外的其他事项。

股东会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。

股东大会审议有关关联交易事项时，股东会审议上述关联交易事项前，关联股东不应当参与投票表决，其所关联股东应当自行回避并放弃表决

第八十五

代表的有表决权的股份数不计入有效权；关联股东未自行回避的，任何条表决总数；股东大会决议的公告应当其他参加股东会的股东或股东代理充分披露非关联股东的表决情况。人有权请求关联股东回避。

股东会在审议上述关联交易事项时，会议主持人应宣布有关关联股东的名单，说明是否参加投票表决，并宣布出席大会的非关联方有表决权的股份总额和占公司总股份的比例后进行投票表决。

除公司处于危机等特殊情况外，非经除公司处于危机等特殊情况外，非股东大会以特别决议批准，公司将不经股东会以特别决议批准，公司将

第八十六

与董事、总经理和其它高级管理人员不与董事、高级管理人员以外的人条以外的人订立将公司全部或者重要业订立将公司全部或者重要业务的管务的管理交予该人负责的合同。理交予该人负责的合同。

董事候选人名单以提案的方式提请

董事、监事候选人名单由公司董事会

股东会表决，董事会应当向股东公在与持有公司10%以上股份的股东协告候选董事的简历和基本情况。

商一致后，以提案的方式提请股东大股东会就选举董事进行表决时，根会决议；单独或者合计持有公司3%以据本章程的规定或者股东会的决上股份的股东亦可以提案的方式直接议，可以实行累积投票制。

向股东大会提出董事、监事候选人名

股东会选举两名以上独立董事时，单。

应当实行累积投票制。

股东大会选举或更换两名以上非独立

第八十七公司单一股东及其一致行动人拥有

董事或独立董事或监事，且控股股东条权益的股份比例在百分之三十及以

持股比例在30%以上时，应当采用累上时，股东会选举两名以上非独立积投票制。

董事，应当采用累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东大会选前款所称累积投票制是指股东会选

举董事或者监事时，每一股份拥有与举两名以上的董事时，参与投票的应选董事或者监事人数相同的表决股东所持有的每一股份都拥有与应权，股东拥有的表决权可以集中使选董事总人数相等的表决权，股东用。董事会应当向股东公告候选董既可以把所有的投票权集中选举一

事、监事的简历和基本情况。

人，也可以分散选举数人。

公司股东大会对利润分配方案作出决

股东会通过有关派现、送股或者资议后，或公司董事会根据年度股东大

第九十九本公积转增股本提案的，公司将在会审议通过的下一年中期分红条件和条股东会结束后两个月内实施具体方

上限制定具体方案后，须在2个月内案。

完成股利（或股份）的派发事项。

公司董事为自然人，有下列情形之一公司董事为自然人，有下列情形之

第一百零的，不能担任公司的董事：一的，不能担任公司的董事：

六条（一）无民事行为能力或者限制民事（一）无民事行为能力或者限制民行为能力；事行为能力；（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪（二）因贪污、贿赂、侵占财产、用财产或者破坏社会主义市场经济秩挪用财产或者破坏社会主义市场经序，被判处刑罚，执行期满未逾5济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执被剥夺政治权利，执行期满未逾五行期满未逾5年；年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期

（三）担任破产清算的公司、企业的满之日起未逾二年；

董事或者厂长、总经理，对该公司、（三）担任破产清算的公司、企业企业的破产负有个人责任的，自该公的董事或者厂长、经理，对该公司、企业破产清算完结之日起未逾3司、企业的破产负有个人责任的，年；自该公司、企业破产清算完结之日

（四）担任因违法被吊销营业执照、起未逾三年；

责令关闭的公司、企业的法定代表（四）担任因违法被吊销营业执人，并负有个人责任的，自该公司、照、责令关闭的公司、企业的法定企业被吊销营业执照之日起未逾3代表人，并负有个人责任的，自该年；公司、企业被吊销营业执照、责令

（五）个人所负数额较大的债务到期关闭之日起未逾三年；

未清偿；（五）个人所负数额较大的债务到

（六）被中国证监会处以证券市场禁期未清偿被人民法院列为失信被执入处罚，期限未满的；行人；

（七）法律、行政法规或部门规章规（六）被中国证监会处采取证券市定的其他内容。场禁入措施，期限未满的；

违反本条规定选举、委派董事的，该（七）被证券交易所公开认定为不选举、委派或者聘任无效。董事在任适合担任上市公司董事、高级管理职期间出现本条情形的，公司解除其人员等，期限未满的；

职务。（八）法律、行政法规或者部门规章规定的其他内容。

违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停止其履职。

董事由股东会选举或者更换，并可董事由股东大会选举或更换，任期3在任期届满前由股东会解除其职年。董事任期届满，可连选连任。董务。董事任期三年，任期届满可连事在任期届满以前，股东大会不能无选连任。

故解除其职务。

董事任期从就任之日起计算，至本董事任期从就任之日起计算，至本届届董事会任期届满时为止。董事任董事会任期届满时为止。董事任期届期届满未及时改选，在改选出的董满未及时改选，在改选出的董事就任

第一百零事就任前，原董事仍应当依照法前，原董事仍应当依照法律、行政法七条律、行政法规、部门规章和本章程

规、部门规章和本章程的规定，履行的规定，履行董事职务。

董事职务。

董事可以由总经理或者其他高级管董事可以由总经理或者其他高级管理

理人员兼任，但兼任总经理或者其人员兼任，但兼任总经理或者其他高他高级管理人员职务的董事，总计级管理人员职务的董事，总计不得超不得超过公司董事总数的二分之

过公司董事总数的1/2。公司董事会一。公司董事会不设职工代表董事不设职工代表董事席位。

席位。

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列忠实义务：章程的规定，对公司负有忠实义

第一百零

（一）不得利用职权收受贿赂或者其务，应当采取措施避免自身利益与八条

他非法收入，不得侵占公司的财产；公司利益冲突，不得利用职权牟取

（二）不得挪用公司资金；不正当利益。（三）不得将公司资产或者资金以其董事对公司负有下列忠实义务：

个人名义或者其他个人名义开立账户（一）不得侵占公司财产、挪用公存储；司资金；

（四）不得违反本章程的规定，未经（二）不得将公司资产或者资金以

股东大会或董事会同意，将公司资金其个人名义或者其他个人名义开立借贷给他人或者以公司财产为他人提账户存储；

供担保；（三）不得利用职权贿赂或者收受

（五）不得违反本章程的规定或未经其他非法收入；

股东大会同意，与本公司订立合同或（四）未向董事会或者股东会报者进行交易；告，并按照本章程的规定经董事会

（六）未经股东大会同意，不得利用或者股东会决议通过，不得直接或

职务便利，为自己或他人谋取本应属者间接与本公司订立合同或者进行于公司的商业机会，自营或者为他人交易；

经营与本公司同类的业务；（五）不得利用职务便利，为自己

（七）不得接受与公司交易的佣金归或者他人谋取属于公司的商业机

为己有；会，但向董事会或者股东会报告并

（八）不得擅自披露公司秘密；经股东会决议通过，或者公司根据

（九）不得利用其关联关系损害公司法律、行政法规或者本章程的规利益；定，不能利用该商业机会的除外；

（十）法律、行政法规、部门规章及（六）未向董事会或者股东会报

本章程规定的其他忠实义务。告，并经股东会决议通过，不得自董事违反本条规定所得的收入，应当营或者为他人经营与本公司同类的归公司所有；给公司造成损失的，应业务；

当承担赔偿责任。（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其关联关系损害公司利益；

（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。

董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。

董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲属直

接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联关系

的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（四）项规定。

董事应当遵守法律、行政法规和本章董事应当遵守法律、行政法规和本程，对公司负有下列勤勉义务：章程的规定，对公司负有勤勉义

（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公务，执行职务应当为公司的最大利

司赋予的权利，以保证公司的商业行益尽到管理者通常应有的合理注为符合国家法律、行政法规以及国家意。

第一百零

各项经济政策的要求，商业活动不超董事对公司负有下列勤勉义务：

九条

过营业执照规定的业务范围；（一）应谨慎、认真、勤勉地行使

（二）应公平对待所有股东；公司赋予的权利，以保证公司的商

（三）及时了解公司业务经营管理状业行为符合国家法律、行政法规以况；及国家各项经济政策的要求，商业

（四）应当对公司定期报告签署书面活动不超过营业执照规定的业务范确认意见。保证公司所披露的信息真围；

实、准确、完整；（二）应公平对待所有股东；

（五）应当如实向监事会提供有关情（三）及时了解公司业务经营管理

况和资料，不得妨碍监事会或者监事状况；

行使职权；（四）应当对公司定期报告签署书

（六）公司董事负有维护公司资产安面确认意见。保证公司所披露的信全的义务。公司董事协助、纵容控股息真实、准确、完整；

股东及其下属企业侵占公司资产时，（五）应当如实向审计委员会提供公司董事会应视情节轻重对直接责任有关情况和资料，不得妨碍审议委人给予处分，并提请股东大会对负有员会行使职权；

严重责任的董事予以罢免。（六）公司董事负有维护公司资产

（七）法律、行政法规、部门规章及安全的义务。公司董事协助、纵容本章程规定的其他勤勉义务。控股股东及其下属企业侵占公司资产时，公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分，并提请股东大会对负有严重责任的董事予以罢免。

（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

董事连续2次未能亲自出席，也不委董事连续两次未能亲自出席，也不

第一百一托其他董事出席董事会会议，董事会委托其他董事出席董事会会议，视

十条应当在该事实发生之日起30日内提议为不能履行职责，董事会应当建议召开股东大会解除该董事职务。股东会予以撤换。

董事可以在任期届满以前提出辞董事可以在任期届满以前提出辞职。

任。董事辞任应向董事会提交书面董事辞职应向董事会提交书面辞职报辞职报告。公司收到辞职报告之日告。董事会将在2日内披露有关情辞任生效，公司将在两个交易日内况。

披露有关情况。

如因董事的辞职导致公司董事会低于

第一百一如因董事的辞任导致公司董事会低

法定最低人数时，在改选出的董事就十一条于法定最低人数，在改选出的董事任前，原董事仍应当依照法律、行政就任前，原董事仍应当依照法律、法规、部门规章和本章程规定，履行行政法规、部门规章和本章程规董事职务。

定，履行董事职务。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职除前款所列情形外，董事辞职自辞报告送达董事会时生效。

职报告送达董事会时生效。

公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董董事辞职生效或者任期届满，应向董事辞任生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和事会办妥所有移交手续，其对公司股东承担的忠实义务，在任期结束后和股东承担的忠实义务，在任期结

第一百一

并不当然解除，在其任期结束后3年束后并不当然解除，在其原定任期十二条

内仍然有效，其对公司商业秘密保密期限内仍然有效，其对公司商业秘的义务在其任职结束后仍然有效，直密保密的义务在其任职结束后仍然至该秘密成为公开信息。有效，直至该秘密成为公开信息。

董事在任职期间因执行职务而应承

担的责任，不因离任而免除或者终止。

股东会可以决议解任董事，决议作

第一百一出之日解任生效。

十三条

无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以赔偿。

公司设董事会，对股东大会负责。

董事会由十一名董事组成，设董事

第一百二

公司设董事会，对股东大会负责。长一人，副董事长一至两人。董事十六条长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。

董事会决议既可采取记名投票表决方式，也可采取举手表决方式，但若有任何一名董事要求采取投票表

决方式时，应当采取投票表决方式。

以现场形式召开董事会会议的，董事如因故不能参加会议，可书面委托其他董事代为出席董事会，委托书中应当载明授权范围。书面的委托书应当至迟于会议开始前送达董

事会秘书，由董事会秘书办理授权委托登记，并在会议开始时向到会人员宣布。授权委托书由公司按统一格式制作，随通知送达董事。委董事会决议既可采取记名投票表决方托书应包括委托人和被委托人的姓式，也可采取举手表决方式，但若有名、委托参加何时何地什么名称的任何一名董事要求采取投票表决方式会议、委托参加哪些内容的讨论并

第一百四时，应当采取投票表决方式。发表意见、委托对哪些议案进行表十条

董事会临时会议在保障董事充分表达决、对某议案的表决态度等。代为意见的前提下，可以用通讯方式进行出席会议的董事应当在授权范围内并作出决议，并由参会董事签字。行使董事的权利，不得接受全权委托和授权不明确的委托。

董事会临时会议在保障董事充分表

达意见的前提下，可以用电子通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。

以通讯表决形式召开董事会会议的，董事应当填写书面表决票。书面表决票应当至迟于会议开始前送

达董事会秘书，由董事会秘书汇总表决结果。书面表决票由公司按统一格式制作，随通知送达董事；表决票应包括会议名称、拟审议的议

案、对某议案的意见与表决态度等。

担任独立董事应当符合下列条件：担任独立董事应当符合下列条件：

（一）根据法律、行政法规和其他有（一）根据法律、行政法规和其他关规定，具备担任上市公司董事的资有关规定，具备担任上市公司董事格；的资格；

第一百一

（二）符合本章程规定的独立性要（二）符合本章程规定的独立性要十九条求；求；

（三）具备上市公司运作的基本知（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；识，熟悉相关法律法规和规则；

（四）具有5年以上履行独立董事职（四）具有5年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工责所必需的法律、会计或者经济等作经验；工作经验；

（五）具有良好的个人品德，不存在（五）具有良好的个人品德，不存重大失信等不良记录；在重大失信等不良记录；

（六）除本公司外，最多在2家境内（六）除本公司外，最多在2家境内

上市公司担任独立董事，并应当确保上市公司担任独立董事，并应当确有足够的时间和精力有效地履行独立保有足够的时间和精力有效地履行董事的职责；独立董事的职责；

（七）法律、行政法规、中国证监会（六）法律、行政法规、中国证监

规定、证券交易所业务规则和公司章会规定、证券交易所业务规则和公程规定的其他条件。司章程规定的其他条件。

独立董事作为董事会的成员，对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉

独立董事履行下列职责：

义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项

（一）参与董事会决策并对所议事发表明确意见；

项发表明确意见；

（二）根据法律、行政法规、中国证

（二）根据法律、行政法规、中国监会规定等相关制度所列公司与其控证监会规定等相关制度所列对公司

股股东、实际控制人、董事、高级管

与控股股东、实际控制人、董事、

第一百二理人员之间的潜在重大利益冲突事项高级管理人员之间的潜在重大利益十条进行监督；

冲突事项进行监督，保护中小股东

（三）对公司经营发展提供专业、客合法权益；

观的建议，促进提升董事会决策水

（三）对公司经营发展提供专业、平；

客观的建议，促进提升董事会决策

（四）法律、行政法规、中国证监会水平；

规定、公司章程和公司独立董事管理

（四）法律、行政法规、中国证监办法规定的其他职责。

会规定、公司独立董事管理办法规定和本章程规定的其他职责。

为了保证独立董事有效行使职权，公公司建立全部由独立董事参加的专

司应当为独立董事提供必要条件：

门会议机制。董事会审议关联交易

（一）公司应保证独立董事享有与其

等事项的，由独立董事专门会议事他董事同等的知情权。为保证独立董先认可。

事有效行使职权，公司应当向独立董公司定期或者不定期召开独立董事

事定期通报公司运营情况，提供资专门会议。本章程第一百二十一条料，组织或者配合独立董事开展实地

第一款第（一）项至第（三）项、考察等工作。公司可以在董事会审议

第一百二十二条所列事项，应当经

重大复杂事项前，组织独立董事参与独立董事专门会议审议。

研究论证等环节，充分听取独立董事独立董事专门会议可以根据需要研意见，并及时向独立董事反馈意见采

第一百二究讨论公司其他事项。

纳情况。当2名或2名以上独立董事十三条独立董事专门会议由过半数独立董

认为资料不充分或论证不明确时，可事共同推举一名独立董事召集和主以书面向董事会提出延期召开董事会持；召集人不履职或者不能履职

会议或延期审议该事项，董事会应当时，两名及以上独立董事可以自行予以采纳；

召集并推举一名代表主持。

（二）公司应当为独立董事履行职责独立董事专门会议应当按规定制作

提供必要的工作条件和人员支持，指会议记录，独立董事的意见应当在定证券投资部和董事会秘书为专门部会议记录中载明。独立董事应当对门和专门人员协助独立董事履行职会议记录签字确认。

责；

公司为独立董事专门会议的召开提

（三）独立董事聘请中介机构的费用供便利和支持。

及其他行使职权所需的费用由公司承担；

（四）独立董事行使职权时，公司有

关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（五）公司应当给予独立董事适当的津贴，津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中予以披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有

利害关系的机构和人员取得额外的，未予披露的其他利益；

（六）公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。

公司实行内部审计制度，明确内部审计工作的领导体制、职责权限、

公司实行内部审计制度，配备专职审

第一百五人员配备、经费保障、审计结果运计人员，对公司财务收支和经济活动十一条用和责任追究等。

进行内部审计监督。

公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。

公司内部审计机构对公司业务活

动、风险管理、内部控制、财务信公司内部审计制度和审计人员的职息等事项进行监督检查。

第一百五责，应当经董事会批准后实施。审计公司内部审计机构应当保持独立十二条

负责人向董事会负责并报告工作。性，配备专职审计人员，不得置于财务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。

公司分立，其财产作相应的分割。

公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财财产清单。公司应当自作出分立决

第一百七产清单。公司应当自作出分立决议之议之日起十日内通知债权人，并于十三条

日起10日内通知债权人，并于30日三十日内在公司指定纸质报刊上或内在公司指定纸质报刊上公告。者国家企业信用信息公示系统公告。

公司需要减少注册资本，将编制资产负债表及财产清单。

公司需要减少注册资本时，必须编制公司自股东会作出减少注册资本决资产负债表及财产清单。

议之日起十日内通知债权人，并于公司应当自作出减少注册资本决议之三十日内在公司指定纸质报刊或者

日起10日内通知债权人，并于30日国家企业信用信息公示系统公告。

内在公司指定纸质报刊上公告。债权

第一百七债权人自接到通知书之日起三十日

人自接到通知书之日起30日内，未接十五条内，未接到通知的自公告之日起四到通知书的自公告之日起45日内，有十五日内，有权要求公司清偿债务权要求公司清偿债务或者提供相应的或者提供相应的担保。

担保。

公司减少注册资本，应当按照股东公司减资后的注册资本将不低于法定持有股份的比例相应减少出资额或的最低限额。

者股份，法律或者本章程另有规定的除外。

第一百八公司因下列原因解散：公司因下列原因解散：十条（一）章程规定的其他解散事由出（一）本章程规定的营业期限届满现；或者本章程规定的其他解散事由出

（二）股东大会决议解散；现；

（三）因公司合并或者分立需要解（二）股东会决议解散；

散；（三）因公司合并或者分立需要解

（四）依法被吊销营业执照、责令关散；

闭或者被撤销；（四）依法被吊销营业执照、责令

（五）公司经营管理发生严重困难，关闭或者被撤销；

继续存续会使股东利益受到重大损（五）公司经营管理发生严重困失，通过其他途径不能解决的，持有难，继续存续会使股东利益受到重公司全部股东表决权10%以上的股大损失，通过其他途径不能解决东，可以请求人民法院解散公司。的，持有公司全部股东表决权百分之十以上表决权的股东，可以请求人民法院解散公司。

公司出现前款规定的解散事由，应当在十日内将解散事由通过国家企业信用信息公示系统予以公示。

因新增或者减少条款导致序号错位以及部分章节、条款及交叉引用所涉及

序号变化所做相应调整不在上表列示。本次调整后公司将不再设置监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，在股东大会审议通过公司《章程》修订前，公司第十届监事会将依照法律、法规和公司《章程》等有关规定继续履行相应的职责。本次章程修订事项尚须提请公司股东大会审议。公司《章程》内容以市场监督管理局最终核准版本为准。

特此公告。

福建发展高速公路股份有限公司董事会

2025年4月19日