福建发展高速公路股份有限公司

董事、高级管理人员薪酬管理制度

第一章总则

第一条为建立健全福建发展高速公路股份有限公司（以下简称公司）董事、高级管理人员激励与约束机制，进一步明确权责利关系，形成水平适当、结构合理、管理规范、监督有效的薪酬分配制度，促进企业发展，实现国有资产保值增值，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，综合考虑公司的实际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本制度。

第二条本制度适用公司董事、高级管理人员，具体包括以下人员：

独立董事：是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。

非独立董事：包括内部董事和外部董事。外部董事指不在公司担任除董事以外职务的非独立董事；内部董事指同时在公司担任除董事以外其他职务的非独立董事，系与公司之间签订聘任合同或劳动合同的公司员工或公司管理人员兼任的董事。

高级管理人员是指董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书和财务总监

及《公司章程》认定的其他高级管理人员。

第三条公司董事、高级管理人员薪酬管理遵循以下原则：

（一）坚持国有企业完善现代企业制度的方向，健全董事、高级管理人员薪

酬分配的激励和约束机制，将薪酬与风险、责任相一致，与经营业绩紧密挂钩，强化其责任，增强公司发展活力。

（二）坚持分类分级管理，建立与董事、高级管理人员选任方式相匹配、与

公司功能性质相适应的差异化薪酬分配方法，严格规范董事、高级管理人员的薪酬分配机制。

（三）坚持统筹兼顾，形成董事、高级管理人员与职工之间的合理工资收入

分配关系，促进社会公平正义。

第二章薪酬管理机构第四条公司股东会负责审议董事薪酬考核制度和薪酬方案，公司董事会负责审议高级管理人员的薪酬考核制度和薪酬方案。

第五条董事会薪酬与考核委员会是董事会（以下简称薪酬与考核委员会）

根据《公司章程》规定设立的专门工作机构，负责制定公司董事、高级管理人员的考核标准，并实施考核；负责制定和审查公司董事、高级管理人员的薪酬政策和方案，明确薪酬确定依据和具体构成；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督，并就董事、高级管理人员的薪酬向董事会提出建议；负责对本制度项下需止付追索的事项启动薪酬止付及追索程序。

董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第六条董事和高级管理人员的绩效评价由薪酬与考核委员会负责组织。其中，独立董事的履职评价采取自我评价、相互评价等方式进行。

第七条董事薪酬方案由股东会决定，并予以披露。在董事会或者薪酬与考

核委员会对董事个人进行评价或者讨论其报酬时，该董事应当回避。高级管理人员的薪酬方案由董事会批准，向股东会说明，并予以充分披露。

第八条公司人力资源部、财务部配合董事会薪酬与考核委员会具体实施董

事、高级管理人员的薪酬方案。

第三章薪酬标准及构成

第九条公司实行工资总额决定机制：工资总额预算以上年度工资总额清算

额为基础，与公司效益指标挂钩，结合市场对标、公司效率指标、工资支付能力等因素综合确定。

第十条董事和高级管理人员薪酬发放范围：

（一）独立董事及外部董事由公司给予与其承担的职责相适应的津贴，津贴

的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过。除此之外独立董事及外部董事不在公司领取其他薪酬。

（二）在公司担任管理职务的非独立内部董事、高级管理人员依据其担任的管理职务领取薪酬。

（三）不在公司任职的董事，不在公司领取薪酬。

第十一条非独立内部董事和高级管理人员的薪酬由基本年薪、绩效年薪、其他贡献激励等组成。绩效薪酬占比遵循相关法律法规的规定，原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。

（一）基本年薪：基本年薪是年度基本收入，根据福建省当年度城镇非私营单位就业人员平均工资等因素综合确定。

（二）绩效年薪：绩效年薪根据年度经营业绩考核结果进行兑现。

（三）其他贡献激励：在公司资本运作、管理创新等方面做出突出成绩并取

得重大经济效益的，且在其中发挥主要作用及做出贡献的，经薪酬与考核委员会审核，并经董事会批准，可以给予其他贡献激励。

第十二条公司董事、高级管理人员绩效薪酬的确定和支付应当以绩效评价为重要依据。公司应当确定高级管理人员一定比例的绩效薪酬在年度报告披露和绩效评价后支付，绩效评价应当依据契约化管理协议确定的年度目标开展。

第四章薪酬发放与追回

第十三条独立董事及外部董事津贴依据股东会确定的标准，由公司按季度发放。

第十四条内部董事及高级管理人员薪酬的发放采用按月预支和年度结算的形式。具体为：

按月预支：按月预支一定比例薪酬。

年度结算：依据年度经营业绩考核结果核算年度薪酬总额，扣减已预支薪酬后，补发差额。

其他贡献激励：根据贡献业绩考核结果进行一次性支付。

第十五条公司董事、高级管理人员薪酬、津贴均为税前收入，公司将按照

国家和公司的有关规定代扣代缴由其个人承担的各项社会保险费用、住房公积金以及个人所得税等费用。

第十六条公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因离任的，按其实际任期及任期内考核结果计算薪酬并予以发放。

第十七条如因财务造假等错报对公司财务报告进行追溯重述时，公司有权

对相关人员的薪酬收入予以重新考核；对于超额发放的部分，公司有权追回。

公司董事、高级管理人员违反义务给公司造成损失，或者对财务造假、资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未支付的薪酬收入，并对相关行为发生期间已经支付的薪酬收入进行全额或部分追回。

第五章附则

第十八条本制度未尽事宜或者与有关法律、法规、部门规章、规范性文件

以及《公司章程》的有关规定不一致的，以有关法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》的规定为准。

第十九条本制度由公司董事会负责解释。

第二十条本制度自公司股东会审议通过之日起施行，修改时亦同。