楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议资料

楚天高速2023年第一次临时股东大会会议资料

证券简称：楚天高速证券代码：600035上市时间：2004年3月10日湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

会议资料

二○二三年二月二十二日楚天高速2023年第一次临时股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年第一次临时股东大会

文件目录

一、公司2023年第一次临时股东大会议程...............................1

二、关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案......................................................2

三、关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的议案........7楚天高速2023年第一次临时股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司

2023年第一次临时股东大会议程

一、会议时间

1.现场会议召开时间：2023年2月22日（星期三）下午14：00

2.网络投票时间：2023年2月22日（星期三）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议

室

2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统

三、会议召集人：公司董事会

四、主持人：公司董事长王南军先生

五、会议议程

1.主持人宣布大会开始，报告股东到会情况

2.宣读股东大会会议须知

3.审议议案（1）审议《关于与湖北交投集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

（2）审议《关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的议案》。

4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问

5.推选监票人

6.股东对议案进行投票表决

7.监票人宣布投票表决结果

8.董事会秘书宣读本次股东大会决议

9.律师发表见证意见

10.主持人宣布会议结束

1楚天高速2023年第一次临时股东大会会议资料

股东大会议案一

关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

经公司2022年第一次临时股东大会审议，公司与湖北交投集团财务有限公司(以下简称“财务公司”)签署了《金融服务协议》，由其向公司及全资、控股子公司提供资金结算、综合授信及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议），协议有效期一年，已于2023年1月5日到期。为继续利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟与财务公司续签《金融服务协议》，有效期三年。具体情况如下：

一、关联方介绍

公司名称：湖北交投集团财务有限公司

统一社会信用代码：914200003319054963

成立时间：2015年6月24日

注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧和7楼

法定代表人：王徐鹏

注册资本：人民币150000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：经中国银监会批准，经营以下业务：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；

经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑和贴现；办理成员单位之间的内部转账结算

及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；承销成员单位的企业债券；有价证券投资（除股票投资以外）；经银监会批准的其他业务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）

与公司的关联关系：公司控股股东湖北交通投资集团有限公司的控股子公司

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最近一年又一期的主要财务指标：

单位：亿元

项目2022年1-9月（未经审计）2021年度（经审计）

营业收入3.985.41

利润总额1.262.47

净利润1.031.82

项目2022年9月30日（未经审计）2021年12月31日（经审计）

资产总额179.71255.08

负债总额157.42233.82

净资产22.2921.26

除本次关联交易所涉业务范围外，财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

二、关联交易标的基本情况

公司与财务公司签署《金融服务协议》后，在符合国家有关法律法规的前提下财务公司将向公司提供存款服务、综合授信服务、结算服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议）。

三、金融服务协议的主要内容

（一）协议主体

甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司

乙方：湖北交投集团财务有限公司

（二）服务内容

1.存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙

方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款、协议存款等。甲方不得将发行股份及公司债券募集的资金存放于乙方。

（2）乙方提供的存款利率不低于中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利率，且不低于乙方为成员单位提供的同期同档次的最高存款利率。

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

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（4）甲方存放在乙方的每日存款余额（不含发放贷款产生的派生存款）不

超过人民币10亿元，且日均存款余额不超过甲方在乙方的日均贷款余额，超过部分应在3个工作日内转回甲方指定账户。

2.综合授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务。

（2）乙方提供的贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

（3）本协议项下，在符合相关监管规定的前提下，乙方向甲方提供的综合

授信额度最高不超过人民币20亿元，实际授信额度以审批为准。

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

3.结算服务

（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）乙方免费向甲方提供各项网上银行结算服务，如在柜台办理结算业务则按中国人民银行的指导价格收取费用。

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

4.其他金融服务

（1）乙方在经营范围内为甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金

融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或中国银行保险监督管理委员会有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（三）交易价格及定价依据

乙方为甲方提供存款服务的存款利率，不低于中国人民银行颁布的同期同档次基准存款利率，且不低于乙方为成员单位提供的同期同档次的最高存款利率；

贷款利率，按照人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商

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业银行同类贷款的贷款利率；免费提供各项网上银行结算服务，柜台结算业务则按中国人民银行的指导价格收取。

（四）合同生效条件本协议需经甲乙双方签字盖章且经甲方股东大会通过后生效。

（五）有效期有效期3年。

（六）风险控制措施

出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十二条或第二十三条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对财务公司的出资额；

（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（8）乙方出现严重支付危机；

（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金

的10％；

（10）乙方因违法违规受到中国银行保险监督管理委员会等监管部门的行政处罚；

（11）乙方被中国银行保险监督管理委员会责令进行整顿；

（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

四、本次关联交易对公司的影响

财务公司是经中国银行保险监督管理委员会批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财

5楚天高速2023年第一次临时股东大会会议资料务公司管理办法》的规定；财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其他金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则不会影响公司资金的运作和调拨；公司可充分利用财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。

本议案已经公司第八届董事会第二次会议审议通过，现提请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东湖北交通投资集团有限公司回避表决。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2023年2月22日

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股东大会议案二关于为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供担保的议案

各位股东、股东代表：

为保障生产经营，公司全资子公司河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）拟在2023年度融资计划内申请综合授信额度。为提供增信支持，豫南公司拟将其所有大广高速河南省新县段高速公路特许经营权质押给金融机构，同时公司拟为豫南公司提供不超过人民币63569万元担保。具体情况如下：

一、被担保人基本情况

公司名称：河南省豫南高速投资有限公司

注册资本：人民币82000万元

法定代表人：武海波