楚天高速2021年年度股东大会会议资料
证券简称：楚天高速证券代码：600035上市时间：2004年3月10日湖北楚天智能交通股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
二○二二年五月二十日楚天高速2021年年度股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2021年年度股东大会
文件目录
一、2021年年度股东大会议程.......................................1
二、关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案...................3
三、关于审议《公司2021年度独立董事述职报告》的议案.................9
四、关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案..................15
五、关于审议《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》的议案.....................................................19
六、关于审议《公司2021年度利润分配方案》的议案....................22
七、关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案..................23
八、关于审议《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》的议案....24
九、关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案........................29
十、关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案....................30楚天高会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议时间
1.现场会议召开时间：2022年5月20日（星期五）下午14：00
2.网络投票时间：2022年5月20日（星期五）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议
室
2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长王南军先生
五、会议议程
1.主持人宣布大会开始，报告股东到会情况
2.宣读股东大会会议须知
3.审议议案
（1）审议《公司2021年度董事会工作报告》；
（2）审议《公司2021年度独立董事述职报告》；
（3）审议《公司2021年度监事会工作报告》；
（4）审议《公司2021年度财务决算报告及2022年度财务预算报告》；
（5）审议《公司2021年度利润分配方案》；
（6）审议《公司2021年年度报告》及其摘要；
（7）审议《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》；
（8）审议《关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案》；
（9）审议《关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案》。
4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问
5.推选监票人
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6.股东对议案进行投票表决
7.监票人宣布投票表决结果
8.董事会秘书宣读本次股东大会决议
9.律师发表见证意见
10.主持人宣布会议结束
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股东大会议案一
关于审议《公司2021年度董事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2021年度，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公
司章程、《董事会议事规则》等规定，本着对公司和全体股东负责的态度，忠实履行股东大会赋予的职权，科学管理、审慎决策，勤勉尽责地开展各项工作，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。
公司董事会编制了《2021年度董事会工作报告》，请予审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2021年度董事会工作报告湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年5月20日
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湖北楚天智能交通股份有限公司
2021年度董事会工作报告
2021年，公司董事会严格按照《公司法》《证券法》等相关法律法规和公司
章程、《董事会议事规则》等有关规定，依法行使职权。报告期内，公司董事忠实、诚信、勤勉地履行自己的职责，督促、检查经理层贯彻执行股东大会、董事会的决议，保障了公司经营管理工作稳健、有序、合规开展。现将2021年度董事会主要工作情况报告如下：
一、2021年董事会运作情况
（一）董事会决策情况
报告期内，公司董事会共召开会议7次，对涉及公司运营及财务情况、对外投资、对外担保、关联交易、修改公司章程等41项议案进行了审议。此外，公司董事会提议并组织召开股东大会3次，会议审议通过包括公司发行短期融资券、对外担保、利润分配、关联交易等12项议案。上述会议的召集召开、审议和表决程序均符合相关法律法规的规定。
（二）董事会专门委员会运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会
四个专门委员会，独立董事分别在董事会各委员会中担任重要职务，审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会均由独立董事占多数，并由独立董事担任主任委员。各委员会均订立了明确的工作细则以界定其工作的职权范围和履职程序。
报告期内，审计委员会召开会议8次对公司定期报告、内控报告、关联交易等事项进行审议，并在财务报告、审计工作、公司治理、风险管理和内部控制等方面提出专业意见及建议。提名委员会召开会议2次，对公司董事、高管聘任提出了意见。薪酬与考核委员会召开会议1次，对公司经营班子业绩考核进行了审议。战略委员会召开会议1次，对公司对外投资事项提出专业意见及建议。
（三）公司治理情况
公司已建立由股东大会、董事会、监事会和经理层组成的公司治理架构，并以公司章程为基础制定了多层次的治理规则，包括在公司治理、合规运作、行为准则等方面的总体政策、原则和工作规范，用以明确各方的职责、权限和行为准则。报告期内，公司董事会持续关注公司经营运作情况，听取公司经理层专题汇报，确保公司经营依法合规，有效推动董事会决策事项得到落实。
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（四）信息披露及投资者关系工作情况
报告期内，公司及时完成了定期报告的编制与披露工作，发布临时公告58项，涉及公司三会运作、经营状况、对外投资、分红派息、公司治理、关联交易、融资安排等多方面的信息。
二、2021年度公司经营情况
2021年是“十四五”开局之年，也是公司改革攻坚之年。一年来，公司沉着
应对经济下行、疫情管控等压力，聚焦主责主业，坚持实干实效，在应对挑战中主动作为，在爬坡过坎中克难奋进，各项工作成效明显，公司经营呈现良好态势。
一是路桥运营取得新突破。以并购扩增量，成功并购大广高速河南新县段，首次将公司路桥运营版图扩张至省外，高速公路运营里程由551公里增至586公里，发展底盘更加坚实有力。以管理提质量，开展路域环境整治，全面提升路容路貌；强化数据分析，加大稽核打逃力度，累计追缴逃费车辆1.57万次；开展服务质量专项提升行动，宜昌所被评为全省“十佳收费站”“服务示范站”，仙桃服务区、潜江服务区获评全省“十佳服务区”。以挖潜优存量，文化传媒成功开拓外部市场，承接龟峰山、三峡人家等景区营销策划等业务；服务区着力提升服务供给能力，经济效益和社会效益得到提升。
二是智能科技打造新引擎。千方百计补资质短板，成功取得公路交通工程（公路机电工程分项）专业承包一级、电子与智能化二级等资质。加大研发投入，与华中科技大学组建联合研发实验室，推动构建“产、学、研”一体化发展格局；
强化应用场景开发，建设智慧交通运营监测指挥调度系统，成功中标多个“智慧公安”项目。坚持“乙方”定位，开展“标准化、规范化、一体化”建设，机电运维养护项目平稳承接并站稳脚跟，多个养护工作站获业主单位表彰。
三是产业投资取得新进展。加大产业研究力度，编制“十四五”发展规划，深入开展光伏、新能源汽车、武汉市 PPP等项目研究；实施并购项目 2个。创新融资方式，拓宽融资渠道，首次采取滚动发行超短期融资融券方式筹措资金，发行利率均为发行月内同评级同期限省内最低价格。创新经营理念，按照服务城市与高速“服务区+”新思路，启动潜江服务区升级改造前期工作；与中石化合作的车马阵停车区项目完成初步设计编制。政企合作的枝江互通新建项目高效推进。
四是改革创新凝聚新动能。“改革三年行动”走深走实，坚持岗位价值和业绩导向，按照“一岗一薪、易岗易薪”原则重新设计薪酬体系，配套修订岗位编制管理办法、绩效考核办法等制度，全面推行经理层任期制和契约化管理。内部
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管理从严从细，修订完善公司固定资产管理、资产租赁、合同管理与采购管理等制度；制定公路技术状况评定、养护工程设计办法，公司获评湖北省高速公路“十佳养护单位”。
五是风险防控再上新台阶。依法治企抓细，将法治思维全面贯穿到经营各环节，全面推进合规建设，实现规章制度、经济合同、重大决策三项法律审核全面覆盖。风险防控抓实，妥善应对新冠疫情影响和核心元器件短缺、涨价、拉闸限电等一系列冲击，调整三木智能业务结构，聚焦智能交通产业。安全生产抓牢，完成安全生产标准化体系创建，被交通运输部评为交通运输企业安全生产达标一级；加强隐患排查治理，开展独柱墩桥梁运行安全提升专项行动。公司全年未发生安全生产责任事故。
三、关于公司未来发展的讨论与分析
（一）行业格局和趋势一是行业政策将有调整和变化。根据交通运输部2021年10月印发的《交通运输“十四五”立法规划》，“十四五”期间将全力协调修订《中华人民共和国公路法》《收费公路管理条例》，促进收费公路控规模、调结构、降成本、防风险、强监管、优服务。按照规划要求，拟通过全面修订条例，提高收费公路设置门槛，建立收费公路发展刚性控制机制，防范和化解债务风险；适应国家财税体制改革新要求，调整完善收费公路建设投融资模式；明确收费公路偿债期限和经营期限的确定原则，防范政府债务风险，吸引社会资本投资；进一步提高路网的服务能力与水平，实现不停车快捷收费，保障收费公路服务质量。
二是行业内重组整合加快。高速公路行业作为资金密集型行业，初始投资大、回收期长、资产流动性差，加上行业具有一定的垄断性，决定了其建设运营主体多为地方国有企业，并且由于重资产高负债的特点以及国企聚焦主责主业的相关要求，近年来部分民营企业和央企逐步退出高速公路领域。在此背景下，部分实力较强的大型高速公路企业，加大了并购整合力度，以形成规模效应。
三是核心路产步入改扩建周期。我国高速公路路网核心路产普遍于20世纪
90年代末至21世纪初期建成通车，随着我国经济发展，车流量不断提升，原设
计标准已不能满足通行需求。同时按照现行《收费公路管理条例》的规定，各高速公路运营企业拥有的核心路产收费期限临近。考虑到目前我国高速公路路网日趋完善，新建路产缺乏区位优势、培育周期较长、投资建设成本高企等原因，对特许经营权即将到期的路产进行改扩建，一方面解决路产通行能力瓶颈，另一方
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面延长具备区位优势的核心路产收费期限，是高速公路行业的整体趋势。
四是智慧交通产业发展提速。党的十九大报告提出，要建设网络强国、数字强国、交通强国、数字社会。高速公路智能化、智慧化是大势所趋，是实现公路高效运输、安全运输和绿色运输的必然要求。大力发展智慧交通，推动现代信息技术与交通运输深度融合，是高速公路运营企业提升服务、培育发展新动能的重要途径。目前，国内智能交通行业逐渐走向快速发展阶段，但地区差异明显。同时，由于交通行业信息化需求复杂，覆盖面较广，使得细分市场众多，市场的集中度较低，暂未出现市场份额绝对领先的企业。
（二）公司经营计划
2022年，公司将持续深入学习贯彻习近平新时代中国特色社会主义思想，紧紧围绕全国、全省重大战略和区域发展布局，以“稳运营、拓新业、促改革、优管控、创效益”为主线，以更好的“稳”和更大的“进”，推动公司经营提质增效，实现高质量发展。
1.实施服务塑形工程。一是优化途径方法，提升管理效能。加大监控核收、稽核增收、营销促收力度，推进高速公路收费站数字化、信息化应用。加大区域化政策研究，推动豫南高速深度融合。二是优化窗口形象，提升服务质量。开展收费“双争双创”主题竞赛活动，全面提升站所面貌和窗口形象。建好“司机之家”推进智慧服务区建设。盘活存量广告资源，提升经营效益。三是优化路域环境，提升通行品质。建立预防性养护技术体系，推进养护新技术推广应用信息平台建设，开展独柱墩桥梁运行安全、公路隧道提质升级、公路桥梁安全防护等七个专项行动。加强路域环境整治，持续改善路容路貌。建成运营枝江新互通。
2.实施改革提神工程。一是用好改革“关键招”。坚持目标导向和问题导向，
纵深推进国企改革三年行动、对标一流企业管理提升专项行动。按照整合优化、服务提效、分级管理的要求，推进公司组织架构调整，提升组织运行效率。二是做好人才“选育留”。加大人才培养力度，实施“百人砺才”人才培养计划，分层分类做好人才储备培养。三是紧握考核“指挥棒”。优化绩效考核制度，完善市场化经营管理模式和“无考核不分配”绩效激励机制，更好地发挥考核“指挥棒”的引导作用。
3.实施资本蓄势工程。一是积蓄可持续发展新动能。研究汉宜高速改扩建前期工作，探索可行性的投资模式。继续搜寻省内外优质路桥资产，适时开展投资并购。二是释放产业转型新活力。响应国家“双碳”战略部署，探索合同能源管
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理、光伏等路衍经济新模式。引入服务区+“旅游、文化、产业、智慧”理念，高标准推动潜江服务区综合开发。三是培育资本运营新优势。发挥上市平台直接融资功能，优化产业结构，增强发展后劲。统筹各类金融工具和资源，降低资金成本，提升资产经营效益。
4.实施科技赋能工程。一是打造拳头产品。聚焦高速公路智能化、数字化，
迭代开发智慧交通运营监测综合管控平台，重点打造动态超限检测、AI 收费稽核、智慧隧道产品、智能收费机器人等具有自主知识产权和核心竞争力的创新性、实用型产品。二是拓展外部空间。坚持“乙方”思维，提升客户开发能力和项目交付能力；强化计量结算和品质管控，打造“精品工程”。三是完善产业链条。
持续调整优化业务结构，集中优势资源发展智能科技产业。积累大数据挖掘应用、ETC发行服务、交通信息化等核心技术能力，探索数字产业化发展路径。
5.实施管理强基工程。一是提升合规经营水平。加强合规体系建设，完善合
规管理架构，加大合规培训力度，提高合规意识和合规经营能力。二是提升内控管理水平。加强信息化建设和数字化管理，提高运转效能。优化内控管理体系，突出重点领域和关键环节管控。制定固定资产优化利用方案，盘活存量资产，提高资产质量和效益。三是提升安全生产水平。筑牢安全防线，完善风险治理体系，探索安全应急“互联网+”模式，提高安全应急处置能力，推进安全生产专项整治三年行动圆满收官。慎终如始抓好常态化疫情防控。
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股东大会议案二
关于审议《公司2021年度独立董事述职报告》的议案
各位股东、股东代表：
2021年度，公司独立董事严格按照《公司法》《证券法》及公司章程、《独立董事工作细则》等相关法律、法规、制度的规定和要求，依法依规履行职责，积极出席公司董事会、股东大会，认真审议各项议案，对相关重大事项发表独立意见，切实维护了公司及股东特别是中小股东的利益，发挥了独立董事的应有作用。
公司独立董事根据上海证券交易所要求，共同编制了《2021年度独立董事述职报告》，请予审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2021年度独立董事述职报告湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年5月20日
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湖北楚天智能交通股份有限公司
2021年度独立董事述职报告
作为湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》等相关法律法规、规范性文件及公司章程的有关规定，忠实勤勉、恪尽职守，积极出席相关会议，认真审议董事会及各专门委员会各项议案，积极履行职责，独立自主决策，切实维护公司和全体股东尤其是中小股东的合法权益。现将2021年度工作情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
因公司独立董事李娟女士任职已满六年，按照相关规定辞去公司独立董事及各专门委员会职务。公司于2021年10月15日召开2021年第二次临时股东大会，选举徐一旻女士为公司第七届董事会独立董事。
作为公司的独立董事我们均拥有专业资质及能力在所从事的专业领域积累了丰富经验。我们个人工作履历、专业背景以及兼职情况具体如下：
宁立志先生，1964年9月出生，研究生学历，武汉大学教授，法学博士，1981年入学武汉大学法律系，1988年硕士研究生毕业留校任教至今，历任助教、讲师、副教授、教授，2005年获博士学位，现任武汉大学经济法研究所副所长、知识产权法研究所所长，兼任中国科技金融法律研究会副会长、湖北省法学会竞争法学研究会会长、湖北省法学会经济法学研究会副会长等职，先后担任武汉、深圳、佛山、襄阳、荆门等地仲裁委员会仲裁员以及武汉市中级人民法院、湖北省高级人民法院咨询专家。2016年10月26日起至今任公司独立董事。
郭月梅女士，1965年11月出生，澳大利亚莫纳什大学税法博士，高级会计师，澳大利亚注册会计师。1988年8月至2004年1月任湖北省黄石市财政局外经科科长，2004年1月至今于中南财经政法大学任教，现任财政税务学院教授、博士生导师，
武汉市武昌区人大常委、财经委委员，兼任中国财政学会理事、澳大利亚税收协会理事、湖北省财政学会理事。2019年9月16日起至今任公司独立董事。
徐一旻女士，1967年9月出生，博士，武汉理工大学二级教授。1995年取得律师资格证书，2001年取得证券从业资格证书。2001年进入武汉理工大学工作，
2006年硕士研究生毕业，2011年博士研究生毕业，2012年任研究员，2020年入选
武汉理工大学“15551人才工程”，聘为产学研合作特聘责任专家。现任武汉理
10楚天高速2021年年度股东大会会议资料
工大学光纤传感技术与网络国家工程研究中心副主任，兼任中国安全防护与应急管理专业委员会主任委员，中国系统工程学会应急管理专委会委员，湖北省消防安全系统项目咨询专家；2021年10月15日起任公司独立董事。
作为公司独立董事，我们未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，也未在公司股东单位任职，不存在其他任何影响独立性的情形，具备中国证监会《上市公司独立董事规则》所要求的独立性。
二、独立董事年度履职概况
2021年度，我们通过听取报告、实地考察、查阅资料等方式，及时了解公司
生产经营情况，全面关注公司发展状况，积极出席公司股东大会、董事会及相关会议，认真参与会议讨论并结合自身专业领域提出合理化建议，对重大事项独立、客观地发表意见。
（一）出席会议情况
1.出席股东大会及董事会情况
报告期内，公司共召开3次股东大会和7次董事会，我们作为独立董事对所审议事项均表示赞成，未提出过异议。具体参会情况如下：
股东大会董事会独立董事应出席亲自出席应出席亲自出席以通讯方式参加委托出席宁立志337760郭月梅337760徐一旻002220李娟（离任）335540
2.出席董事会各专门委员会情况
公司董事会下设战略、审计、提名、薪酬与考核共4个专门委员会，作为独立董事，我们按照各自职责参加相应会议，认真讨论和审议了相关事项，提升了董事会决策效率。
（二）公司配合独立董事工作情况
公司董事长及经理层等相关人员与我们保持了良好的沟通，我们可以及时了解公司生产经营动态，并获取作出独立判断的相关资料。公司为我们提供了必要的工作条件，保证我们享有与其他董事同等的知情权。经董事会决策的事项，公司均按照规定时间提前通知并提供详细资料，积极配合我们开展工作。
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三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易事项报告期内，我们认真履行职责，对公司涉及日常关联交易预计、续签《金融服务协议》、与关联方共同为控股子公司提供担保及与关联方签订日常施工养护、
隧道提质升级机电等11个项目、合同能源管理、施工监理合同等关联交易事项进
行了认真、谨慎的审阅后，履行了上述交易事项涉及的审议程序，包括按照规则在进行初步审阅后书面认可将交易事项提交董事会审议；在董事会上就交易事项
的程序合规性、公平性等发表独立意见，以及签署书面意见函。我们认为：上述关联交易在审议中关联董事予以回避，决策程序合法有效，不存在损害公司和中小股东利益的情形。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司发生的担保全部为公司对控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司和对全资子公司河南省豫南高速投资有限公司提供的担保。通过查阅公司累计和当期发生的对外担保的具体内容、金额、对象及审批程序等情况，以及了解相关担保安排的原因和对公司的影响，我们认为公司担保事项符合公司及股东的整体利益，所履行的程序合法有效。此外，我们还审阅了《控股股东及其他关联方占用资金情况专项报告》，未发现存在控股股东及其关联方侵占上市公司利益的情形。
（三）募集资金的使用情况
公司分别于2021年5月6日、2021年8月3日、2021年10月28日、2021年12月3日成功发行四期超短期融资券，发行额共计11.2亿元，主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及其他符合规定的用途。上述超短期融资券募集资金已全部使用完毕。
经核查，我们认为：所募集资金的用途与募集说明书承诺的用途、使用计划及其他约定一致，募集资金专项账户运作规范。
（四）高级管理人员提名以及薪酬情况
报告期内，公司董事和高级管理人员的提名、审议、表决、聘任等程序符合《公司法》及公司章程的有关规定，提名人均具备担任上市公司董事、高级管理人员的任职资格和能力，不存在相关法律法规规定的禁止任职情况。公司薪酬与考核委员会依据公司的生产经营情况，结合各位高管的职责分工和年度指标分解情况，对照公司各项工作指标的实际完成情况，对各位高管进行了年度的绩效评
12楚天高速2021年年度股东大会会议资料分，确定了公司高管的年度绩效，认为公司对高管支付的薪酬公平、合理，符合公司有关薪酬政策及考核标准，未有违反公司薪酬管理制度的情况发生。
（五）业绩预告及业绩快报情况
公司于2021年1月26日发布了2020年年度业绩预减公告，由于新冠肺炎疫情及免费政策影响，公司预计2020年度实现的归属于上市公司股东的净利润为2.50亿元至3.50亿元，同比减少2.87亿元至3.87亿元，同比下降45%至61%。
（六）聘任或者更换会计师事务所情况报告期内，公司未更换会计师事务所，继续聘任中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司的审计机构。
（七）现金分红及其他投资者回报情况
公司一直坚持回报股东，自上市后连续不间断派发现金股息。我们认为：公司2020年度利润分配方案符合相关法律法规及公司章程的规定，充分考虑了公司现阶段的经营发展需要、盈利水平及资金需求等因素，保持了利润分配的连续性和稳定性，切实维护了股东，特别是中小股东的合法权益；同时也有利于公司持续、健康、稳定的发展。
（八）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东、实际控制人的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东及实际控制人违反承诺事项的情况。
（九）信息披露的执行情况
报告期内，公司在上海证券交易所网站和《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》共披露临时公告58项，定期报告4项。
作为公司独立董事，我们持续关注公司的信息披露工作，对公告信息的及时披露进行有效的监督和核查。经核查，我们认为公司的信息披露工作能够严格执行法律法规、《上海证券交易所股票上市规则》及公司各项信息披露相关制度的规定，能够真实、准确、完整、及时、公平地披露公司信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，客观、公允和全面地反映了公司的经营现状，有利于帮助投资者及时了解公司状况，切实维护公司全体股东的利益。
（十）内部控制的执行情况通过对公司内部控制情况的了解和调查，在认真审阅《公司2021年度内部控制评价报告》和《公司2021年度内部控制审计报告》的基础上，我们认为：2021年，公司及其子公司的主要业务和事项均已建立了内部控制，并得以有效执行，
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公司不存在重大缺陷、重要缺陷，及时发现了存在的一般缺陷，并制定有针对性的整改措施，达到了公司内部控制的目标。公司的内部控制设计与运行健全有效。
（十一）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会以及下属委员会各项工作有序进行。
董事会审计委员会在公司聘任审计机构、内部控制制度建设、定期报告编制和年度审计等工作中积极发挥了专业委员会的作用。在公司聘任审计机构的过程中，对拟聘任审计机构的从业资格和专业能力进行了认真审核；在公司定期报告编制和年度报告审计过程中，与会计师积极沟通，审阅财务报告，认真履行了专业职责；在审议公司关联交易事项中，均在事前对公司关联交易事项的情况进行了了解和审核，并对董事会审议的相关关联交易议案分别出具了书面意见。
董事会提名委员会在公司董事选举及高级管理人员聘任中，对候选人进行了专业资格审核，并向董事会发表了专业意见。
董事会薪酬与考核委员会对公司董事和高级管理人员的履职、薪酬制度及经
营考核方案的执行情况进行了监督和审查，为公司建立健全薪酬制度和激励机制发挥了专业作用。
战略发展委员会对公司重大投资决策进行研究并提出建议，为公司高质量发展及稳健经营发挥了专业作用。
四、总体评价和建议
作为公司的独立董事，我们本着谨慎、诚实的原则，按照《公司法》《上市公司治理准则》《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》及有关法律、
法规、规范性文件和公司章程、《公司独立董事工作细则》等要求，忠实、有效地履行独立董事的职责和义务，客观公正地保护广大投资者特别是中小股东的合法权益，为促进公司规范运作发挥积极作用。
2022年，我们将继续谨慎、认真、勤勉、忠实地履行职责，利用自己的专业
知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的决策提供参考意见，使公司稳健经营、规范运作，促进公司持续、稳定、健康发展，为维护公司及股东，特别是中小股东权益作出贡献。
独立董事：宁立志郭月梅徐一旻
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股东大会议案三
关于审议《公司2021年度监事会工作报告》的议案
各位股东、股东代表：
2021年，公司监事会依照《公司法》和公司章程赋予的权利，本着对全体股
东负责的态度，认真履行职责，列席了公司董事会、股东大会，对公司财务状况和董事、高级管理人员履职情况进行了监督，维护了公司和股东的合法权益。
公司监事会编制了《2021年度监事会工作报告》，请予审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2021年度监事会工作报告湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
2022年5月20日
15楚天高速2021年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2021年度监事会工作报告
2021年，公司监事会按照《公司法》、公司章程等规定和要求，本着对全体
股东负责的精神，认真履行监督职责，对公司股东大会和董事会的重大决策程序及其决议执行情况、依法依规经营管理情况和公司董事、高级管理人员履行职责
情况进行监督和检查，切实维护了公司和股东的合法权益。现将2021年度监事会的主要工作报告如下：
一、监事会构成及变化
经2019年12月19日公司2019年第四次临时股东大会选举，王海先生、李琳先生和周春晖先生，当选公司第七届监事会股东代表监事。因工作变动，周春晖先生辞去公司第七届监事会股东代表监事职务，经2020年11月25日公司2020年第三次临时股东大会选举，王超女士当选为公司股东代表监事。上述股东代表监事与经职工代表大会选举产生的程勇先生和彭玲珑女士作为职工代表监事共同组成
公司第七届监事会。
二、监事会会议召开情况
2021年，公司监事会共举行了6次全体会议，形成决议20项，会议的召集、召开及决议均符合相关法律法规和公司章程的要求。报告期内监事会主要讨论事项包括：
1.审议监事会工作报告；
2.审查年度财务决算及预算、年度利润分配预案；
3.审查定期报告；
4.审查内部控制评价报告；
5.审查关联交易事项；
6.审查计提商誉减值事项；
7.审查提供财务资助事项；
8.审查对外担保事项；
9.审查会计政策变更相关事项。
三、参加董事会及股东大会会议情况
16楚天高速2021年年度股东大会会议资料
2021年度，公司共召开董事会会议7次，股东大会会议3次，监事会均列席及
出席了上述全部会议，对会议决策程序的合法合规性、决议的执行情况、公司利润分配政策的执行情况、定期报告及其他信息披露情况、董事和高级管理人员的履职情况以及相关证券监管要求的执行情况等进行了监督。
四、报告期内监事会对有关事项发表的意见
报告期内，监事会本着对公司和股东负责的态度，认真履行有关法律法规赋予的职责，积极有效地开展工作，通过列席会议、调查研究、审阅资料等形式，对公司依法运作等情况进行了监督和检查，具体情况如下：
1.公司依法运作情况
报告期内，公司在经营管理运作方面，能够按照《公司法》等法律法规和公司章程的规定依法运作，经营管理和内部控制制度完善，未发现公司有违法违规的经营行为。在重大决策方面，公司股东大会、董事会会议的召集和召开均按照有关法律法规及公司章程规定的程序进行，有关决议的内容合法有效。在决议执行方面，公司董事会全面落实股东大会的各项决议，公司经理层认真贯彻执行股东大会和董事会决议。在尽职履责方面，公司董事及高级管理人员忠于职守、勤勉尽责，维护公司及股东利益，无违反法律法规、公司章程或损害公司和股东权益的行为。
2.检查财务情况
报告期内，监事会认真检查了公司的财务状况及财务结构，公司的财务状况良好，财务核算体系健全，财务运作规范，财务报告真实地反映了公司2021年度的财务状况和经营成果，利润分配方案符合公司实际，中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的审计报告及所涉及事项是真实、准确、完整的。
3.关联交易情况
报告期内，监事会对公司关联交易事项进行监督检查，认为公司关联交易符合法律法规和规范性文件以及公司相关规章制度的规定，关联交易价格公允、合理，关联股东、关联董事在决策时回避了表决，董事会审议关联交易决策程序符合有关规定，未发现内幕交易或存在董事会违反诚信原则进行决策、签署协议和信息披露等情形，也无损害公司及股东特别是中小股东权益的情况。
4.收购、出售资产及对外担保事项
收购资产事项：2021年10月28日，经公司第七届董事会第十六次会议审
17楚天高速2021年年度股东大会会议资料议通过，公司以人民币59200万元收购河南蓝天集团股份有限公司持有的河南省豫南高速投资有限公司（以下简称“豫南公司”）100%股权。2021年11月18日，豫南公司办理完毕工商变更登记手续。
出售资产事项：报告期内无资产出售事项。
对外担保事项：2021年12月17日，经公司第七届董事会第十七次会议审议通过，公司为控股子公司湖北大广北高速公路有限责任公司申请综合授信额度提供不超过人民币15000万元的担保。经2021年12月17日公司第七届董事会第十七次会议及2022年1月4日公司2022年第一次临时股东大会审议通过，公司为全资子公司河南省豫南高速投资有限公司申请综合授信额度提供不超过人民币180000万元的担保。
5.信息披露情况
报告期内，公司信息披露工作符合公司《信息披露管理制度》的规定，公司董事会及经理层均能勤勉尽责，按规定及时披露相关信息，并确保信息披露内容的真实、准确、完整。
6.对内部控制评价报告的意见
监事会审核了公司2021年度内部控制制度的建设和运行情况，认为公司能够认真执行相关法律法规及公司内部控制制度，公司内部控制自我评价报告全面、真实、准确地反映了公司内部控制的实际情况。
2022年，公司监事会将继续严格按照《公司法》、公司章程和有关法律法规规定，忠实履行职责，扎实开展监督工作，进一步促进公司规范治理。
18楚天高速2021年年度股东大会会议资料
股东大会议案四关于审议《公司2021年度财务决算报告及
2022年度财务预算报告》的议案
各位股东、股东代表：
2021年度，公司严格执行预算，强化财务管控力度，优化工作流程，努力降本增效，公司财务状况保持良好。依据公司2021年度财务预算执行情况及2022年度经营计划，公司组织编制了《公司2021年度财务决算报告》和《公司2022年度财务预算报告》。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司2021年度财务决算报告湖北楚天智能交通股份有限公司2022年度财务预算报告湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年5月20日
19楚天高速2021年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2021年度财务决算报告
2021年，公司严格执行股东大会批准的年度财务预算，强化全面预算管理，
优化管理流程，提高管理效能，公司运行平稳，财务情况良好。现将2021年度财务决算情况报告如下：
一、营业收入预算执行情况
2021年实现营业总收入326401.16万元，完成预算的97.28%，比上年实际
增长31.26%。
二、营业总成本预算执行情况
公司按照量入为出的原则，严格控制成本费用支出。2021年营业总成本
210472.45万元，完成预算的80.32%，比上年实际增长12.23%。
（一）营业成本164087.21万元，比预算下降19.80%。
（二）财务费用28475.01万元，比预算下降21.09%。
（三）研发费用2336.16万元，比预算下降43.37%。
（四）管理费用12405.16万元，比预算下降10.58%。
（五）销售费用1255.34万元，比预算下降12.99%。
三、经营成果
2021年实现归属于母公司所有者净利润74020.10万元，完成预算的
160.74%，比上年实际增长128.14%。
20楚天高速2021年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年度财务预算报告
2022年，公司将进一步夯实主业，内优外拓，提质增效，严格预算管理，维护股东利益。现将2022年度财务预算情况报告如下：
一、营业收入预算
2022年合并营业收入预算300000.00万元，比上年实际降低8.09%。
二、营业总成本预算
2022年营业总成本预算193210.41万元，比上年实际降低8.20%。其中：
（一）营业成本135851.21万元，比上年实际下降17.21%。
（二）财务费用34145.59万元，比上年实际增长19.91%。
（三）研发费用3328.35万元，比上年实际增长42.47%。
（四）管理费用16638.43万元，比上年实际增长34.13%。
（五）销售费用1316.83万元，比上年实际增长4.90%。
21楚天高速2021年年度股东大会会议资料
股东大会议案五
关于审议《公司2021年度利润分配方案》的议案
各位股东、股东代表：
根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的相关规定，参考以前年度利润分配方案，结合公司实际情况，现提出
2021年度利润分配方案，具体情况如下：
一、2021年度财务情况
经中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）审定，母公司2021年度实现净利润604965830.60元按母公司净利润的10%提取法定盈余公积金
60496583.06元、按母公司净利润的10%提取任意盈余公积60496583.06元。
2021年度实现归属于上市公司股东的净利润740200963.16元，加上年初
未分配利润2413249146.08元，扣除本年提取的法定盈余公积60496583.06元以及任意盈余公积60496583.06元，扣除2021年6月分配的2020年度现金红利112708113.07元，截止2021年12月31日实际可供股东分配的利润为
2919748830.05元。
二、2021年度利润分配方案根据中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的规定及公司未来三年（2019年-2021年）股东回报规划，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金红利
1.40元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本1610115901股，以
此计算合计拟派发现金红利225416226.14元（含税），占本年度合并报表中归属于上市公司股东的净利润的30.45%。如在实施权益分派股权登记日前公司总股本发生变动的，公司拟维持分配总额不变，相应调整每股分配比例。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年5月20日
22楚天高速2021年年度股东大会会议资料
股东大会议案六
关于审议《公司2021年年度报告》及其摘要的议案
各位股东、股东代表：
根据《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的有关规定，按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号——年度报告的内容与格式（2021年修订）》的格式要求，公司组织编制了《公司2021年年度报告》及其摘要，于2022年4月29日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露，请各位股东参阅。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年5月20日
23楚天高速2021年年度股东大会会议资料
股东大会议案七
关于审议《公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步完善公司科学、持续、稳定、透明的分红决策和监督机制，积极回报股东，根据《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）规范要求及公司章程相关规定，综合考虑公司盈利能力、发展战略规划、股东回报、社会资金成本、外部融资环境等因素，公司制订了未来三年（2022—2024年）股东回报规划。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：湖北楚天智能交通股份有限公司未来三年（2022—2024年）股东回报规划湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年5月20日
24楚天高速2021年年度股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
未来三年（2022—2024年）股东回报规划
湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）为建立健全股东回报机制，增强利润分配政策决策机制的透明度和可操作性，积极回报投资者，切实保护中小股东的合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37号）、《上市公司监管指引第
3号——上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕3号）等有关
法律法规、规范性文件及公司章程的相关规定，结合公司实际，制定公司未来三
年（2022—2024年）股东回报规划（以下简称“本规划”），具体内容如下：一、本规划的制定原则
（一）重视对投资者的合理投资回报，并兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展；
（二）进一步增强公司利润分配特别是现金分红的透明度，以便投资者形成稳定的回报预期；
（三）保持利润分配政策的连续性和稳定性；
（四）严格遵循相关法律法规和公司章程对利润分配的有关规定。
二、制定本规划的考虑因素
本规划是在综合分析股东的回报要求和意愿、公司所处发展阶段及发展规划、
盈利能力、社会资金成本及外部融资环境等因素的基础上，充分考虑公司目前及未来的盈利规模、现金流量状况、项目投资的资金需求、资本结构及融资能力等情况，平衡股东的合理投资回报和公司持续发展的资金需求而做出的利润分配安排。
三、未来三年（2022—2024年）股东回报规划
（一）利润分配形式
公司利润分配可以采取现金、股票或者现金与股票相结合的方式分配股利，并优先采取现金方式分配股利。
（二）现金分红的条件和比例
公司当年实现的母公司净利润为正，及公司累计未分配利润为正，且公司现
25楚天高速2021年年度股东大会会议资料
金流可以满足公司正常经营和可持续发展情况下，公司应进行现金分红。且最近三年公司以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的
30%。
公司以现金为对价，采用要约或集中竞价方式回购股份的，当年已实施的股份回购金额视同公司现金分红，纳入公司该年度现金分红的相关比例计算。
（三）利润分配的期间间隔
在满足上述现金分红条件情况下，公司将积极采取现金方式分配股利，原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红并提交公司股东大会批准。
（四）股票股利的分配条件
公司在经营情况良好，并且董事会认为具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素时，可以采用股票股利进行利润分配。
（五）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以
及是否有重大资金支出安排等因素，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策如下：
1.公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2.公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3.公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金
分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
公司在拟定年度利润分配方案时，应结合不同发展阶段及资金支出安排，按照上述规定确定现金分红在本次利润分配中所占的比例。
（六）利润分配的决策程序和机制
1.公司年度利润分配方案由管理层拟定后提交董事会审议。公司在制定利润
分配具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见；独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
2.公司利润分配方案经董事会审议通过后，需提交股东大会审议批准；股东
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大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
3.当满足现金分红条件，但公司未提出或未按照前述“（二）现金分红的条件和比例”的规定提出现金分红方案的，公司应在年度报告中披露具体原因以及独立董事的明确意见，董事会应就相关的具体原因进行专项说明，形成决议后提交股东大会审议，当年利润分配方案提交年度股东大会审议时，应经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过，并予以披露。
4.公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者外部经营环境
发生变化，确需对利润分配政策包括现金分红政策进行调整或者变更的，由董事会拟定利润分配政策包括现金分红政策的调整预案，独立董事及监事会应当对利润分配政策调整预案发表意见；利润分配政策调整预案经董事会审议通过后提交
股东大会审议批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5.公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，并对下
列事项进行专项说明：
（1）是否符合公司章程的规定或者股东大会决议的要求；
（2）分红标准和比例是否明确和清晰；
（3）相关的决策程序和机制是否完备；
（4）独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用；
（5）中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到了充分保护等。
对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
四、本规划的制定周期与相关决策机制
公司董事会根据公司章程规定的利润分配政策及股东（特别是中小股东）、
独立董事的意见，至少每三年制定一次本规划，如因外部经营环境或自身经营状态发生重大变化而需要对本规划进行调整的，应符合法律、法规、部门规章及规范性文件的相关规定。公司股东回报规划须经公司董事会制订，并在董事会审议通过后提交公司股东大会审议。
公司股东、独立董事及监事会对公司董事会执行的分红政策和股东回报规划进行监督。
27楚天高速2021年年度股东大会会议资料
五、本规划的实施
本规划未尽事宜，依照相关法律法规、规范性文件及公司章程规定执行。本规划由公司董事会负责解释，自公司股东大会审议通过之日起实施。
28楚天高速2021年年度股东大会会议资料
股东大会议案八关于聘请公司2022年度财务审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司2020年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务审计机构，该机构已按合同约定完成2021年度财务审计工作。
鉴于中审众环会计师事务所(特殊普通合伙)自公司成立以来一直为公司提
供审计服务，在执业过程中，该机构坚持独立审计原则，勤勉尽责，按时为公司出具各项专业报告，表现了良好的职业操守和业务素质。根据该机构历年履职情况，结合公司经营需要，为保持公司审计工作的连续性，公司董事会审计委员会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务审计机构，费用总额为112万元。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年5月20日
29楚天高速2021年年度股东大会会议资料
股东大会议案九关于聘请公司2022年度内部控制审计机构的议案
各位股东、股东代表：
经公司2020年年度股东大会审议批准，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度内部控制审计机构。该机构已按合同约定完成2021年度内部控制审计工作。
根据该机构履职情况，结合公司内控管理需要，公司董事会审计委员会建议续聘中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度内部控制审计机构，负责对公司2022年度内部控制规范工作情况进行审计，费用总额为58万元。
该议案已经公司第七届董事会第十八次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
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