楚天高速2026年第一次临时股东会会议资料

证券简称：楚天高速证券代码：600035上市时间：2004年3月10日

湖北楚天智能交通股份有限公司

2026年第一次临时股东会

会议资料

二○二六年一月二十三日楚天高速2026年第一次临时股东会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司

2026年第一次临时股东会

文件目录

一、公司2026年第一次临时股东会议程................................1

二、关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案......................................................2

三、关于拟与控股股东签订合作协议暨关联交易的议案...................8楚天高速20会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司

2026年第一次临时股东会议程

一、会议时间

1.现场会议召开时间：2026年1月23日（星期五）下午14：30

2.网络投票时间：2026年1月23日（星期五）

采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东会召开当日的9:15-15:00。

二、会议地点

1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔公司24

楼会议室

2.网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统

三、会议召集人：公司董事会

四、主持人：公司董事长王南军先生

五、会议议程

1.主持人宣布会议开始，报告股东到会情况

2.宣读股东会会议须知

3.审议议案（1）审议《关于与湖北交投集团财务有限公司续签<金融服务协议>暨关联交易的议案》；

（2）审议《关于拟与控股股东签订合作协议暨关联交易的议案》。

4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问

5.推选监票人

6.股东对议案进行投票表决

7.监票人宣布投票表决结果

8.董事会秘书宣读本次股东会决议

9.律师发表见证意见

10.主持人宣布会议结束

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股东会议案一

关于与湖北交投集团财务有限公司续签《金融服务协议》暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

根据公司2023年第一次临时股东大会决议，公司与湖北交投集团财务有限公司（以下简称“交投财务公司”）签署了《金融服务协议》，协议有效期三年，至2026年2月27日止。现公司拟与交投财务公司续签《金融服务协议》，有效期三年。具体情况如下：

一、关联交易概述

为继续利用交投财务公司提供的金融服务平台，拓宽融资渠道，降低融资成本，公司拟与交投财务公司签署《金融服务协议》，由其向公司及全资、控股子公司提供存款服务、综合授信服务、资金服务及其他金融服务（其他金融服务需另行订立独立协议），协议有效期三年。

根据上海证券交易所《股票上市规则》有关规定，鉴于交投财务公司为公司控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）的控股子公司，本次交易构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、关联方介绍

公司名称：湖北交投集团财务有限公司

统一社会信用代码：914200003319054963

成立时间：2015年6月24日

注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔6楼东北侧和7楼

法定代表人：王徐鹏

注册资本：人民币150000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

经营范围：（一）吸收成员单位存款；（二）办理成员单位贷款；（三）办理

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成员单位票据贴现；（四）办理成员单位资金结算与收付；（五）提供成员单位委

托贷款、债券承销、非融资性保函、财务顾问、信用鉴证及咨询代理业务；（六）

从事同业拆借；（七）办理成员单位票据承兑；（八）从事固定收益类有价证券投

资；（九）从事套期保值类衍生产品交易。

与公司的关联关系：公司控股股东湖北交投集团的控股子公司

主要财务指标：

单位：亿元

项目2025年11月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额302.46387.27

负债总额278.82364.13

净资产23.6423.14

项目2025年1-11月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入4.795.79

利润总额1.501.72

净利润1.201.31

除本次关联交易所涉业务范围外，交投财务公司与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面的关系。

三、原协议执行情况

2024年度2025年度

年末财务公司吸收存款余额3601411.08万元3546725.09万元

年末财务公司发放贷款余额1058403.01万元1058482.21万元

上市公司在财务公司最高存款额度100000.00万元100000.00万元

年初上市公司在财务公司存款金额17020.01万元82342.70万元

年末上市公司在财务公司存款金额82342.70万元21673.34万元

上市公司在财务公司最高存款金额99083.13万元82342.70万元

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上市公司在财务公司存款利率范围0.55%-1.90%0.55%-1.55%

上市公司在财务公司最高贷款额度200000.00万元200000.00万元

年初上市公司在财务公司贷款金额43586.00万元51060.00万元

年末上市公司在财务公司贷款金额51060.00万元43103.61万元

上市公司在财务公司最高贷款金额54186.00万元51060.00万元

上市公司在财务公司贷款利率范围2.50%-3.05%2.39%-2.74%

四、《金融服务协议》主要内容

（一）协议主体

甲方：湖北楚天智能交通股份有限公司

乙方：湖北交投集团财务有限公司

（二）服务内容

1.存款服务

（1）甲方在乙方开立存款账户，并本着存取自由的原则，将资金存入在乙

方开立的存款账户，存款形式可以是活期存款、定期存款、通知存款、协定存款等。

（2）乙方提供的存款利率参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予甲方的利率水平，且不低于乙方为成员单位提供的同期同档次的最高存款利率。

（3）乙方保障甲方存款的资金安全，在甲方提出资金需求时及时足额予以兑付。

（4）甲方存放在乙方的每日存款余额（不含发放贷款产生的派生存款）不

超过人民币10亿元，超出部分乙方配合甲方在3个工作日内转回指定账户。

2.综合授信服务

（1）在符合国家有关法律法规的前提下，乙方根据甲方经营和发展需要，为甲方提供综合授信服务，甲方可以使用乙方提供的综合授信办理包括但不限于贷款、票据承兑、票据贴现、保函及其他形式的资金融通业务。

（2）乙方提供的贷款利率，按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条

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件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。

（3）本协议项下，在符合相关监管规定的前提下，乙方向甲方提供的综合

授信额度最高不超过人民币30亿元，实际授信额度以审批为准。乙方向甲方提供每日贷款余额不超过人民币30亿元。

（4）有关信贷服务的具体事项由双方另行签署协议。

3.结算服务

（1）甲方在乙方开立结算账户，乙方根据甲方指令为其提供收款服务和付款服务，以及其他与结算业务相关的辅助服务。

（2）乙方免费向甲方提供各项网上银行结算服务，如在柜台办理结算业务则按中国人民银行的指导价格收取费用。

（3）乙方应确保资金结算网络安全运行，保障资金安全，控制资产负债风险，满足甲方支付需求。

4.其他金融服务

（1）乙方在经营范围内为甲方提供其他金融服务，乙方向甲方提供其他金

融服务前，双方需进行磋商及订立独立的协议。具体合同必须符合本协议的原则、条款和相关的法律规定。

（2）乙方为甲方提供的其他金融服务，收取的费用应遵循公平合理的原则，凡中国人民银行或国家金融监督管理总局有同类金融服务收费标准的，应符合相关规定，同等条件下应不高于同期国内主要商业银行就同类金融服务所收取的费用。

（三）交易价格及定价依据

乙方为甲方提供存款服务的存款利率，参照中国人民银行颁布的人民币存款基准利率厘定，不低于国有大型商业银行和全国性股份制商业银行给予甲方的利率水平，且不低于乙方为成员单位提供的同期同档次的最高存款利率。乙方为甲方提供综合授信业务的贷款利率，按照中国人民银行相关规定执行，并在同等条件下不高于同期国内主要商业银行同类贷款的贷款利率。乙方为甲方提供结算服务网上银行结算免收服务费，柜台结算服务费用按中国人民银行的指导价格收取。

（四）合同生效条件本协议需经甲乙双方签字盖章且经甲方股东会通过后生效。

（五）有效期有效期3年。

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（六）风险控制措施

出现下列情况之一，乙方应及时通知甲方：

（1）乙方出现违反《企业集团财务公司管理办法》中第二十一条、第二十

二条、或第二十三条规定的情形；

（2）乙方任何一个财务指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条规定的要求；

（3）乙方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期或担保垫款、电脑系统严重故障、被抢劫或诈骗、董事或高级管理人员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项；

（4）发生可能影响乙方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；

（5）乙方对单一股东发放贷款余额超过乙方注册资本金的50％或该股东对乙方的出资额；

（6）甲方在乙方的存款余额占乙方吸收的存款余额的比例超过30％；

（7）乙方的股东对乙方的负债逾期1年以上未偿还；

（8）乙方出现严重支付危机；

（9）乙方当年亏损超过注册资本金的30％或连续3年亏损超过注册资本金

的10％；

（10）乙方因违法违规受到国家金融监督管理总局等监管部门的行政处罚；

（11）乙方被国家金融监督管理总局责令进行整顿；

（12）其他可能对甲方存放资金带来安全隐患的事项。

五、本次关联交易的目的及对公司的影响

交投财务公司是经国家金融监督管理总局批准设立的非银行金融机构，具有为企业集团成员单位提供金融服务的各项资质，各项指标均符合《企业集团财务公司管理办法》的规定。公司与交投财务公司续签《金融服务协议》，充分利用交投财务公司所提供的金融服务平台拓宽融资渠道，降低融资成本，保障经营资金需求，增强资金配置能力，实现资金效益最大化。交投财务公司为公司办理存款、信贷、结算及其它金融服务时，双方遵循平等自愿、优势互补、互利互惠、合作共赢的原则，不会影响公司资金的运作和调拨。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

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本议案涉及关联交易，关联股东湖北交通投资集团有限公司回避表决。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2026年1月23日

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股东会议案二关于拟与控股股东签订合作协议暨关联交易的议案

各位股东、股东代表：

为顺利推进沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程（以下简称“本项目”）

建设及运营相关事宜，优化补偿分配方案、明确运管安排，保障公司合法权益，公司及控股子公司湖北汉宜高速公路有限公司（以下简称“汉宜公司”）拟与公司控股股东湖北交通投资集团有限公司（以下简称“湖北交投集团”）签订《合作协议》。具体情况如下：

一、关联交易概述根据公司2023年第三次临时股东大会审议通过的《关于投资沪渝高速公路武汉至宜昌段改扩建工程暨关联交易的议案》，公司与湖北交投集团合资设立汉宜公司（公司持股51%，湖北交投集团持股49%）负责本项目的投资、建设和经营，并签署《出资协议》约定相关权利义务。鉴于本项目实际开工时间较原预测时间推迟、本项目实施前已存在的高速公路路段（以下简称“既有项目”）在运

营分配期的运营管理及养护费用未明确等原因，同时为保障对原始权益人的补偿得以实现，公司及汉宜公司拟与湖北交投集团签订《合作协议》，对相关事项进行补充和调整。

根据上海证券交易所《股票上市规则》等相关规定，湖北交投集团为公司控股股东，本次签订合作协议构成关联交易。

本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、协议签署方基本情况

（一）湖北交通投资集团有限公司

统一社会信用代码：91420000562707438F

注册地址：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号

法定代表人：杨昌斌

注册资本：人民币2651077.97万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

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成立时间：2010年9月30日

经营范围：全省公路、铁路、港航、航空等交通基础项目、客货运输业、现

代物流业等相关产业及其他政策性建设项目的投资；公路、桥梁等交通基础设施

的科研、设计、施工、监理及运营管理；智能交通开发与应用；项目评估、咨询；

资产经营及管理；金融、股权投资及企业并购；项目代建代管；土地综合开发；

风险投资；国际经济及技术合作（需审批方可经营）。（涉及许可经营项目应取得相关部门许可后方可经营）

与公司的关联关系：公司控股股东

最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

项目2025年9月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额83898206.3080012890.17

资产净额21363947.7320471791.47

项目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入8865392.4212088482.98

净利润92873.42105307.58

（二）湖北汉宜高速公路有限公司

统一社会信用代码：91420106MAD52UJK2M

注册地址：湖北省武汉市汉阳区归元寺南路 2 号归元片 B 包 7 号地 7bO-3办公栋16层

法定代表人：王南军

注册资本：人民币10000万元

企业性质：有限责任公司（国有控股）

成立时间：2023年12月6日

经营范围：许可项目：公路管理与养护，住宿服务，食品销售，旅游业务，建设工程施工（除核电站建设经营、民用机场建设）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：停车场服务，机动车修理和维护，露营地服务，餐饮管理，日用百货销售，土地使用权租赁，非居住房地产租赁，普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目），商业综合体管理服务，广告设计、代理，石油制品销售（不含危险化学品）。（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁

9楚天高速2026年第一次临时股东会会议资料止或限制的项目）

与公司的关系：公司控股子公司

最近一年又一期的财务数据：

单位：万元

项目2025年9月30日（未经审计）2024年12月31日（经审计）

资产总额236041.2694720.43

资产净额64949.5828571.00

项目2025年1-9月（未经审计）2024年度（经审计）

营业收入115665.2272845.79

净利润37.580

三、合资协议主要内容

（一）补偿和分配相关约定

1.核心原则按照“建设补偿期内补偿施工干扰通行费损失+运营分配期内通行费收入按预测值分配”的原则进行补偿和分配。

2.计算依据

以经湖北省公路事业发展中心认可的由湖北众联资产评估有限公司出具的

成果报告（众联评咨字（2023）1016号、1017号）中既有项目原四车道通行费收入预测数据及实际通行费收入为依据。

归属于湖北交投集团和公司的剩余收费期内的各年权益预测如下表：

单位：万元归属于湖北交投集团的通行费收入

年份归属于公司的通行费收入（含税）（含税）

20254860158214

20264418152868

20274604120891

20284612121151

20294481117723

20304642121950

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归属于湖北交投集团的通行费收入

年份归属于公司的通行费收入（含税）（含税）

2031479813467

20324768

3.指标说明

A：既有项目各年份的实际通行费总收入=A1+A2；

A1：既有项目归属于湖北交投集团的各年份实际通行费收入；

A2：既有项目归属于公司的各年份实际通行费收入；

B：成果报告中预测的既有项目各年份通行费收入=B1+B2；

B1：成果报告中预测的既有项目归属于湖北交投集团的各年份通行费收入；

B2：成果报告中预测的既有项目归属于公司的各年份通行费收入；

C：本项目工程可行性研究报告预测的本项目各年份通行费收入；

D：本项目运营期内各年份的实际通行费收入。

4.建设补偿期补偿方案及支付方式

在本项目建设补偿期内，若：

A1

*49%，公司向湖北交投集团补偿的当年通行费收入为（B1-A1）*51%；

A1

*51%；

A1≥B1 且 A2

A1≥B1 且 A2≥B2 时，公司和湖北交投集团无需进行补偿。

在本项目建设补偿期内，每季度初双方核对确认当年累计至上季度末的补偿额数据。通行费补偿按年度开票，于每年度终了后15日内向对方支付当年经确认的补偿款项。

5.运营分配期分配方案及支付方式

（1）向原始权益人分配的当年通行费收入为 B，其中，向公司分配 B2，向

湖北交投集团分配 B1，剩余部分分配至汉宜公司。

（2）由于不可抗力因素导致项目受到实质性影响并造成当年通行费收入减少的，当年实际的通行费收入由原始权益人和汉宜公司进行分摊，原始权益人当

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年分配的通行费收入为 B×D/C，其中，公司分配 B2×D/C，湖北交投集团分配B1×D/C。汉宜公司分配 D×（1-B/C）。

在本项目运营分配期内，通行费收入优先按照成果报告中既有项目原通行费收入预测值由原始权益人清分完毕后，剩余部分清分给汉宜公司。

（二）运营分配期既有项目的运营管理及养护费用既有项目在运营分配期的运营管理费和日常养护费已计入分配的通行费收入中，如汉宜公司不委托原运营单位承担既有项目运营分配期的运营管理和各项养护工作，则分配的通行费收入应扣除项目在运营分配期的运营管理费和养护费，具体扣除金额取通车前五年原运营单位既有项目的运营管理费和养护费的平均值。

（三）政府补贴（补助）

各级人民政府及政府部门对本项目的补贴（补助）和优惠政策归汉宜公司所有。若项目建设补偿期间，汉宜公司获得可计入汉宜公司资本金的政府补助（包括但不限于政府专项债、超长期国债等），在该补助用于补充汉宜公司项目资本金后，公司和湖北交投集团有权按照股权比例相应调减额外投资额。

四、本次交易对公司的影响

本次签订《合作协议》能有效解决本项目补偿分配、运管安排等关键问题，更利于保障公司在项目中的合法权益，符合公司长远发展战略和全体股东利益。

本次签订《合作协议》，不会影响公司正常的生产经营秩序，也不会对汉宜改扩建项目的推进产生不利影响。

本议案已经公司第八届董事会第三十三次会议审议通过，现提请各位股东审议。

本议案涉及关联交易，关联股东湖北交通投资集团有限公司回避表决。

湖北楚天智能交通股份有限公司董事会

2026年1月23日

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