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北京市君合（深圳）律师事务所关于招商银行股份有限公司
二〇二一年度股东大会的法律意见书
致：招商银行股份有限公司
北京市君合（深圳）律师事务所（以下简称本所）接受招商银行股份有限公司（以下简称贵公司）的委托，就贵公司2021年度股东大会（以下简称本次会议）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）等中国（为出具本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区和澳门特别行政区及台湾地区）法律、行政法规、规章及贵公司现行有效的《招商银行股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》）的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书之目的，本所委派律师（以下简称本所律师）列席了贵公司本次会议，并根据现行法律、行政法规的有关规定及要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对贵公司提供的与本次会议召开有关的文件和事实进行了核查和验证，在此基础上，本所律师对本法律意见书出具之日及以前所发生的相关事实发表法律意见如下：
北京总部电话:(86-10)8519-1300上海分所电话:(86-21)5298-5488广州分所电话:(86-20)2805-9088深圳分所电话:(86-755)2939-5288
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（一）本次会议的召集根据贵公司董事会发布的日期为2022年5月27日的《招商银行股份有限公司关于召开2021年度股东大会的通知》，以及在香港交易及结算所有限公司网站上刊载的日期为2022年5月27日的《2021年度股东大会通知》（以下合称会议通知），贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告。
本所律师认为，贵公司本次会议由贵公司董事会召集，并且贵公司董事会已就此作出决议并发出公告，本次会议的召集符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的相关规定。
（二）本次会议的通知与提案
1.根据会议通知，贵公司董事会已就召开本次会议以公告方式向全体股东发出通知，通知的内容包括会议时间、地点、会议期限、会议方式、会议审议事项、投票方式、股权登记日及出席会议的方式等内容。
2.根据贵公司董事会发布的日期为2022年6月9日的《招商银行股份有限公司关于2021年度股东大会增加临时提案的公告》，以及在香港交易及结算所有限公司网站上刊载的日期为2022年6月9日的《关于2021年度股东大会增加临时提案的公告》（以下合称《增加临时提案的公告》），作为持有贵公司3%以上股份的股东和谐健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品的实际拥有人，和谐健康保险股份有限公司代表和谐健康保险股份有限公司-传统-普通保险产品在2022年6月8日向贵公司董事会提交了《关于选举沈喆颋先生为招商银行第十二届董事会董事的临时提案》，提请股东大会选举沈喆颋先生为招商银行第十二届董事会非执行董事。贵公司董事会根据相关规定将上述提案提交本次会议审议。
综上，本所律师认为，贵公司本次会议的会议通知、《增加临时提案的公告》与提案事项均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
2（三）本次会议的召开
根据会议通知，本次会议采取现场投票和网络投票两种方式，其中网络投票仅适用于 A 股股东。
根据本所律师的验证，本次会议于2022年6月29日上午如期在中国广东省深圳市福田区深南大道7088号招商银行大厦五楼会议室召开现场会议，根据《公司章程》的有关规定，经贵公司董事会半数以上董事推举，贵公司董事王良先生主持了本次会议并担任会议主席。
根据本所律师的核查，2022年6月29日9:15-9:25、9:30-11:30、13:00-15:00的交易时间段内，贵公司通过上海证券交易所交易系统投票平台向贵公司 A 股流通股股东提供了网络投票服务；2022年6月29日9:15-15:00的时间段内，贵公司通过互联网投票平台向贵公司 A 股流通股股东提供了网络投票服务。
据此，本次会议召开的实际时间、地点及方式与会议通知中所告知的时间、地点及方式一致。
综上，本次会议的召集和召开程序合法、有效。
二、关于出席本次会议人员的资格
（一）出席本次会议的股东及其持有股份情况
1.出席本次会议的股东和代理人人数（人）4288
其中：A 股股东和代理人人数 4284
H 股股东和代理人人数 4
2.出席本次会议的股东和代理人所持有表决权的股份总数
17888236831
（股）
其中：A 股股东和代理人持有股份总数 14524021803
H 股股东和代理人持有股份总数 3364215028
3.出席本次会议的股东和代理人所持有表决权股份总数占贵
70.9292
公司有表决权股份总数的比例（%）
其中：A 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的
57.5897比例（%）
H 股股东和代理人持股占贵公司有表决权股份总数的
13.3395比例（%）
3（二）根据本所律师的审查，出席本次会议现场会议的法人股东由其法定代
表人或其法定代表人委托的代理人进行表决，该等法定代表人出示了本人身份证明、法人营业执照复印件、法定代表人身份证复印件及法人持股凭证，代理人出示了本人身份证、法人营业执照复印件、法定代表人授权委托书和法人持股凭证；
出席本次会议的自然人股东出示了身份证明和持股凭证，代理人出示了本人身份证、自然人股东身份证复印件、自然人股东授权委托书和自然人股东持股凭证。
该等程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）根据本所律师的审查，除贵公司股东及股东代理人外，出席及列席本
次会议的人员还有贵公司部分董事、监事、高级管理人员及贵公司董事会邀请的其他人士。
本所律师认为，上述出席、列席本次会议人员的资格符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
三、关于本次会议的表决程序与表决结果
（一）经本所律师审查，本次会议实际审议的事项均与贵公司董事会于会议
通知、《增加临时提案的公告》中所公告的议案一致，未出现会议审议过程中对议案进行修改的情形，符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（二）经本所律师审查，本次会议均采取记名方式投票表决，出席会议的股东及股东代理人就列入本次会议议事日程的议案进行了逐一表决。该表决方式符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（三）经本所律师审查，本次会议现场会议推举了股东代表、监事代表、香
港中央证券登记有限公司及本所律师共同参与本次会议的现场计票、监票，并对现场投票进行清点；上证所信息网络有限公司对审议的议案合并统计了现场投票
和网络投票的投票表决结果，该程序符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的有关规定。
（四）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以普通决议案形式表决审议通
4过了以下议案：
1.2021年度董事会工作报告；
2.2021年度监事会工作报告；
3.2021年度报告（含经审计之财务报告）；
4.2021年度财务决算报告；
5.2021年度利润分配方案（包括宣派末期股息）；
6.关于聘请2022年度会计师事务所的议案；
7.2021年度关联交易情况报告；
8.2022-2024年资本管理中期规划；
9.关于选举招商银行第十二届董事会成员的议案：
9.01选举缪建民先生为本公司非执行董事；
9.02选举胡建华先生为本公司非执行董事；
9.03选举付刚峰先生为本公司非执行董事；
9.04选举周松先生为本公司非执行董事；
9.05选举洪小源先生为本公司非执行董事；
9.06选举张健先生为本公司非执行董事；
9.07选举苏敏女士为本公司非执行董事；
9.08选举孙云飞先生为本公司非执行董事；
59.09选举陈冬先生为本公司非执行董事；
9.10选举王良先生为本公司执行董事；
9.11选举李德林先生为本公司执行董事；
9.12选举王仕雄先生为本公司独立非执行董事；
9.13选举李孟刚先生为本公司独立非执行董事；
9.14选举刘俏先生为本公司独立非执行董事；
9.15选举田宏启先生为本公司独立非执行董事；
9.16选举李朝鲜先生为本公司独立非执行董事；
9.17选举史永东先生为本公司独立非执行董事；
10.关于选举招商银行第十二届监事会股东监事和外部监事的议案：
10.01选举罗胜先生为本公司股东监事；
10.02选举彭碧宏先生为本公司股东监事；
10.03选举吴珩先生为本公司股东监事；
10.04选举徐政军先生为本公司外部监事；
10.05选举蔡洪平先生为本公司外部监事；
10.06选举张翔先生为本公司外部监事；
（五）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以特别决议案形式表决审议通
过了以下议案：
11.关于调整招商银行境内优先股董事授权的议案；
612.关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案。
（六）根据本所律师的审查，贵公司本次会议以普通决议案形式表决审议的
以下议案未获得出席本次会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的
过半数同意，该议案未获通过：
13.关于选举沈喆颋先生为招商银行第十二届董事会非执行董事的议案。
基于上述，本所律师认为，贵公司本次会议所审议议案的表决程序和表决结果均符合《公司法》《股东大会规则》及《公司章程》的规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次会议的召集和召开程序、出席本次会议人员资格及表决程序等事宜均符合《公司法》《股东大会规则》等法律、行政法
规、规章及《公司章程》的有关规定，本次会议表决结果合法、有效。
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