招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

董事会专门委员会实施细则（经2023年6月30日第十二届董事会第二十次会议审议通过）招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

目录

董事会战略与可持续发展委员会实施细则................................3

董事会审计委员会实施细则..........................................6

董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会实施细则....................9

董事会风险与资本管理委员会实施细则.................................12

董事会薪酬与考核委员会实施细则.....................................15

董事会提名委员会实施细则......................................会实施细则董事会战略与可持续发展委员会实施细则

第一章总则

第一条为确定本行战略发展规划，健全投资决策程序，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立战略与可持续发展委员会，并制定本实施细则。

第二条战略与可持续发展委员会主要负责制定本行经营管理目标和中长

期发展战略，监督、检查年度经营计划、投资方案及数据治理和 ESG发展战略的执行情况，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。

第二章人员组成

第三条战略与可持续发展委员会委员由三至九名董事组成。

第四条战略与可持续发展委员会委员由董事长提名，并由董事会选举产生。

第五条战略与可持续发展委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；

主任委员由董事会研究确定；各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

第六条战略与可持续发展委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员人数。

第三章职责权限

第七条战略与可持续发展委员会的主要职责：

（一）拟定本行经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；

（二）审议重大投融资方案并向董事会提出建议；

（三）监督、检查年度经营计划、投资方案的执行情况；

3招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

（四）检查监督贯彻董事会决议情况；

（五）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；

（六）拟定数据治理战略及数据治理相关重大事项；

（七）审议环境、社会和治理（简称 ESG）发展战略与基本管理制度，审议

ESG 相关工作报告，定期评估 ESG 发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他 ESG 相关工作；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条战略与可持续发展委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要

提交董事会审议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。

第四章议事规则

第九条战略与可持续发展委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开

前合理时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如因主任委员辞任本行董事职务导致主任委员空缺或主任委员不能履行职务，且需召开战略与可持续发展委员会会议时，可由委员会半数以上委员推举一名委员主持该次会议。

第十条战略与可持续发展委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议作出的决议，必须经出席会议的非关联委员的过半数通过；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十一条战略与可持续发展委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议可以采取现场（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）或书面传签的方式召开。

第十二条战略与可持续发展委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。

第十三条本行应向战略与可持续发展委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，战略与可持续发展委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第十四条战略与可持续发展委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过

的议案必须遵循有关法律、法规、本行章程及本细则的规定。

4招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

第十五条董事会办公室负责做好战略与可持续发展委员会研究决策的前

期准备工作，包括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。

本行相关职能部门应给予积极配合。

第十六条战略与可持续发展委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。

第十七条战略与可持续发展委员会会议审议的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本实施细则不得与本行章程的规定相抵触。本行章程和本实施细

则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、本行股份上市地上市规则结合本行实际情况处理。

第二十一条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本实施细则所使用的简称与本行章程中该等简称的含义相同。

第二十二条本细则解释权和修订权归属本行董事会。

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董事会审计委员会实施细则

第一章总则

第一条为确保董事会对高级管理层的有效监督，完善本行治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立审计委员会，并制定本实施细则。

第二条审计委员会主要负责检查本行会计政策、财务状况；负责本行年度

审计工作，提出外部审计机构的聘请与更换建议；检查本行内部审计及内部控制状况，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。

第二章人员组成

第三条审计委员会委员由三至九名董事组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事为会计专业人士。

控股股东提名的董事和执行董事不担任审计委员会委员。本行现任外聘审计机构的前任合伙人在其离职或不再享有现任外聘审计机构的财务利益之日（以日期较后者为准）起计两年内不得担任审计委员会委员。

第四条审计委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或三分之一以

上董事提名，并由董事会选举产生。审计委员会委员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面的专业知识和工作经验，原则上应当独立于本行日常经营管理事务。

第五条审计委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员

会工作；主任委员须为会计专业人士，具备会计或财务管理相关的专业经验；主任委员由董事会研究确定。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

第六条审计委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员人数。

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第三章职责权限

第七条审计委员会的主要职责：

（一）审核财务信息及其披露，负责年度审计工作，就审计后的财务报告信

息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告；

（二）检查会计政策、财务报告程序和财务状况；

（三）提议聘请或更换财务报告定期审计的会计师事务所，并对其审计工作进行监督和评价；

（四）监督内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审查内控制度，提出完善内部控制的建议；

（七）审查监督员工举报财务报告、内部控制或其他不正当行为的机制，确

保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

（八）董事会授权的其他事宜。

第八条审计委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提交董事会审

议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。

第四章议事规则第九条审计委员会每年至少召开四次会议（与外部审计机构至少召开二次会议），并于会议召开前合理时间通知全体委员。会议由主任委员召集并主持，主任委员不能召集或主持时可委托其他一名委员召集并主持。如因主任委员辞任本行董事职务导致主任委员空缺或主任委员不能履行职务，且需召开审计委员会会议的，可由委员会半数以上委员推举一名独立董事委员召集和主持该次会议。

第十条审计委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议作出的决议，必须经出席会议的非关联委员的过半数通过；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十一条审计委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议可

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以采取现场（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）或书面传签的方式召开。

第十二条审计委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。

第十三条本行应向审计委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第十四条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须

遵循有关法律、法规、本行章程及本细则的规定。

第十五条董事会办公室负责做好审计委员会研究决策的前期准备工作，包

括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部门应给予积极配合。

第十六条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议的完整记录由本行董事会秘书保存。

第十七条审计委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本实施细则不得与本行章程的规定相抵触。本行章程和本实施

细则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、本行股份上市地上市规则结合本行实际情况处理。

第二十一条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本实施细则所使用的简称与本行章程中该等简称的含义相同。

第二十二条本细则解释权和修订权归属本行董事会。

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董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会实施细则

第一章总则

第一条为加强对关联交易管理和消费者权益保护，维护全体股东和消费

者的整体利益，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立关联交易管理与消费者权益保护委员会，并制定本实施细则。

第二条关联交易管理与消费者权益保护委员会主要负责本行关联交易的

检查、监督、审核以及消费者权益保护工作，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。

第三条本细则提述的关联交易或持续关联交易包含《香港联合交易所有限公司证券上市规则》定义的关连交易或持续关连交易。

第二章人员组成

第四条关联交易管理与消费者权益保护委员会委员由三至九名董事组成，独立董事占多数，至少有一名独立董事委员为会计专业人士。控股股东提名的董事和执行董事不担任关联交易管理与消费者权益保护委员会委员。

第五条关联交易管理与消费者权益保护委员会委员由董事长或二分之一

以上独立董事或三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第六条关联交易管理与消费者权益保护委员会设主任委员一名，由独立

董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

第七条关联交易管理与消费者权益保护委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员人数。

9招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

第三章职责权限

第八条关联交易管理与消费者权益保护委员会的主要职责：

（一）依据有关法律法规确认本行的关联方；

（二）检查、监督、审核重大关联交易和持续关联交易，控制关联交易风险；

（三）审核本行的关联交易管理办法，监督本行关联交易管理体系的建立和完善；

（四）审核本行关联交易的公告；

（五）审议本行消费者权益保护工作的战略、政策和目标；

（六）听取本行消费者权益保护工作报告及相关议案，并就相关工作向董事会提出建议；

（七）监督、评价本行消费者权益保护工作的全面性、及时性、有效性，高

级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况，以及消费者权益保护工作的信息披露情况；

（八）董事会授权的其他事宜。

第九条关联交易管理与消费者权益保护委员会对董事会负责，委员会会

议通过的需要提交董事会审议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。

第四章议事规则

第十条关联交易管理与消费者权益保护委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前合理时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如因主任委员辞任本行董事职务导致主任委员空缺或不能履行主任委员职务，且需召开关联交易管理与消费者权益保护委员会会议的，可由委员会半数以上委员推举一名委员主持该次会议。

第十一条关联交易管理与消费者权益保护委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议

作出的决议，必须经非关联委员的过半数通过；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。关联交易管理与消费者权益保护委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议可以采取现场（包括现场、视频、电

10招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）或书面传签的方式召开。

第十二条关联交易管理与消费者权益保护委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。

第十三条本行应向关联交易管理与消费者权益保护委员会提供充分资源

以便其履行职责。如有必要，关联交易管理与消费者权益保护委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第十四条关联交易管理与消费者权益保护委员会会议的召开程序、表决方

式和会议通过的议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十五条董事会办公室负责做好关联交易管理与消费者权益保护委员会

研究决策的前期准备工作，包括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部门应给予积极配合。

第十六条关联交易管理与消费者权益保护委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。

第十七条关联交易管理与消费者权益保护委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本实施细则不得与本行章程的规定相抵触。本行章程和本实施细

则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、本行股份上市地上市规则结合本行实际情况处理。

第二十一条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本实施细则所使用的简称与本行章程中该等简称的含义相同。

第二十二条本细则解释权和修订权归属本行董事会。

11招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

董事会风险与资本管理委员会实施细则

第一章总则

第一条为监督本行风险管理和资本管理状况，完善本行治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立风险与资本管理委员会，并制定本实施细则。

第二条风险与资本管理委员会主要负责监督本行高级管理层关于各类主

要风险的控制情况，对本行风险政策、风险承受能力和资本管理状况等进行定期评估，提出完善本行风险管理和资本管理的意见，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。

第二章人员组成

第三条风险与资本管理委员会委员由三至九名董事组成，其中独立董事占比原则上不低于三分之一。

第四条风险与资本管理委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或

三分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条风险与资本管理委员会设主任委员一名，负责主持委员会工作；主

任委员由董事会研究确定，并应当具有对各类风险进行判断与管理的经验。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

第六条风险与资本管理委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员人数。

第三章职责权限

第七条风险与资本管理委员会的主要职责：

（一）对本行高级管理层在信用风险、市场风险、操作风险、流动性风险、战

12招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

略风险、合规风险、声誉风险、国别风险等方面的风险管理情况进行监督；

（二）对本行风险政策、管理状况、风险承受能力和资本状况进行定期评估；

（三）根据董事会的授权，履行资本计量高级方法实施的相关职责；

（四）提出完善本行风险管理和资本管理的意见和建议；

（五）根据董事会的授权，组织指导案件防范工作；

（六）根据境外监管要求，对包括本行在美机构内的相关境外机构的风险管

理政策及实践进行评估、监督和治理；

（七）董事会授权的其他事宜。

第八条风险与资本管理委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提

交董事会审议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。

第四章议事规则

第九条风险与资本管理委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前

合理时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如因主任委员辞任本行董事职务导致主任委员空缺或不能履行主任委员职务，且需召开风险与资本管理委员会会议的，可由委员会半数以上委员推举一名委员主持该次会议。

第十条风险与资本管理委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议作出的决议，必须经出席会议的非关联委员的过半数通过；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十一条风险与资本管理委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议可以采取现场（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）或书面传签的方式召开。

第十二条风险与资本管理委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。

第十三条本行应向风险与资本管理委员会提供充分资源以便其履行职责。

如有必要，风险与资本管理委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费

13招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则用由本行支付。

第十四条风险与资本管理委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的

议案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十五条董事会办公室负责做好风险与资本管理委员会研究决策的前期

准备工作，包括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部门应给予积极配合。

第十六条风险与资本管理委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。

第十七条风险与资本管理委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第十八条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十条本实施细则不得与公司章程的规定相抵触。公司章程和本实施细

则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、本行股份上市地上市规则结合本行实际情况处理。

第二十一条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本实施细则所使用的简称与本行章程中该等简称的含义相同。

第二十二条本细则解释权和修订权归属本行董事会。

14招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

董事会薪酬与考核委员会实施细则

第一章总则第一条为建立健全本行薪酬和考核管理机制，完善本行治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他有关规定，本行董事会设立薪酬与考核委员会，并制定本实施细则。

第二条薪酬与考核委员会主要负责审议全行薪酬管理制度和政策，拟订董

事及高级管理人员的薪酬方案，向董事会提出建议并监督方案实施，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。

第二章人员组成

第三条薪酬与考核委员会委员由三至九名董事组成，独立董事占多数。

第四条薪酬与考核委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或者三

分之一以上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条薪酬与考核委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

第六条薪酬与考核委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本细则补足委员人数。

第三章职责权限

第七条薪酬与考核委员会的主要职责：

（一）研究董事和高级管理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；

（二）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议并监督方案实施；

15招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

（三）审议全行薪酬管理制度和政策；

（四）董事会授权的其他事宜。

第八条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。

第九条薪酬与考核委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提交董事

会审议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告。

第十条薪酬与考核委员会提出的本行董事的薪酬方案，须报经董事会同意，提交股东大会审议通过后方可实施；薪酬与考核委员会提出的本行高级管理人员的薪酬方案须报董事会审议通过后方可实施。

第四章议事规则

第十一条薪酬与考核委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前合

理时间通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如因主任委员辞任本行董事职务导致主任委员空缺或不能履行主任委员职务，且需召开薪酬与考核委员会会议的，可由委员会半数以上委员推举一名委员主持该次会议。

第十二条薪酬与考核委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；

每一名委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议作出的决议，必须经出席会议的非关联委员的过半数通过；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十三条薪酬与考核委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；

会议可以采取现场（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）或书面传签的方式召开。

第十四条薪酬与考核委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。

第十五条本行应向薪酬与考核委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，薪酬与考核委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第十六条薪酬与考核委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪

16招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

酬政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十七条董事会办公室负责做好薪酬与考核委员会研究决策的前期准备工作，包括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部门应给予积极配合。

第十八条薪酬与考核委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由本行董事会秘书保存。

第十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第二十条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十一条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十二条本实施细则不得与公司章程的规定相抵触。公司章程和本实

施细则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、本行股份上市地上市规则结合本行实际情况处理。

第二十三条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本实施细则所使用的简称与本行章程中该等简称的含义相同。

第二十四条本细则解释权和修订权归属本行董事会。

17招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

董事会提名委员会实施细则

第一章总则

第一条为规范董事和高级管理人员的选任程序，完善本行治理结构，根据

《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《上市公司治理准则》

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》《招商银行股份有限公司章程》及其他规定，本行董事会设立提名委员会，并制定本实施细则。

第二条提名委员会主要负责拟订董事和高级管理人员的选任程序和标准，对董事和高级管理人员的任职资格进行初步审核，向董事会提出建议并推进董事会成员的多元化，在其职责范围内协助董事会开展相关工作。

第二章人员组成

第三条提名委员会委员由三至九名董事组成，独立董事占多数，控股股东提名的董事不担任提名委员会成员。

第四条提名委员会委员由董事长或二分之一以上独立董事或三分之一以

上董事提名，并由董事会选举产生。

第五条提名委员会设主任委员一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作；主任委员由董事会研究确定。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。

第六条提名委员会委员任期与其董事任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任本行董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本细则补足委员人数。

第三章职责权限

第七条提名委员会的主要职责：

（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；

（二）推进董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文化、教育背

18招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

景和专业经验的多元化，定期回顾检视多元化实施情况；

（三）根据本行经营活动情况、资产规模和股权结构，定期检讨董事会的架

构、人数和组成（包括从技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事会作出的变动提出建议；

（四）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；

（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会提出建议；

（六）董事会授权的其他事宜。

第八条控股股东在无充分理由或可靠证据的情况下，应充分尊重提名委

员会的建议，否则不能提出替代性的董事和高级管理人员人选。

第九条提名委员会对董事会负责，委员会会议通过的需要提交董事会审

议的议案及其表决结果，应及时向董事会报告或依据本行章程规定提交股东大会审议决定。

第四章议事规则

第十条提名委员会每年至少召开一次会议，并于会议召开前合理时间通

知全体委员，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。如因主任委员辞任本行董事职务导致主任委员空缺或不能履行主任委员职务，且需召开提名委员会会议的，可由委员会半数以上委员推举一名委员主持该次会议。

第十一条提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每一名

委员有一票的表决权；关联委员应回避表决；会议作出的决议，必须经出席会议的非关联委员的过半数通过；因委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。

第十二条提名委员会会议表决方式为举手表决或记名投票表决；会议可以

采取现场（包括现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式）或书面传签的方式召开。

第十三条提名委员会会议可根据需要邀请委员会之外的其他人员列席。

第十四条本行应向提名委员会提供充分资源以便其履行职责。如有必要，

19招商银行股份有限公司董事会专门委员会实施细则

提名委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由本行支付。

第十五条提名委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵

循有关法律、法规、公司章程及本细则的规定。

第十六条董事会办公室负责做好提名委员会研究决策的前期准备工作，包

括但不限于会议资料的收集、日常工作联络和会议组织等工作。本行相关职能部门应给予积极配合。

第十七条提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签字；会议记录由本行董事会秘书保存。

第十八条提名委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报本行董事会。

第十九条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第五章附则

第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起施行。

第二十一条本实施细则不得与公司章程的规定相抵触。公司章程和本实

施细则未尽事项，依照中华人民共和国有关法律、法规、本行股份上市地上市规则结合本行实际情况处理。

第二十二条若无特别说明或除非上下文义另有所指，本实施细则所使用的简称与本行章程中该等简称的含义相同。

第二十三条本细则解释权和修订权归属本行董事会。

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