CHINA MERCHANTS BANK CO. LTD.二○二四年度股东大会文件

（股票代码 ：A股600036 H股03968）文件目录

二○二四年度股东大会议案

普通决议案（非累积投票议案）

1.2024年度董事会工作报告................................1

2.2024年度监事会工作报告................................8

3.2024年度报告（含经审计之财务报告）.....................15

4.2024年度财务决算报告.................................16

5.2024年度利润分配方案（包括宣派末期股息）...............21

6.关于2025年度中期利润分配计划的议案...................24

7.2025-2029年资本管理规划..............................25

8.关于聘请2025年度会计师事务所的议案...................32

9.2024年度关联交易情况报告.............................34

10.关于选举招商银行第十三届董事会股东董事和执行董事的

议案.............................................44

11.关于不再设置监事会的议案............................50

特别决议案（非累积投票议案）

12.关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案............51

普通决议案（累积投票议案）

13.关于选举招商银行第十三届董事会独立非执行董事的议案..275

二○二四年度股东大会汇报事项

1.2024年度董事履行职务情况评价报告....................281

2.2024年度监事履行职务情况评价报告....................291

3.独立董事2024年度述职报告............................298

4.2024年度外部监事述职及相互评价报告..................339

5.2024年度高级管理人员履行职务情况评价报告.............343

6.2024年度大股东行为评估情况报告......................349释义

本公司、本行、招行、招商银行：招商银行股份有限公司

本集团：招商银行股份有限公司及其子公司

招商基金：招商基金管理有限公司

招商证券：招商证券股份有限公司

公司章程：招商银行股份有限公司章程

中国证监会：中国证券监督管理委员会

上交所：上海证券交易所

香港联交所：香港联合交易所有限公司

香港上市规则：香港联交所证券上市规则

行为规范：招商银行董事监事和高级管理人员价值准则与行为规范

注：本文件中金额币种除特别说明外，均以人民币列示。

普通决议案需经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决

权的过半数同意方为通过，特别决议案需经出席会议有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。二○二四年度股东大会议案

2024年度董事会工作报告

各位股东：

2024年是实现国家“十四五”规划目标任务的关键一年。这一年，中国经济运行总体平稳、稳中有进，新质生产力稳步发展，改革开放持续深化，重点领域风险化解有序有效，但国内需求不足、社融增速下滑、市场利率下行、金融市场动荡、风险形势依旧严峻。与此同时，全球经济增速低位运行，总需求增速下滑，地缘政治环境日趋复杂，外部环境变化带来的不利影响持续加深，这都给银行业平稳持续发展带来了前所未有的挑战。面对复杂的国内外经济金融环境，招商银行董事会沉着应变、综合施策，按照“十四五”既定战略规划，坚持“创新驱动、模式领先、特色鲜明的最佳价值创造银行”的战略愿景，坚持“打造价值银行”的战略目标，努力追求客户、员工、股东、合作伙伴、社会综合价值的最大化，扎实做好“五篇大文章”，全力服务实体经济，不断实现高质量发展。

2024年，招商银行坚持“质量、效益、规模”动态均衡发展，坚持“严格管理、守正创新”双轮驱动，实现了稳中有进、进中向好的经营成效，差异化特色更加鲜明，核心竞争力进一步增强。集团口径下，招商银行总资产达12.15万亿元，较上年末增长10.19%；全年实现营业收入3374.88亿元，其中非利息净收入1262.11亿元，同比增长1.41%；营业利润1790.19亿元，同比增长1.33%；归属于本行股东的净利润达到1483.91亿元，同比增长1.22%；归属于本行普通股股东的平均净资产收益率

(ROAE)14.49%，保持了较高的投资回报率 ；不良贷款率继续维持

0.95%；拨备覆盖率411.98%，保持了较强的风险抵补能力。招商

1二○二四年度股东大会议案

银行稳健的经营管理成绩得到了监管机构和市场的双重肯定，在中国人民银行、国家金融监督管理总局相关评级中均保持股份制

银行领先地位，在英国《银行家》一级资本排名中首次位列全球银行1000强前10，《财富》世界500强排名位列第179位，中国银行业

协会2024年度商业银行稳健发展能力“陀螺”评价结果位列全国性

商业银行第二位。一年来，董事会主要做了以下工作：

一、董事会科学决策，全体董事尽责履职，公司治理机制平稳高效运转

2024年，董事会勤勉尽职、坚持战略定力，准确预判招商银

行所面临的机遇与挑战，充分运用自身专业所长和丰富的经营管理经验，努力促进管理提升、推进各项工作平稳运行。全年，董事会依法召集股东大会1次，审议议案14项，听取汇报6项；召开董事会及其专门委员会会议57次，审议议案238项，听取汇报50项。其中，董事会会议15次，审议议案103项，听取汇报22项；

董事会专门委员会会议42次，审议议案135项，听取汇报28项。

此外，召开独立董事专门会议1次，审议议案2项；召开董事长和独立董事会议1次，听取汇报1项。通过上述会议，各位董事在战略引领、风险管控、金融科技、资本集约、内控合规、ESG发展、

关联交易管理、消费者权益保护、董事会建设和激励约束机制完

善等方面进行深入研究讨论，向董事会提出大量建设性意见和建议，有力保障了董事会的科学决策和高效运作，为全行各项业务的持续稳健发展提供强力支撑。

为能真实、全面、深入地了解招商银行一线经营管理情况，董事会持续推进现场调研工作，董事们深入听取重庆、乌鲁木齐等分支机构经营管理情况汇报，就审计监督、消费者权益保护、风险内控等工作有针对性地提出了专业性指导意见。董事长与独

2二○二四年度股东大会议案

立董事召开专项会议，全面了解招商银行数字化发展脉络、深入听取数智化发展规划。

二、强化打造价值银行战略引领，决策推进重大经营管理事

项落地实施，持续推动全行数智化转型升级

2024年，董事会持续贯彻中央经济工作会议精神，坚持“稳中求进、以进促稳，守正创新、先立后破，系统集成、协同配合”，切实推进全行做好科技金融、绿色金融、普惠金融、数字金融、

养老金融五篇大文章。董事会坚持追求客户、员工、股东、合作伙伴、社会综合价值的最大化，以“十四五”战略规划为发展纲领，相机决策设立迪拜分行、子公司未分配利润转增注册资本、调整境外机构等重大经营管理事项。董事会继续保持科技投入强度，深入推进“科技兴行”战略，抢抓AI快速发展机遇，加快从“数字招行”迈向“数智招行”，定期审议普惠金融、数据治理、人力发展、战略执行等报告，修订完善数据安全管理规定，引领推动招商银行打造以“智慧银行”为核心的新的护城河。截至2024年

12月31日，招商银行金融科技创新项目基金已支持4410个内部创新项目，其中2024年内支持立项610个，金融科技创新项目基金持续成为全行新发展模式的孵化器和推进器。

三、坚守审慎稳健的风险文化，强化重点领域风险管控和化解，持续深化打造全面风险与合规管理体系

2024年，董事会持续贯彻“质量、效益、规模”动态均衡发展理念，坚持审慎稳健的风险文化和行之有效的风险管控，纵深推进“全风险、全机构、全客户、全资产、全流程、全要素”风险管

理体系建设，牢牢坚守不发生系统性风险底线。年内，董事会定期审议全面风险报告、大类资产配置工作执行情况报告等，重点推进房地产、地方政府融资平台、产能过剩等重点领域风险化解

3二○二四年度股东大会议案工作，不断强化主动风险管理意识，系统性梳理、分析重点领域风险情况，持续加强新形势下风险的跟踪和研判；密切关注信用卡、个人贷款等零售业务风险趋势，根据宏观经济环境合理优化风险偏好、修订风险偏好管理办法；全面落实资本管理办法等各

项新规、强化资本约束，先后审议资本充足率报告、内部资本充足评估报告，定期披露第三支柱报告，修订完善资本管理系列制度；切实履行预期信用损失法相关职责并根据市场环境风险变化

适时调整；高度关注国际政治与地缘格局变化、全球洗钱与制裁

风险演变对银行业的影响，要求提前做好预案管理，强化全行在洗钱与恐怖融资、制裁合规、境外分行合规管理等方面的各项工作。

四、夯实激励约束机制，不断提升审计工作质效，持续加强

关联交易管理，强化消费者权益保护工作力度

2024年，董事会持续完善薪酬管理建设，夯实激励约束实质内涵，坚持市场化选人用人机制和薪酬激励约束机制，同时对年度绩效薪酬追索扣回情况进行回检，确保激励约束机制长效运行。董事会于年内圆满完成非执行董事、执行董事、独立董事、行长助理、首席风险官、首席信息官等11人次的任职资格初审流程，切实履行董事会成员遴选职能，保障董事会及高级管理层平稳运作、架构完整。董事会以定期报告为抓手，监督核查财务报告信息的真实性、准确性、完整性和及时性；持续加强内部审计

和内部控制评价工作，以审促改，不断完善审计监督体系，促进内部审计和内部控制质效提升；充分履行监督职责，着力推进内外部审计沟通，及时完成会计师事务所更换和选聘工作。董事会不断加强关联方管理、关联交易控制和关联交易机制建设，以合规、审慎、公平的原则审查与招商局集团有限公司、中国远洋海

运集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、金地（集团）股份

4二○二四年度股东大会议案

有限公司、招银金融租赁有限公司等多项关联交易，推动全行关联交易合规管理水平稳步提升；高度重视消费者权益保护，定期听取客户投诉分析报告、消费者权益保护报告及监管机构关于消

费者权益保护工作的情况通报等议题，着力推动全行落实金融监管关于消费者权益保护的整改意见，不断健全消费者权益保护体系。

五、加强市值管理，不断提升投资者关系管理水平，坚持高质量履行信息披露

董事会始终高度重视与资本市场沟通交流，积极维护招商银行良好的市场形象。2024年，在董事会的领导下，招商银行不断加强与资本市场的沟通，积极宣讲“打造价值银行”战略，引导市场从更长期的视角关注支撑招商银行高质量发展、ROE长期优于同

业的核心竞争力。2024年，招商银行坚持进行高频率、广覆盖的投资者沟通，采用线上线下相结合的方式举办业绩发布会、股东大会交流活动，积极接待投资者来访、参加投资者会议和投行券商策略会，充分向市场展示招商银行的战略定力、发展潜力和投资价值。2024年，招商银行坚持由高管层带队开展境内外路演，先后前往美国、欧洲、日本、新加坡、澳大利亚、中国香港和境

内主要城市，全面、坦诚、专业地与各类投资者交流，回应市场关切；不断优化投资者结构，加大力度吸引保险、社保、养老金等中长期投资者。2024年，基于良好的公司治理、稳健的经营业绩和积极的投资者关系管理，招商银行向资本市场生动地展现了市场化、国际化、专业化的良好形象，市值实现较大幅度提升，市净率保持国内上市银行领先水平。

2024年，董事会严格履行法定信息披露义务，持续提升信息

披露主动性和透明度，真实、准确、完整、及时、公平地披露了所有重大事项，在上海证券交易所上市公司年度信息披露工作评

5二○二四年度股东大会议案

价中连续第十一年获得最高等级A的评价。董事会坚持以投资者需求为导向，主动披露年度业绩快报并在定期报告中持续加强对投资者关注信息和热点问题的披露，注重战略宣导和成效呈现，坚持重要数据披露的连续性和可比性，针对银行经营特点充分提示可能面临的风险与挑战，为投资者进行投资决策提供有效的信息支持。

六、深入践行ESG理念，持续提升社会价值创造，实现共生共

赢、成果共享的高质量发展

董事会坚持“源于社会，回报社会”的社会责任理念，以“致力可持续金融、提升可持续价值、贡献可持续发展”作为可持续发展目标，将ESG理念深度融入全行战略发展、风险管控和经营管理的各环节中。健全公司治理机制，提升公司治理科学性、稳健性和有效性，为高质量、可持续发展提供有力保障；借助金融科技力量，不断提升客户服务能力、效率和可及性，全力保障金融消费者权益，推动金融知识和服务走进千家万户 ；将ESG理念全面融入产品与服务体系，坚持金融向上、金融向善，通过金融手段不断满足人民对美好生活的向往；积极参与气候治理，完善绿色投融资政策，持续推动经济社会绿色转型，支持实现国家碳达峰、碳中和“3060”目标；连续25年如一日，定点帮扶云南武定、永仁两县，贯彻落实国家乡村振兴战略，发挥金融惠农助农优势，加大涉农信贷投放，做实公益慈善，实现共生共赢、成果共享的高质量发展。2024年，在董事会的领导下，招商银行明晟(MSCI)ESG评级提升至AAA级别，实现集团口径每股社会贡献值16.92元。

总体看，2024年董事会继续带领招商银行坚持党的领导和董事会领导下的行长负责制，坚持“两个一以贯之”、坚持市场化专业化，坚持“严格管理、守正创新”双轮驱动，全面践行金融工作

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的政治性、人民性，准确把握金融的功能性和营利性，巩固加强零售金融、大财富管理特色优势，持续加大数智化纵深推进，继续实现“质量、效益、规模”动态均衡发展，以价值创造助力国家高质量发展大局。

2025年，外部环境仍具有高度不确定性，但挑战与机遇并存，董事会将带领招商银行走中国特色金融发展之路，坚持金融服务实体经济的根本宗旨，坚定信心、迎难而上、奋发有为，抢抓AI快速发展机遇、中国企业走出去机遇、现代化产业体系建设

机遇和大财富管理业务机会；坚定战略目标，坚持守正创新，保持自身特色与竞争力，打造新的护城河；找准定位、巩固特色，在错位发展中做强做大做优，持续做好“五篇大文章”，加快国际化发展步伐，深入推进综合化经营；继续坚持审慎稳健的风险文化和行之有效的风险管控，不断巩固堡垒式的全面风险与合规管理体系，牢牢守住不发生系统性风险底线，以金融报国的使命感，推动招商银行高质量发展跃上新台阶，为金融强国建设作出更大贡献。

以上，请审议。

7二○二四年度股东大会议案

2024年度监事会工作报告

各位股东：

2024年是我国“十四五”战略规划攻坚之年，也是深入推进高

质量发展的关键之年。全球经济复苏动能依然偏弱，国内经济运行总体平稳、稳中有进，但也面临有效需求不足等问题的挑战。

面对复杂的内外部环境，本行监事会根据国家法律法规、金融监管要求和公司章程规定认真履行各项监督职责，不断深化常规和重点领域过程监督，持续健全监督机制、提高监督质效、强化监督能力，为本行服务国家战略和实体经济、打造价值银行、实现高质量发展提供了坚实保障。

一、监事会主要工作情况

（一）严格落实监管要求，切实履行法定监督职责

2024年，监事会在认真梳理金融监管部门最新履职重点和

履职要求的基础上，科学规划全年工作计划和会议安排，通过组织和列席会议等形式，了解董事会和高级管理层履职尽职表现，加强对董事会、高管层及其成员在遵守法律法规、贯彻国家决策

部署、落实监管要求、完善经营管理、执行股东大会和董事会决

议等方面的监督。全年组织召开监事会会议11次，审议议案40项、听取汇报28项；召开监事会专门委员会会议4次，审议议案6项。有关会议充分审议并通过了年度工作报告、定期报告、利润分配、全面风险管理、内部控制、关联交易管理、可持续发展、

反洗钱与反恐怖融资等方面议案，听取了战略执行、资本管理、

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普惠金融、消费者权益保护、员工行为管理、风险偏好、股权管

理、内外部审计等方面汇报。出席股东大会1次，列席董事会及其专门委员会会议、董事长和独立董事会议共16次，监督议事程序、决策过程、审议结果和信息披露等方面的合规性，确保董事会和高管层合规履职尽责。通过召开和列席会议，监事会完整、准确、全面地履行了法律法规、监管规定及公司章程赋予的监督职责，做实公司治理的程序监督和实质监督，切实维护了本行、股东、员工和社会等各方利益。

（二）紧跟经营管理主线，全面贡献监督力量

1.聚焦金融发展“五篇大文章”，关注金融服务实体经济质效。一是深刻把握金融服务的政治性和人民性，关注本行服务国家发展战略，服务实体经济及ESG领域发展情况，重点聚焦在科技金融、绿色金融、普惠金融、养老金融、数字金融等领域提供

的金融支持和工作举措，督促提升金融服务实体经济成效，推动经营转型促进高质量发展。二是加强消费者权益保护领域监督力度，监督高管层落实国家金融监督管理总局有关消费者权益保护各项要求，听取监管消保工作评价和投诉通报并敦促落实监管意见，推动消保工作在体制机制建设、流程管控、投诉溯源、教育宣导和服务文化建设等方面不断改进，切实维护消费者合法权益。

2.高度重视“十四五”战略规划与本行战略发展情况，保障

战略目标落地执行。审议战略执行评估报告，检视全年工作部署与“十四五”战略规划阶段性经营目标达成的一致性，其中重点关注客户经营与产品体系升级、财富管理和资产管理能力提升、数智化转型及风险合规管理体系持续巩固等方面的实施举措和成果，以监督带动战略执行力提升，助推战略目标有效落地。

9二○二四年度股东大会议案

3.认真履行财务监督职责，保障本行长期健康发展。监督董

事会和高级管理层的财务决策和执行情况，加强对财务决算和预算、成本费用管理、并表管理等领域的监督力度；按季开展定期

报告的审议与监督，确保定期报告的编制和审核程序合法合规，针对定期报告的真实性、准确性和完整性出具书面确认意见；监

督利润分配方案的合规性、合理性，出具审议意见；关注资本新规在本行的落地实施情况，审议资本管理规划及资本充足率报告、内部资本充足评估报告，监督第三支柱报告披露义务的履行，确保资本管理全面符合监管要求，保障本行资本持续内生增长。

4.坚持底线思维，深化重点领域风险管理、内部控制与案件防范监督。一是审议和听取全面风险管理、风险偏好执行情况、不良资产清收处置等方面议题，聚焦覆盖全风险、全机构、全客户、全资产、全流程、全要素的“六全”风险管理体系建设情况，持续强化信用风险、市场风险、流动性风险、声誉风险等方面的监督；审议修订本行风险偏好、操作风险管理等方面制度，促进风险管理制度体系完善；持续关注压力测试管理、流动性应急管理情况，重点关注房地产行业等重点风险领域的防范化解情况。

二是监督内控合规管理情况，审议内部控制评价报告，聚焦反洗钱和反恐怖融资、关联交易、案件防控、数据治理、员工行为管

理等方面工作，对内部控制完整性、合理性和有效性发表意见，推动内控体系持续优化完善；定期审议内部审计工作报告和工作计划，通过对内外部审计工作的监督，持续提升内控管理质量。

三是审议监管通报及本行整改情况的报告，就内外部各类检查问题落实情况进行监督，敦促落实监管意见，避免违规处罚风险。

10二○二四年度股东大会议案

（三）坚持科学规范运作，持续加强能力建设一是持续优化履职评价机制。科学研究制定符合监管最新要求的履职评价方案，在2023年度董事履职评价中新增独立董事对执行董事评价环节，进一步强化了对执行董事的监督，提升了履职评价的独立性和有效性。结合全年履职监督情况，综合运用调阅资料、履职访谈、调研走访、评价问卷等方式，推动2023年度董监高履职评价工作高效有序完成，确保全体董事、监事和高级管理人员勤勉尽职。二是有序完成监事离任选任工作。年内，在1名股东监事因工作变动原因辞任的情况下，严格按照监事选聘有关规定，及时完成新任股东监事人选的研究、审议和任职资格报备工作，确保新任监事合规履新、顺利接续，保障监事会有效运作。三是持续加强自身能力建设，确保监督紧跟监管要求和形势变化。积极学习各类监管新规、政策动态及解读材料，开展ESG、反洗钱等领域专题培训，参加监管机构和自律组织举办的培训活动，听取本行数字化建设发展专项汇报，不断深化对监管政策、法律法规、业务经营和金融科技的理解和掌握，有效支持监督工作开展。

二、监事会成员履行职务情况

2024年，监事会成员严格执行监管要求和公司章程的相关规定，忠实勤勉履行监督职责，监事会会议平均出席率为100%，现场会议平均出席率为100%，监事会各专门委员会会议平均出席率为100%；股东监事、外部监事在本行平均工作30.77个工作日。监事会成员充分发挥自身专业优势，依法合规、客观独立、认真主动履职，就本行开创高质量发展新局面提出了极具建设性的意见建议，为监事会圆满完成各项监督工作提供了有力支持。

11二○二四年度股东大会议案

三、监事会就有关事项发表的独立意见

（一）公司依法经营情况

报告期内，本公司的经营活动符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业银行法》和公司章程的规定，内部控制体系完善，决策程序合法有效。没有发现本公司董事、高级管理层履行职责时有违反法律法规、公司章程或损害本公司及股东利益的行为。

（二）财务报告的真实性

安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所分别对本公司按照中国会计准则和国际财务报告会计准则编制的

2024年度财务报告进行了审计，并分别出具了标准无保留意见的审计报告。财务报告真实、客观、准确地反映了本公司的财务状况和经营成果。

（三）募集资金使用情况

报告期内，本行募集资金使用与募集说明书承诺的用途一致。

（四）收购、出售资产情况

报告期内，未发现本行在收购、出售资产中存在内幕交易、损害股东权益或造成本行资产流失的行为。

（五）关联交易情况

关于报告期内发生的关联交易，监事会未发现违背公允性原则或损害本行和股东利益的行为。

12二○二四年度股东大会议案

（六）股东大会决议执行情况监事会对本公司董事会在2024年内提交股东大会审议的各项

报告和提案没有异议，对股东大会决议的执行情况进行了监督，认为董事会认真执行了股东大会的有关决议。

（七）内部控制情况监事会已审议《招商银行股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，同意董事会对本公司内控制度完整性、合理性和有效性，以及内部控制制度执行情况的说明。

四、对董事、监事和高级管理人员2024年度履职情况的评价

根据监管要求，监事会组织开展了对董事、监事和高级管理人员2024年度履职情况的评价工作。监事会认为：

董事会坚持党的领导与公司治理有机融合，深入践行金融工作的政治性、人民性，带领本行持续提升服务实体经济质效；推进价值银行战略引领和落地执行，保持人才队伍稳定高效，深化管理提升和数智化转型升级；落实资本管理新规，推动资本持续内生增长；强化重点领域风险防范化解，构建堡垒式的全面风险与合规管理体系；坚持科学决策和规范运作，认真履行信息披露义务，指导高级管理层圆满完成全年经营发展目标。2024年度，本行全体董事能够严格遵守法律法规、监管规定、公司章程及行

为规范的各项要求，忠实勤勉履行董事义务，坚持高标准的道德水准和专业水平，客观、独立地履行各项职责。监事会对12名董事2024年履职情况的评价结果全部为“称职”。

13二○二四年度股东大会议案

监事会严格按照金融监管要求，加强履职监督、服务经营发展，认真履行各项监督职责；不断深化常规和重点领域过程监督，持续优化监督机制；密切关注金融服务实体经济质效，强化战略评估和动态优化，加强财务监督，深化风险管理、内部控制与案件防范监督，积极提升监督质效；推动公司治理体系完善和自身监督能力建设，切实维护本行、股东、员工和社会等各方利益，以高质量监督推动本行稳健经营和转型发展。2024年度，本行全体监事能够严格遵守法律法规、监管规定、公司章程及行

为规范的各项要求，忠实勤勉履行监督职责，充分保持履职专业性、独立性和合规性。监事会对9名监事2024年度履职情况的评价结果全部为“称职”。

高级管理层认真落实党中央决策部署和金融监管机构要求，严格执行董事会战略决策和“在错位发展中做强做优做大”的工作要求，深入推进价值银行战略，狠抓落地执行；坚持均衡协同发展、综合化经营、创新驱动、风险为本、严格管理等战略转型方向，带领本行实现了稳中有进、进中向好的经营成效，差异化特色更加鲜明，核心竞争力进一步增强。2024年度，本行全体高级管理人员能够严格遵守法律法规、监管规定、公司章程及行为规

范的各项要求，忠实勤勉履行经营管理职责，遵循高标准的职业道德准则，以高质量履职助力本行实现高质量发展。监事会对8名高级管理人员在2024年度履职情况的评价结果全部为“称职”。

以上，请审议。

14二○二四年度股东大会议案

2024年度报告（含经审计之财务报告）

各位股东：

关于本公司2024年度报告（含经审计之财务报告），请参见本公司已分别刊登在上海证券交易所网站( www.sse.com.cn )、香

港交易及结算所有限公司网站( www.hkex.com.hk )和本公司网站

( www.cmbchina.com )上的2024年度报告。

以上，请审议。

15二○二四年度股东大会议案

2024年度财务决算报告

各位股东：

2024年，面对错综复杂的外部环境，本集团贯彻董事会各项部署，践行“价值银行”发展战略，坚持“质量、效益、规模”动态均衡发展理念，坚持管理与创新双轮驱动，各项业务稳健开展，实现了稳中有进、进中向好的经营成效。现将2024年度财务决算情况报告如下。

2024年，银行业经历了罕见的压力与挑战：一是经济环境承压，房地产市场还未完全修复，消费增速低于预期 ；二是M1、M2增速低迷，贷款和社融的增速创近年新低，给全行资产负债组织带来巨大挑战 ；三是广谱利率大幅下行，净利息收益率(NIM)持续收窄，叠加减费让利政策影响，银行营业收入面临巨大压力；四是风险压力不断加大，房地产、政府融资平台风险化解工作仍在推进，全行业个贷风险明显上升，地缘政治相关风险也在集聚。

面对上述挑战，全集团上下一心，攻坚克难，最终实现圆满收官，全年经营呈现以下特点。一是业务规模站上新台阶，总资产突破12万亿元，客户存款突破9万亿元。二是资产质量保持稳健，不良贷款率维持在1%以下，拨备覆盖率、贷款拨备率等风险抵补指标保持充足水平。三是经营效益保持稳定，实现营业收入

3374.88亿元，归属于本行股东的净利润1483.91亿元，同比增

长1.22%；保持资本内生增长。四是结构持续优化，非息收入占比为37.40%，同比提升0.70个百分点。

16二○二四年度股东大会议案

2024年本集团关键经营指标表

单位：亿元、百分点集团口径项目

2024年2023年同比增幅/变动

营业收入3374.883391.23-0.48%

利润总额1786.521766.181.15%

归属于本行股东的净利润1483.911466.021.22%

ROAA 1.28% 1.39% -0.11

ROAE 14.49% 16.22% -1.73

非利息净收入占比37.40%36.70%0.70

成本收入比31.89%32.96%-1.07

总资产121520.36110284.8310.19%

AUM 149267.14 133211.31 12.05%

不良贷款率0.95%0.95%–

拨备覆盖率411.98%437.70%-25.72

核心一级资本充足率（高级法）14.86%13.73%1.13

一、客群规模平稳增长，客群基础不断夯实

零售方面，截至2024年末，本行零售客户数2.10亿户，较上年末增长6.60%，其中金葵花及以上客户523.57万户，较上年末增长12.82%。管理零售客户总资产(AUM)余额149267.14亿元，较上年末增长12.05%。对公方面，截至2024年末，本行公司客户数

316.64万户，较上年末增长12.26%，全年公司客户新开户53.92万户。

17二○二四年度股东大会议案

二、存贷款保持良好增长态势

存款方面，截至2024年末，本集团客户存款总额90965.87亿元，较上年末增长11.54%，占本集团负债总额的83.31%，活期存款日均余额占客户存款日均余额的比例为50.34%，同比下降6.74个百分点，主要是受全市场存款定期化趋势影响，活期存款增长承压。

贷款方面，截至2024年末，本集团贷款和垫款总额68883.15亿元，较上年末增长5.83%，占资产总额的比例为56.68%。其中，零售贷款余额36446.25亿元，较上年末增长6.01%，本集团把握市场形势变化，推动个人住房贷款与信用卡贷款规模平稳运行，同时保持对优质小微贷款和消费贷款的投放力度，推动零售贷款规模稳步增长；公司贷款余额28637.40亿元，较上年末增长

10.15%，本集团强化对公优质资产组织力度，有效支持企业信贷需求，进一步加大对实体经济尤其是重点领域的服务支持力度，科技、绿色、普惠、制造业等重点领域贷款增速均显著高于全行贷款平均增速。

三、营业收入平稳运行，非息收入占比保持较高水平

2024年，本集团累计实现营业收入3374.88亿元，同比下降

0.48%，主要受NIM下行、有效需求不足、基金和保险降费等多重不利因素影响。净息方面，全年实现净利息收入2112.77亿元，同比下降1.58%，降幅逐季收窄 ；NIM1.98%，在主要上市银行中处于领先地位。2024年，在持续消化贷款市场报价利率(LPR)下行、

18二○二四年度股东大会议案

存量房贷利率下调、资产投放乏力、存款定期化等不利因素的同时，本集团积极主动调优资产负债结构，坚持以低成本核心存款增长为主，加强对中长期高成本存款的管控，加大优质资产组织，全力推动贷款增长，加大信用证、票据、债券投资和同业资产的协同，同时合理安排投放节奏。非息方面，全年实现非利息净收入1262.11亿元，同比增长1.41%。其中，净手续费及佣金收入720.94亿元，同比下降14.28%，主要是受保险和基金降费及投资者风险偏好仍处低位影响；其他净收入541.17亿元，同比增长

34.13%，主要是市场利率快速下行，基金和债券投资收益增加。

2024年，本集团主动应对保险和基金降费的冲击，深化客户经营，加快产品和服务升级，同时加强市场研判和专业能力建设，通过更为积极的市场波段操作提升投资收益，全年非利息净收入实现正增长，非息收入占比保持同业较高水平。

四、成本收入比同比下降，降本增效成效初显

2024年，本集团业务及管理费1076.16亿元，同比下降

3.73%，其中，员工费用680.88亿元，同比下降3.21%，业务费用

395.28亿元，同比下降4.61%。本集团成本收入比31.89%，同比

下降1.07个百分点。本集团坚持精益管理，持续推进降本增效工作，集约作业流程，提升运营效率，强化投入产出监测，提升资源配置效率，优化费用结构，提升费用效能，同时保障信息科技投入，推动科技创新转化为生产力，推进数智化转型。

19二○二四年度股东大会议案

五、资产质量平稳运行，风险抵补保持充足

2024年，本集团坚持从严认定资产风险分类，真实反映资产质量，截至2024年末，本集团不良贷款余额656.10亿元，较上年末增加40.31亿元，不良贷款率0.95%，与上年末持平。本集团坚持稳健、审慎的拨备计提政策，计提信用减值损失399.76亿元，同比下降3.15%。截至2024年末，拨备覆盖率411.98%，较上年末下降25.72个百分点；贷款拨备率3.92%，较上年末下降0.22个百分点，风险抵补保持充足水平。

六、资本保持内生增长，资本回报维持高位

2024年，本集团根据资本新规政策导向，全面升级内部资本

管理体系，持续优化调整业务结构和经营策略，加强资本管理，各级资本充足率指标均保持在较高水平。截至2024年末，本集团高级法下核心一级资本充足率、一级资本充足率和资本充足率分

别为14.86%、17.48%和19.05%，较上年末分别上升1.13、1.47和1.17个百分点，本行高级法下风险加权资产与总资产的比值为

54.15%，高级法下风险调整后的资本收益率（RAROC，税前）为

25.84%，明显高于资本成本。

以上，请审议。

20二○二四年度股东大会议案

2024年度利润分配方案（包括宣派末期股息）

各位股东：

本公司拟按照2024年度本公司经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审计的中国会计准则合并报表口径归属于本行普通股股

东的净利润1428.10亿元的不低于30%的比例进行现金分红，具体利润分配方案如下：

一、根据《中华人民共和国公司法》有关规定，按照经审计

的本公司2024年度净利润1391.48亿元的10%提取法定盈余公积

139.15亿元。

二、根据财政部《金融企业准备金计提管理办法》有关规定，

按照本公司承担风险和损失的资产期末余额1.5%差额计提一般准

备133.23亿元。

三、根据国家金融监督管理总局《银行业金融机构国别风险管理办法》有关规定，针对中等、较高、高风险国别评级的国别风险暴露计提国别风险准备0.22亿元。

四、根据原中国银行保险监督管理委员会《商业银行表外业务风险管理办法》、中国证券监督管理委员会《公开募集证券投资基金风险准备金监督管理暂行办法》有关规定，按照本公司2024年度公募基金托管费收入的2.5%计提公募基金托管业务风险准备金

0.56亿元。

21二○二四年度股东大会议案

五、以届时实施利润分配股权登记日的A股与H股总股本为基数，向登记在册的全体股东派发现金股息，每股现金分红2.000元（含税），以人民币计值和宣布，以人民币向A股股东支付，以港币向H股股东支付。港币实际派发金额按照股东大会召开日前一周（包括股东大会当日）中国人民银行公布的人民币兑换港币平均基准汇率计算。其余未分配利润结转下年。

六、2024年度，本公司不实施资本公积金转增股本。

以上，请审议。

附件：独立董事关于2024年度利润分配方案的独立意见

22二○二四年度股东大会议案

附件独立董事关于2024年度利润分配方案的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》

及公司章程的有关规定，我们作为招商银行的独立董事，本着公开、公正、客观的原则，对本公司2024年度利润分配方案发表独立意见如下：

本公司2024年度利润分配方案符合中国证监会《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》及公司章程的有关规定，方案既有利于本公司的持续稳健发展，又充分考虑了投资者的回报，按此完成分红后，预计2025年资本充足率仍可满足监管要求，符合全体股东的利益。同意将方案提交董事会及股东大会审议。

招商银行股份有限公司独立董事

李孟刚、刘俏、田宏启、李朝鲜、史永东、李健

2025年3月25日

23二○二四年度股东大会议案

关于2025年度中期利润分配计划的议案

各位股东：

本公司拟定2025年度中期利润分配计划如下：

一、以经安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）审阅的2025年半年度归属于本行股东的净利润，相应计算2025年半年度归属于本行普通股股东净利润。

二、2025年度中期利润分配现金分红金额占2025年半年度归

属于本行普通股股东净利润的比例为35%。届时实际现金分红时，因计算每股现金分红金额需要对小数点后相应位数进行四舍五入处理，最终本行实际现金分红总金额所占比例可能与前述比例略有差异。本公司后续制定2025年度利润分配方案时，将考虑已派发的中期利润分配金额。

三、2025年度中期利润分配现金分红时间为2026年1月至2月之间，具体现金分红日期及股权登记日由董事会另行公告。

四、2025年度中期利润分配计划经股东大会批准后，由董事会根据股东大会批准的各项内容具体实施本次中期利润分配。

以上，请审议。

24二○二四年度股东大会议案

2025-2029年资本管理规划

各位股东：

为持续推进价值银行战略，促进本公司“质量、效益、规模”动态均衡发展，根据中国银行业资本监管政策标准，结合本公司经营实际和外部环境变化，特编制本公司2025-2029年资本管理规划。

一、本次资本规划背景

（一）经济复苏基础有望继续巩固

国内经济仍面临需求不足、部分企业生产经营困难、群众

就业增收面临压力等挑战，但经济长期向好的支撑条件和基本趋势未变。从外部环境看，以美国为代表的发达经济体正步入降息周期，为国内政策提供更大弹性空间，但全球保护主义浪潮，关税和贸易壁垒限制增多，以及大国竞争与博弈、地缘政治风险等仍构成一定的扰动。从内部环境看，政治局会议后，政策力度加大、市场变化积极，特别是财政政策和货币政策更加积极的配合，释放出稳定经济增长的决心，市场对扭转低通胀、缓解就业压力、改善企业和居民预期表现出更强信心，有望巩固经济复苏基础。

25二○二四年度股东大会议案

（二）金融发展助力“十五五”谋篇布局

2025年是我国“十四五”规划的收官之年，也是“十五五”规划的谋篇布局之年。站在这一承前启后的关键节点，既要确保“十四五”规划圆满收官，也要为“十五五”规划的顺利实施奠定坚实基础。在这一时期，金融将继续发挥重要作用，支持实体经济发展，助力经济高质量增长。商业银行作为金融体系的重要组成部分，应深入贯彻落实国家各项方针政策，积极融入宏观经济大局，践行金融工作的政治性和人民性，将金融服务实体经济作为根本宗旨，扎实做好“五篇大文章”，助力建设现代化产业体系和发展新质生产力。此外，随着利率市场化改革的深入推进及让利实体经济的要求，银行利差面临一定压力。因此，商业银行需不断提高资产负债管理能力，加强资本补充能力和资本补充工具的应用。在业务结构上，要不断调整优化，提升资产组织能力，降低对传统业务的依赖，积极拓展多元化业务，以实现自身的高质量发展。

（三）顺应审慎监管和风险防范要求

防范化解重大风险，尤其是金融风险，仍然是中央工作的重中之重。严监管在防范化解金融风险中发挥着至关重要的作用。

通过加强监管，可以及时发现和纠正金融机构的违法违规行为，防止风险扩散和传染。同时，严监管还可以促进金融机构加强内部管理，提高风险控制能力，从而有效防范系统性金融风险的发生。因此，监管仍将保持高压态势，督促商业银行回归本源、专注主业，提升金融体系全面服务实体经济的能力，以确保金融市场的稳定和健康发展。在当前金融监管环境下，商业银行资本管理面临着诸多新挑战。从审慎监管角度来看，资本新规的落地及

26二○二四年度股东大会议案

系统重要性银行附加监管规定的实施，使得资本监管标准更为严格，要求银行在资本规划、资本使用和分配等方面进行精细化管理，在经济资本管理体系建设上要更趋完善，通过采取综合性的应对策略，确保资本管理的有效性和合规性，支持银行的可持续发展。

（四）以打造“价值银行”实现高质量发展当前商业银行所面临的经营环境和监管政策正在发生深刻变化，客户的金融服务需求更趋多元化和综合化，环境、社会、治

理(ESG)理念得到更加广泛的重视和应用。在此背景下，本公司提

出“成为创新驱动、模式领先、特色鲜明的最佳价值创造银行”的

发展愿景，致力于为客户、员工、股东、合作伙伴、社会创造多元价值。这既是对当前全球经济金融形势的积极应对，更是在中国特色社会主义现代化建设和金融发展的时代背景下，本公司深入践行“金融为民、金融报国、金融向善”的初心和使命，力求在全球一流现代商业银行的行列中占据一席之地的必然要求。在新的发展阶段，本公司将继续深化价值银行战略，通过持续的创新和模式优化，构建出持久的竞争力，形成独特的马利克曲线，推动本公司实现高质量发展。

二、资本规划目标

本公司资本规划目标的设定原则为：一是以监管底线为基础，结合内部资本充足评估状况，预留资本缓冲空间，确保满足监管要求；二是结合自身发展及战略需要，设定合理资本目标，维持市值稳定，保持同业竞争优势。基于以上原则，在设定资本充足率目标时，主要考虑如下因素。

27二○二四年度股东大会议案

根据当前监管规定，本公司核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率分别不得低于7.5%、8.5%和10.5%。同时，本公司已被列入国内系统重要性银行第三组，需满足0.75个百分点的附加监管要求；未来系统重要程度进一步提高，附加监管要求可能增加到1个百分点。再结合第二支柱附加资本要求、压力测试结果等因素，2025-2029年本公司资本规划目标设置为：规划期内，核心一级资本充足率、一级资本充足率及总资本充足率分别达到并保持在10.0%、11.0%和13.0%以上。

后续，本公司将在滚动编制资本规划时，持续对风险形势、模型调整或监管政策变化等相关影响进行回溯检验和动态评估，适时调整计量基准和规划目标。

三、资本补充规划

本公司始终坚持内源性补充为主、外源补充为辅的原则，做好内源与外源补充的统筹安排，多渠道、多方式筹措资本来源，保障资本充足率平稳运行。

（一）内源性补充增强盈利回报能力。利润创造能力是内源资本积累的关键因素。规划期内，本公司将以打造价值银行为战略目标，优化业务结构和客户结构，强调存量挖潜和增长质量，注重负债成本管控，提高风险定价能力，提升非利息净收入占比，合理控制财务成本，提高费用效能，保持充足拨备，确保内源资本可持续补充。

28二○二四年度股东大会议案

保持分红政策稳定。本公司将制定合理的分红政策，平衡好分红与股东长期回报的关系，在保证股东利益最大化的前提下，适当增加资本积累，以满足资本充足的需要。在符合届时法律法规和监管机构对资本充足率规定的前提下，本公司每年现金分红原则上将不低于当年按中国会计准则审计后归属于普通股股东的

税后净利润的30%，并根据当期盈利和资本规划运行情况灵活调整，切实提高对广大股东的合理投资回报，保持股利分配政策的连续性和稳定性。

（二）外源性补充

综合考虑各类资本工具，科学合理开展资本补充。本公司将努力拓宽资本融资渠道，平衡好资本工具补充的结构和节奏，持续推动资本总量增厚和资本结构的优化改善。规划期内，根据监管规定和资本市场情况，本公司将按照董事会、股东大会批准的资本融资授权，在确有资本补充需求时，及时决策，科学合理组织补充；密切跟进国内外资本工具有关政策与实践，深入研究各类融资方式，包括但不限于普通股、优先股、永续债、二级资本债、总损失吸收能力(TLAC)等资本工具，形成多元化的资本补充机制，持续增强资本实力，优化资本结构。

主要股东对资本补充给予承诺与支持。根据监管规定及公司章程，本公司主要股东已出具书面承诺，支持董事会制定合理的资本规划，使本公司资本持续满足监管要求。本公司资本充足率低于法定标准时，主要股东支持董事会提出的提高资本充足率的措施，通过增加核心一级资本等方式补充资本，使资本充足率在限期内达到监管要求。

29二○二四年度股东大会议案

四、资本管理策略

为保障未来几年业务发展、盈利增长及资本约束全面达到规划目标，相关管理保障措施如下：

一是推进资本新规深化应用，强化资本规划与预算管理的衔接机制。根据内外部经营形势变化，结合资本新规最新要求，审慎估计资产质量、利润增长及资本市场的波动性，滚动编制并实施资本管理规划，动态平衡资本需求与资本供给，提高资本抵御风险的能力。强化资本规划与全面预算管理的衔接机制，通过全面预算管理来引导、调控、约束资产负债及财务资源的配置，实现资本配置最优化，确保年度资本管理目标的实现。

二是优化经济资本管理，打造价值驱动的资本管理体系，充分发挥资本管理在战略实施中的核心作用。以价值银行为战略目标，坚持审慎稳健的风险偏好，合理控制风险资产增速，持续优化资本配置策略，加强资产负债组合管理，运用组合优化策略促进业务结构调整。完善资本回报管理机制，坚持以经济增加值

(EVA)和风险调整资本收益率(RAROC)为核心的客户综合贡献评

价体系和绩效考核机制，促进整体经营资源组合的价值挖掘和潜力发挥，持续提升资本回报水平。推进附属公司提高资本管理水平，优化集团资源分配机制。

三是把握监管实质内涵，健全完善内部资本充足评估机制。

密切跟进国际资本监管改革进展，推进新规在本公司深化应用，实现监管改革与内部管理的顺利衔接，确保资本充足率平稳运行。深化资本管理数智化转型，夯实计量基础工程，合理反映各类风险实质，保持资本充足率计量、监测和分析工作的高效、精

30二○二四年度股东大会议案细。规范和健全第二支柱管理流程机制，优化内部资本充足评估程序，充分识别、计量和评估各类风险，定期评估资本充足情况和抵御风险能力，及时监测风险、资本与流动性状况，建立资本应急预案机制，不断完善资本管理体系。

四是推进资本工具创新，构建多元化资本补充机制。积极参与资本工具市场化发行，拓宽多元化融资渠道，吸引更多投资主体参与银行资本融资，增强资本工具流动性，降低发行难度，完善本公司收益率曲线 ；密切关注同业动态，积极稳妥开展TLAC等创新资本工具研究，择机适度利用债权、股权等多种资本工具，持续增强资本实力，优化资本结构。

五是加强对附属公司外部资本融资的统筹管理，不断提升附属公司资本融资能力和效率。坚持内源补充为主，推动附属公司贯彻“增量－增收－增效－增值”的“四增”价值创造逻辑，提高资本运用效率，实现增值目标。增强外部资本补充能力，鼓励附属公司投身资本市场，通过对外市场化发行非核心一级资本工具，减少对母行资本净额的消耗。完善工作流程机制，指导附属公司滚动更新资本融资规划，持续优化内部资本管理。

以上，请审议。

31二○二四年度股东大会议案

关于聘请2025年度会计师事务所的议案

各位股东：

本公司拟聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公

司及境内附属子公司2025年度国内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2025年度国际会计师事务所，聘期为一年。

2025年度集团审计费用不超过折人民币2858万元（其中内部控制审计费用为104万元），该金额为本公司及本公司会计并表范围内各附属子公司集团整体财务报表审计费用合计金额。年内如有新增并表实体或现有实体实际审计需求发生变化，并考虑汇率变动影响，最终实际支付金额可能与此略有差异。

关于建议续聘会计师事务所的基本情况、续聘会计师事务所

已履行的程序等信息，请参阅本公司刊登在上海证券交易所、香港交易及结算所有限公司和本公司网站的日期为2025年3月25日的关于续聘会计师事务所的公告。

以上，请审议。

附件：独立董事关于聘请2025年度会计师事务所的独立意见

32二○二四年度股东大会议案

附件独立董事关于聘请2025年度会计师事务所的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》、中国证监会《上市公司独立董事管理办法》和

《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法

律、行政法规、部门规章和规范性文件，以及公司章程的有关规定，我们作为招商银行的独立董事，认真审阅了提交本公司第十二届董事会第四十八次会议审议的《关于聘请2025年度会计师事务所的议案》，基于独立判断的立场，本着审慎负责的态度，发表独立意见如下：

根据已知信息，安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）和安永会计师事务所在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性、诚信状况等方面符合监管规定，本公司续聘会计师事务所履行的相关审议程序充分、恰当。聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2025年度国内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2025年度国际会计师事务所的选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定，同意将本议案提交本公司股东大会审议。

招商银行股份有限公司独立董事

李孟刚、刘俏、田宏启、李朝鲜、史永东、李健

2025年3月25日

33二○二四年度股东大会议案

2024年度关联交易情况报告

各位股东：

2024年，本行根据国家金融监督管理总局、中国证监会、上

交所和香港联交所等监管机构要求，通过完善关联方名单、做好关联交易合规性审查，严格授信类关联交易审批，加强非授信类关联交易监控，提升信息统计报送质量，尽职履行关联交易披露义务，确保满足关联交易各项监管要求，有效防范了关联交易合规风险，现将本行2024年度关联交易管理的主要情况报告如下。

一、关联交易管理情况

（一）董事会、监事会及董事会关联交易管理与消费者权益保

护委员会（简称关联委）勤勉尽职，严把关联交易审核关，有效防范关联交易风险

为规范关联交易行为，防范关联交易合规风险，本行根据法律法规和有关监管规定，持续健全公司治理架构，完善关联交易内部控制，加强风险合规管理，由董事会下设的关联委负责重大关联交易的审核、监督等工作。2024年，本行关联委共召开涉及关联交易审议事项的会议3次，根据监管要求审议通过了2023年度关联交易情况报告、2024年度关联交易管理工作计划、2024年度关联方名单和5项重大关联交易项目等8项议案（具体情况见下表）。在上述议案的审议过程中，关联委遵循诚实信用、一般商业原则，关注关联交易的合规性、公允性和必要性，为董事会审议

34二○二四年度股东大会议案

关联交易事项进行事前把关，并提供决策建议。关联委每季及时对关联方名单变更情况及一般性关联交易情况进行审核并向全体

董事、监事报备。独立董事通过召开独立董事专门会议的方式，对应当披露的关联交易在提交董事会前进行前置审议，重点围绕定价等交易条件和审批程序充分发表独立意见，为董事会客观评估、有效决策关联交易发挥积极作用；董事会按照监管要求对关

联交易相关议题和报告进行审议，表决关联交易议案时，关联董事回避表决；监事会通过审阅年度关联交易报告方式履行监督职责，为防范关联交易合规风险发挥重要作用。各位董事、监事通过充分履行关联交易事前审核和事后监督的职责，保证本行关联交易事项符合监管要求。

表一：2024年关联委审议议案情况统计表会议时间会议名称会议议题

2024年第十二届关联审议《2023年度关联交易情况报告》

3月12日委第八次会议审议《2024年度关联交易管理工作计划》

审议《关于2024年度关联方名单的议案》审议《关于与招商局集团有限公司关联交易项目的议案》

2024年第十二届关联审议《关于与中国远洋海运集团有限公司关联交

6月3日委第十次会议易项目的议案》审议《关于与招银金融租赁有限公司关联交易项目的议案》审议《关于与金地（集团）股份有限公司关联交易

2024年第十二届关联项目的议案》8月23日委第十一次会议审议《关于与中国交通建设集团有限公司关联交易项目的议案》

35二○二四年度股东大会议案

（二）持续完善关联方名单，夯实关联交易管理基础

2024年，本行按照国家金融监督管理总局、中国证监会、上

交所和香港联交所等监管机构要求，将关联方名单管理作为夯实关联交易管理基础的一项重要工作。一是在年度关联方名单征询方面，于2024年初向总分行、附属公司等关联方名单管理职能部门开展关联方名单信息收集，通过主要股东征集信息、日常业务开展中识别关联关系变化、关联自然人申报信息等方式，在确保相关人员准确把握关联方范围的基础上有效开展征询工作，由总行法律合规部认定；之后，将征询的关联方名单信息报关联委审定，截至报告期末，本行关联自然人13493名，关联法人6795家。二是在日常关联方名单维护方面，依据关联方关联关系变化情况及时对关联方名单进行动态维护，并在每季末结束后次月内向关联委、全体董事和监事报备上季末的关联方变更情况，全年新增关联自然人2064名、关联法人326家，减少关联自然人943名、关联法人160家，变更关联自然人类别407名、关联法人名称

46家。三是严格执行《银行保险机构关联交易管理办法》对关联法

人或非法人组织的规定，按照要求逐一向5家主要股东征集其相关关联方信息，核对6009家关联法人信息。四是完善关联方识别，为避免因主要股东提供信息不充分、不及时导致本行关联方信息

不完整、不准确的情况，积极运用外部公开数据进行疑似关联方识别，全年识别16家疑似关联法人。通过上述措施，保障关联方名单的完整、准确，为本行关联交易合规管理打下坚实的基础。

36二○二四年度股东大会议案

（三）做好关联交易合规性审查及信息统计报送工作，提升关联交易数据质量

本行加强关联交易数据治理，按照实质重于形式和穿透原则，识别、认定、管理关联交易及统计关联交易金额、余额，为本行关联交易管理决策提供依据，并满足监管关于数据质量的要求。一是2024年总行授信审批部对招商局集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、金地（集团）

股份有限公司、招银金融租赁有限公司5项重大关联交易授信审查后，总行法律合规部逐笔对其进行合规性审查，对可能涉及的风险点进行提示并给出相应的风险防控措施。二是每季度对所有授信类和非授信类一般性关联交易情况分类进行统计并报备关联委

及全体董监事，确保各项关联交易有效控制在监管指标之内。三是在统计分析的基础上及时、准确地向国家金融监督管理总局报

送EAST体系《股东及关联方信息表》，一表通体系《股东及关联方信息》，1104体系《G15最大十家关联方关联交易情况表》，及关联交易监管信息系统的机构基础数据、关联方档案、关联交易情况等数据。四是及时完成上述数据之外的2024年度关联交易其他数据的统计、更新、维护及报送等工作，改善数据质量、推动数据治理常态化，确保2024年关联交易数据、关联方占用资金说明、持续关联交易独立鉴证报告等信息披露的准确性。

（四）做好授信类关联交易监控，严格授信类关联交易审批制度

2024年，在授信类关联交易监控方面，本行严格监控交易的

授信主体、定价公允性、关联交易资产质量、关联交易合规性情况。一是审批流程方面，本行各级管理部门除逐级按正常业务程

37二○二四年度股东大会议案

序对重大关联交易进行审批外，本行独立董事、关联委及董事会还通过审议议案的形式对关联交易相关事项进行审核，确保交易合规性及要素条件公允性。二是额度监控方面，本行各相关管理部门协同联动，对于授信类关联交易余额一直有效控制在国家金融监督管理总局要求的单个关联方占比不得超过本行上季末资本

净额10%、单个关联方所在集团客户占比不得超过本行上季末资本

净额15%的比例范围内。三是重点项目管理方面，本年度按上述规定对招商局集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、中国交

通建设集团有限公司、金地（集团）股份有限公司和招银金融租赁

有限公司的授信类关联交易进行授信总额度审批，落实授信类关联交易审批制度。

（五）加强对非授信类关联交易管理，确保非授信类关联交易业务在上限内有序开展

2024年，在非授信类关联交易监控方面，本行结合非授信关

联交易实际情况进行督导提示，以防范合规风险。一是按月重点监控本行与招商基金管理有限公司的持续关联交易情况1，确保在

董事会核定的限额内。二是逐月汇总、跟踪总行5个部门、6家境外分行、7家附属公司报备的18类主要非授信类关联交易情况2，做好非授信类关联交易监控工作。三是日常管理过程中持续分类收集、整理、跟踪相关非授信类关联交易的变化趋势，以便及时采取相应管控手段。通过采取上述措施，确保非授信类关联交易各项业务指标符合两地监管规定。

1 依据香港联交所上市规则第14A章，仅本行与招商基金管理有限公司的

持续关联交易由董事会核定额度，需要进行重点监控。董事会核定的

2024年额度为18亿元，实际发生额为9.30亿元。

2该类非授信类关联交易无须董事会核定额度。

38二○二四年度股东大会议案

（六）尽职履行关联交易披露义务，切实保障股东及利益相关方的知情权

2024年，本行严格遵循监管机构关于关联交易披露的相关规定。一是发布与招商局集团有限公司、中国远洋海运集团有限公司、中国交通建设集团有限公司、金地（集团）股份有限公司和招银金融租赁有限公司的5项重大关联交易公告。二是通过半年报和年报披露关联交易的整体情况。三是按季在本行公司网站中合并披露关联交易情况。通过履行上述披露义务，确保关联交易信息披露的充分、透明，保障本行股东及利益相关方的知情权。

（七）统筹本行集团关联交易整体管理，赋能督导附属公司做好关联交易管理工作

一是日常管理方面，总行法律合规部作为招行集团关联交易管理牵头部门，持续加大对附属公司关联交易管理工作审查力度，在法律合规日常监督检查中，发现关联交易管理存在问题的，按照监管及本行要求及时进行合规提示，确保其关联交易业务的合规性。二是监督整改方面，对于内外部检查发现的关联方名单管理、关联交易制度建设、数据治理、系统管控问题，督导附属公司从制度、系统、流程等方面进行完善，建立有效整改的长效机制，落实监管及本行制度要求。三是检查方面，2024年总行法律合规部对招银金融租赁有限公司及招银理财有限责任公司

的关联交易管理情况进行了检查，检查内容主要包括附属公司关联交易管理内部控制设计的有效性、内部控制运行的有效性、问

题整改的有效性等3个方面。四是培训方面，总行法律合规部组织各分行、总行相关部门和附属公司开展了2024年度关联交易管理培训，培训对象涵盖全行44家境内一级分行、6家境外分行、23个总行相关部门、7家附属公司，共123名关联交易管理岗位人员。

39二○二四年度股东大会议案

二、关联方及关联交易的统计与分析情况

2024年，本行严格按照国家金融监督管理总局、中国证监

会、上交所和香港联交所等监管机构要求，分类认定和统计关联方信息。日常业务中与关联方发生的关联交易按照一般商业原则开展，交易条件公平合理，符合本行及股东的整体利益。2024年，本行授信类关联交易严格执行国家金融监督管理总局关于关联交易的禁止性规定；非授信类关联交易需要董事会核定年度限额的，均在董事会批准的额度内进行。

（一）关联方认定情况

截至报告期末，本行共有13493名关联自然人，6795家关联法人，具体情况如下。

表二：关联方统计表（截至2024年12月31日）自然人数量法人数量合计数量关联方口径

（名）（家）（名/家）境内口径13346679520141

其中：国家金融监督管理总局

13344678220126

口径

中国证监会/上交所口径31284396国内会计准则口径31438744188境外口径46638794345

其中：香港联交所口径46631793645国际会计准则口径31438744188关联方所有口径13493679520288

40二○二四年度股东大会议案

1.按境内口径关联方认定情况

境内口径关联方为在国家金融监督管理总局、中国证监会/上

交所、国内会计准则下的并集关联方。

关联自然人方面：2024年12月31日确认的关联自然人数量为

13346名，比2023年末增加1125名，主要是增加了大额授信、资

产转移等核心业务审批或决策权人员及其家庭成员和内部工作人员数量。

关联法人或其他组织方面：2024年12月31日认定的关联法人

或其他组织共6795家，比2023年末增加166家，主要是本行第一大股东的控股公司招商局集团有限公司和主要股东单位中国交通建设集团有限公司新增了股权投资单位。

2.按境外口径关联方认定情况

境外口径关联方为在香港联交所、国际会计准则下的并集关联方。

关联自然人方面：2024年12月31日确认的关联自然人数量为

466名3，比2023年末减少7名，主要是2024年本行有董事卸任，其

与家庭成员不再纳入关联方名单。

关联法人或其他组织方面：2024年12月31日确认的关联法人

或其他组织共3879家4，比2023年末增加165家，主要是本行第一大股东的控股公司招商局集团有限公司新增了股权投资单位。

3境外关联自然人范围，仅包括董监高及其家庭成员。

4境外关联法人范围，仅包括持股10%以上的主要股东及其控股股东、实

际控制人、一致行动人、最终受益人等联系人。

41二○二四年度股东大会议案

（二）关联交易的统计分析情况

1.授信类关联交易的统计分析情况

2024年本行授信类关联交易主要涉及贷款、承兑、贴现、保

函等银行表内外授信业务。在该类关联交易中，本行按照一般商业原则，以不优于一般客户同类交易的条件进行。截至2024年12月31日，本行给予最大的单个关联方招银金融租赁有限公司的授信余额5235.08亿元，占本行2024年第3季度末资本净额11183.83亿元的2.10%（符合国家金融监督管理总局规定的不得超过上季末资本净额10%比例的要求）；给予最大的单个关联方所在集团客户

招商局集团有限公司的合计授信余额803.29亿元，占本行2024年第3季度末资本净额11183.83亿元的7.18%（符合国家金融监督管理总局规定的不得超过上季末资本净额15%比例的要求）；本行对

关联方的贷款（含票据贴现、进口代付等）余额1323.01亿元，占年末本行贷款余额的2.02%。本行关联贷款资产质量良好，从关联交易的数量、种类、结构、质量及面临的潜在风险角度分析，现有关联贷款对本行正常经营不会产生重大影响。

5根据国家金融监督管理总局监管规定，本行计算关联授信余额时，已扣

除关联方提供的保证金存款及质押的银行存单和国债金额。

42二○二四年度股东大会议案

2.非授信类关联交易情况的统计分析情况

2024年本行非授信类关联交易主要包括资产转移类关联交

易、服务类关联交易、存款和其他类型关联交易。在该类关联交易中，本行按照一般商业原则，以不优于一般客户同类交易的条件进行。2024年，本行资产转移类关联交易金额12.76亿元6，服务类关联交易金额151.84亿元7，存款余额1896.93亿元，其他类

型关联交易金额1.12亿元8。

以上，请审议。

6资产转移类关联交易主要为本行不良信贷资产转让。

7服务类关联交易主要为本行收取的各类银行业务手续费收入、代理保险

收入、代销基金收入、租赁收入等，支付的劳务外包费用、信息技术费用、租赁费用等。

8其他类关联交易主要为本行与关联方的外汇买卖、债券买卖、衍生品交

易所产生的损益。

43二○二四年度股东大会议案

关于选举招商银行

第十三届董事会股东董事和执行董事的议案

各位股东：

根据本公司第十二届董事会第五十二次会议审议通过的《关于

第十三届董事会董事候选人名单的议案》，第十三届董事会股东董

事和执行董事候选人名单如下：

一、股东董事9候选人8名：其中，招商局集团有限公司提名：

缪建民、石岱、邓仁杰、江朝阳、朱立伟；中国远洋海运集团有

限公司提名：孙云飞、黄坚、马向辉。

二、执行董事候选人3名：王良、钟德胜、王小青。

现将上述股东董事和执行董事候选人名单提交股东大会进行选举并逐项表决。

第十三届董事会董事任期三年。新当选董事的任职资格需报

国家金融监督管理总局进行审核，任期自董事任职资格核准之日起，至第十三届董事会届满之日止。连任董事的任期自股东大会批准之日起，至第十三届董事会届满之日止。

以上，请审议。

附件：第十三届董事会股东董事和执行董事候选人简历及相关信息

9股东董事为非执行董事。

44二○二四年度股东大会议案

附件

第十三届董事会股东董事和执行董事候选人简历及相关信息

一、股东董事候选人其中，招商局集团有限公司提名：

缪建民先生，1965年1月出生，本公司董事长、非执行董事。中央财经大学经济学博士，高级经济师。中国共产党第十九届、二十届中央委员会候补委员。现任招商局集团有限公司董事长。兼任招商局金融控股有限公司董事长，招商局仁和人寿保险股份有限公司董事长。曾任香港中国保险（集团）有限公司常务董事、副总经理，中国人寿保险（集团）公司副董事长、总裁，中国人民保险集团股份有限公司（香港联交所上市公司）董事长，中国人民财产保险股份有限公司（香港联交所上市公司）董事长。

石岱女士，1967年9月出生，本公司非执行董事。中欧国际工商学院工商管理专业硕士，高级经济师。现任招商局集团有限公司董事、总经理。曾任中国中化集团公司副总经理，中华全国总工会副主席，中华全国妇女联合会副主席（兼），宁夏回族自治区党委常委、组织部部长，自治区党校（宁夏行政学院）校（院）长。

邓仁杰先生，1970年2月出生，大连海事大学国际法学专业硕士。现任招商局集团有限公司副总经理。兼任招商局创新科技（集团）有限公司董事长，招商局检测技术控股有限公司董事长，招商平安资产管理有限责任公司董事长。曾任招商局集团有限公司总经理助理兼办公厅主任，曾兼任招商局公路网络科技控股股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）董事长、招商局港口集团股份有限公

45二○二四年度股东大会议案司（深圳证券交易所上市公司）董事长、招商局港口控股有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司）董事会主席、辽宁港口集团有限公司董事长和招商局工业集团有限公司董事长等职务。

江朝阳先生，1967年12月出生，上海交通大学管理科学硕士研究生，高级经济师。现任招商局金融控股有限公司党委副书记。曾任招商银行总行战略客户部总经理、总行零售网络银行部总经理、

总行财富管理部总经理、总行金融科技办公室主任、首席信息官，招商局集团有限公司数字化中心主任等职务。

朱立伟先生，1971年8月出生，本公司非执行董事。加拿大约克大学舒力克商学院国际工商管理硕士。现任招商局金融控股有限公司副总经理，兼任招商永隆保险有限公司董事局主席、招商海达保险顾问有限公司董事长、深圳市银通智汇信息服务有限公司董事长、招商证券股份有限公司（上海证券交易所和香港联交所上市公司）监事。曾任联想集团有限公司财务部助理总监，普华永道会计师事务所绩效变革部高级经理，招商局金融集团有限公司总经理助理、副总经理，招商局金融事业群╱平台执行委员会执行委员（常务），招商证券股份有限公司（上海证券交易所和香港联交所上市公司）董事。

中国远洋海运集团有限公司提名：

孙云飞先生，1965年8月出生，本公司非执行董事。复旦大学管理学院工商管理专业硕士，高级经济师（研究员级）。现任中国远洋海运集团有限公司副总经理、总会计师。曾任沪东造船厂经济计划统计处副处长、规划计划部主任、副总会计师，沪东造船（集团）有限公司总会计师，沪东中华造船（集团）有限公司董事、财务总监，中国船舶工业集团公司副总会计师、总会计师，中国船舶工业集团有限公司副总经理等职务。

46二○二四年度股东大会议案

黄坚先生，1969年8月出生，本公司非执行董事。北京理工大学工商管理专业硕士，高级会计师。现任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部总经理。兼任中远海运财产保险自保有限公司董事、招商证券股份有限公司（上海证券交易所和香港联交所上市公司）非

执行董事、上海汽车集团股份有限公司非执行董事、览海医疗产业

投资股份有限公司董事等职务。曾任中远美洲公司财务总监、中国远洋运输（集团）总公司财务部副总经理、中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理等职务。

马向辉先生，1974年10月出生，中国金融学院投资经济专业本科毕业，对外经济贸易大学国际贸易专业硕士，高级会计师，资深特许公认会计师(FCCA)。现任中国远洋海运集团有限公司财务管理本部总经理、中远海运集团财务有限责任公司董事长。兼任中远海运特种运输股份有限公司(上海证券交易所上市公司)董事、中国国有企业混合所有制改革基金有限公司董事。曾任中国远洋海运集团有限公司资本运营本部副总经理、中远海运（香港）有限公司副总经

理、中远海运国际（香港）有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司）副总经理、齐鲁高速公路股份有限公司（香港联合交易所有限公司上市公司）董事等职务。

除上文所述外，上述股东董事候选人于过去三年没有在其他上市公司担任董事、监事职位或有其他重要任职及资格。除上文所述外，上述股东董事候选人与招商银行其他董事、监事、高级管理人员或主要股东无任何关系。上述股东董事候选人与招商银行不存在利益冲突，不存在重大失信等不良记录情况，也不存在相关法律法规、规则规定的不得担任上市公司董事的情形。

47二○二四年度股东大会议案

就本公司所知，江朝阳先生持有本公司180000股A股，除此之外，上述股东董事候选人均未持有本公司股票。截至本文件披露日期，上述股东董事候选人均未受过国务院证券监督管理机构及其他有关监管机构的处罚或证券交易所惩戒。若上述股东董事候选人获委任为本公司股東董事，其将不会收取董事酬金。

独立董事关于上述股东董事候选人的独立意见请参见本公司刊登在上海证券交易所和本公司网站的日期为2025年5月28日的公告。

二、执行董事候选人

王良先生，1965年12月出生，本公司执行董事、行长兼首席执行官。中国人民大学经济学硕士，高级经济师。1995年6月加入本公司，历任本公司北京分行行长助理、副行长、行长，2012年6月起历任本公司行长助理、副行长、常务副行长，2022年4月18日起全面主持本公司工作，2022年6月15日起任本公司行长。兼任本公司香港上市相关事宜之授权代表、招银国际金融控股有限公司董事长、招银

国际金融有限公司董事长、招商永隆银行董事长、招联消费金融有

限公司副董事长、招商局金融控股有限公司董事、中国银行业协会

中间业务专业委员会第四届主任、中国金融会计学会第六届常务理

事、广东省第十四届人大代表。曾任本公司财务负责人、董事会秘书、公司秘书。

钟德胜先生，1967年7月出生，本公司执行董事、首席风险官。

华中理工大学外国经济思想史硕士研究生学历，高级经济师。1993年7月加入本公司，历任武汉分行行长助理、武汉分行副行长、总行国际业务部总经理、总行贸易金融部总经理、总行离岸金融中心

总经理、广州分行行长、总行公司金融总部总裁兼战略客户部总经

理、本公司行长助理，2023年10月至2024年12月任本公司副行长，

2024年12月起兼任本公司首席风险官。兼任招银金融租赁有限公司董事长。

48二○二四年度股东大会议案

王小青先生，1971年10月出生，本公司副行长。复旦大学政治经济学博士研究生学历，经济师。2005年3月至2020年3月在中国人保资产管理有限公司工作，历任风险管理部副总经理、组合管理部副总经理、组合管理部总经理、总裁助理、副总裁兼财务负责人。

2020年3月加入本公司，先后任招商基金管理有限公司总经理、董事长，本公司行长助理。2023年2月至2024年10月兼任本公司深圳分行行长。2023年7月起任本公司副行长。兼任招商基金管理有限公司董事长、招商信诺人寿保险有限公司董事长、招商信诺资产管理有限公司董事长。

除上文所述外，上述执行董事候选人于过去三年没有在其他上市公司担任董事、监事职位或有其他重要任职及资格。除上文所述外，上述执行董事候选人与招商银行其他董事、监事、高级管理人员或主要股东无任何关系。上述执行董事候选人与招商银行不存在利益冲突，不存在重大失信等不良记录情况，也不存在相关法律法规、规则规定的不得担任上市公司董事的情形。

就本公司所知，王良先生持有本公司300000股A股，钟德胜先生持有本公司177300股A股，王小青先生持有本公司62000股A股。

截至本文件披露日期，上述执行董事候选人均未受过国务院证券监督管理机构及其他有关监管机构的处罚或证券交易所惩戒。若上述执行董事候选人获委任为本公司执行董事，其不会收取董事酬金，其薪酬将根据本公司高级管理人员的有关规定确定（具体薪酬可参阅本公司年报）。

独立董事关于上述执行董事候选人的独立意见请参见本公司刊登在上海证券交易所和本公司网站的日期为2025年5月28日的公告。

49二○二四年度股东大会议案

关于不再设置监事会的议案

各位股东：

本公司第十二届董事会第四十九次会议审议通过了《关于不再设置监事会的议案》，同意根据《中华人民共和国公司法》和中国证监会、国家金融监督管理总局关于不设置监事会的有关规定，本公司不再设置监事会，由董事会审计委员会承接法律法规规定的监事会职权，在董事会设置职工董事，并相应修订公司章程，《招商银行股份有限公司监事会议事规则》和《招商银行股份有限公司监事会专门委员会实施细则》同步废止。上述调整自本公司股东大会审议通过本议案及关于修订公司章程的议案，且本公司收到国家金融监督管理总局对修订后的公司章程核准批复后生效。

本公司第十二届监事会监事任期届满后不再换届，依照法律法规和公司章程有关规定继续履职至本公司不再设置监事会的调整生效之日。

以上，请审议。

50二○二四年度股东大会议案

关于修订《招商银行股份有限公司章程》的议案

各位股东：

为进一步完善公司治理制度，本公司根据《中华人民共和国公司法》《关于公司治理监管规定与公司法衔接有关事项的通知》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《企业管治守则》等法律法规

和境内外监管机构的最新监管要求，对公司章程进行了全面梳理修订，并按照相关修订内容同步调整了公司章程的附件股东会议事规则、董事会议事规则的相关内容。

关于修订公司章程（含股东会议事规则、董事会议事规则）的详情，请参阅本议案的附件。

本项议案已经本公司第十二届董事会第五十二次会议审议通过，现提请股东大会审议，同时提请股东大会授权董事会并由董事会转授权相关人士，根据监管机构的要求与建议对经股东大会审议通过的公司章程作调整和修订，并在公司章程获国家金融监督管理总局核准后向市场监督管理机构及其他相关政府部门办理

变更登记、备案等事宜。公司章程自国家金融监督管理总局核准之日起生效。

本议案需经出席会议的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上同意方为通过。

以上，请审议。

51二○二四年度股东大会议案

附件：1.《招商银行股份有限公司章程（2025年修订）》主要条款修改对比表2.《招商银行股份有限公司股东会议事规则（2025年修订）》主要条款修改对比表3.《招商银行股份有限公司董事会议事规则（2025年修订）》主要条款修改对比表

52二○二四年度股东大会议案

附件1《招商银行股份有限公司章程

（2025年修订）》主要条款修改对比表原章程原条款内容新条款内容条款编号

第一章总则总则为维护招商银行股份有限公司为维护招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）、股东和（以下简称“本行”或“招商银债权人的合法权益，规范本行的行”）、股东、职工和债权人的合组织和行为，根据《中华人民共法权益，规范本行的组织和行为，和国公司法》（以下简称“《公根据《中华人民共和国公司法》司法》”）、《中华人民共和国（以下简称“《公司法》”）、证券法》（以下简称“《证券《中华人民共和国证券法》（以下

第一条法》”）、《中华人民共和国商业简称“《证券法》”）、《中华人银行法》（以下简称“《商业银行民共和国商业银行法》（以下简称法》”）、《国务院关于开展优先“《商业银行法》”）、《国务院股试点的指导意见》及其他有关法关于开展优先股试点的指导意见》

律、行政法规的规定，制订本章程及其他有关法律、行政法规的规（以下简称“本行章程”或“本章定，制订定本章程（以下简称“本程”）。行章程”或“本章程”）。

2017年12月22日，本行经中国

2017年12月22日，本行经中国证监会证监许可〔2017〕2198号

证监会证监许可〔2017〕2198号文核准，非公开发行境内优先股文核准，非公开发行境内优先股275000000股，每股面值人民币

275000000股，每股面值人民币100元，并于2018年1月12日在上海

100元，并于2018年1月12日在上海证券交易所综合业务平台挂牌转

第三条证券交易所综合业务平台挂牌转让；2017年10月25日，本行经中国

第三款让；2017年10月25日，本行经中国证监会证监许可〔2017〕1838号

证监会证监许可〔2017〕1838号文核准，非公开发行境外优先股文核准，非公开发行境外优先股50000000股，每股面值人民币100

50000000股，每股面值人民币100元，并于2017年10月26日在香港联元，并于2017年10月26日在香港联交所按照相关交易结算规则转让。

交所按照相关交易结算规则转让。2022年10月，本行根据境外优先股条款和条件赎回全部境外优先股。

53二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行住所：深圳市福田区深南大本行住所：深圳市福田区深南大道7088号道7088号

邮政编码：518040邮政编码：518040

第五条

本行电话：86-755-83198888本行电话：86-755-83198888

本行传真：86-755-83195555本行传真：86-755-83195555

董事长辞任的，视为同时辞去法

第七条新增作为第二款定代表人。

第八条法定代表人以本行名义从

事的民事活动，其法律后果由本行承受。

本章程或者股东会对法定代表

人职权的限制，不得对抗善意相对新增人。

法定代表人因为执行职务造成他

人损害的，由本行承担民事责任。

本行承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的法定代表人追偿。

本行股份包括普通股和优先股，本行股份包括普通股和优先股，同种类股份每股面值相等。股东以同种类类别股份每股面值相等。股

第八条其认购的股份为限对本行承担责东以其认购的股份为限对本行承担任，本行以全部财产对本行的债务责任，本行以全部财产对本行的债承担责任。务承担责任。

54二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行章程经中国银行保险监督管本行章程经中国银行保险监督管理委员会核准生效。理委员会国务院银行业监督管理机构核准生效。

第九条本行章程自生效之日起，即成为

规范本行的组织与行为、本行与股本行章程自生效之日起，即成东、股东与股东之间权利义务关系为规范本行的组织与行为、本行与的，具有法律约束力的文件。股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件。本行章程，对本行及本行、股东、董事、监事、行长和其他高级管理人

本行章程对本行及本行股东、董员均有具有法律约束力；前述人员

事、监事、行长和其他高级管理人可以。依据本章程，股东可以起诉员均有约束力；前述人员可以依据股东，股东可以起诉本行章程提出本行章程提出与本行事宜有关的权

与董事、高级管理人员，股东可以利主张。

起诉本行事宜有关的权利主张。，本行可以起诉股东、董事和高级管股东可以依据本行章程起诉本理人员。

行；本行可以依据本行章程起诉股

东、董事、监事、行长和其他高级股东可以依据本行章程起诉本管理人员；股东可以依据本行章程行；本行可以依据本行章程起诉股起诉股东；股东可以依据本行章程

东、董事、监事、行长和其他高级

起诉本行董事、监事、行长和其他

第十条管理人员；股东可以依据本行章程高级管理人员。

起诉股东；股东可以依据本行章程

起诉本行董事、监事、行长和其他本行章程中所称其他高级管理人高级管理人员。

员指本行的副行长、董事会秘书、财务负责人及董事会或监管机构确本行章程中所称其他高级管理人定的其他人员。

员指本行的副行长、董事会秘书、财务负责人及董事会或监管机构确本行章程中所称高级管理人员指定的其他人员。

本行的行长和其他高级管理人员。

本行章程中所称高级管理人员指

前款所称起诉，包括向法院提起本行的行长和其他高级管理人员。

诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

前款所称起诉，包括向法院提起诉讼或者向仲裁机构申请仲裁。

55二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第十一条本行章程中所称高级

管理人员指本行的行长、副行长、

财务负责人、董事会秘书、首席合新增规官，或监管机构确定的其他人员，全体高级管理人员组成本行高级管理层。

根据业务经营管理的需要，本行根据业务经营管理的需要，本行

第十三条可设立若干专门委员会和内部管理可设立若干董事会专门委员会和内机构。部管理机构。

根据《中国共产党章程》及《公根据《中国共产党章程》及《公司法》有关规定，本行设立中国共司法》有关规定，本行设立中国共产党的组织，党委发挥领导作用，产党的组织，党委发挥领导作用，

第十四条把方向、管大局、保落实。建立党

把方向、管大局、保落实。建立党的工作机构，配备足够数量必要的的工作机构，配备必要的党务工作党务工作人员，保障党组织的工作人员，保障党组织的工作经费。

经费。

第十六条本行贯彻落实依法治国方略，实现依法治企目标，加强新增企业法治建设，建立总法律顾问制度，落实法治工作要求，保障本行依法合规经营和持续健康发展。

第三章股份和注册资本股份和注册资本本行的股份采取股票的形式。

本行设置普通股和优先股。本行本行设置普通股和优先股。本行根据需要，经国务院授权的审批部根据需要，经国务院授权的审批部门批准，可以依据有关法律和行政门批准，可以依据有关法律和行政法规的规定设置其他种类的股份。

法规的规定设置其他种类类别的股普通股是指本行所发行的《公司份。普通股是指本行所发行的《公法》一般规定的普通种类的股份。

司法》一般规定的普通种类的股

优先股是指依照《公司法》，在本第十七条份。优先股是指依照《公司法》，行发行的普通股股份之外发行的其在本行发行的普通股股份之外发行股份持有人优先于普通股股东分配的其股份持有人优先于普通股股东

本行利润和剩余财产，但参与本行分配本行利润和剩余财产，但参与决策管理等权利受到限制的股份。

本行决策管理等权利受到限制的股份。

本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

本行股份的发行，实行公开、公平、公正的原则。

56二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号同类别的每一股份具有同等权

同次发行的同种类股票，每股的利。同次发行的同种类股票类别股发行条件和价格应当相同；任何单份，每股的发行条件和价格应当相位或者个人所认购的股份，每股应同；任何单位或者个人认购人所认当支付相同的价额。购的股份，每股应当支付相同的价额。

本行发行的股票，均为有面值的本行发行的股票，均为有面值的

第十八条股票，本行普通股股票每股面值人股票面额股，本行普通股股票每股

第一款民币1元，本行优先股股票每股面面值人民币1元，本行优先股股票值人民币100元。每股面值人民币100元。

经国务院证券监督管理机构、国经国务院证券监督管理机构、国务院银行业监督管理机构等境内和务院银行业监督管理机构等境内和

第十九条

境外相关监管机构核准、批准，本境外相关监管机构备案、核准、批

第一款

行可以向境内投资人和境外投资人准，本行可以向境内投资人和境外发行股票。投资人发行股票。

截至20162024年12月31日，本截至2016年12月31日，本行行的普通股股本结构为：总股

的普通股股本结构为：总股本

本25219845601股，其中内资股

25219845601股，其中内资股

20628944429股，占本行可发行的

20628944429股，占本行可发行的

普通股总数的比例为81.80%，H股普通股总数的比例为81.80%，H股

4590901172股，占本行可发行的

4590901172股，占本行可发行的

普通股总数的比例为18.20%。上述普通股总数的比例为18.20%。上述股本的计算，已包括因本行历年分股本的计算，已包括因本行历年分配赠送的红股、资本公积金转增的

第二十三条配赠送的红股、资本公积金转增的股份和因持债人行使可转换债券的股份和因持债人行使可转换债券的转股权而形成的股份。2017年12月转股权而形成的股份。2017年12月

22日，经国务院授权的审批部门批

22日，经国务院授权的审批部门批

准截至2024年12月31日，本行在已准，本行在境内非公开发行优先股发行且未赎回的境内非公开发行优

275000000股；2017年10月25日，经

先股为275000000股；2017年10月国务院授权的审批部门批准，本行

25日，经国务院授权的审批部门批

在境外非公开发行优先股50000000准，本行在境外非公开发行优先股股。

50000000股。

57二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号经国务院证券监督管理机构批经国务院证券监督管理机构批准或核准的本行发行境外上市外资准或核准的本行发行境外上市外资

股和境内上市内资股的计划，本行股和境内上市内资股的计划，本行董事会可以作出分别发行的实施安董事会可以作出分别发行的实施安排。排。

本行依照前款规定分别发行境外本行依照前款规定分别发行境外

第二十四条上市外资股和境内上市内资股的计上市外资股和境内上市内资股的计划，可以自国务院证券监督管理机划，可以自国务院证券监督管理机构批准或核准之日起十五个月内分构批准或核准之日起十五个月内分别实施。别实施。

本行发行优先股补充其他一级资本行发行优先股补充其他一级资本时，应符合国务院银行业监督管本时，应符合国务院银行业监督管理机构有关资本工具合格标准。理机构有关资本工具合格标准。

本行在发行计划确定的股份总额本行在发行计划确定的股份总额内，分别发行境外上市外资股和境内，分别发行境外上市外资股和境内上市内资股的，应当分别一次募内上市内资股的，应当分别一次募足；有特殊情况不能一次募足的，足；有特殊情况不能一次募足的，经国务院证券监督管理机构批准或经国务院证券监督管理机构批准或核准，也可以分次发行。核准，也可以分次发行。

根据国务院银行业监督管理机构根据国务院银行业监督管理机构

的有关规定，本行设置将优先股强的有关规定，本行设置将优先股强

第二十五条

制转换为普通股的条款，当触发事制转换为普通股的条款，当触发事件发生时，本行可以按优先股发行件发生时，本行可以按优先股发行方案约定的方式确定转换价格及转方案约定的方式确定转换价格及转换数量，将相应类别及数量的优先换数量，将相应类别及数量的优先股转换为普通股。股转换为普通股。

因实施强制转换而由优先股转换因实施强制转换而由优先股转换成的普通股与本行原普通股享有同成的普通股与本行原普通股享有同等权益。等权益。

58二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行根据经营和发展的需要，可本行根据经营和发展的需要，可以按照本行章程的有关规定批准增以按照本行章程的有关规定批准增加资本。增加资本可以采用下列方加资本。增加资本可以采用下列方式：式：

（一）向非特定投资人募集普通（一）向非特定投资人募集不特股股份；定对象发行普通股股份；

（二）向现有股东配售普通股股（二）向现有股东配售特定对象份；发行普通股股份；

（三）向现有股东派送普通股股（三）向现有股东派送普通股股

第二十七条份；份；

第一款

（四）向特定对象发行普通股股（四）向特定对象发行以公积金份；转增普通股股份；

（五）以资本公积金转增普通股（五）以资本公积金转增普通股股份；股份；

（六）优先股转换为普通股股（六）优先股转换为普通股股份；份；

（七）法律、行政法规许可的其（七六）法律、行政法规许可的他方式。其他方式。

59二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

除法律、行政法规或本行章程除法律、行政法规或本行章程

另有规定外，本行股份可以自由转另有规定外，本行股份可以自由转让，并不附带任何留置权。本行股让，并不附带任何留置权。本行股东转让所持有的本行股份，应当告东转让所持有的本行股份，应当告知受让方需符合法律法规和国务院知受让方需符合法律法规和国务院银行业监督管理机构规定的条件。银行业监督管理机构规定的条件。

本行主要股东自取得股份之日本行主要股东自取得股份之日起五年内不得转让所持有的本行股起五年内不得转让所持有的本行股份，但经国务院银行业监督管理机份，但经国务院银行业监督管理机构或其派出机构批准采取风险处置构或其派出机构批准采取风险处置

措施、国务院银行业监督管理机构措施、国务院银行业监督管理机构

或其派出机构责令转让、涉及司法或其派出机构责令转让、涉及司法强制执行或者在同一投资人控制的强制执行或者在同一投资人控制的

第二十八条不同主体之间转让股份等特殊情形不同主体之间转让股份等特殊情形除外。除外。

本章程所称主要股东是指能够直本章程所称主要股东是指能够直

接、间接、共同持有或控制本行5%接、间接、共同持有或控制本行5%

以上有表决权股份或表决权，以及以上有表决权股份或表决权，以及虽不足5%但对本行经营管理有重大虽不足5%但对本行经营管理有重大影响的股东。影响的股东。

前款中的“重大影响”，包括但前款中的“重大影响”，包括但不限于向本行派驻董事、监事或高不限于向本行派驻董事、监事或高

级管理人员，通过协议或其他方式级管理人员，通过协议或其他方式影响本行的财务和经营管理决策及影响本行的财务和经营管理决策及国务院银行业监督管理机构或其派国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。出机构认定的其他情形。

60二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行不接受本行的股票作为质押本行不接受本行的股份票作为质权的标的。押权的标的。

股东以其持有的本行股权进行出股东以其持有的本行股权股份进质时，应遵循以下规定：行出质时，应遵循以下规定：

（一）股东以本行股权出质为自（一）股东以本行股权股份出质

己或他人担保的，应当严格遵守法为自己或他人担保的，应当严格遵律法规和监管机构的要求，并事前守法律法规和监管机构的要求，并告知本行董事会。本行董事会办公事前告知本行董事会。本行董事会室或董事会指定的其他部门，负责办公室或董事会指定的其他部门，承担本行股权质押信息的收集、整负责承担本行股权股份质押信息的

理和报送等日常工作。收集、整理和报送等日常工作。

拥有本行董事、监事席位的股拥有本行董事、监事席位的股东，或直接、间接、共同拥有或控东，或直接、间接、共同拥有或控制本行2%以上股份或表决权的股东制本行2%以上股份或表决权的股东

出质本行股份，事前须向本行董事出质本行股份，事前须向本行董事

第二十九条

会申请备案，说明出质的原因、股会申请备案，说明出质的原因、股权数额、质押期限、质押权人等基权股份数额、质押期限、质押权人本情况。凡董事会认定对本行股权等基本情况。凡董事会认定对本行稳定、公司治理、风险与关联交易股权稳定、公司治理、风险与关联

控制等存在重大不利影响的，应不交易控制等存在重大不利影响的，予备案。在董事会审议相关备案事应不予备案。在董事会审议相关备项时，由拟出质股东委派的董事应案事项时，由拟出质股东委派的董当回避。事应当回避。

（二）股东完成股权质押登记（二）股东完成股权股份质押登后，应配合本行风险管理和信息披记后，应配合本行风险管理和信息露需要，及时向本行提供涉及质押披露需要，及时向本行提供涉及质股权的相关信息。押股权股份的相关信息。

（三）股东在本行借款余额超（三）股东在本行借款余额超过过其持有经审计的本行上一年度股其持有经审计的本行上一年度股权

权净值的，不得将本行股权进行质股份净值的，不得将本行股权股份押。进行质押。

61二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（四）股东质押本行股权股份数

（四）股东质押本行股权数量量达到或超过其持有本行股权股份

达到或超过其持有本行股权的50%

的50%时，应当对其在股东大会和时，应当对其在股东大会和派出董派出董事在董事会上的表决权进行事在董事会上的表决权进行限制。

限制。

本行股东质押其持有的本行股权本行股东质押其持有的本行股权的，不得损害其他股东和本行的利股份的，不得损害其他股东和本行益。

的利益。

董事、监事、高级管理人员应当向本行申报所持有的本行的股份（含优先股股份）及其变动情况，在就任时确定的任职期间内每年转

董事、监事、高级管理人员应让的普通股股份或优先股股份不得当向本行申报所持有的本行的股份超过其所持有本行同种类一类别股

及其变动情况，在任职期间每年转份总数的25%，所持本行普通股股让的普通股股份或优先股股份不得份自该等普通股股份上市交易之日超过其所持有本行同种类股份总数起一年内不得转让；上述人员在离

的25%，所持本行普通股股份自该职后半年内，不得转让其所持有的等普通股股份上市交易之日起一年本行股份。，但法院强制执行的除

第三十条内不得转让；上述人员在离职后半外。

年内，不得转让其所持有的本行股份。但法院强制执行的除外。

董事、监事、高级管理人员在任

期届满前离职的，应当在其就任时董事、监事、高级管理人员在任

确定的任期届满后六个月内，如可期届满前离职的，应当在其就任时以减持，则每年通过集中竞价、大确定的任期内和任期届满后六个月

宗交易、协议转让等方式减持的股内，遵守前款所述限制性规定。

份，不得超过其所持本行股份总数的25%，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。

62二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行董事、高级管理人员因离婚

分割股份后进行减持的，股份过出方、过入方在该董事、高级管理人员就任时确定的任期内和任期届满

后六个月内，各自每年转让的股份不得超过各自持有的本行股份总数

的25%，并应当持续共同遵守前款所述限制性法律、行政法规、监管规定。和本行章程关于董事、高级管理人员减持的规定。

董事、高级管理人员所持本行股

份不超过1000股的，可以一次全部转让，不受本条第一款、第二款和

第三款转让比例的限制。

本行持有普通股股份5%以上的本行持有普通股股份5%以上的

股东、董事、监事、高级管理人股东、董事、监事、高级管理人员，将其所持有的本行股票或者本员，将其所持有的本行股票或者本行发行的其他具有股权性质的证券行发行的其他具有股权性质的证券

在买入之日起六个月以内卖出，或在买入之日起六个月以内卖出，或者在卖出之日起六个月以内又买入者在卖出之日起六个月以内又买入的，由此获得的收益归本行所有，的，由此获得的收益归本行所有，本行董事会将收回其所得收益。证本行董事会将收回其所得收益。证券公司因购入包销售后剩余股票而券公司因购入包销售后剩余股票而

第三十一条

持有5%以上普通股股份的，以及国持有5%以上普通股股份的，以及国

第一款和第二务院证券监督管理机构规定的其他务院证券监督管理机构规定的其他款情形的除外。情形的除外。

前款所称董事、监事、高级管理前款所称董事、监事、高级管理

人员、自然人股东持有的本行股票人员、自然人股东持有的本行股票或者本行发行的其他具有股权性质或者本行发行的其他具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的本行持有的及利用他人账户持有的本行股票或者本行发行的其他具有股权股票或者本行发行的其他具有股权性质的证券。性质的证券。

63二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第四章减资和回购股份减资和回购股份

本行减少注册资本时，必须编制本行减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。

资产负债表及财产清单。

本行应当自作出减少注册资本决本行应当自作出减少注册资本决

议之日起十日内通知债权人，并于议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的报纸上至少三十日内在本行指定的报纸上至少公告三次。债权人自接到通知书之公告三次。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自日起三十日内，未接到通知书的自

第一次公告之日起四十五日内，有

第一次公告之日起四十五日内，有

第三十三条权要求本行清偿债务或者提供相应权要求本行清偿债务或者提供相应的偿债担保。

的偿债担保。

本行减少资本后的注册资本，不本行减少资本后的注册资本，不得低于法定的最低限额。

得低于法定的最低限额。

本行减少注册资本，应当按照本行减少注册资本，按照《公司《公司法》《商业银行法》以及其法》《商业银行法》以及其他有关他有关规定和本行章程规定的程序规定和本行章程规定的程序办理。

办理。

本行不得收购本行股份，但是有本行不得收购本行股份，但是有下列情形之一的除外：下列情形之一的除外：

（一）为减少本行注册资本；（一）为减少本行注册资本；

（二）与持有本行股份的其他公（二）与持有本行股份的其他公司合并；司合并；

第三十四条

第一款和（三）将股份用于员工持股计划（三）将股份用于员工持股计划

第二款或者股权激励；或者股权激励；

（四）股东因对本行股东大会作（四）股东因对本行股东大会作

出的本行合并、分立决议持异议，出的本行合并、分立决议持异议，要求本行收购其股份；要求本行收购其股份；

（五）将股份用于转换本行发行（五）将股份用于转换本行发行的可转换为股票的公司债券；的可转换为股票的公司债券；

64二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（六）本行为维护公司价值及股（六）本行为维护公司价值及股东权益所必需；东权益所必需；

（七）法律、行政法规许可的其（七）法律、行政法规许可的其他情况。他情况。

本行因上述第（一）项、第本行因上述第（一）项、第

（二）项规定的情形收购本行股份（二）项规定的情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因的，应当经股东大会决议；本行因上述第（三）项、第（五）项、第上述第（三）项、第（五）项、第

（六）项规定的情形收购本行股份（六）项规定的情形收购本行股份的，可以依照本章程的规定或者股的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事出席的董事会会议决议。

本行经相关监管机构批准回购股份，可以下列方式之一进行：通过本行经相关监管机构批准回购股

公开的集中交易方式，或者法律、份，可以下列方式之一进行：

行政法规和国务院证券监督管理机构认可的其他方式进行。

（一）向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约；

（一）向全体该类别股东按照相同比例发出回购要约；

（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式回购；

（二）在证券交易所通过公开的集中交易方式回购；

（三）在证券交易所外以协议方

第三十五条式回购；

（三）在证券交易所外以协议方式回购；

（四）法律、行政法规规定和国务院证券监督管理机构认可的其他

（四）法律、行政法规规定和国方式。

务院证券监督管理机构认可的其他方式。

本行因本章程第三十四条第一

款第（三）项、第（五）项、第本行因本章程第三十四第三十六

（六）项规定的情形收购本行股份

条第一款第（三）项、第（五）的，应当通过公开的集中交易方式项、第（六）项规定的情形收购本进行。

行股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。

65二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行在证券交易所外以协议方本行在证券交易所外以协议方

式回购股份时，应当事先经股东大式回购股份时，应当事先经股东大会按本行章程的规定批准。经股东会按本行章程的规定批准。经股东大会以同一方式事先批准，本行可大会以同一方式事先批准，本行可以解除或改变经前述方式已订立的以解除或改变经前述方式已订立的合同，或者放弃其合同中的任何权合同，或者放弃其合同中的任何权利。利。

第三十六条

前款所称回购股份的合同，包括前款所称回购股份的合同，包括（但不限于）同意承担回购股份义（但不限于）同意承担回购股份义务和取得回购股份权利的协议。务和取得回购股份权利的协议。

本行不得转让回购股份的合同或本行不得转让回购股份的合同或者合同中规定的任何权利。者合同中规定的任何权利。

本行按本章程第三十四条法律、

本行按本章程第三十四条的规定行政法规、部门规章、本章程和本

第三十七条

回购优先股后，应当相应减记发行行优先股发行方案的规定回购优先

第二款

在外的优先股股份总数。股后，应当相应减记发行在外的优先股股份总数。

除非本行已经进入清算阶段，本除非本行已经进入清算阶段，本行回购已经发行在外的股份，应当行回购已经发行在外的股份，应当遵守下列规定：遵守下列规定：

（一）本行以面值价格回购股份（一）本行以面值价格回购股份的，其款项应当从本行的可分配利的，其款项应当从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；新股所得中减除；

第三十八条

（二）本行以高于面值价格回购（二）本行以高于面值价格回购股份的，相当于面值的部分从本行股份的，相当于面值的部分从本行的可分配利润账面余额、为回购旧的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；高出股而发行的新股所得中减除；高出

面值的部分，按照下述办法办理：面值的部分，按照下述办法办理：

1.回购的股份是以面值价格发行1.回购的股份是以面值价格发行的，从本行的可分配利润账面余额的，从本行的可分配利润账面余额中减除；中减除；

66二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

2.回购的股份是以高于面值的价2.回购的股份是以高于面值的价

格发行的，从本行的可分配利润账格发行的，从本行的可分配利润账面余额、为回购旧股而发行的新股面余额、为回购旧股而发行的新股所得中减除；但是从发行新股所得所得中减除；但是从发行新股所得

中减除的金额，不得超过回购的旧中减除的金额，不得超过回购的旧股发行时所得的溢价总额，也不得股发行时所得的溢价总额，也不得超过回购时本行溢价账户或本行资超过回购时本行溢价账户或本行资本公积金账户上的金额（包括发行本公积金账户上的金额（包括发行新股的溢价金额）。新股的溢价金额）。

（三）本行为下列用途所支付的（三）本行为下列用途所支付的款项，应当从本行的可分配利润中款项，应当从本行的可分配利润中支出：支出：

1.取得回购股份的回购权；1.取得回购股份的回购权；

2.变更回购股份的合同；2.变更回购股份的合同；

3.解除在回购合同中的义务。3.解除在回购合同中的义务。

（四）被注销股份的票面总值根（四）被注销股份的票面总值根据有关规定从本行的注册资本中核据有关规定从本行的注册资本中核减后，从可分配的利润中减除的用减后，从可分配的利润中减除的用于回购股份面值部分的金额，应当于回购股份面值部分的金额，应当计入本行的溢价账户或资本公积金计入本行的溢价账户或资本公积金账户中。账户中。

本章上述规定除特别说明之外仅本章上述规定除特别说明之外仅

适用于普通股，对于本行优先股的适用于普通股，对于本行优先股的回购，适用法律、行政法规、部门回购，适用法律、行政法规、部门规章、本章程和本行优先股发行方规章、本章程和本行优先股发行方案下有关优先股回购的规定。案下有关优先股回购的规定。

67二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第五章回购本行股份的财务资助回购收购本行股份的财务资助本行（包括本行的分支机构）或本行的子公司（包括本行的附属企本行（包括本行的分支机构）或业）不得以赠与、垫资、担保、补本行的子公司（包括本行的附属企偿或贷款等任何方式，对购买或者业）不得以赠与、垫资、担保、补拟购买本行股份的人提供任何财务

偿或贷款等任何方式，对购买或者资助。前述购买本行股份的人，包拟购买本行股份的人提供任何财务括因购买本行股份而直接或间接承资助。前述购买本行股份的人，包担义务的人借款等形式，为他人取括因购买本行股份而直接或间接承得本行或者本行母公司的股份提供担义务的人。资助，本行实施员工持股计划的或

第三十九条符合本章程第三十九条约定的财务本行（包括本行的分支机构）或资助除外。

本行的子公司（包括本行的附属企业）在任何时候均不应当以任何方本行（包括本行的分支机构）或式，为减少或者解除前述义务人的本行的子公司（包括本行的附属企义务向其提供财务资助。业）在任何时候均不应当以任何方式，为减少或者解除前述义务人的本条规定不适用于本章第四十一义务向其提供财务资助。

条所述的情形。

本条规定不适用于本章第四十一条所述的情形。

第三十九条为本行利益且符合

法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规

定的情况下，经本行董事会作出决议，本行可以为他人取得本行或者新增

本行母公司的股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已

发行股本总额的10%。董事会作出的决议应当经全体董事的三分之二以上通过。

68二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本章所称财务资助，包括（但不本章所称财务资助，包括（但不限于）下列方式：限于）下列方式：

（一）馈赠；（一）馈赠；

（二）担保（包括由保证人承担（二）担保（包括由保证人承担责任或者提供财产以保证义务人履责任或者提供财产以保证义务人履行义务）、补偿（但是不包括因本行义务）、补偿（但是不包括因本行本身的过错所引起的补偿）、解行本身的过错所引起的补偿）、解除或者放弃权利；除或者放弃权利；

（三）提供贷款或者订立由本（三）提供贷款或者订立由本

行先于他方履行义务的合同，以及行先于他方履行义务的合同，以及该贷款、合同当事方的变更和该贷该贷款、合同当事方的变更和该贷

第四十条

款、合同中权利的转让等；款、合同中权利的转让等；

（四）本行在无力偿还债务、没（四）本行在无力偿还债务、没有净资产或者将会导致净资产大幅有净资产或者将会导致净资产大幅

度减少的情形下，以任何其他方式度减少的情形下，以任何其他方式提供的财务资助。提供的财务资助。

本章所称承担义务，包括义务人本章所称承担义务，包括义务人因订立合同或者作出安排（不论该因订立合同或者作出安排（不论该合同或者安排是否可以强制执行，合同或者安排是否可以强制执行，也不论是由其个人或者与任何其他也不论是由其个人或者与任何其他人共同承担），或者以任何其他方人共同承担），或者以任何其他方式改变了其财务状况而承担的义式改变了其财务状况而承担的义务。务。

69二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号下列行为不视为本章第三十九条下列行为不视为本章第三十九条

禁止的行为：禁止的行为：

（一）本行提供的有关财务资助（一）本行提供的有关财务资助

是诚实地为了本行利益，并且该项是诚实地为了本行利益，并且该项财务资助的主要目的不是为购买本财务资助的主要目的不是为购买本行股份，或者该项财务资助是本行行股份，或者该项财务资助是本行某项总计划中附带的一部分；某项总计划中附带的一部分；

（二）本行依法以本行财产作为（二）本行依法以本行财产作为利润进行分配；利润进行分配；

（三）以股份的形式分配利润；（三）以股份的形式分配利润；

第四十一条（四）依据本行章程减少注册资（四）依据本行章程减少注册资

本、回购股份、调整股权结构等；本、回购股份、调整股权结构等；

（五）本行在其经营范围内，（五）本行在其经营范围内，为正常的业务活动提供贷款（但是为正常的业务活动提供贷款（但是不应当导致本行的净资产减少，或不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利润中支出助是从本行的可分配利润中支出的）；的）；

（六）本行为职工持股计划提供（六）本行为职工持股计划提供款项（但是不应当导致本行的净资款项（但是不应当导致本行的净资产减少，或者即使构成了减少，但产减少，或者即使构成了减少，但该项财务资助是从本行的可分配利该项财务资助是从本行的可分配利润中支出的）。润中支出的）。

第六章股票和股东名册删除本行股票采用记名方式。本行股本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事项，除《公司法》票应当载明的事项，除《公司法》

第四十二条

规定的外，还应当包括股票上市的规定的外，还应当包括股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。证券交易所要求载明的其他事项。

70二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股票由董事长签署。本行股票上股票由董事长签署。本行股票上市的证券交易所要求本行高级管理市的证券交易所要求本行高级管理

人员签署的，还应当由有关高级管人员签署的，还应当由有关高级管理人员签署。股票经加盖本行印章理人员签署。股票经加盖本行印章（包括本行证券印章）或者以印刷（包括本行证券印章）或者以印刷形式加盖印章后生效。在股票上加形式加盖印章后生效。在股票上加

第四十三条盖本行印章或本行证券印章，应当盖本行印章或本行证券印章，应当有董事会的授权。本行董事长或者有董事会的授权。本行董事长或者有关高级管理人员在股票上的签字有关高级管理人员在股票上的签字也可以采取印刷形式。在本行股票也可以采取印刷形式。在本行股票无纸化发行和交易的条件下，适用无纸化发行和交易的条件下，适用本行股票上市地证券监管机构的另本行股票上市地证券监管机构的另行规定。行规定。

本行应当设立股东名册，登记以本行应当设立股东名册，登记以下事项：下事项：

（一）各股东的姓名（名称）、（一）各股东的姓名（名称）、地址（住所）、职业或性质；地址（住所）、职业或性质；

（二）各股东所持股份的类别及（二）各股东所持股份的类别及其数量；其数量；

（三）各股东所持股份已付或者（三）各股东所持股份已付或者应付的款项；应付的款项；

第四十四条

（四）各股东所持股份的编号；（四）各股东所持股份的编号；

（五）各股东登记为股东的日（五）各股东登记为股东的日期；期；

（六）各股东终止为股东的日（六）各股东终止为股东的日期。期。

股东名册为证明股东持有本行股股东名册为证明股东持有本行股份的充分证据；但是有相反证据的份的充分证据；但是有相反证据的除外。除外。

71二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行可以依据国务院证券监督管本行可以依据国务院证券监督管理机构与境外证券监管机构达成的理机构与境外证券监管机构达成的

谅解、协议，将境外上市外资股股谅解、协议，将境外上市外资股股东名册存放在境外，并委托境外代东名册存放在境外，并委托境外代理机构管理。H股股东名册正本的 理机构管理。H股股东名册正本的存放地为香港。存放地为香港。

第四十五条本行应当将境外上市外资股股东本行应当将境外上市外资股股东名册的副本备置于本行住所；受委名册的副本备置于本行住所；受委托的境外代理机构应当随时保证境托的境外代理机构应当随时保证境

外上市外资股股东名册正、副本的外上市外资股股东名册正、副本的一致性。一致性。

境外上市外资股股东名册正、副境外上市外资股股东名册正、副

本的记载不一致时，以正本为准。本的记载不一致时，以正本为准。

本行应当保存有完整的股东名本行应当保存有完整的股东名册。册。

股东名册包括下列部分：股东名册包括下列部分：

（一）存放在本行住所的、除本（一）存放在本行住所的、除本

款（二）、（三）项规定以外的股款（二）、（三）项规定以外的股东名册；东名册；

第四十六条

（二）存放在境外上市的证券交（二）存放在境外上市的证券交易所所在地的本行境外上市外资股易所所在地的本行境外上市外资股股东名册；股东名册；

（三）董事会为本行股票上市的（三）董事会为本行股票上市的需要而决定存放在其他地方的股东需要而决定存放在其他地方的股东名册。名册。

股东名册的各部分应当互不重股东名册的各部分应当互不重叠。在股东名册某一部分注册的股叠。在股东名册某一部分注册的股份的转让，在该股份注册存续期间份的转让，在该股份注册存续期间不得注册到股东名册的其他部分。不得注册到股东名册的其他部分。

第四十七条

股东名册各部分的更改或更正，股东名册各部分的更改或更正，应当根据股东名册各部分存放地的应当根据股东名册各部分存放地的法律进行。法律进行。

72二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

所有股本已缴清的H股，皆可依 所有股本已缴清的H股，皆可依据本行章程自由转让。但是除非符据本行章程自由转让。但是除非符合下列条件，否则董事会可拒绝承合下列条件，否则董事会可拒绝承认任何转让文据，并无需申述任何认任何转让文据，并无需申述任何理由：理由：

（一）与任何股份所有权有关的（一）与任何股份所有权有关的或会影响股份所有权的转让文件及或会影响股份所有权的转让文件及

其他文件，均须登记，并须就登记其他文件，均须登记，并须就登记按《香港联合交易所有限公司证券按《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港上上市规则》（以下简称“《香港上市规则》”）规定的费用标准向本市规则》”）规定的费用标准向本行支付费用；行支付费用；

（二）转让文据只涉及H股； （二）转让文据只涉及H股；

（三）转让文据已付应缴的印花（三）转让文据已付应缴的印花税；税；

（四）应当提供有关的股票，以（四）应当提供有关的股票，以

第四十八条及董事会所合理要求的证明转让人及董事会所合理要求的证明转让人有权转让股份的证据；有权转让股份的证据；

（五）如股份拟转让与联名持有（五）如股份拟转让与联名持有人，则联名持有人数目不得超过四人，则联名持有人数目不得超过四位；位；

（六）有关股份没有附带任何本（六）有关股份没有附带任何本行的留置权。行的留置权。

本行H股需以平常或通常格式或 本行H股需以平常或通常格式或董事会可接纳的其他格式转让文据董事会可接纳的其他格式转让文据以书面形式转让；而该转让文据可以书面形式转让；而该转让文据可

仅以手签方式，或者，若出让方或仅以手签方式，或者，若出让方或受让方为结算机构或其代理人，则受让方为结算机构或其代理人，则可以手签或机印方式签署。所有转可以手签或机印方式签署。所有转让文据必须置于本行法定地址或董让文据必须置于本行法定地址或董事会指定的其他地方。事会指定的其他地方。

境外优先股按照相关交易结算规境外优先股按照相关交易结算规则转让。则转让。

73二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行决定分配利润的基准日前五本行决定分配利润的基准日前五日内，不得进行因股份转让而发生日内，不得进行因股份转让而发生的股东名册的变更登记。法律、行的股东名册的变更登记。法律、行

第四十九条政法规、部门规章、本行股票上市政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规定对本行地证券监管机构的相关规定对本行

股东名册变更登记另有规定的，从股东名册变更登记另有规定的，从其规定。其规定。

本行召开股东大会、分配利润、本行召开股东大会、分配利润、清算及从事其他需要确认股东身份清算及从事其他需要确认股东身份

的行为时，应当由董事会或股东大的行为时，应当由董事会或股东大

第五十条会召集人决定某一日为股权登记会召集人决定某一日为股权登记日。股权登记日收市后登记在册的日。股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。股东为享有相关权益的股东。

任何人对股东名册持有异议而要任何人对股东名册持有异议而要

求将其姓名（名称）登记在股东名求将其姓名（名称）登记在股东名

第五十一条册上，或者要求将其姓名（名称）册上，或者要求将其姓名（名称）

从股东名册中删除的，均可以向有从股东名册中删除的，均可以向有管辖权的法院申请更正股东名册。管辖权的法院申请更正股东名册。

任何登记在股东名册上的股东任何登记在股东名册上的股东

或者任何要求将其姓名（名称）登或者任何要求将其姓名（名称）登

记在股东名册上的人，如果其股记在股东名册上的人，如果其股票（即“原股票”）遗失，可以票（即“原股票”）遗失，可以向本行申请就该股份（即“有关股向本行申请就该股份（即“有关股份”）补发新股票。份”）补发新股票。

内资股股东遗失股票，申请补发内资股股东遗失股票，申请补发的，依照《公司法》第一百四十三的，依照《公司法》第一百四十三

第五十二条条的规定处理。条的规定处理。

境外上市外资股股东遗失股票，境外上市外资股股东遗失股票，申请补发的，可以依照境外上市外申请补发的，可以依照境外上市外资股股东名册正本存放地的法律、资股股东名册正本存放地的法律、证券交易所规则或者其他有关规定证券交易所规则或者其他有关规定处理。处理。

H股股东遗失股票申请补发的， H股股东遗失股票申请补发的，其股票的补发应符合下列要求：其股票的补发应符合下列要求：

74二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（一）申请人应当用本行指定（一）申请人应当用本行指定的标准格式提出申请并附上公证书的标准格式提出申请并附上公证书或者法定声明文件。公证书或者法或者法定声明文件。公证书或者法定声明文件的内容应当包括申请人定声明文件的内容应当包括申请人

申请的理由、股票遗失的情形及证申请的理由、股票遗失的情形及证据，以及无其他任何人可就有关股据，以及无其他任何人可就有关股份要求登记为股东的声明。份要求登记为股东的声明。

（二）本行决定补发新股票之（二）本行决定补发新股票之前，没有收到申请人以外的任何人前，没有收到申请人以外的任何人对该股份要求登记为股东的声明。对该股份要求登记为股东的声明。

（三）本行决定向申请人补发新（三）本行决定向申请人补发新股票，应当在董事会指定的报刊上股票，应当在董事会指定的报刊上刊登准备补发新股票的公告；公告刊登准备补发新股票的公告；公告

期间为九十日，每三十日至少重复期间为九十日，每三十日至少重复刊登一次。刊登一次。

（四）本行在刊登准备补发新（四）本行在刊登准备补发新

股票的公告之前，应当向其挂牌上股票的公告之前，应当向其挂牌上市的证券交易所提交一份拟刊登的市的证券交易所提交一份拟刊登的

公告副本，收到该证券交易所的回公告副本，收到该证券交易所的回复，确认已在证券交易所内展示该复，确认已在证券交易所内展示该公告后，即可刊登。公告在证券交公告后，即可刊登。公告在证券交易所内展示期间为九十日。易所内展示期间为九十日。

（五）如果补发股票的申请未（五）如果补发股票的申请未得到有关股份的登记在册股东的同得到有关股份的登记在册股东的同意，本行应当将拟刊登的公告的复意，本行应当将拟刊登的公告的复印件邮寄给该股东。印件邮寄给该股东。

（六）本条（三）、（四）项所（六）本条（三）、（四）项所

规定的公告、展示的九十日期限届规定的公告、展示的九十日期限届满，如本行未收到任何人对补发股满，如本行未收到任何人对补发股票的异议，即可以根据申请人的申票的异议，即可以根据申请人的申请补发新股票。请补发新股票。

75二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（七）本行根据本条规定补发新（七）本行根据本条规定补发新股票时，应当立即注销原股票，并股票时，应当立即注销原股票，并将此注销和补发事项登记在股东名将此注销和补发事项登记在股东名册上。册上。

（八）本行为注销原股票和补发（八）本行为注销原股票和补发

新股票的全部费用，均由申请人负新股票的全部费用，均由申请人负担。在申请人未提供合理的担保之担。在申请人未提供合理的担保之前，本行有权拒绝采取任何行动。前，本行有权拒绝采取任何行动。

本行根据本行章程的规定补发新本行根据本行章程的规定补发新股票后，获得前述新股票的善意购股票后，获得前述新股票的善意购买者或者其后登记为该股份的所有买者或者其后登记为该股份的所有

第五十三条

者的股东（如属善意购买者），其者的股东（如属善意购买者），其姓名（名称）均不得从股东名册中姓名（名称）均不得从股东名册中删除。删除。

本行对于任何由于注销原股票或本行对于任何由于注销原股票或者补发新股票而受到损害的人均无者补发新股票而受到损害的人均无

第五十四条

赔偿义务，除非该当事人能证明本赔偿义务，除非该当事人能证明本行有欺诈行为。行有欺诈行为。

第七章党组织（党委）党组织（党委）本行设立中国共产党招商银行股份有限公司委员会（以下简称“党本行设立中国共产党招商银行股委”）。党委设书记1名，副书记1份有限公司委员会（以下简称“党至2名，其他党委成员若干名。党委”）。党委设书记1名，副书记1委书记、行长由一人担任，确定1至2名，其他党委成员若干名。党名党委副书记协助党委书记抓党建

委书记、行长由一人担任，确定1工作。符合条件的党委成员可以通名党委副书记协助党委书记抓党建

过法律法定程序进入董事会、监事

第五十五条工作。符合条件的党委成员可以通

会、高级管理层，董事会、监事过法律程序进入董事会、监事会、

会、高级管理层中符合条件的党

高级管理层，董事会、监事会、高员可以依照有关规定和程序进入党级管理层中符合条件的党员可以依委。坚持加强党的领导和完善公司照有关规定和程序进入党委。同治理相统一，实现有机融合、一体时，本行党委按规定设立纪律检查推进、协同联动。同时，本行党委委员会（以下简称“纪委”）。

按规定设立纪律检查委员会（以下简称“纪委”）。

76二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

党委根据《中国共产党章程》等

党委根据《中国共产党章程》等党内规定履行以下职责：

党内规定履行以下职责：

（一）深入学习和贯彻习近平新

（一）保证监督党和国家方针时代中国特色社会主义思想，加强

政策在本行的贯彻执行，落实党中本行党的政治建设，坚持和落实中央、国务院重大战略决策及上级党国特色社会主义根本制度、基本制

组织有关重要工作部署；度、重要制度，保证监督党和国家方针政策在本行的贯彻执行，落实

（二）加强对选人用人工作的领党中央、国务院重大战略决策及上

导和把关，管标准、管程序、管考级党组织有关重要工作部署；

察、管推荐、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法选择经营管理（二）加强对选人用人工作的领

者及经营管理者依法行使用人权相导和把关，抓好本行领导班子建设结合；和干部队伍、人才队伍建设，管标准、管程序、管考察、管推荐、管

（三）研究讨论本行改革发展稳监督，坚持党管干部原则与董事会

定、重大经营管理事项和涉及职工依法选择经营管理者及经营管理者

切身利益的重大问题，并提出意见依法行使用人权相结合；

第五十六条建议。支持股东大会、董事会、监

事会、高级管理层依法履职；支持（三）研究讨论本行改革发展

职工代表大会开展工作；稳定、重大经营管理事项和涉及职

工切身利益的重大问题，并提出意

（四）承担全面从严治党主体责见建议。支持股东大会股东会、董任。领导本行思想政治工作、统战事会、监事会、高级管理层依法履工作、精神文明建设、企业文化建职；支持职工代表大会开展工作；

设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪委切实履（四）承担全面从严治党主体责行监督责任；任。领导本行思想政治工作、统战工作、精神文明建设、企业文化建

（五）加强本行基层党组织和党设和工会、共青团等群团工作。领

员队伍建设，充分发挥党支部战斗导党风廉政建设，支持纪委切实履堡垒作用和党员先锋模范作用，团行监督责任；

结带领干部职工积极投身本行改革

转型发展；（五）加强本行基层党组织和党

员队伍建设，充分发挥党支部战斗

（六）党委职责范围内其他有关堡垒作用和党员先锋模范作用，团的重要事项。结带领干部职工积极投身本行改革转型发展；

77二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。

重大经营管理事项在董事会或高级管理层按照职权和规定程序作出决定前，应履行党委研究讨论的前置程序。

第八章股东的权利和义务股东的权利和义务

第四十二条本行股票采用记名方式。本行股票应当载明的事项，新增除《公司法》规定的外，还应当包括股票上市的证券交易所要求载明的其他事项。

本行股东为依法持有本行股份并

且其姓名（名称）登记在股东名册本行股东为依法持有本行股份并上的人。且其姓名（名称）登记在股东名册上的人。本行依据证券登记结算机普通股股东享有同等权利，承担构提供的凭证建立股东名册，股东同种义务；优先股股东根据法律、名册是证明股东持有本行股份的充

行政法规、部门规章或本章程规定分证据。

及具体发行条款约定享有相应权利

并承担义务；持有同次发行的相同本行召开股东会、分配利润、清条款优先股的优先股股东享有同等算及从事其他需要确认股东身份的权利，承担同种义务。行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日。股权登记日收市

第五十七条在联名股东的情况下，若联名后登记在册的股东为享有相关权益

股东之一死亡，则只有联名股东中的股东。

的其他尚存在人士应被本行视为对

有关股份拥有权利的人，但董事会股东按其所持有股份的类别享有有权为修订股东名册之目的要求提权利，承担义务；普通股股东享有供其认为恰当之死亡证明。就任何同等权利，承担同种义务；优先股股份之联名股东，只有在股东名册股东根据法律、行政法规、部门规上排名首位之联名股东有权接收有章或本章程规定及具体发行条款约

关股份的股票、收取本行的通知、定享有相应权利并承担义务；持有在本行股东大会中出席及行使表决同次发行的相同条款优先股的优先权，而任何送达该人士的通知应被股股东享有同等权利，承担同种义视为已送达有关股份的所有联名股务。

东。

78二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

在联名股东的情况下，若联名股东之一死亡，则只有联名股东中的其他尚存在人士应被本行视为对

有关股份拥有权利的人，但董事会有权为修订股东名册之目的要求提供其认为恰当之死亡证明。就任何股份之联名股东，只有在股东名册投资人及其关联方、一致行动人上排名首位之联名股东有权接收有

单独或合计拟首次持有或累计增持关股份的股票、收取本行的通知、

本行资本总额或股份总额5%以上在本行股东大会中出席及行使表决的，应当事先报国务院银行业监督权，而任何送达该人士的通知应被管理机构或其派出机构核准。投资视为已送达有关股份的所有联名股人及其关联方、一致行动人单独或东。

合计持有本行资本总额或股份总额

1%以上、5%以下的，应当在取得投资人及其关联方、一致行动人

相应股权后十个工作日内向国务院单独或合计拟首次持有或累计增持

银行业监督管理机构或其派出机构本行资本总额或股份总额5%以上报告。的，应当事先报国务院银行业监督管理机构或其派出机构核准。投资……人及其关联方、一致行动人单独或合计持有本行资本总额或股份总额

1%以上、5%以下的，应当在取得

相应股权股份后十个工作日内向国务院银行业监督管理机构或其派出机构报告。

……

79二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行普通股股东享有下列权利：本行普通股股东享有下列权利：

（一）依照其所持有的股份份额（一）依照其所持有的股份份额领取可分配利润和其他形式的利益领取可分配利润获得股利和其他形分配；式的利益分配；

（二）依法请求、召集、主持、（二）依法请求召开、召集、主

参加或者委派股东代理人参加股东持、参加或者委派股东代理人参加大会；股东大会股东会，并行使相应的发言权；

（三）依照其所持有的股份份额

行使表决权；（三）依照其所持有的股份份额行使表决权；

（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；（四）对本行的经营行为进行监督，提出建议或者质询；

（五）依照法律、行政法规、股

票上市地证券监管机构的相关规定（五）依照法律、行政法规、股

及本行章程的规定转让、赠与、质票上市地证券监管机构的相关规定

第五十八条押或以其他方式处分其所持有的股及本行章程的规定转让、赠与、质份；押或以其他方式处分其所持有的股份；

（六）依照法律、本行章程的规

定获得有关信息，包括：（六）依照法律、查阅、复制本行章程的规定获得有关信息，包

1.缴付成本费用后得到本行章括：

程；

1.缴付成本费用后得到本行章

2.缴付合理费用后有权查阅和复程；

印：

2.缴付合理费用后有权查阅和复

(1)所有各部分股东的名册；印：

(2)本行董事、监事、高级管理人(1)所有各部分、股东的名册；

员的个人资料，包括：

(2)本行董事、监事、高级管理人

A.现在及以前的姓名、别名； 员的个人资料，包括：

B.主要地址（住所）； A.现在及以前的姓名、别名；

80二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

C.国籍；

B.主要地址（住所）；

D.专职及其他全部兼职的职业、

C.国籍；

职务；

D.专职及其他全部兼职的职业、

E.身份证明文件及号码。

职务；

(3)本行股本状况；

E.身份证明文件及号码。

(4)自上一会计年度以来本行回购

(3)本行股本状况；

自己每一类别股份的票面总值、数

量、最高价和最低价，以及本行为

(4)自上一会计年度以来本行回购此支付的全部费用的报告；

自己每一类别股份的票面总值、数

量、最高价和最低价，以及本行为

(5)股东大会的会议记录、董事会此支付的全部费用的报告；

会议决议、监事会会议决议；

(5)股东大会的、股东会会议记

(6)公司债券存根；

录、董事会会议决议、监事会会议决议；

(7)财务会计报告。

(6)公司债券存根；

（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余

(7)财务会计报告。，连续180日财产的分配；

以上单独或者合计持有本行3%以上股份的股东可以查阅本行的会计账

（八）对本行股东大会作出的本

簿、会计凭证；

行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（七）本行终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加本行剩余

（九）法律、行政法规及本行章财产的分配；

程所赋予的其他权利。

（八）对本行股东大会股东会作

本行优先股股东享有下列权利：

出的本行合并、分立决议持异议的股东，要求本行收购其股份；

（一）对股东大会的特定事项享有分类表决权；

（九）法律、行政法规及本行章程所赋予的其他权利。

（二）享有优先分配利润权；

81二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行优先股股东享有下列权利：

（一）对股东大会股东会的特定事项享有分类表决权；

（三）享有优先分配剩余财产

（二）享有优先分配利润权；

权；

（三）享有优先分配剩余财产

（四）表决权恢复的优先股股东权；

享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会的权

（四）表决权恢复的优先股股东利；

享有请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会股东

（五）法律、行政法规、部门规会的权利；

章或本章程规定的其他权利。

（五）法律、行政法规、部门规

除法律、行政法规或本章程规定章或本章程规定的其他权利。

需由优先股股东表决事项外，优先股股东没有请求、召集、主持、参

除法律、行政法规或本章程规加或者委派股东代理人参加股东大

定需由优先股股东表决事项外，优会的权利，没有表决权。

先股股东没有请求召开、召集、主

持、参加或者委派股东代理人参加但本行累计3个会计年度或连续2

股东大会股东会的权利，没有表决个会计年度未按约定支付优先股股权。

息的，自股东大会批准当年不按约定支付优先股股息之次日起，优先但本行累计3个会计年度或连续股股东表决权恢复并有权出席股东

2个会计年度未按约定支付优先股大会，与普通股股东共同表决。每股息的，自股东大会股东会批准当股优先股股份可按照具体发行条款年不按约定支付优先股股息之次日约定享有一定比例表决权。

起，优先股股东表决权恢复并有权出席股东大会股东会，与普通股股前款所述优先股股东表决权恢复东共同表决。每股优先股股份可按持续有效直至本行全额支付当年股照具体发行条款约定享有一定比例息时终止。

表决权。

前款所述优先股股东表决权恢复持续有效直至本行全额支付当年股息时终止。

82二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

股东要求查阅、复制本行有关材料的，应当遵守法律、行政法规及股东提出查阅前条所述有关信本行章程的规定。股东提出查阅、息或者索取资料的，应当向本行提复制前条所述有关信息或者索取资供证明其持有本行股份的种类以及料的，应当向本行提供证明其持有

第五十九条

持股数量的书面文件，本行经核实本行股份的种类类别以及持股数量股东身份后按照股东的要求予以提的书面文件，本行经核实股东身份供。并审核股东查阅需求后，在符合法律、行政法规及本行章程规定的情况下按照股东的要求予以提供。

股东大会股东会、董事会的决议

内容违反法律、行政法规的，股东有权请求人民法院认定无效。

股东大会股东会、董事会的召集

程序、表决方式违反法律、行政法

规或者本行章程，或者决议内容违反本行章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会股东大会、董事会的决议内容违议召集程序或者表决方式仅有轻微

反法律、行政法规的，股东有权请瑕疵，对决议未产生实质影响的除求人民法院认定无效。外。

第六十条股东大会、董事会的召集程序、董事会、股东等相关方对股东会

表决方式违反法律、行政法规或者决议的效力存在争议的，应当及时本行章程，或者决议内容违反本行向人民法院提起诉讼。在人民法院章程的，股东有权自决议作出之日作出撤销决议等判决或者裁定前，起六十日内，请求人民法院撤销。相关方应当执行股东会决议。本行、董事和高级管理人员应当切实

履行职责，确保本行正常运作。

人民法院对相关事项作出判决或

者裁定的，本行应当依照法律法规和监管规定履行信息披露义务，充分说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。

83二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第四十七条有下列情形之一的，本行股东会、董事会的决议不成立：

（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；

（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；

新增

（三）出席会议的人数或者所持

表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数；

（四）同意决议事项的人数或者

所持表决权数未达到《公司法》或者本行章程规定的人数或者所持表决权数。

84二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会审计委员会成员以外的董

事、高级管理人员执行本行职务时

违反法律、行政法规或者本行章程的规定，给本行造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有本

行1%以上有表决权股份的股东有权书面请求监事会董事会审计委员会向人民法院提起诉讼；监事会董事

董事、高级管理人员执行本行职会审计委员会成员执行本行职务时

务时违反法律、行政法规或者本行

违反法律、行政法规或者本行章程

章程的规定，给本行造成损失的，的规定，给本行造成损失的，前述连续一百八十日以上单独或合并持股东可以书面请求董事会向人民法

有本行1%以上有表决权股份的股东院提起诉讼。

有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行本行职务时违

监事会董事会审计委员会、董事

反法律、行政法规或者本行章程的会收到前款规定的股东书面请求后规定，给本行造成损失的，股东可拒绝提起诉讼或者自收到请求之日以书面请求董事会向人民法院提起

起三十日内未提起诉讼，或者情况诉讼。

紧急、不立即提起诉讼将会使本行

利益受到难以弥补的损害的，前款

第六十一条监事会、董事会收到前款规定的规定的股东有权为了本行的利益以股东书面请求后拒绝提起诉讼或者自己的名义直接向人民法院提起诉自收到请求之日起三十日内未提起讼。

诉讼，或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使本行利益受到难以弥补

他人侵犯本行合法权益，给本行的损害的，前款规定的股东有权为造成损失的，本条第一款规定的股了本行的利益以自己的名义直接向东可以依照前两款的规定向人民法人民法院提起诉讼。

院提起诉讼。

他人侵犯本行合法权益，给本行本行全资子公司的董事、高级

造成损失的，本条第一款规定的股管理人员执行职务违反法律、行政东可以依照前两款的规定向人民法

法规或者本章程的规定，给本行造院提起诉讼。

成损失的，或者他人侵犯本行全资子公司合法权益造成损失的，连续一百八十日以上单独或者合计持有

本行1%以上股份的股东，可以依照《公司法》规定书面请求全资子公司的董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。

85二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行股东承担下列义务，本章程本行股东承担下列义务，本章程或适用法律、行政法规及本行股票或适用法律、行政法规及本行股票上市地上市规则对优先股股东义务上市地上市规则对优先股股东义务

另有规定的，从其规定：另有规定的，从其规定：

（一）遵守法律、行政法规、监（一）遵守法律、行政法规、监管规定和本行章程的规定；管规定和本行章程的规定；

（二）依其所认购的股份和入股（二）依其所认购的股份和入股

方式缴纳股金，且应确保使用来源方式缴纳股金股款，且应确保使用合法的自有资金入股本行，不得以来源合法的自有资金入股本行，不委托资金、债务资金等非自有资金得以委托资金、债务资金等非自有入股，法律、行政法规或者监管规资金入股，法律、行政法规或者监定另有规定的除外；管规定另有规定的除外；

（三）除法律、行政法规规定的（三）除法律、行政法规规定的情形外，不得退股；情形外，不得退股；抽回其股本；

第六十三条（四）股东及其控股股东、实际（四）股东及其控股股东、实际

第一款控制人不得滥用股东权利或者利用控制人不得滥用股东权利或者利用

关联关系损害本行、其他股东及利关联关系损害本行、其他股东及利益相关者的合法利益；不得滥用公益相关者的合法利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损司法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益；害本行债权人的利益；

股东滥用股东权利或者利用关联股东滥用股东权利或者利用关联

关系给本行、其他股东或者利益相关系给本行、其他股东或者利益相

关者造成损害的，应当依法承担赔关者造成损害的，应当依法承担赔偿责任。偿责任。

股东滥用公司法人独立地位和股股东滥用公司法人独立地位和股

东有限责任，逃避债务，严重损害东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。务承担连带责任。

（五）股东应当依法对本行履行（五）股东应当依法对本行履行

诚信义务，确保提交的股东资格资诚信义务，确保提交的股东资格资料真实、完整、有效；料真实、完整、有效；

86二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（六）持股比例和持股机构数量（六）持股比例和持股机构数量

应符合监管规定，不得委托他人或应符合监管规定，不得委托他人或接受他人委托持有本行股份；接受他人委托持有本行股份；

（七）不得与本行进行不当的关（七）不得与本行进行不当的关联交易，不得利用对本行经营管理联交易，不得利用对本行经营管理的影响力获取不正当利益；的影响力获取不正当利益；

（八）应经但未经监管机构批（八）应经但未经监管机构批

准或未向监管机构报告的股东，不准或未向监管机构报告的股东，不得行使股东大会召开请求权、表决得行使股东大会召开请求权、表决

权、提名权、提案权、处分权等权权、提名权、提案权、处分权等权利；利；

（九）股东转让、质押其持有的（九）股东转让、质押其持有的

本行股份，或者与本行开展关联交本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律、监管规定，易的，应当遵守法律、监管规定，不得损害其他股东和本行利益；不得损害其他股东和本行利益；

（十）本行发生风险事件或者重（十）本行发生风险事件或者重

大违规行为的，股东应当配合监管大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；机构开展调查和风险处置；

（十一）对于存在虚假陈述、滥（十一）对于存在虚假陈述、滥用股东权利或其他损害本行利益行用股东权利或其他损害本行利益行

为的股东，国务院银行业监督管理为的股东，国务院银行业监督管理机构或其派出机构可以限制或禁止机构或其派出机构可以限制或禁止

本行与其开展关联交易，限制其持本行与其开展关联交易，限制其持有本行股权的限额、股权质押比例有本行股权股份的限额、股权股份等，并可限制其股东大会召开请求质押比例等，并可限制其股东大会权、表决权、提名权、提案权、处召开请求权、表决权、提名权、提

分权等权利；案权、处分权等权利；

（十二）法律、监管规定及本行（十二）法律、监管规定及本行章程规定应当承担的其他义务。章程规定应当承担的其他义务。

股东在本行的授信逾期期间内，股东在本行的授信逾期期间内，

第六十四条其在股东大会和派出董事在董事会其在股东大会和派出董事在董事会上的表决权应当受到限制。上的表决权应当受到限制。

87二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第六十五条股东获得本行授信的条件不得优股东获得本行授信的条件不得优

第一款于其他客户同类授信的条件。于其他客户同类授信的条件。

股东特别是主要股东应当支持本股东特别是主要股东应当支持本

行董事会制定合理的资本规划，使行董事会制定合理的资本规划，使本行资本持续满足监管要求。当本本行资本持续满足监管要求。当本

第六十八条行资本充足率低于法定标准时，股行资本充足率低于法定标准时，股

第一款东应支持董事会提出的提高资本充东应支持董事会提出的提高资本充

足率措施，通过增加核心资本等方足率措施，通过增加核心资本等方式补充资本，使资本充足率在限期式补充资本，使资本充足率在限期内达到监管要求。内达到监管要求。

本行董事会承担主要股东承诺本行董事会承担主要股东承诺

的管理责任，负责认定主要股东承的管理责任，负责认定主要股东承诺履行情况。对违反承诺的股东，诺履行情况。对违反承诺的股东，董事会可采取相应的限制措施，经董事会可采取相应的限制措施，经

第七十条

股东大会审议通过后执行，相关股股东大会审议通过后执行，相关股

第二款东或股东代表应回避表决。限制措东或股东代表应回避表决。限制措施包括但不限于相关股东行使股东施包括但不限于相关股东行使股东

大会召开的请求权、表决权、提名大会召开的请求权、表决权、提名

权、提案权、处分权等权利。权、提案权、处分权等权利。

本行的控股股东、实际控制人不

本行的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害应当依照法

得利用其关联关系损害本行利益。律法规和监管规定行使权利、履行违反规定，给本行造成损失的，应义务，维护本行利益。违反规定，当承担赔偿责任。给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行的控股股东及实际控制人对本行和本行其他股东负有诚信义本行的控股股东及实际控制人

第七十二条务。控股股东应严格依法行使出资对本行和本行其他股东负有诚信义人权利，不得利用利润分配、资产务。控股股东应严格依法行使出资重组、对外投资、资金占用、借款人权利，不得利用利润分配、资产担保等方式损害本行和本行其他股重组、对外投资、资金占用、借款

东的合法权益，不得利用其控制地担保等方式损害本行和本行其他股位损害本行和本行其他股东的利东的合法权益，不得利用其控制地益。位损害本行和本行其他股东的利益。

88二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行控股股东、实际控制人应当

遵守下列规定：

（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害本行或者其他股东的合法权益；

（二）严格履行所作出的公开声

明和各项承诺，不得擅自变更或者豁免；

（三）严格按照有关规定履行信

息披露义务，积极主动配合本行做好信息披露工作，及时告知本行已发生或者拟发生的重大事件；

（四）不得以任何方式占用本行资金；

（五）不得强令、指使或者要求本行及相关人员违法违规提供担保；

（六）不得利用本行未公开重大

信息谋取利益，不得以任何方式泄露与本行有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为；

（七）不得通过非公允的关联交

易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害本行和其他股东的合法权益；

（八）保证本行资产完整、人员

独立、财务独立、机构独立和业务独立，不得以任何方式影响本行的独立性；

89二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（九）法律法规、监管规定和本行章程的其他规定。

本行的控股股东、实际控制人不担任本行董事但实际执行本行事务的，适用本行章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。

本行的控股股东、实际控制人指

示董事、高级管理人员从事损害本

行或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。

控股股东、实际控制人质押其所

持有或者实际支配的本行股票的，应当维持本行控制权和生产经营稳定。

控股股东、实际控制人转让其所

持有的本行股份的，应当遵守法律法规、监管规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。

本行无控股股东、实际控制人的，本行第一大股东及其最终控制人应当比照控股股东、实际控制人，遵守本条的规定。

90二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

除法律、行政法规或者本行股票除法律、行政法规或者本行股票

上市地上市规则所要求的义务外，上市地上市规则所要求的义务外，控股股东（根据以下条款的定义）控股股东（根据以下条款的定义）

在行使其股东权力时，不得因行使在行使其股东权力时，不得因行使其表决权在下列问题上作出有损于其表决权在下列问题上作出有损于

全体或者部分股东利益的决定：全体或者部分股东利益的决定：

（一）免除董事、监事应当真诚（一）免除董事、监事应当真诚地以本行最大利益为出发点行事的地以本行最大利益为出发点行事的责任；责任；

第七十三条

（二）批准董事、监事（为自己（二）批准董事、监事（为自己或者他人利益）以任何形式剥夺本或者他人利益）以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）任何对行财产，包括（但不限于）任何对本行有利的机会；本行有利的机会；

（三）批准董事、监事（为自（三）批准董事、监事（为自己或者他人利益）剥夺其他股东的己或者他人利益）剥夺其他股东的

个人股益，包括（但不限于）任何个人股益，包括（但不限于）任何分配权、表决权，但不包括根据本分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改行章程提交股东大会通过的本行改组。组。

本章程所涉本行的“控股股东”本章程所涉本行的“控股股东”是指其持有的股份占本行股本总额是指其持有的股份占本行股本总额

50%以上的股东，或持有股份虽然50%以上的股东，或持有股份虽然

不足50%，但依其股份所享有的表不足50%，但依其股份所享有的表

第七十四条决权已足以对股东大会的决议产生决权已足以对股东大会的决议产生

第一款重大影响的股东。法律、行政法重大影响的股东。法律、行政法

规、部门规章、本行股票上市地证规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规定对“控股股券监管机构的相关规定对“控股股东”的定义和条件另有规定的，从东”的定义和条件另有规定的，从其规定。其规定。

91二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第九章股东大会股东大会

第一节股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会本行股东会由全体股东

股东大会是本行的权力机构，依第七十五条组成。股东会是本行的权力机构，法行使职权。

依法行使职权。

股东大会行使下列职权：

股东大会股东会行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和投资

（一）决定本行经营方针和投资计划；

计划；

（二）选举和更换非由职工代表

（二）选举和更换非由职工代表

出任的董事，决定有关董事的报酬出任董事以外的董事，决定有关董事项；

事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表

（三）选举和更换非由职工代表

出任的监事，决定有关监事的报酬出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

事项；

（四）审议批准董事会的报告；

（四二）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

第七十六条（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务

预算方案、决算方案；

（六）审议批准本行的年度财务

预算方案、决算方案；

（七）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（七三）审议批准本行的利润分配方案和弥补亏损方案；

（八）审议变更募集资金投向；

（八四）审议批准变更募集资金

（九）对本行增加或者减少注册投向；用途事项；

资本作出决议；

（九五）对本行增加或者减少注

（十）对发行本行债券作出决册资本作出决议；

议；

（十六）对发行本行债券作出决

（十一）对本行合并、分立、变议，或授权董事会对发行本行债券更公司形式、解散和清算等事项作作出决议；

出决议；

92二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十一七）对本行合并、分立、

（十二）修改本行章程；变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十三）对本行聘用、解聘或

者不再续聘为本行财务报告进行定（十二八）修改本行章程；

期法定审计的会计师事务所作出决

议；（十三九）对本行聘用、解聘或者不再续聘为本行财务报告进行定

（十四）审议单独或合并持有本期法定审计的会计师事务所作出决

行发行在外有表决权股份总数的3%议；

以上的股东的提案；

（十四十）审议单独或合并持有

（十五）审议本行单笔股权投资本行发行在外有表决权股份总数的

及其他对外投资和单笔购置与处置31%以上的股东的提案；

固定资产（包括不动产及其他固定资产，下同）及其他资产金额超过（十五十一）审议本行单笔股本行最近一期经审计净资产10%的权投资及其他对外投资和单笔购置事项，以及在一年内累计购置与处与处置固定资产（包括不动产及其置重大资产（包括但不限于股权、他固定资产，下同）及其他资产金固定资产及其他资产）超过本行最额超过本行最近一期经审计净资产

近一期经审计总资产30%的事项；10%的事项，以及在一年内累计购置与处置重大资产（包括但不限于

（十六）审议批准股权激励计股权、固定资产及其他资产）超过划；本行最近一期经审计总资产30%的事项；

（十七）审议批准股东大会、董

事会和监事会议事规则；（十六十二）审议批准股权激励计划；

（十八）依照法律规定对收购本

行股份作出决议；（十七十三）审议批准股东大

会、股东会和董事会和监事会议事

（十九）审议对违反股东承诺的规则；

股东的限制措施；

（十八十四）依照法律规定对收

（二十）审议法律、行政法规、购本行股份作出决议；

监管规定或本行章程规定应当由股

东大会决定的其他事项。（十九十五）审议对违反股东承诺的股东的限制措施；

93二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十六）审议授权董事会三年内

决定发行不超过已发行股份50%的股份；

（二十十七）审议法律、行政

法规、监管规定或本行章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事项。

《公司法》及其他法律、行政

法规、监管规定、本行章程规定的

《公司法》及其他法律、行政法股东大会股东会职权不得授予董事

规、监管规定、本行章程规定的股

会、其他机构或者个人行使。法东大会职权不得授予董事会、其他

律、行政法规、部门规章、上市地机构或者个人行使。

证券监管机构的相关规定和本章程

规定应当由股东会决定的事项，必须由股东会对该等事项进行审议，以保障本行股东对该等事项的决策权。在必要、合理、合法的情况下，对于与所决议事项有关的、无法或无需在股东会会议上即时决定的具体事项（包括价格、数量等可能随着时间变化而变化的事项），股东会可以授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。

股东大会分为年度股东大会和临股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特殊结之后的六个月之内举行。因特殊原因需延期召开的，应当及时向国原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和本行股务院银行业监督管理机构和本行股

第七十七条票上市地证券监管机构报告，说明

票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由并公告。

延期召开的理由并公告。

临时股东会不定期召开。有下有下列情形之一的，本行应在自列情形之一的，本行应在自事实发事实发生之日起二个月内召开临时生之日起二个月内召开临时股东大

股东大会：

会：

94二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（一）董事人数不足《公司法》

（一）董事人数不足《公司法》

规定的法定最低人数，或者少于本规定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；

行章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有

（三）单独或者合并持有本行有

表决权股份总数10%以上的股东书

表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上且不少于两

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

名独立董事提议召开时；

（六）监事会董事会审计委员会

（六）监事会提议召开时；

提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他情形。

章及本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

提出书面要求日计算。

本行召开股东大会的地点为本行本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其他住所地。地点。

本行将设置会场，以现场会议形本行将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。按照法律、行政式召开股东大会。按照法律、行政

第七十八条

法规、国务院证券监督管理机构或法规、国务院证券监督管理机构、

本行章程的规定，本行还将提供网证券交易所或本行章程的规定，本络投票的方式为股东参加股东大会行还将提供网络投票的方式为股东提供便利。股东通过上述方式参加参加股东大会提供便利。股东通过股东大会的视为出席。上述方式参加股东大会的视为出席。

95二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行召开股东大会时应聘请律师本行召开股东大会时应聘请律师

出席股东大会，对以下问题出具意出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程（一）股东大会的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本行序是否符合法律、行政法规、本行章程；章程；

第七十九条

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。具的法律意见。

第二节股东大会的召集股东大会的召集董事会应当按照本行章程的规定董事会应当按照本行章程的规定

第八十条召集股东大会。召集股东大会。

经全体独立董事过半数且不少于独立董事有权向董事会提议召开

两名同意，独立董事有权向董事会临时股东大会。对独立董事要求召提议召开临时股东大会。对独立董开临时股东大会的提议，董事会应事要求召开临时股东大会的提议，当根据法律、行政法规和本行章程

董事会应当根据法律、行政法规和的规定，在收到提议后的十日内提本行章程的规定，在收到提议后的出同意或不同意召开临时股东大会十日内提出同意或不同意召开临时的书面反馈意见。

股东大会的书面反馈意见。

第八十一条董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，法内发出召开股东大会的通知，法律、行政法规、部门规章、本行股

律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规则票上市地证券监管机构的相关规则

另有规定的，从其规定；董事会不另有规定的，从其规定；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

理由并公告。

96二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号监事会董事会审计委员会有权向监事会有权向董事会提议召开

董事会提议召开临时股东大会，并临时股东大会，并应当以书面形式应当以书面形式向董事会提出。董向董事会提出。董事会应当根据法事会应当根据法律、行政法规和本

律、行政法规和本行章程的规定，行章程的规定，在收到提案后十日在收到提案后十日内提出同意或不内提出同意或不同意召开临时股东同意召开临时股东大会的书面反馈大会的书面反馈意见。

意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中发出召开股东大会的通知，通知中

第八十二条对原提议的变更，应征得监事会董

对原提议的变更，应征得监事会的事会审计委员会的同意。法律、行同意。法律、行政法规、部门规政法规、部门规章、本行股票上市

章、本行股票上市地证券监管机地证券监管机构的相关规则另有规

构的相关规则另有规定的，从其规定的，从其规定。

定。

董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后十日内未作会，或者在收到提案后十日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事者不履行召集股东大会职责，监事会董事会审计委员会可以自行召集会可以自行召集和主持。

和主持。

97二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股东要求召集临时股东大会或者股东要求召集临时股东大会或者

类别股东会议，应当按照下列程序类别股东会议，应当按照下列程序办理：

办理：

（一）单独或者合计持有在该拟

（一）单独或者合计持有在该拟

举行的会议上有表决权的股份10%

举行的会议上有表决权的股份10%

以上的股东，可以签署一份或者数以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别董事会召集临时股东大会或者类别

股东会议，并阐明会议的议题。前股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法算。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求规和本行章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。

面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会

第八十三条董事会同意召开临时股东大会

或类别股东会议的，应当在董事会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的五日内发出召开股东大会决议后的五日内发出召开股东大会

或类别股东会议的通知，通知中对或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规的同意。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构

章、本行股票上市地证券监管机构

的相关规则另有规定的，从其规的相关规则另有规定的，从其规定。

定。

（二）董事会不同意召开临时股

（二）董事会不同意召开临时股

东大会或类别股东会议，或者在收东大会或类别股东会议，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合并持有在该拟举行的会议独或者合并持有在该拟举行的会议

上有表决权的股份10%以上的股东

上有表决权的股份10%以上的股东有权向监事会董事会审计委员会提有权向监事会提议召开临时股东大议召开临时股东大会或类别股东会

会或类别股东会议，并应当以书面议，并应当以书面形式向监事会董形式向监事会提出请求。

事会审计委员会提出请求。

98二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号监事会董事会审计委员会同意召开临时股东大会或类别股东会议监事会同意召开临时股东大会或的，应在收到请求后五日内发出召类别股东会议的，应在收到请求后开股东大会或类别股东会议的通五日内发出召开股东大会或类别股知，通知中对原请求的变更，应当东会议的通知，通知中对原请求的征得相关股东的同意。法律、行政变更，应当征得相关股东的同意。

法规、部门规章、本行股票上市地

法律、行政法规、部门规章、本行证券监管机构的相关规则另有规定股票上市地证券监管机构的相关规的，从其规定。

则另有规定的，从其规定。

监事会董事会审计委员会未在规监事会未在规定期限内发出股东定期限内发出股东大会或类别股东

大会或类别股东会议通知的，视为会议通知的，视为监事会董事会审监事会不召集和主持股东大会，连计委员会不召集和主持股东大会，续九十日以上单独或者合并持有本连续九十日以上单独或者合并持有行10%以上股份（该等股份在该拟本行10%以上股份（该等股份在该举行的会议上有表决权）的股东可拟举行的会议上有表决权）的股东以自行召集和主持。

可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前述

股东因董事会、监事会董事会审要求举行会议而自行召集并举行会计委员会未应前述要求举行会议而议的，其所发生的合理费用，应当自行召集并举行会议的，其所发生由本行承担，并从本行欠付失职董的合理费用，应当由本行承担，并事、监事的款项中扣除。

从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

监事会董事会审计委员会或股监事会或股东决定自行召集股东

东决定自行召集股东大会的，应当大会的，应当书面通知董事会，同书面通知董事会，同时报国务院银时报国务院银行业监督管理机构和行业监督管理机构和证券交易所备证券交易所备案。在股东大会决议案。在股东大会决议公告前，召集公告前，召集股东所持有表决权股股东所持有表决权股份比例不得低

第八十四条份比例不得低于有表决权股份总数

于有表决权股份总数的10%。

的10%。

监事会董事会审计委员会或召集监事会或召集股东应在发出股东股东应在发出股东大会通知及股东

大会通知及股东大会决议公告时，大会决议公告时，向证券交易所提向证券交易所提交有关证明材料。

交有关证明材料。

99二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号对于监事会董事会审计委员会或对于监事会或股东自行召集的股

股东自行召集的股东大会，董事会东大会，董事会及董事会秘书应予及董事会秘书应予配合。董事会应配合。董事会应当提供股权登记日

第八十五条当提供股权登记日的股东名册。监的股东名册。监事会或股东自行召事会董事会审计委员会或股东自行

集的股东大会，会议所必需的费用召集的股东大会，会议所必需的费由本行承担。

用由本行承担。

第三节股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会职提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事权范围，有明确议题和具体决议事

第八十六条项，并且符合法律、行政法规和本项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。行章程的有关规定。

本行召开股东大会，董事会、监事会董事会审计委员会有权以书面形式向本行提出提案；以及单独或

本行召开股东大会，董事会、监合计持有本行发行在外的有表决权事会以及单独或合计持有本行发行的股份总额13%以上的股东，有权在外的有表决权的股份总额3%以上以书面形式向本行提出新的临时提的股东，有权以书面形式向本行提案，但股东以临时提案方式提名执出新的提案，本行应当将提案中属行董事或非执行董事的，应满足本于股东大会职责范围内的事项，列章程第一百二十七条规定的持股比入该次会议的议程。例。本行应当将提案中属于股东大会职责范围内的事项，列入该次会单独或合计持有本行发行在外的议的议程。

有表决权的股份总额3%以上的股东

第八十七条可以在股东大会召开十五个工作日单独或合计持有本行发行在外的

前以书面形式向本行提出临时提案有表决权的股份总额3%以上的前款并提交召集人。召集人应当在收到股东可以在股东大会召开十五个工提案后二个工作日内发出股东大会作日前以书面形式向本行提出临时

补充通知，公告临时提案的内容。提案并提交召集人。的，召集人应当在收到提案后二个工作日内发出

除前款规定外，召集人在发出股股东大会补充通知，公告临时提案东大会通知公告后，不得修改股东的内容。，并在股东会召开日期前大会通知中已列明的提案或增加新不少于十个工作日，以补充通函或的提案。刊登公告的形式提供提案内容。但临时提案违反法律、行政法规或者

本章程的规定，或者不属于股东会职权范围的除外。

100二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新股东大会通知中未列明或不符合的提案。

本行章程第八十六条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决股东大会通知中未列明或不符合议。

本行章程第八十六条第七十二条规

定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

本行召开股东大会，召集人应当本行召开股东大会，召集人应于年度股东大会召开前至少十个工当于年度股东大会召开前至少二十作日或二十个工作日（二者孰长，个工作日（不包括通知发出日及会且不包括通知发出日及会议召开议召开日）发出书面通知，于临时日）发出书面通知，于临时股东大股东大会召开前至少十五日或十个会召开前至少十个工作日或十五日第八十八条工作日（二者孰长，且不包括通知或十个工作日（二者孰长，且不包发出日及会议召开日）发出书面通括通知发出日及会议召开日）发出知，将会议议题以及开会的日期和书面通知，将会议议题以及开会的地点告知所有在册股东。法律、行日期和地点告知所有在册股东。法政法规及其他规范性文件另有规定

律、行政法规及其他规范性文件另的，从其规定。

有规定的，从其规定。

股东大会的通知应该符合下列要

求：股东大会的通知包括以下内容应

该符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（一）会议的时间、地点和会议

（二）指定会议的地点、日期和期限；

时间，以及会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

（三）说明会议将讨论的事项；案；

第八十九条

（四）向股东提供为使股东对将（三）以明显的文字说明：全体讨论的事项作出明智决定所需要的普通股股东（含表决权恢复的优先资料及解释；此原则包括（但不限股股东）、持有特别表决权股份的

于）在本行提出合并、回购股份、股东等股东均有权出席股东会，并股本重组或者其他改组时，应当提可以书面委托代理人出席会议和参供拟议中的交易的具体条件和合同加表决，该股东代理人不必是公司（如果有的话），并对其起因和后的股东；

果作出认真的解释；

101二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（四）有权出席股东会股东的股权登记日；

（五）会务常设联系人的联系方式；

（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事

（六）网络或者其他方式的表决

项有重要利害关系，应当披露其利时间及表决程序；

害关系的性质和程度；如果将讨论

的事项对该董事、监事、行长和其

（七）会议投票代理委托书的送他高级管理人员作为股东的影响有达时间和地点。

别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（一）以书面形式作出；

（六）载有任何拟在会议上提议

（二）指定会议的地点、日期和通过的特别决议的全文；

时间，以及会议期限；

（七）以明显的文字说明，有权

（三）说明会议将讨论的事项；

出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一

（四）向股东提供为使股东对将位或者一位以上的股东代理人代为讨论的事项作出明智决定所需要的

出席和表决，而该股东代理人不必资料及解释；此原则包括（但不限为股东；

于）在本行提出合并、回购股份、

股本重组或者其他改组时，应当提

（八）载明会议投票代理委托书供拟议中的交易的具体条件和合同的送达时间和地点；

（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事

（十）会务常设联系人姓名电话

项有重要利害关系，应当披露其利号码；

害关系的性质和程度；如果将讨论

的事项对该董事、监事、行长和其

（十一）明确载明网络或其他方他高级管理人员作为股东的影响有式的表决时间及表决程序。

别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

102二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）有权委任一位或者一位以上的股东代理人代为

出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名电话号码；

（十一）明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

股东大会拟讨论董事、监事选举股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中将充分披事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

第九十条

（二）与本行或本行的控股股东（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关监管机构的处管理机构及其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

103二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股东大会通知及有关文件应当向股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有表股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付的决权）以专人送出或以邮资已付的

邮件送出，收件人地址以股东名册邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股东，登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知及有关文件也可以用股东大会通知及有关文件也可以用公告方式进行；对于境外上市外资公告方式进行；对于境外上市外资股股东，股东大会通知、股东通函股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律、行政法及等有关文件在满足法律、行政法规，本行股票上市地上市规则的条规，本行股票上市地上市规则的条件下，可通过本行网站以及香港联件下，可通过本行网站以及香港联

第九十一条交所网站发布的方式进行。交所网站发布的方式进行。

一经公告，视为所有内资股股一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。法东已收到有关股东大会的通知。法律、行政法规及其他规范性文件对律、行政法规及其他规范性文件对

于公告时间另有规定的，从其规于公告时间另有规定的，从其规定。定。

本章程或适用法律、行政法规及本章程或适用法律、行政法规及本行股票上市地上市规则对优先股本行股票上市地上市规则对优先股股东的股东大会通知事项另有规定股东的股东大会通知事项另有规定的，从其规定。的，从其规定。

发出股东大会通知后，无正当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取股东大会通知中列明的提案不应取

第九十三条消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第四节股东大会的召开股东大会的召开本行董事会和其他召集人应采取本行董事会和其他召集人应采取

必要措施，保证股东大会的正常秩必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事序。对于干扰股东大会、寻衅滋事

第九十四条

和侵犯股东合法权益的行为，将采和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部取措施加以制止并及时报告有关部门查处。门查处。

104二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股权登记日登记在册的所有普通股权登记日登记在册的所有普

股股东及、表决权恢复的优先股股通股股东及表决权恢复的优先股股东，、持有特别表决权股份的股东东，均有权出席股东大会，并依照等股东均有权出席股东大会，并依有关法律、法规及本章程行使表决

照有关法律、法规及本章程行使表权。该等股东可以亲自出席股东大决权。该等股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和大会，也可以委托代理人代为出席表决。

和表决。

任何有权出席股东会议并有表决任何有权出席股东会议并有表决

权的股东，有权委任一人或者数人权的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股东（该人可以不是股东）作为其股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以行代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

使下列权利：

（一）股东在股东大会上的发言

第九十五条（一）股东在股东大会股东会上权；

的发言权；

（二）表决权。

（二）表决权。

如该股东为香港证券及期货条例如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）所定（香港法律第五百七十一章）所定

义的认可结算所（或其代理人），义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适的一个该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会或任何或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代表；但类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此授权，是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人士经此授授权书应载明每名该等人士经此授权所涉及的股票数目和种类。经此权所涉及的股票数目和种类类别。

授权的人士有权代表认可结算所经此授权的人士有权代表认可结算（或其代理人）行使权利，犹如该所（或其代理人）行使权利，犹如人士是本行的个人股东一样。

该人士是本行的个人股东一样。

股东应当以书面形式委托代理股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面人，由委托人签署或者由其以书面

第九十六条形式委托的代理人签署；委托人为形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。其正式委托的代理人签署。

105二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

个人股东亲自出席会议的，应出个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身示本人身份证或其他能够表明其身

份的有效证件或证明、持股凭证；份的有效证件或证明、持股凭证；

委托代理人出席会议的，应出示本委托代理人出席会议的，代理人应人身份证件、股东授权委托书和持出示本人及委托人身份证件、股东股凭证。授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法法人股东应由法定代表人或者法

第九十七条定代表人委托的代理人出席会议。定代表人委托的代理人出席会议。

法定代表人出席会议的，应出示本法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭证；委人资格的有效证明和持股凭证；委

托代理人出席会议的，代理人应出托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。持股凭证。

股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内大会的授权委托书应当载明下列内

容：

容：

（一）委托人和代理人的姓名或

（一）委托人和代理人的姓名；

名称；

（二）代理人所代表的委托人的

（二）代理人所代表的委托人的股份数量；

股份类别和数量；

（三）是否具有表决权；

（三）是否具有表决权；

第九十八条

（四）分别对列入股东大会议程

（三四）分别对列入股东大会议

的每一审议事项投赞成、反对或弃

程的每一审议事项投赞成同意、反权票的指示；

对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期

（四五）委托书签发日期和有效限；

期限；

（六）委托人签名（或盖章）。

（五六）委托人签名（或盖委托人为境内法人股东的，应该加章）。委托人为境内法人股东的，盖法人单位印章。

应该加盖法人单位印章。

106二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号任何由本行董事会或召集人发给任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的委托书股东用于任命股东代理人的委托书的格式，应当让股东自由选择指示的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对票，股东代理人投赞成同意票或者反对

第九十九条

并就会议每项议题所要作出表决的票，并就会议每项议题所要作出表事项分别作出指示。委托书应当注决的事项分别作出指示。委托书应明如果股东不作指示，股东代理人当注明如果股东不作指示，股东代可以按自己的意思表决。理人可以按自己的意思表决。

委托人为法人的，由其法定代表委托人为法人的，由其法定代表

第一百条人或者董事会、其他决策机构决议人或者董事会、其他决策机构决议

第二款授权的人作为代表出席本行的股东授权的人作为代表出席本行的股东会议。会议。

出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或单位名称）、

第一百

身份证号码、住所地址、持有或者身份证号码、住所地址、持有或者

〇一条

代表有表决权的股份数额、股份种代表有表决权的股份数额、股份种

类、被代理人姓名（或单位名称）类类别、被代理人姓名（或单位名等事项。称）等事项。

股东大会召开时，本行全体要股东大会召开时，本行全体董求董事、监事、董事会秘书及本行

第一百事、监事、董事会秘书及本行聘请聘请的律师应当出席会议，行长和

〇四条的律师应当出席会议，行长和其他其他高级管理人员应当列席会议。

高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会由董事会依法召集，由股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董事董事长主持并担任会议主席。董事长不能履行职务或不履行职务时，长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持并担任会议主席由副董事长主持并担任会议主席第一百（如本行有两位副董事长，则由半（如本行有两位副董事长，则由半〇五条数以上董事共同推举的副董事长主数以上董事共同推举的副董事长主持并担任会议主席）；董事长和副持并担任会议主席）；董事长和副

董事长均不能或不履行职务时，由董事长均不能或不履行职务时，由董事会半数以上董事推举一名董事董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任会议主席。主持会议并担任会议主席。

107二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号监事会董事会审计委员会自行召

集的股东大会，由监事长董事会审监事会自行召集的股东大会，由计委员会主任委员主持并担任会议监事长主持并担任会议主席。监事主席。监事长董事会审计委员会主长不能履行职务或不履行职务时，任委员不能履行职务或不履行职务由半数以上监事共同推举的一名监时，由半数以上监事过半数董事会事主持并担任会议主席。审计委员会成员共同推举的一名监事董事会审计委员会成员主持并担

股东自行召集的股东大会，由任会议主席。

召集人推举代表主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持并担任会

召开股东大会时，会议主持人违议主席。

反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决召开股东大会时，会议主持人违权过半数的股东同意，股东大会可反议事规则使股东大会无法继续进以推举一人担任会议主持人，继续行的，经现场出席股东大会有表决开会。权过半数的股东同意，股东大会可以推举一人担任会议主持人，继续开会。

本行制定股东大会议事规则，本行制定股东大会议事规则，详详细规定股东大会的召开和表决程细规定股东大会的召集、召开和表序，包括通知、登记、提案的审决程序，包括通知、登记、提案的

第一百议、投票、计票、表决结果的宣审议、投票、计票、表决结果的宣

〇六条布、会议决议的形成、会议记录及布、会议决议的形成、会议记录及

其签署、公告、关联股东的回避等其签署、公告、关联股东的回避等内容，以及股东大会对董事会的授内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。权原则，授权内容应明确具体。

在年度股东大会上，董事会、监在年度股东大会上，董事会、监

第一百事会应当就其过去一年的工作向股事会应当就其过去一年的工作向股

〇七条东大会作出报告。每名独立董事也东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在股董事、监事、高级管理人员在股

第一百东大会上就股东的质询和建议作出东大会上就股东的质询和建议作出

〇八条解释和说明。解释和说明。

108二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内

（一）会议时间、地点、议程和

容：

召集人姓名或名称；

（一）会议时间、地点、议程和

（二）会议主席以及出席或列席召集人姓名或名称；

会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

（二）会议主席以及出席或列席

会议的董事、监事、行长和其他高

（三）出席会议的内资股股东级管理人员姓名；

（包括股东代理人）和境外上市外

资股股东（包括股东代理人），普

（三）出席会议的内资股股东通股股东（含表决权恢复的优先股（包括股东代理人）和境外上市外

股东）和类别股股东所持有的有表

资股股东（包括股东代理人）所持决权的股份数及占本行股份总数的

第一百有的有表决权的股份数及占本行股比例；

一十条份总数的比例；

（四）内资股股东和境内上市外

（四）对每一提案的审议经过、资股股东，普通股股东（含表决权发言要点以及内资股股东和境外上恢复的优先股股东）和类别股股东市外资股股东对每一议案的表决结

对每一提案的审议经过、发言要点果；

以及内资股股东和境外上市外资股股东对每一议案决议事项的表决结

（五）股东的质询意见或建议以果；

及相应的答复或说明；

（五）股东的质询意见或建议以

（六）律师及记票人、监票人姓及相应的答复或说明；

名；

（六）律师及记票人、监票人姓

（七）本行章程规定应当载入会名；

议记录的其他内容。

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

109二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容真

真实、准确和完整。出席会议的董实、准确和完整。出席或者列席会事、监事、董事会秘书、召集人或议的董事、监事、董事会秘书、召

其代表、会议主席应当在会议记录集人或其代表、会议主席应当在会

第一百上签名。会议记录应当与现场出席议记录上签名。会议记录应当与现一十一条股东的签名册及代理出席的委托场出席股东的签名册及代理出席的

书、网络及其他方式表决情况的有委托书、网络及其他方式表决情况

效资料一并保存，会议记录保存期的有效资料一并保存，会议记录保限为永久。存期限为永久。

召集人应当保证股东大会连续举召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议的，应采取措施尽快不能作出决议的，应采取措施尽快

第一百恢复召开股东大会或直接终止本次恢复召开股东大会或直接终止本次一十二条

股东大会，并及时公告。同时，召股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券监集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构或其派出机构及证券交督管理机构或其派出机构及证券交易所报告。易所报告。

第五节股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议

…………

本行持有的本行普通股、优先股本行持有的本行普通股、优先股

股份没有表决权，且该部分股份不股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种计入出席股东大会有表决权的各类类股份总数。别种类股份总数。

股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者（不包含优先股投资者）利益的重（不包含优先股投资者）利益的重

大事项时，对中小投资者表决应当大事项时，对中小投资者表决应当

第一百单独计票。单独计票结果应当及时单独计票。单独计票结果应当及时一十三条公开披露。公开披露。

股东买入本行有表决权的股份违股东买入本行有表决权的股份违

反《证券法》第六十三条第一款、反《证券法》第六十三条第一款、

第二款规定的，该超过规定比例部第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内分的股份在买入后的三十六个月内

不得行使表决权，且不计入出席股不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。东大会有表决权的股份总数。

…………

110二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股东大会决议分为普通决议和特股东大会决议分为普通决议和特别决议。别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东由出席股东大会的有表决权的股东

第一百（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的一十四条过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决议下列事项由股东大会以普通决议

通过：通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任

第一百免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

一十五条

（四）本行年度预、决算报告，（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报资产负债表、利润表及其他财务报表；表；

（五）本行年度报告；（五四）本行年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或（六五）除法律、行政法规规定者本行章程规定应当以特别决议通或者本行章程规定应当以特别决议过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

111二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号下列事项由股东大会以特别决议

通过：

下列事项由股东大会以特别决议

通过：

（一）本行增加或者减少注册资

本和发行任何类别种类股票、认股

（一）本行增加或者减少注册资证和其他类似证券；

本和发行任何种类股票、认股证和其他类似证券；

（二）发行本行债券，或授权董事会对发行本行债券有关具体事宜

（二）发行本行债券；

作出决议；

（三）本行的分立、合并、变更

（三）本行的分立、合并、变更

公司形式、解散和清算；

公司形式、解散和清算；

（四）本行章程的修改；

（四）本行章程的修改；

（五）罢免本行独立董事；

（五）罢免本行独立董事；

（六）审议批准股权激励计划方

（六）审议批准股权激励计划方案；

第一百案；

一十六条

（七）本行在一年内购买、出售

（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过本行最重大资产或者向他人提供非商业银

近一期经审计资产总额30%的；

行业务担保的金额超过本行最近一

期经审计资产总额30%的；

（八）决定或授权董事会决定与本行发行优先股及本行已发行优先

（八）决定或授权董事会决定与

股相关的事项，包括但不限于决定本行发行优先股及本行已发行优先是否回购、转换、派息（但部分或股相关的事项，包括但不限于决定全部取消派息事项不得授权董事会是否回购、转换、派息（但部分或决定）等；

全部取消派息事项不得授权董事会

决定）等；

（九）股东大会以普通决议认定

会对本行产生重大影响的、需要以

（九）授权董事会在三年内决定特别决议通过的其他事项；

发行不超过已发行股份百分之五十的股份；

（十）法律法规、监管规定或本

行章程规定的，需要以特别决议通

（九十）股东大会以普通决议认过的其他事项。

定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

112二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十一）法律法规、监管规定或

本行章程规定的，需要以特别决议通过的其他事项。

除本行处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，非经股东大会以特别决议批准，本本行不得与董事、行长和其他高级

第一百行不得与董事、行长和其他高级管管理人员以外的人订立将本行全部一十七条理人员以外的人订立将本行全部或或者重要业务的管理交予该人负责者重要业务的管理交予该人负责的的合同。

合同。

股东大会审议有关关联交易事股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中行表决，并在股东大会决议公告中

第一百作出详细说明。作出详细说明。

一十八条

若依据《公司法》或其他法律、若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定任何股东就任何个别的规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投决议案须放弃表决或被限制只可投

赞成票或只可投反对票时，任何违赞成同意票或只可投反对票时，任反有关规定或限制的由股东（或其何违反有关规定或限制的由股东代理人）所作的表决均不计入有效（或其代理人）所作的表决均不计表决总数。入有效表决总数。

113二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。

股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

前款所称累积投票制是指股东

董事、监事候选人名单以提案的

大会选举董事或监事时，每一股份方式提请股东大会表决。

拥有与应选董事或者监事人数相同

的表决权，股东拥有的表决权可以股东大会就选举董事、监事进行集中使用。除法律、行政法规和规表决时，根据本章程的规定或者股章、本行股票上市地上市规则相关

东大会的决议，可以实行累积投票累积投票制另有规定外，累积投票制。

制的规则如下：

第一百前款所称累积投票制是指股东大

（一）采用累积投票制选举董

一十九条会选举董事或监事时，每一股份拥事的，应当按执行董事、非执行董有与应选董事或者监事人数相同的

事、独立董事分为不同的议案提案表决权，股东拥有的表决权可以集组分别列示候选人提交股东会表中使用。董事会应向股东公告候选决。

董事、监事的简历和基本情况。

（二）出席股东会的股东，对于

除采取累积投票制选举董事、监

采用累积投票制的议案提案，每持事外，每位董事、监事候选人应当有一股即拥有与每个议案提案组下以单独提案提出并逐个进行表决。

应选董事人数相同的选举票数。

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给同提案组内的一名候选人，也可以投给同提案组内的数名候选人。股东应以每个议案提案组的选举票数为限进行投票。

董事会应向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。

114二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出并逐个进行表决。

股东会选举独立董事，可实行差额选举。若根据本章程被提名的独立董事多于应当选人数的，得票多者按本章程的规定依次当选。

除累积投票制外，股东大会将对除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一事所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不等特殊原因导致股东大会中止或不

能作出决议外，股东大会将不会对能作出决议外，股东大会将不会不提案进行搁置或不予表决。能对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表议，应当就下列事项逐项进行表决：决：

第一百…………二十条优先股股东不出席本行股东大优先股股东不出席本行股东大会，所持股份没有表决权，但出现会，所持股份没有表决权，但出现以下情况之一的，本行召开股东大以下情况之一的，本行召开股东大会应通知优先股股东，并遵循本章会应通知优先股股东，并遵循本章程通知普通股股东的规定程序。优程通知普通股股东的规定程序。优先股股东有权出席股东大会，就以先股股东有权出席股东大会，就以下事项与普通股股东分类表决，其下事项与普通股股东分类表决，其所持每一优先股有一票表决权，但所持每一优先股有一票表决权，但本行持有的本行优先股没有表决本行持有的本行优先股没有表决

权：权：

…………

115二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号上述事项的决议应根据本章程上述事项的决议应根据本章程

第九章第十章类别股东表决的特别

第十章类别股东表决的特别程序的

程序的相关规定，除须经出席会议相关规定，除须经出席会议的普通的普通股股东（含表决权恢复的优股股东（含表决权恢复的优先股股先股股东，包括股东及其代理人）东，包括股东及其代理人）所持表所持表决权的三分之二以上通过之

决权的三分之二以上通过之外，还外，还须经出席会议的优先股股东须经出席会议的优先股股东（不含（不含表决权恢复的优先股股东，表决权恢复的优先股股东，包括股包括股东及其代理人）所持表决权东及其代理人）所持表决权的三分的三分之二以上通过。

之二以上通过。

本行股东大会审议有关部分或本行股东大会审议有关部分或全部取消向优先股股东派息的方案全部取消向优先股股东派息的方案时，或者审议有关发行普通股的相时，或者审议有关发行普通股的相关议案提案时，均无需通知优先股关议案时，均无需通知优先股股股东，亦无需优先股股东分类表东，亦无需优先股股东分类表决。

决。

股东大会审议提案时，不得对提股东大会审议提案时，不得对提

第一百案进行修改，否则，有关变更应当案进行修改，否则，有关变更应当

二十一条被视为一个新的提案，不能在本次被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。股东大会上进行表决。

股东大会必须以记名投票方式股东大会必须以记名投票方式

第一百进行任何表决，本行须根据有关法进行任何表决，本行须根据有关法

二十二条律、行政法规及《香港上市规则》律、行政法规及《香港上市规则》的有关规定公布投票结果。的有关规定公布投票结果。

如果要求以投票方式表决的事如果要求以投票方式表决的事

项是选举主席或者中止会议，则应项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以当立即进行投票表决；其他要求以

第一百

投票方式表决的事项，由主席决定投票方式表决的事项，由主席决定二十三条

在何时举行投票，会议可以继续进在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。视为在该会议上通过的决议。

在投票表决时，有两票或者两票在投票表决时，有两票或者两票第一百以上的表决权的股东（包括股东代以上的表决权的股东（包括股东代二十五条理人），不必把所有表决权全部投理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。赞成票或者反对票。

116二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

股东大会对提案进行表决前，股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，应

第一百股东大会对提案进行表决时，应

当由律师、股东代表与监事代表共

二十六条当由律师、股东代表与监事代表共

同负责计票、监票，并当场公布表同负责计票、监票，并当场公布表决结果。，决议的表决结果载入会决结果。

议记录。

通过网络或其他方式投票的股东通过网络或其他方式投票的股东

或其代理人，有权通过相应的投票或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

系统查验自己的投票结果。

股东大会现场结束时间不得早于股东大会现场结束时间不得早于（如适用）网络或其他方式，会议（如适用）网络或其他方式，会议

第一百主席或会议主持人应当宣布每一提主席或会议主持人应当宣布每一提二十七条

案的表决情况和结果，并根据表决案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东大在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所涉会现场、网络及其他表决方式所涉

第一百

及的本行、计票人、监票人、主要及的本行、计票人、监票人、主要二十八条

股东、网络服务方等相关各方对表股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。决情况均负有保密义务。

出席股东大会的股东，应当对提出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：交表决的提案发表以下意见之一：

第一百同意、反对或弃权。证券登记结算同意、反对或弃权。证券登记结算二十九条机构作为内地与香港股票市场交易机构作为内地与香港股票市场交易

第一款互联互通机制股票的名义持有人，互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报按照实际持有人意思表示进行申报的除外。的除外。

第一百股东大会如果进行点票，点票结股东大会如果进行点票，点票结三十一条果应当记入会议记录。果应当记入会议记录。

117二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股东可以在本行办公时间免费查股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向本阅会议记录复印件。任何股东向本

第一百

行索取有关会议记录的复印件，本行索取有关会议记录的复印件，本三十二条行应当在收到合理费用后七日内把行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。复印件送出。

股东大会决议应当及时公告，公股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类别股东告中应列明出席会议的各类别股东

和代理人人数、所持有表决权的股和代理人人数、所持有表决权的股

第一百份总数及占本行有表决权总股本的份总数及占本行有表决权总股本的三十三条比例，以及每项提案的表决方式及比例，以及每项提案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详细表决结果和通过的各项决议的详细内容。内容。

提案未获通过，或者本次股东提案未获通过，或者本次股东

第一百大会变更前次股东大会决议的，应大会变更前次股东大会决议的，应三十四条当在股东大会决议公告中作特别提当在股东大会决议公告中作特别提示。示。

第十章类别股东表决的特别程序类别股东表决的特别程序

第一百

持有不同种类股份的股东，为类持有不同种类类别股份的股东，三十五条别股东。为类别股东。

第一款本行拟变更或者废除类别股东的本行拟变更或者废除类别股东权利，应当经股东大会以特别决议的权利，应当经股东大会以特别通过和经受影响的类别股东在按本

第一百决议通过和经受影响的类别股东

章程第一百三十八第一百一十九条三十六条在按本章程第一百三十八条至第

至第一百四十二第一百二十三条另一百四十二条另行召集的股东会议

行召集的股东会议上通过，方可进上通过，方可进行。

行。

118二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

受影响的类别股东，无论原来受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在涉在股东大会上是否有表决权，在

及第一百三十七第一百一十八条

涉及第一百三十七条第（二）至

第（二）至（八）、（十一）至

（八）、（十一）至（十二）项的

（十二）项的事项时，应在类别股事项时，应在类别股东会上具有表东会上具有表决权。但有利害关决权。但有利害关系的股东在类别系的股东在类别股东会上没有表决股东会上没有表决权。

权。

本条所述有利害关系股东的含义本条所述有利害关系股东的含义

如下：

如下：

（一）在本行按本章程第三十五

（一）在本行按本章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比例条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所通发出回购要约或者在证券交易所通

第一百过公开交易方式回购自己股份的情过公开交易方式回购自己股份的情

三十八条况下，“有利害关系的股东”是指况下，“有利害关系的股东”是指本章程第七十四条所定义的控股股本章程第七十四条第六十条所定义东；

的控股股东；

（二）在本行按照本章程第

（二）在本行按照本章程第三十五条的规定在证券交易所外以三十五条的规定在证券交易所外以

协议方式回购自己股份的情况下，协议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协

“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；

议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有

（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别利害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或其他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同者与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。

利益的股东。

类别股东会的决议，应当经根据类别股东会的决议，应当经根据

第一百三十八第一百一十九条由出

第一百第一百三十八条由出席类别股东会席类别股东会议的有表决权的三分三十九条议的有表决权的三分之二以上的股

之二以上的股权股份表决通过，方权表决通过，方可作出。

可作出。

119二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行召开类别股东会议，应按本行召开类别股东会议，应按照照《公司章程》的规定发出书面通《公司章程》本章程的规定发出书

第一百知，将会议拟审议的事项以及开会面通知，将会议拟审议的事项以及四十条日期和地点告知所有该类别股份的开会日期和地点告知所有该类别股在册股东。份的在册股东。

类别股东会议的通知只须送给有类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别股权在该会议上表决的股东。类别股

第一百东会议应当以与股东大会尽可能相东会议应当以与股东大会尽可能相

四十一条同的程序举行，本行章程中有关股同的程序举行，本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类别东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。股东会议。

下列情形不适用类别股东表决的下列情形不适用类别股东表决的

特别程序：特别程序：

（一）经股东大会以特别决议（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔十二个月单独或批准，本行每间隔十二个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外者同时发行境内上市内资股、境外

上市外资股，并且拟发行的境内上上市外资股，并且拟发行的境内上

第一百

市内资股、境外上市外资股的数量市内资股、境外上市外资股的数量四十二条各自不超过该类已发行在外股份的各自不超过该类已发行在外股份的

第二款

20%的；20%的；

…………

（三）本章程第二十条所述的本（三）本章程第二十二条第二十行内资股普通股股东将所持股份转条所述的本行内资股普通股股东将

让给境外投资人，并在境外上市交所持股份转让给境外投资人，并在易的。境外上市交易的。

120二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第十一章董事会董事会

第一节董事董事

本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董事、和非执行董事（含独立董事）和职工董事。

本行董事为自然人，董事无需持有本行股份。本行董事包括执行董执行董事是指在本行除担任董事事和非执行董事（含独立董事）。外，还承担高级管理人员职责的董事担任除董事职务外的其他高级经

第一百执行董事是指在本行担任除董事营管理职务的董事。

四十三条职务外的其他高级经营管理职务的董事。非执行董事是指在本行不担任除董事外的其他职务，且不承担高级非执行董事是指在本行不担任经管理人员职责的董事不担任经营管营管理职务的董事。理职务的董事。

职工董事是指由本行职工代表担任，且不由本行高级管理人员兼任的董事。

第一百二十五条有下列情况之一的，不得担任本行董事：

（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；

（二）因贪污、收受贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，或者新增

因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；

（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；

121二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三年；

（五）个人因所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；

（六）被国务院证券监督管理机

构采取证券市场禁入措施，期限未满的；

（七）被证券交易所公开认定为

不适合担任上市公司董事、高级管

理人员等，期限未满的；

（八）存在其他法律法规、规范性文件规定的不得担任本行的董

事、高级管理人员的情形。

被国务院银行业监督管理机构依

法取消任职资格的人员，不得担任本行董事。违反本条规定提名、选举董事的，该提名或选举无效。董事在任职期间出现本条情形的，本行将解除其职务，停止其履职。

除法律、行政法规或者本行股票

上市地上市规则要求的义务外，本行董事在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每名股东负有下列义务：

（一）不得使本行超越营业执照规定的营业范围；

122二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（二）不得利用内幕信息为自己或他人谋取利益；

（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交股东会通过的本行改组。

董事由股东大会选举产生或更换，并可在任期届满前由股东大会非职工董事由股东大会选举产解除其职务。董事每届任期三年，生或更换，并可在任期届满前由股任期自国务院银行业监督管理机构东大会解除其职务。职工董事经由核准之日起计算，任期届满，可连职工代表大会、职工大会或者其他选连任。董事任期届满未及时改形式民主选举产生和罢免。董事每选，在改选出的董事就任前，原董届任期三年，任期自本行收到国务事仍应当依照法律、行政法规、部院银行业监督管理机构核准任职资

门规章和本章程的规定，履行董事格批复之日起计算，任期届满，可职务。

连选连任。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董有关提名董事候选人的意图以及

事仍应当依照法律、行政法规、部

第一百候选人表明愿意接受提名的书面通

门规章和本章程的规定，履行董事四十四条知，应当在不晚于为进行有关董事职务。

选举而召开的股东大会的会议通知

发出之日后的第七天发给本行，但有关提名董事候选人的意图以及单独持有或合并持有本行发行在外候选人表明愿意接受提名的书面通

有表决权股份总数3%以上的股东根知，应当在不晚于为进行有关董事据本章程第八十七条的规定进行的选举而召开的股东大会的会议通知提名除外。

发出之日后的第七天发给本行，但单独持有或合并持有本行发行在外股东大会在遵守相关法律和行政

有表决权股份总数3%以上的股东根

法规规定的前提下，可以以普通决据本章程第八十七条的规定进行的议的方式将任何任期未届满的董事提名除外。

罢免（但依据任何合同可提出的索偿要求不受此影响）。

123二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股东大会在遵守相关法律和行政

法规规定的前提下，可以以普通决议的方式将任何罢免任期未届满的董事罢免（（独立董事、职工董事本行董事任职前均应获得国务除外，但依据任何合同可提出的索院银行业监督管理机构任职资格审偿要求不受此影响）。

核，董事在任期间出现不符合任职资格条件情形的，本行将令其限期本行董事任职前均应获得国务院

改正或停止其任职，并将相关情况银行业监督管理机构任职资格审核报告监管机构。

核准，董事在任期间出现不符合任职资格条件情形的，本行将令有权……

令其限期改正或停止其任职，并将相关情况报告监管机构。

董事当选后，即有义务按要求参加培训，了解董事的权利和义务，……

熟悉有关法律、行政法规，掌握应具备的相关知识。

董事当选后，即有义务按要求参加培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律、行政法规，掌握应具备的相关知识。

非职工董事的提名和选举应遵守

董事的提名和选举应遵守以下规以下规定：

定：

（一）在本行章程规定的董事会

（一）在本行章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可

第一百人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会可提出董事四十五条以由董事会提名委员会提出董事候候选人名单；单独持有或合并或者选人名单；单独持有或合并持有本合计持有本行发行在外有表决权股行发行在外有表决权股份总数3%以份总数3%（或国务院银行业监督上的股东亦可以向董事会提名董事管理机构规定的更低比例）以上的候选人。股东亦可以向董事会提名董事候选人。

124二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（二）董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和条件进行初步

（二）董事会提名委员会对董事审核，合格人选提交董事会审议；

候选人的任职资格和条件进行初步经董事会审议通过后，以书面提案审核，合格人选提交董事会审议；的方式向股东大会提出董事候选经董事会审议通过后，以书面提案人。单独持有或合并或者合计持有的方式向股东大会提出董事候选本行发行在外有表决权股份总数3%人。单独持有或合并持有本行发行（或国务院银行业监督管理机构规在外有表决权股份总数3%以上的股定的更低比例）以上的股东根据本东根据本章程第八十七条的规定提章程第八十七第七十三条的规定以

名的董事候选人由董事会提名委员临时提案提名董事候选人的，所提会依据相关法律、行政法规及本行名的董事候选人由董事会提名委员

章程的规定对其任职资格和条件进会依据相关法律、行政法规及本行

行初步审查，并将审查结果报告股章程的规定对其任职资格和条件进东大会召集人，符合任职资格和条行初步审查，并将审查结果报告股件的，应提交股东大会审议。东大会召集人，符合任职资格和条件的，应将临时提案提交股东大会

（三）董事候选人应在股东大会审议。

召开之前作出书面承诺，同意接受提名，承诺公开披露的董事候选人（三）董事候选人应在股东大会的资料真实、完整并保证当选后切召开之前作出书面承诺，同意接受实履行董事义务。提名，承诺公开披露的董事候选人的资料真实、完整并保证当选后切

（四）董事会应当在股东大会召实履行董事义务。

开前依照法律、行政法规和本行章

程规定向全体股东披露董事候选人（四）董事会应当在股东大会召

详细资料，保证股东在投票时对候开前依照法律、行政法规和本行章选人有足够的了解。程规定向全体股东披露董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候

（五）遇有临时增补董事的，由选人有足够的了解。

董事会提名委员会或符合提名条件

的股东提出并提交董事会审议，股（五）遇有临时增补董事的，由东大会予以选举或更换。董事会提名委员会或符合提名条件的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

125二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（五）单独或者合计持有本行发行在外有表决权股份总数3%（或国务院银行业监督管理机构规定的更低比例）以上的股东亦可根据本

章程第七十三条的规定提名董事候选人，董事会提名委员会依据相关法律、行政法规及本行章程的规定对该等董事候选人任职资格和条件

进行初步审查，并将审查结果报告股东会召集人，符合任职资格和条件的，应将临时提案提交股东会审

（六）同一股东及其关联人不得议。

向股东大会同时提名董事和监事的人选；同一股东及其关联人提名的（六）同一股东及其关联人不得董事（监事）人选已担任董事（监向股东大会同时提名董事和监事的事）职务，在其任职期届满或更换人选；同一股东及其关联人提名的前，该股东不得再提名监事（董董事（监事）人选已担任董事（监事）候选人。同一股东及其关联人事）职务，在其任职期届满或更换提名的董事原则上不得超过董事会前，该股东不得再提名监事（董成员总数的三分之一，国家另有规事）候选人。同一股东及其关联人定的除外。提名的董事原则上不得超过董事会成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。

（七）独立董事的提名和选举适

用前述规定，但在股东向董事会提名独立董事或以临时提案方式提名

独立董事的情形下，该等股东单独或者合计持有本行发行在外有表决

权股份总数的比例应为1%以上。此外，独立董事的提名和选举还适用本章程第一百四十四条的规定。

126二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事依法有权了解本行的各项业

第一百二十八条董事依法有权

务经营情况和财务状况，并对其他了解本行的各项业务经营情况和财董事和高级管理人员履行职责情况务状况，并对其他董事和高级管理实施监督。

人员履行职责情况实施监督。

董事对本行负有以下忠实义务：

第一百二十九条董事应当遵守

法律、行政法规和本章程的规定，

（一）不得利用职权收受贿赂或

对本行负有忠实义务，应当采取措者其他非法收入，不得侵占本行的施避免自身利益与本行利益冲突，财产；

不得利用职权牟取不正当利益。

（二）不得挪用本行资金；

董事对本行负有以下忠实义务：

（三）不得将本行资产或者资金

（一）不得利用职权收受贿赂或以其个人名义或者其他个人名义开

者其他非法收入，不得侵占本行的立账户存储；

财产；

第一百（四）不得违反本章程的规定，

（二）不得挪用本行资金；

四十六条在本行正常营业范围外，未经股东大会或董事会同意，将本行资金借

（三）不得将本行资产或者资金贷给他人或者以本行财产为他人提以其个人名义或者其他个人名义开供担保；

立账户存储；

（五）不得违反本章程的规定或

（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会同意，与本行订立合在本行正常营业范围外，未经股东同或者进行交易；

大会或董事会同意，将本行资金借贷给他人或者以本行财产为他人提

（六）未经股东大会同意，不得供担保；

利用职务便利，为自己或他人谋取本应属于本行的商业机会，自营或

（五）未向董事会或者股东会报者为他人经营与本行同类的业务；

告，并按照本章程的规定经董事会或股东会决议通过，不得违反本章

（七）不得接受与本行交易的佣

程的规定或未经股东大会同意，直金归为己有；

接或间接与本行订立合同或者进行交易；

（八）不得擅自披露本行秘密；

127二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（九）不得利用其关联关系损害本行利益；

（六）未经股东大会同意，不得

利用职务便利，为自己或他人谋取

（十）法律、行政法规、部门规

本应属于本行的商业机会，但向董章及本章程规定的其他忠实义务。

事会或者股东会报告并经股东会决议通过，或者本行根据法律、行政董事违反本条第二款规定所得的

法规或者本章程的规定，不能利用收入，应当归本行所有；给本行造该商业机会的除外；

成损失的，应当承担赔偿责任。

（七）未向董事会或者股东会报

董事对本行负有以下勤勉义务：

告，并经股东会决议通过，不得自营或者为他人经营与本行同类的业

（一）应谨慎、认真、勤勉地行务；

使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法

（八七）不得接受他人与本行交

规以及国家各项经济政策的要求，易的佣金归为己有；

商业活动不超越营业执照规定的业务范围；

（九八）不得擅自披露本行秘密；

（二）在履行职责时，对本行

和全体股东负责，公平对待所有股

（十九）不得利用其关联关系损东；

害本行利益；

（三）及时了解并持续关注本行

（十一）法律、行政法规、部

经营管理状况，有权要求高级管理门规章及本章程规定的其他忠实义

层全面、及时、准确地提供反映本务。

行经营管理情况的相关资料或就有关问题作出说明；

董事违反本条第二款规定所得的收入，应当归本行所有；给本行造

（四）按时参加董事会会议，对

成损失的，应当承担赔偿责任。

董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审董事的近亲属，董事或者其近亲慎判断的基础上独立作出表决；

属直接或者间接控制的企业，以及与董事有其他关联关系的关联人，

（五）对董事会决议承担责任；

与本行订立合同或者进行交易，适用本条第二款第（五）项规定。

（六）对高级管理层执行股东大

会、董事会决议情况进行监督；

128二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第一百三十条董事应当遵守法

律、行政法规和本章程的规定，对本行负有勤勉义务，执行职务应当为本行的最大利益尽到管理者通常应有的合理注意。

董事对本行负有以下勤勉义务：

（七）应当对本行定期报告签署

书面意见，保证本行所披露的信息（一）应谨慎、认真、勤勉地行真实、准确、完整；使本行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法

（八）应当如实向监事会提供有规以及国家各项经济政策的要求，关情况和资料，不得妨碍监事会或商业活动不超越营业执照规定的业者监事行使职权；务范围；

（九）积极参加本行和监管机构（二）在履行职责时，对本行

等组织的培训，了解董事的权利和和全体股东负责，公平对待所有股义务，熟悉有关法律法规及监管规东；

定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；（三）及时了解并持续关注本行

经营管理状况，有权要求高级管理

（十）执行高标准的职业道德层全面、及时、准确地提供反映本准则，并考虑利益相关者的合法权行经营管理情况的相关资料或就有益；关问题作出说明；

（十一）尽职、审慎履行职责，（四）按时参加董事会会议，对并保证有足够的时间和精力履职；董事会审议事项进行充分审查，独立、专业、客观地发表意见，在审

（十二）法律、行政法规、部门慎判断的基础上独立作出表决；

规章及本行章程规定的其他勤勉义

务。（五）对董事会决议承担责任；

（六）对高级管理层执行股东大

会、董事会决议情况进行监督；

（七）应当对本行定期报告签署

书面意见，保证本行所披露的信息真实、准确、完整；

129二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（八）应当如实向监事会董事会

审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍董事会审计委员会监事会或者监事行使职权；

（九）积极参加本行和监管机构

等组织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；

（十）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；

（十一）尽职、审慎履行职责，并保证有足够的时间和精力履职；

（十二）法律、行政法规、部门规章及本行章程规定的其他勤勉义务。

除《香港上市规则》另有规定或除《香港上市规则》另有规定

香港联交所允许的例外情况，董事或香港联交所允许的例外情况，董不得就任何通过其本人或其任何联事不得就任何通过其本人或其任何

第一百系人（定义见《香港上市规则》）紧密联系人（定义见《香港上市规四十八条拥有重大权益的合约或安排或任何则》）拥有重大权益的合约或安排

第二款其他建议的董事会决议进行投票；或任何其他建议的董事会决议进行在确定是否有法定人数出席会议投票；在确定是否有法定人数出席时，其本人亦不得计算在内。会议时，其本人亦不得计算在内。

独立董事每年至少应当在本行独立董事每年至少应当在本行工

现场工作十五个工作日，担任董事作十五个工作日，担任董事会审计会审计委员会、董事会关联交易管

委员会、关联交易管理与消费者权理与消费者权益保护委员会及董事益保护委员会及风险与资本管理委

第一百会风险与资本管理委员会负责人的员会负责人的董事每年在本行工作五十条董事每年在本行工作时间不得少于时间不得少于二十个工作日。

二十个工作日。

董事应当每年亲自出席至少三分董事应当每年亲自出席至少三分之二以上的董事会现场会议。

之二以上的董事会现场会议。

130二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

董事连续两次未能亲自出席，也董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当提视为不能履行职责，董事会应当提请股东大会予以撤换。董事在董事请股东大会予以撤换。董事在董事会会议上应当独立、专业、客观地会会议上应当独立、专业、客观地发表意见。发表意见。

本行建立董事履职档案，完整记第一百三十五条本行建立董事录董事参加董事会会议次数、独立履职档案，完整记录董事参加董事发表意见和建议及被采纳情况等，会会议次数、独立发表意见和建议作为对董事评价的依据。董事可以及被采纳情况等，作为对董事评价在任期届满以前提出辞职。董事的的依据。

辞职应当向董事会提交书面辞职报告。董事会将在二日内披露有关情第一百三十六条董事可以在任况。期届满以前提出辞职。董事的辞职应当向董事会本行提交书面辞职报如因董事的辞职影响本行正常经告。董事会本行将在二个交易日内营或导致本行董事会人数低于当届披露有关情况。

董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依股东会可以决议解任董事，决议照法律、行政法规、部门规章和本作出之日解任生效。无正当理由，

第一百

行章程规定，履行董事职务。如本在任期届满前解任董事的，董事可五十一条

行正在进行重大风险处置，则未经以要求本行予以赔偿。

监管机构批准，董事不得辞职。

出现下列规定情形的，在改选出除前款所列情形外，董事辞职自的董事就任前，原董事仍应当依照辞职报告送达董事会时生效。法律、行政法规、部门规章和本行章程规定，履行董事职务：

如因董事被股东大会罢免、死

亡、独立董事丧失独立性辞职，或（一）因董事的辞职影响本行正者存在其他不能履行董事职责的情常经营或导致本行董事会人数低于况，导致董事会人数低于《公司当届董事会人数的三分之二；法》规定的最低人数或董事会表决

所需最低人数时，董事会职权应当（二）董事任期届满未及时改由股东大会行使，直至董事会人数选，或者董事在任期内辞职导致董符合要求。事会成员低于法定最低人数；

131二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（三）董事会审计委员会成员辞职导致董事会审计委员会成员低于

法定最低人数，或者欠缺会计专业人士；

（四）独立董事辞职导致本行董事会或者其专门委员会中独立董事所占比例不符合法律法规或者本章程规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士（因丧失独立性而辞职和被罢免的除外）。

如因董事的辞职影响本行正常经营或导致本行董事会人数低于当届

董事会人数的三分之二时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本

董事任期届满，或董事会人数低行章程规定，履行董事职务。如本于《公司法》规定的最低人数或本

行正在进行重大风险处置，则未经行章程规定人数的三分之二时，本监管机构批准，董事不得辞职。

行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。

如因董事被股东大会罢免、死

亡、独立董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表决

所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。

董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本

行章程规定人数的三分之二时，本行应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。

132二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措

董事提出辞职或者任期届满，施。董事提出辞职或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其应向董事会办妥所有移交手续，其对本行和股东负有的忠实义务在其

对本行和股东负有的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合其辞职报告尚未生效或者生效后的

理期间内，以及任期结束后的合理合理期间内，以及任期结束后的合期间内并不当然解除，其对本行商

第一百理期间内并不当然解除，其对本行业秘密保密的义务在其任职结束后五十二条商业秘密保密的义务在其任职结束

仍然有效，直至该秘密成为公开信后仍然有效，直至该秘密成为公开息。其他义务的持续期间应当根据信息。其他义务的持续期间应当根公平的原则决定，视事件发生与离据公平的原则决定，视事件发生与任之间时间的长短，以及与本行的离任之间时间的长短，以及与本行关系在何种情况和条件下结束而的关系在何种情况和条件下结束而定。

定。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而免除或者终止。

董事执行本行职务，给他人造成损害的，本行将承担赔偿责任；董董事履行本行职务时违反法律、

事存在故意或者重大过失的，也应

第一百行政法规、部门规章或本行章程的当承担赔偿责任。董事履行本行职五十三条规定，给本行造成损失的，应当承务时违反法律、行政法规、部门规担赔偿责任。

章或本行章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。

第一百三十九条本行为董事因新增执行本行职务承担的赔偿责任投保责任保险。

133二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第二节独立董事独立董事本行独立董事是指不在本行担

任除董事外的其他职务，并与本行第一百四十条本行独立董事是及股东、实际控制人不存在可能妨指不在本行担任除董事外的其他职

碍其进行独立客观判断的关系的董务，并与本行及股东、实际控制人事。独立董事应当符合下列基本条不存在直接或者间接利害关系，或件：者其他可能妨碍影响其进行独立客观判断的关系的董事。

（一）根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的独立董事对本行及全体股东负有资格；忠实与勤勉义务。独立董事应当按照法律、行政法规、国务院证券监

（二）独立履行职责，不受本行督管理机构和国务院银行业监督管

主要股东、实际控制人、或者其他理机构规定、证券交易所业务规则

与本行存在利害关系的单位或个人和本章程的规定，认真履行职责，影响；在董事会中发挥参与决策、监督制

衡、专业咨询作用，维护本行整体

（三）具备上市公司运作的基本利益，保护中小股东合法权益，尤

第一百知识，熟悉相关法律、行政法规、其关注金融消费者和中小股东的合五十四条规章及规则；法权益不受损害。

（四）具有本科（含本科）以上第一百四十一条担任本行独立

学历或相关专业中级以上职称；董事应当符合下列基本条件：

（五）具有五年以上法律、经（一）根据法律、法规及其他有

济、金融或者其他履行独立董事职关规定，具备担任上市公司董事的责所必需的工作经验；资格；

（六）熟悉商业银行经营管理相（二）符合本章程规定的独立性关的法律法规；要求；

（七）能够阅读、理解和分析（三）独立履行职责，不受本行

商业银行的信贷统计报表和财务报及本行主要股东、实际控制人、或表；者其他与本行及本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个

（八）确保有足够的时间和精力人影响；

有效地履行独立董事的职责。

134二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（四）（三）具备上市公司运作

和商业银行经营管理的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；

（五）（四）具有本科（含本

科）以上学历或相关专业中级以上职称；

（六）（五）具有五年以上法

律、经济、金融或者其他履行独立

董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验；

（六）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；

（七）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；

（八）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；

（九八）确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事的职责。；

一名自然人最多同时在五家境内外

企业担任独立董事，且不得同时在超过三家境内上市公司或在超过两家商业银行同时担任独立董事；同时在本行及其他银行保险机构担任

独立董事的，本行与上述银行保险机构应当不具有关联关系，且不存在利益冲突；

（十）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行业

监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程所规定的及监管机构所认定的其他条件。

135二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

独立董事必须具有独立性，下列人员不得担任本行独立董事：

（一）直接或间接持有本行已发下列人员不得担任本行独立董

行股份1%以上的股东或在该等股

事：

东单位任职的人员及其近亲属（本人及其近亲属的持股合并计算），

（一）持有本行1%以上有表决或本行前十名股东中的自然人股东权股份的股东或在该等股东单位任

及其配偶、父母、子女，或在本行职的人员；

前五名股东单位任职的人员及其配

偶、父母、子女持有本行1%以上有

（二）本行前十名有表决权股东表决权股份的股东或在该等股东单中的自然人或者在本行前五名有表位任职的人员；

决权股东单位任职的人员；

（二）本人或其近亲属在不能按

（三）在本行或者本行控股或者期偿还本行贷款的机构任职；

本行实际控制的企业任职的人员；

（三）在本行或者本行附属的企

（四）在不能按期偿还本行贷款

业任职的人员及其配偶、父母、子的机构任职的人员；

女、主要社会关系；或在本行控股

第一百

股东、实际控制人的附属企业任职

五十五条（五）就任前三年内曾经在本行

的人员及其配偶、父母、子女；

或本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；

（四）在本行或者本行控股/实

际控制的企业或《香港上市规则》

（六）为本行或者附属企业提供定义下的本行的核心关连人士任职

财务、法律、咨询等服务的人员或的人员及其近亲属；

者本人或其直系亲属任职的机构与

本行存在因法律、会计、审计、管

（五）就任前三年内曾经在本行

理咨询、担保合作等方面的业务联

或本行控股/实际控制的企业任职

系或债权债务等方面的利益关系，的人员及其配偶、父母、子女、祖以致于妨碍其履职独立性的人员；

父母、外祖父母、兄弟姐妹；

（七）可能被本行、本行主要股

（六）与本行及本行控股股东、东、本行高级管理层可控制或者通实际控制人或者其各自的附属企业

过各种方式可施加重大影响，以致或《香港上市规则》定义下的本行于妨碍其履职独立性的其他任何人的核心关连人士有重大业务往来的员；

人员，或在主要商业活动中拥有或曾拥有重大利益，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；

136二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（七）为本行及本行控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提

供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级

复核人员、在报告上签字的人员、

合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；

（八）最近一年内曾经具有前述各项所列举情形的人员；

（八）本人或其近亲属任职的

机构与本行存在因法律、会计、审

（九）上述人员的直系亲属或主

计、管理咨询、担保合作、保荐等要社会关系（直系亲属是指配偶、方面的业务联系或债权债务等方面

父母、子女等；主要社会关系是指

的利益关系，以致于妨碍其履职独兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配立性的；

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（九）曾从本行或《香港上市规则》定义下的本行的核心关连人士

（十）有关监管机构认定或本行以馈赠形式或其他财务资助方式取章程规定不得担任独立董事的其他得本行任何证券权益的人员；

人员；

（十）可能被本行、本行主要股

（十一）法律、法规认定的其他

东、本行高级管理层可控制或者通人员。

过各种方式可施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他任何人一名自然人最多同时在五家境员及其近亲属；

内外企业担任独立董事，且不得在超过两家商业银行同时担任独立董

（十一）出任公司董事会成员的事。同时在本行及其他银行保险机目的，是在于保障任何有别于本行构担任独立董事的，本行与该等机股东整体利益的某个实体之利益的

构应当不具有关联关系，不存在利人员；

益冲突。

（十二）最近一年内曾经具有前

述第（一）项、第（六）各项所列举情形的人员；

（十三）最近两年内曾经具有前

述第（三）项、第（七）各项所列举情形的人员；

137二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十四）财务上倚赖本行及其附

属公司或《香港上市规则》定义下的本行的核心关连人士的人员；

（十五）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行

业监督管理机构规定、证券交易所业务规则和本章程所规定的及监管机构所认定的不得担任独立董事的其他人员。

本条所称近亲属包括配偶、父

母、子女、兄弟姐妹、祖父母、外

祖父母、孙子女、外孙子女；主要

社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹

的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟

姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等。

独立董事应当每年对独立性情况

进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。

（二）本行前十名有表决权股东中的自然人或者在本行前五名有表决权股东单位任职的人员；

（三）在本行或者本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；

（四）在不能按期偿还本行贷款的机构任职的人员；

（五）就任前三年内曾经在本行或本行控股或者本行实际控制的企业任职的人员；

138二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（六）为本行或者附属企业提供

财务、法律、咨询等服务的人员或者本人或其直系亲属任职的机构与

本行存在因法律、会计、审计、管

理咨询、担保合作等方面的业务联

系或债权债务等方面的利益关系，以致于妨碍其履职独立性的人员；

（七）可能被本行、本行主要股

东、本行高级管理层可控制或者通

过各种方式可施加重大影响，以致于妨碍其履职独立性的其他任何人员；

（八）最近一年内曾经具有前述各项所列举情形的人员；

（九）上述人员的直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指

兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配

偶、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

（十）有关监管机构认定或本行章程规定不得担任独立董事的其他人员；

（十一）法律、法规认定的其他人员。

一名自然人最多同时在五家境

内外企业担任独立董事，且不得在超过两家商业银行同时担任独立董事。同时在本行及其他银行保险机构担任独立董事的，本行与该等机构应当不具有关联关系，不存在利益冲突。

139二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行董事会成员中应当有三分之本行董事会成员中应当有三分之

一以上独立董事，其中至少有一名一以上独立董事，且其中至少包括会计专业人士。独立董事应当忠实有一名会计专业人士。独立董事应履行职务，维护本行利益，尤其要当忠实履行职务，维护本行利益，关注金融消费者和中小股东的合法尤其要关注金融消费者和中小股东权益不受损害。的合法权益不受损害。

独立董事应当独立履行职责，不独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人或者受本行主要股东、实际控制人或者

与本行及本行主要股东、实际控制与本行及本行主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影人存在利害关系的单位或个人的影响。响。

第一百五十六条独立董事出现不符合独立性条件独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的或其他不适宜履行独立董事职责的情形，由此造成本行独立董事达不情形，由此造成本行独立董事达不到本章程要求的人数时，本行应按到本章程要求的人数时，本行应按规定补足独立董事人数。规定补足独立董事人数。

独立董事辞职导致董事会中独立独立董事辞职导致董事会中独立

董事人数占比少于三分之一的，或董事人数占比少于三分之一的，或者独立董事中没有会计专业人士，者独立董事中没有会计专业人士，在新的独立董事就任前，该独立董在新的独立董事就任前，该独立董事应当继续履职，因丧失独立性而事应当继续履职，因丧失独立性而辞职和被罢免的除外。辞职和被罢免的除外。

独立董事的提名、选举和更换

（一）本行董事会提名委员会、监事会、单独或者合并持有本行已

独立董事的提名、选举和更换，

第一百发行有表决权股份1%以上的股东可

除适用第一百二十七条的规定外，五十七条以提出独立董事候选人，已经提名还应符合以下要求：

董事的股东及其关联方不得再提名

独立董事，同一股东只能提出一名独立董事候选人，且不得既提名独立董事又提名外部监事。

140二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（一）本行董事会提名委员会、

（二）独立董事的提名人在提名董事会审计委员会、监事会、单独前应当征得被提名人的同意。提名或者合并持有本行已发行有表决权人应当充分了解被提名人职业、学股份1%以上的股东，以及符合法律历、职称、详细的工作经历、全部法规、监管规定的其他主体，可以兼职等情况，并对其担任独立董事提出独立董事候选人，已经提名董的资格和独立性发表意见，被提名事的股东及其关联方不得再提名独人应当就其本人与本行之间不存在立董事，同一股东只能提出一名独任何影响其独立客观判断的关系发立董事候选人，且不得既提名独立表公开声明。董事又提名外部监事。依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东在选举独立董事的股东大会召开委托其代为行使提名独立董事的权前，本行董事会应当按照规定公布利。上述提名人不得提名与其存在上述内容。利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作

（三）被提名的独立董事候选人为独立董事候选人。

应当由董事会提名委员会进行资质审查，审查重点包括独立性、专业（二）独立董事的提名人在提名知识、经验和能力等。前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学

（四）独立董事的选聘应当主要历、职称、详细的工作经历、全部遵循市场原则。兼职、有无重大失信等不良记录等情况，并对其符合独立性和担任独

（五）在选举独立董事的股东大立董事的其他条件发表意见。被提

会召开前，本行应将所有被提名人名人应当就其符合独立性和担任独的有关材料报送证券交易所。本行立董事的其他条件作出公开声明。

董事会对被提名人的有关情况有异并对其担任独立董事的资格和独立议的，应同时报送董事会的书面意性发表意见，被提名人应当就其本见。人与本行之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。

（六）独立董事每届任期与本行董事任期相同。独立董事在本行任在选举独立董事的股东大会召开职时间累计不得超过六年。前，本行董事会应当按照规定公布上述内容。

141二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（三）被提名的独立董事候选人应当由董事会提名委员会进行资质审查，并形成明确的审查意见，审查重点包括独立性、专业知识、经验和能力等。

（四）独立董事的选聘应当主要遵循市场原则。

（五）在选举独立董事的股东大

会召开前，本行应将所有被提名人的有关材料报送相关证券交易所。

本行董事会对被提名人的有关情况

有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

（六）本行股东会选举两名以

上独立董事的，应当实行累积投票制。中小股东表决情况应当单独计票并披露。

（七）独立董事每届任期与本行

董事任期相同，任期届满，连选可以连任，但。独立董事在本行任职时间累计不得超过六年。

142二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第一百四十五条独立董事作为

董事会的成员，对本行及全体股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：

（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；

（二）对本行与控股股东、实

际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监新增督，促使董事会决策符合本行整体利益，保护中小股东合法权益；

（三）对本行经营发展提供专

业、客观的建议，促进提升董事会决策水平；

（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他职责。

143二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号独立董事除具有本行董事享有的独立董事除具有本行董事享有职权外，还具有以下特别职权：的职权外，还具有行使以下特别职权：

（一）重大关联交易（根据国务院银行业监督管理机构、国务院（一）独立聘请中介机构，对本证券监督管理机构和本行股票上市行具体事项进行审计、咨询或者核地交易所等监管机构的有关规定认查重大关联交易（根据国务院银行定）应由独立董事事前认可；独立业监督管理机构、国务院证券监督

董事作出判断前，可以聘请中介机管理机构和本行股票上市地交易所构出具独立财务顾问报告，作为其等监管机构的有关规定认定）应由判断的依据；独立董事事前认可；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独

（二）向董事会提议聘用或解聘立财务顾问报告，作为其判断的依会计师事务所；据；

（三）向董事会提请召开临时股（二）向董事会提议召开临时股

第一百东大会；东会向董事会提议聘用或解聘会计五十八条师事务所；

（四）提议召开董事会；

（三）提议召开董事会会议向董

（五）在股东大会召开前公开向事会提请召开临时股东大会；

股东征集投票权；

（四）依法公开向股东征集股东

（六）就优先股发行对本行各类权利提议召开董事会；

股东权益的影响独立发表意见；

（五）就优先股发行对本行各类

（七）独立聘请外部审计机构和股东权益的影响独立发表意见在股咨询机构对本行具体事项进行审计东大会召开前公开向股东征集投票和咨询；权；

（八）法律、行政法规、国务院（六）对可能损害本行或者中小

银行业监督管理机构、国务院证券股东权益的事项发表独立意见就优监督管理机构和证券交易所相关规先股发行对本行各类股东权益的影定及本章程规定的其他职权。响独立发表意见；

144二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

独立董事行使前款第（一）至（七）独立聘请外部审计机构和

第（三）、第（五）、第（六）项咨询机构对本行具体事项进行审计职权应当取得全体独立董事的二分和咨询；（八）法律、行政法规、

之一以上同意；行使第（四）项职国务院银行业监督管理机构、国务

权应当取得两名以上独立董事同院证券监督管理机构和、证券交易意；行使第（七）项职权应经全体所相关规定、《香港上市规则》及独立董事同意。第（一）（二）项本章程规定的其他职权。

事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上独立董事行使前款第（一）至述提议未被采纳或上述职权不能正第（三）项职权，应当经全体独立常行使，本行应将有关情况予以披董事过半数同意、第（五）、第

露。（六）项职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使第

本行独立董事可以推选一名独立（四）项职权应当取得两名以上独董事，负责召集由独立董事参加的立董事同意；行使第（七）项职权专门会议，研究履职相关问题。应经全体独立董事同意。第（一）

（二）项事项应由二分之一以上独

本行出现公司治理机制重大缺陷立董事同意后，方可提交董事会讨或公司治理机制失灵的，独立董事论。如上述提议未被采纳或上述职应当及时将有关情况向监管机构报权不能正常行使，本行应将有关情告。独立董事除按照规定向监管机况予以披露。独立董事行使上述第构报告有关情况外，应当保守本行（一）款所列职权的，本行应当秘密。及时披露。上述职权不能正常行使的，本行应当披露具体情况和理本章程所称“公司治理机制失由。灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本行董本行独立董事可以推选一名独立

事之间长期冲突，董事会无法作出董事，负责召集由独立董事参加的有效决议，且无法通过股东大会解专门会议，研究履职相关问题。

决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到第一百四十七条下列事项应

法定或者本章程规定的比例，连续当经本行全体独立董事过半数同意一年以上不能作出有效的股东大会后，提交董事会审议：

决议；因资本充足率或偿付能力不

足进行增资的提案无法通过；本行（一）应当披露的关联交易；

现有治理机制无法正常运转导致本

行经营管理发生严重困难；监管机（二）本行及相关方变更或者豁构认定的其他情形。免承诺的方案；

145二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（三）本行被收购时董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构规定、《香港上市规则》和本章程规定的其他事项。

第一百四十八条本行应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”），研究履职相关问题。

下列事项应当经独立董事专门会

议讨论审议，并经全体独立董事过半数同意后方可根据法律法规规定行使独立董事特别职权或提交董事

会审议：

（一）本章程第一百四十六条第

一款第（一）项至第（三）项所列事项；

（二）本章程第一百四十七条所列事项；

（三）法律、行政法规、国务院证券监督管理机构和国务院银行业监督管理机构规定和本章程规定的其他事项。

董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论本行其他事项。

146二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。

独立董事专门会议应当按规定制

作会议记录，独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。

本行为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第一百四十九条本行出现公司治理机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独立董事应当及时将有关情况向监管机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。

本章程所称“公司治理机制失灵”的情形，包括但不限于：董事会连续一年以上无法产生；本行董

事之间长期冲突，董事会无法作出有效决议，且无法通过股东大会解决；本行连续一年以上无法召开股东大会；股东大会表决时无法达到

法定或者本章程规定的比例，连续一年以上不能作出有效的股东大会决议；因资本充足率或偿付能力不足进行增资的提案无法通过；本行现有治理机制无法正常运转导致本行经营管理发生严重困难；监管机构认定的其他情形。

147二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号独立董事应当对本行下列事项向

董事会或股东会发表独立意见：

独立董事应当对股东大会或者董

独立董事应当对股东大会或者董事会审议事项发表客观、公正的独

事会审议事项发表客观、公正的独立意见，尤其应当对本行下列重大立意见，尤其应当对本行下列重大事项向董事会或股东大会发表独立事项向董事会或股东大会发表独立意见：

意见：

（一）重大关联交易；

（一）提名、任免董事；

（二）提名、任免董事；

（二）聘任或解聘高级管理人

员；（三）（二）聘任或解聘高级管理人员；

（三）董事、高级管理人员的薪

酬；（四）（三）董事、高级管理人员的薪酬；

（四）利润分配政策、利润分配方案；（五）（四）利润分配政策、利

第一百润分配方案；

五十九条

（五）本行的股东、实际控制

人及其关联企业与本行现有或新发（五）本行的股东、实际控制生的重大关联交易的合法性和公允人及其关联企业与本行现有或新发性，以及本行是否采取有效措施回生的重大关联交易的合法性和公允收欠款；性，以及本行是否采取有效措施回收欠款；

（六）聘用或解聘为财务报告进

行定期审计的会计师事务所；（六）聘用或解聘为本行财务报告进行定期审计的会计师事务所；

（七）独立董事认为可能损害金

融消费者、中小股东和其他利益相（七）其他可能损害本行、中

关者合法权益的事项或可能造成本小股东、金融消费者合法权益的事行重大损失的事项；项独立董事认为可能损害金融消费

者、中小股东和其他利益相关者合

（八）法律、行政法规、监管规法权益的事项或可能造成本行重大定或本章程规定的其他事项。损失的事项；

（八）法律、行政法规、监管规定或和本章程规定的及监管机构所认定的其他事项。

148二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号为了保证独立董事有效行使职权，本行应当为独立董事提供必要的工作条件：

（一）保证独立董事享有与其为了保证独立董事有效行使职他董事同等的知情权。凡须经董事权，本行应当为独立董事提供必要会决策的事项，必须按法定的时间的工作条件：

提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分

（一）保证独立董事享有与其的，可以要求补充。当二名或二名他董事同等的知情权。为保证独立以上独立董事认为资料不充分或论

董事有效行使职权，本行应当向独证不明确时，可联名书面向董事会立董事定期通报本行运营情况，提提出延期召开董事会会议或延期审供资料，组织或者配合独立董事开议该事项，董事会应予以采纳。本展实地考察等工作。本行可以在董行向独立董事提供的资料，本行及事会审议重大复杂事项前，组织独独立董事本人应当至少保存五年；

立董事参与研究论证等环节，充分

第一百听取独立董事意见，并及时向独立

（二）本行应当建立独立董事工六十一条董事反馈意见采纳情况。本行应当作制度。董事会秘书应当积极配合及时向独立董事发出董事会会议通

独立董事履行职责，及时向独立董知，不迟于法律、行政法规、国务事提供相关材料和信息，定期通报院证券监督管理机构和国务院银行

本行运营情况，必要时可组织独立业监督管理机构规定部门规章或者董事实地考察。独立董事发表的独本章程规定的董事会会议通知期限

立意见、提案及书面说明应当公告

提供相关会议资料，并为独立董事的，董事会秘书应及时到证券交易提供有效沟通渠道。两名及以上独所办理公告事宜；

立董事认为会议材料不完整、论证

不充分或者提供不及时的，可以书

（三）独立董事行使职权时，本面向董事会提出延期召开董事会会

行有关人员应当积极配合，不得拒议或延期审议该事项，董事会应予绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立以采纳。

行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；

149二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（二）独立董事行使职权的，本行董事、高级管理人员等相关人

员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。独立董事依法行使职权遭遇阻碍的，可以向董事会说明情况，要求董事、高级管理人员等相关人员予以配合，并将受到阻碍的具体情形和解决状况记入工作记录；仍不能消除阻碍的，可以向国务院证券监督管理机构和证券交易所报告。独立董事履职事项涉及应

（五）本行给予独立董事适当的

披露信息的，本行应当及时办理披津贴。津贴的标准由董事会制订预露事宜；本行不予披露的，独立董案，股东大会审议通过，并在年报事可以直接申请披露，或者向国务中披露。除上述津贴外，独立董事院证券监督管理机构和证券交易所不应从本行及其主要股东或有利害报告。

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

（三）独立董事聘请专业机构及行使其他行使职权时所需的费用由本行承担。

（四）本行应当给予独立董事与其承担的职责相适应的津贴。津贴的标准应当由董事会制订方案，股东会审议通过，并在本行年度报告中进行披露。除上述津贴外，独立董事不得从本行及本行主要股东、实际控制人或有利害关系的机构和人员取得其他利益。

150二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

凡须经董事会决策的事项，必须按法定的时间提前通知独立董事并

同时提供足够的资料，独立董事认为材料不充分的，可以要求补充。

当二名或二名以上独立董事认为资

料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会

会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。本行向独立董事提供的资料，本行及独立董事本人应当至少保存五年；

（二）本行应当建立独立董事工作制度。董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报本行运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到证券交易所办理公告事宜；

（三）独立董事行使职权时，本

行有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权；

（四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由本行承担；

（五）本行给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在年报中披露。除上述津贴外，独立董事不应从本行及其主要股东或有利害

关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。

151二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号独立董事应当按时出席董事会会议，了解本行的经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。独立董事应当向本行独立董事应当按时出席董事会会年度股东大会提交年度述职报告全议，了解本行的经营和运作情况，体独立董事年度报告书，对其履行主动调查、获取做出决策所需要的职责的情况进行说明。独立董事可情况和资料。独立董事应当向本行以委托其他独立董事出席董事会会年度股东大会提交全体独立董事年议，但每年至少应当亲自出席董事度报告书，对其履行职责的情况进会会议总数的三分之二，独立董事行说明。独立董事可以委托其他独连续两三次未能亲自出席董事会会

立董事出席董事会会议，但每年至议，也不委托其他独立董事代为出少应当亲自出席董事会会议总数的席的，董事会应当在该事实发生之三分之二，独立董事连续三次未亲

第一百日起三十日内提议召开股东会解除

自出席董事会会议的，视为不履行六十二条该独立董事职务的，视为不履行职职责，本行应当于三个月内召开股责，本行应当于三个月内召开股东东大会罢免其职务并选举新的独立大会罢免其职务并选举新的独立董董事。

事。

除上述情况及《公司法》《商业除上述情况及《公司法》《商业银行法》等法规中规定的不得担任银行法》等法律法规中规定的不得

董事或独立董事的情形外，独立董担任董事或独立董事的情形外，独事任期届满前，可以经法定程序解立董事任期届满前，可以经法定程除其职务。提前解除职务的，应当序解除其职务。提前解除职务的，将其作为特别披露事项予以披露。

应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，本行应当及时予以披露。将其作为特别披露事项予以披露。

第三节董事会董事会

本行设董事会，董事会由十一至本行设董事会，董事会由十一至十九名董事组成，设董事长一名，十九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。董事会成员的副董事长一至二名。董事会成员的

第一百结构，应当符合法律、行政法规、结构，应当符合法律、行政法规、六十三条部门规章和本章程的相关规定。

部门规章和本章程的相关规定。其中，执行董事与职工董事的人数总其中，执行董事人数总计不得超计不得超过董事总数的三分之一。

过董事总数的三分之一。

152二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

董事会对股东大会负责，对本行董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任，并行使经营和管理承担最终责任，并行使下列职权：

下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向

（一）负责召集股东大会，并向大会股东会报告工作；

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审议批准本行的年度财务

（三）决定本行的经营计划、投

预算方案、决算方案，决定本行的资方案以及重大资产处置方案；

经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；

（四）制订本行的发展战略、资

本管理战略，并重点关注人才战略

（四）制订本行的发展战略、资

和信息科技战略等配套战略，监督本管理战略，并重点关注人才战略

第一百战略实施；

和信息科技战略等配套战略，监督六十五条战略实施；

（五）制订本行的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）确定合规管理目标，履行

法律、法规所要求的合规管理职责

……

制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（九）在本章程规定的权限范围

内以及股东大会授权范围内，决定……

本行的股权投资及其他对外投资、

固定资产及其他资产的购置、资产

（九）在本章程规定的权限范围

处置与核销、资产抵押、对外担保

内以及股东大会授权范围内，决定事项、关联交易、对外捐赠等事

本行的股权投资及其他对外投资、项；

固定资产及其他资产的购置、资产

处置与核销、资产抵押、对外担保

（十）决定本行内部管理机构的

事项、关联交易、对外捐赠等事设置；

项；

153二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十一）聘任或者解聘本行行（十）决定本行内部管理机构的长、董事会秘书；根据行长的提设置，及本行境内外分行的设立、名，聘任或者解聘本行副行长、财升格、终止等（已授权的相关事项务负责人等高级管理人员，并决定除外）；

其报酬事项和奖惩事项，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（十一）聘任或者解聘本行行

长、董事会秘书；根据行长的提

（十二）决定本行行长奖励基金名，聘任或者解聘本行副行长、财

按利润总额的提取比例；务负责人等高级管理人员；，

（十二）并决定其高级管理人员

（十三）制订本行的基本管理制的报酬事项和奖惩事项，监督并确度；保高级管理层有效履行管理职责；

（十四）制订本行章程的修改方（十三二）决定本行行长奖励基案、股东大会议事规则和董事会议金按利润总额的提取比例；

事规则，审议批准董事会专门委员会实施细则；（十四三）制订本行的基本管理制度；

（十五）负责制定董事会自身和

高级管理层应当遵循的职业规范与（十五四）制订本行章程的修订

价值准则；修改方案、股东大会议事规则和董

事会议事规则，审议批准董事会专

（十六）负责本行信息披露，并门委员会实施细则工作规则；

对本行会计和财务报告的真实性、

准确性、完整性和及时性承担最终（十六五）负责制定董事会自身责任；和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

（十七）向股东大会提请聘请或

更换为本行财务报告进行定期审计（十七六）负责本行信息披露，的会计师事务所；并对本行会计和财务报告的真实

性、准确性、完整性和及时性承担

（十八）听取本行行长的工作汇最终责任；

报并检查行长的工作；

（十八七）向股东大会提请聘请

（十九）定期评估和完善本行公或更换为本行财务报告进行定期审司治理状况；计的会计师事务所；

154二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十九八）听取本行行长的工作

（二十）制订本行集团并表管理汇报并检查行长的工作；

的总体战略方针，审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，（二十九）定期评估和完善本行并建立定期审查（包括内部交易审公司治理状况；查）和评价机制；

（二十一）制订本行集团并表

（二十一）制定本行资本规划，管理的总体战略方针，审批和监督

承担本行资本管理、杠杆率管理和并表管理具体实施计划的制定与落偿付能力管理的最终责任，设定风实，并建立定期审查（包括内部交险偏好和资本充足目标，审批并监易审查）和评价机制；

督资本规划的实施，审批资本计量高级方法实施事项，履行国务院银（二十二一）制定本行资本规行业监督管理机构规定的资本管理划，承担本行资本管理、杠杆率管职责；理和偿付能力管理的最终责任，设定风险偏好和资本充足目标，审批

（二十二）制定本行风险容忍并监督资本规划的实施，审批资本

度、风险管理和内部控制政策，承计量高级方法实施事项，履行国务担全面风险管理的最终责任；院银行业监督管理机构规定的资本管理职责；

（二十三）制定本行的数据战略，审批或授权审批数据治理相关（二十三二）制定本行风险容忍重大事项，承担数据治理的最终责度、风险管理和内部控制政策，承任；担全面风险管理的最终责任；

（二十四）审议本行环境、社会（二十四三）制定本行的数据战和治理（简称ESG）发展战略、基 略，审批或授权审批数据治理相关本管理制度和相关工作报告，审批重大事项，承担数据治理的最终责或授权审批ESG相关重大事项； 任；

（二十五）审批贷款损失准备管（二十五四）审议本行环境、社理制度及其重大变更； 会和治理（简称ESG）发展战略、

基本管理制度和相关工作报告，审

（二十六）建立和完善本行重大 批或授权审批ESG相关重大事项；

损失问责机制，制定高级管理层履职问责制度；（二十六五）审批贷款损失准备管理制度及其重大变更；

155二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（二十七六）建立和完善本行重

大损失问责机制，制定高级管理层履职问责制度；

（二十七）承担股东事务的最终

管理责任，建立本行与股东特别是（二十八七）承担股东事务的最主要股东之间利益冲突的识别、审终管理责任，建立本行与股东特别查和管理机制等；是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十八）维护金融消费者和其

他利益相关者合法权益；（二十九八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行发行优先股及本行（三二十九）在股东大会授权范已发行优先股相关的事项，包括但围内，决定与本行发行优先股及本不限于决定是否回购、转换、派息行已发行优先股相关的事项，包括（但部分或全部取消派息事项不得但不限于决定是否回购、转换、派授权董事会决定）等；息（但部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定除外）等；

（三十）对内部审计体系的建

立、运行与维护，以及内部审计的（三十一）对内部审计体系的建独立性和有效性承担最终责任；立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（三十一）法律、行政法规或本

行章程规定，以及股东大会授予的（三十二一）法律、行政法规或其他职权。本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，

除第（六）、（七）、（八）、董事会作出前款决议事

（十一）、（十四）、（二十九）项，除第（六）、（七）、项以及本章程第一百七十七条列明（八）、（十一）、（十二）、

的其他事项必须由三分之二的董事（十四五）、（三十二十九）

表决同意外，其余可以由过半数的项以及本章程第三十九条、第董事表决同意。董事会在履行职责一百六十七条第一百七十七条列明时，应当充分考虑外部审计机构的的其他事项必须由三分之二的董事意见。表决同意外，其余可以由过半数的董事表决同意。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

156二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会职权由本行董事会集体行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、其董事会职权由本行董事会集体他机构或个人行使。某些具体决策行使。《公司法》规定的董事会职事项确有必要授权的，应当通过董权原则上不得授予董事长、董事、事会决议的方式依法进行（包括但其他机构或个人行使。某些具体决不限于董事会可通过制定授权管理

策事项确有必要授权的，应当通过相关制度，将法律、行政法规、部董事会决议的方式依法进行。授权门规章或本章程所赋予且可委托行

应当一事一授，不得将董事会职权使的职权委托本行董事会专门委员笼统或永久授予其他机构或个人行会或本行高级管理层行使）。授权使。

应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

本行董事会应当就注册会计师对本行董事会应当就注册会计师对

第一百本行财务报告出具的非标准审计有本行财务报告出具的有保留意见的六十六条保留意见的审计报告向股东大会作审计报告向股东大会作出说明。

出说明。

本行董事会至少每年一次，就主本行董事会至少每年一次，就要股东资质情况、财务状况、持股主要股东资质情况、财务状况、持

情况、股权质押情况、关联交易情股情况、股权股份质押情况、关联

第一百况、行使股东权利情况、履行责任交易情况、行使股东权利情况、履

六十七条义务和承诺情况、落实本行章程和行责任义务和承诺情况、落实本行

第二款协议条款，以及遵守法律法规、监章程和协议条款，以及遵守法律法

管规定情况进行评估，并及时将评规、监管规定情况进行评估，并及估报告报送国务院银行业监督管理时将评估报告报送国务院银行业监机构或其派出机构。督管理机构或其派出机构。

董事会制定董事会议事规则，董事会制定董事会议事规则，内容包括会议通知、召开方式、文内容包括会议通知、召开方式、文

件准备、表决形式、提案机制、会件准备、表决形式、提案机制、会

第一百

议记录及其签署、董事会授权规则议记录及其签署、董事会授权规则六十八条等，以确保董事会落实股东大会决等，以确保董事会落实股东大会决议，提高工作效率，保证科学决议，提高工作效率，保证科学决策。策。

157二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会应当确定其运用本行资产董事会应当确定其运用本行资产

所作出的投资和资产处置权限，建所作出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专资项目和资产处置应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。大会批准。

单笔股权投资或其他对外投资单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或其和单笔购置与处置的固定资产或其他资产金额不超过本行最近一期经他资产金额不超过本行最近一期经

审计的净资产10%（含10%）的，审计的净资产10%（含10%）的，由董事会批准。对于超过上述限额由董事会批准。对于超过上述限额的，须由股东大会批准。高级管理的，须由股东大会批准。高级管理层的投资和资产处置权限，由董事层的投资和资产处置权限，由董事会进行授权。会进行授权。

董事会在处置固定资产时，如拟董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固处置建议前四个月内已处置了的固

第一百

定资产所得到的价值的总和，超过定资产所得到的价值的总和，超过六十九条股东大会最近审议的资产负债表所股东大会最近审议的资产负债表所

显示的固定资产价值的33%，则董显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。置或者同意处置该固定资产。

本行每年对外公益捐赠总额原则本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的净利上不超过上一年本行经审计的净利润（集团口径）的1%，并由董事会润（集团口径）的1%，并由董事会批准；超过上述限额的对外捐赠，批准；超过上述限额的对外捐赠，须由股东大会批准。高级管理层的须由股东大会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授对外捐赠权限，由董事会进行授权。权。

本条所指固定资产购置与处置，本条所指固定资产购置与处置，包括转让资产权益的行为，但不包包括转让资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条而受影响。有效性，不因违反本条而受影响。

158二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

执行和实施情况；

（三）签署本行发行的股票、债

（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；

券及其他有价证券；

（三四）签署董事会重要文件和

第一百

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文七十条其他应由本行法定代表人签署的文件；

第一款件；

（四五）行使法定代表人的职

（五）行使法定代表人的职权；权；

（六）在发生特大自然灾害等不（五六）在发生特大自然灾害等

可抗力的紧急情况下，对本行事务不可抗力的紧急情况下，对本行事行使符合法律规定和本行利益的特务行使符合法律规定和本行利益的

别处置权，并在事后向本行董事会特别处置权，并在事后向本行董事和股东大会报告；会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（六七）董事会授予的其他职权。

董事会会议分为定期董事会会董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每季议和临时董事会会议。董事会每季

第一百度至少应当召开一次定期董事会会度至少应当召开一次定期董事会会

七十一条议，由董事长召集，会议通知应在议，由董事长召集，定期会议通知会议召开十四日以前以书面形式送应在会议召开十四日以前以书面形达全体董事和监事。式送达全体董事和监事。

159二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

有下列情形之一的，董事长应在有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提

（二）三分之一以上董事联名提议时；

议时；

（三）两名以上独立董事提议

（三）两名以上独立董事提议时；

时；

第一百

七十二条（四）监事会董事会审计委员会

（四）监事会提议时；

提议时；

（五）行长提议时；

（五）行长提议时；

（六）代表10%以上表决权的股

（六）代表10%以上表决权的股

东（包括普通股股东和表决权恢复东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议时；

的优先股股东）提议时；

（七）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。

章或本章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通

第一百知应于会议召开前合理时间送达各知应于会议召开前合理时间送达全七十三条董事和监事。体各董事和监事。

160二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会会议应当由过半数的董事董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经表决权。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。当董事反全体董事的过半数通过。当董事反对票与赞成同意票票数相等时，董对票与赞成票票数相等时，董事长事长有权多投一票。

有权多投一票。

董事与董事会会议决议事项所涉

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，

第一百

及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报七十五条

项决议行使表决权，也不得代理其告。有关联关系的董事不得对该项他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他由过半数的无关联关系董事出席即董事行使表决权。该董事会会议由可举行，董事会会议所作决议需经过半数的无关联关系董事出席即可无关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作决议需经无董事会的无关联关系董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董三人的，应将该事项提交本行股东事会会议的无关联关系董事人数不大会审议。足三人的，应当将该事项提交本行股东大会审议。

利润分配方案、薪酬方案、重利润分配方案、薪酬方案、重

大投资、重大资产处置方案、聘任大投资、重大资产处置方案、聘任

第一百或解聘高级管理人员、资本补充方或解聘高级管理人员、资本补充方

七十七条案、重大股权变动以及财务重组等案、重大股权变动以及财务重组等

第三款重大事项不应采取书面传签方式，重大事项不应采取书面传签方式，且应当由董事会三分之二以上董事且应当由董事会三分之二以上董事通过。通过。

董事会会议应当由董事本人出董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名席。一名董事原则上最多接受两名

第一百未亲自出席会议董事的委托。在审未亲自出席会议董事的委托。在审七十八条

议关联交易事项时，非关联董事不议关联交易事项时，非关联董事不

第一款和得委托关联董事代为出席。得委托关联董事代为出席。

第二款

委托书应当载明代理人的姓名、委托书应当载明代理人的姓名、

代理事项、个人意见、表决意向和代理事项、授权范围、个人意见、

有效期限，并由委托人签名或盖表决意向和有效期限，并由委托人章。签名或盖章。

161二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理他人委托出席董事会的董事（代理

第一百人）姓名；人）姓名；

八十条

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方和结果（表决结果应载明赞成、反式和结果（表决结果应载明赞成同对或弃权的票数）。意、反对或弃权的票数）。

董事应当在董事会决议上签字董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章会决议违反法律、法规或者本行章

第一百程、股东大会决议，致使本行遭受程、股东大会决议，致使本行遭受

八十一条损失的，参与决议的董事对本行负损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。事可以免除责任。

162二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

新增第四节董事会专门委员会本行董事会设立战略与可持续本行董事会设立战略与可持续

发展委员会、审计委员会、关联交发展委员会、审计委员会、关联交

易管理与消费者权益保护委员会、易管理与消费者权益保护委员会、

风险与资本管理委员会、薪酬与考风险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，会，各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事向董事会提供专业意见或根据董事

会授权就专业事项进行决策，并定会授权就专业事项进行决策，并定期与高级管理层及部门交流本行经期与高级管理层及部门交流本行经

营和风险状况，提出意见和建议。营和风险状况，提出意见和建议。

专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、关联交易管理与消费审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会和提名委员会的者权益保护委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董成员不应包括控股股东提名的董

第一百事；审计委员会、关联交易管理与事；审计委员会、关联交易管理与八十二条

消费者权益保护委员会、薪酬与考消费者权益保护委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会中独立董事核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员；审计委应占多数并担任主任委员；审计委

员会、关联交易管理与消费者权益员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名独立董保护委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；风险与资本管事是会计专业人士；风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不理委员会中独立董事占比原则上不

低于三分之一，且主任委员应当具低于三分之一，且主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经有对各类风险进行判断与管理的经验；审计委员会成员应当具备财验；审计委员会成员应当具备财

务、审计、会计或法律等某一方面务、审计、会计或法律等某一方面

的专业知识和工作经验，且原则上的专业知识和工作经验，且原则上应当独立于本行的日常经营管理事应当独立于本行的日常经营管理事务。各专门委员会主任委员原则上务。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。不宜兼任。

163二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中董事会审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任

主任委员，且其成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面专业知识和工作经验；董事会薪酬与考核委员会成员中至少有三分之

一以上应为财务专业人士，且董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中独立董事应当过半数并担

任主任委员，董事会提名委员会中至少有一名成员为不同性别；董事会关联交易管理与消费者权益保护

委员会、董事会风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一；董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会的主任委员应由独立董事担任。

董事会战略与可持续发展委员会董事会战略与可持续发展委员会

的主要职责是：的主要职责是：

（一）拟定经营目标和中长期发（一）拟定经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；展战略，全面评估战略风险；

（二）审议重大投融资方案并向（二）审议重大投融资方案并向董事会提出建议；董事会提出建议；

第一百八十三条

（三）监督、检查年度经营计（三）监督、检查年度经营计

划、投资方案的执行情况；划、投资方案的执行情况；

（四）检查监督贯彻董事会决议（四）检查监督贯彻董事会决议情况；情况；

（五）提出需经董事会讨论决定（五）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；的重大问题的建议和方案；

164二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（六）拟定数据治理战略及数据治理相关重大事项；

（六）拟定数据治理战略及数据

（七）审议环境、社会和治理治理相关重大事项；

（简称ESG）ESG发展战略与基本

管理制度，审议ESG相关工作报

（七）审议环境、社会和治理告，监督ESG发展战略实施和达标（简称ESG）发展战略与基本管理

并定期评估其执行情况，定期评估制度，审议ESG相关工作报告，定ESG发展战略执行情况，推动落实期评估ESG发展战略执行情况，推监管要求的其他ESG相关工作；

动落实监管要求的其他ESG相关工作；

（八）董事会授权的其他事宜。；

（八）董事会授权的其他事宜。

（九）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

董事会审计委员会的主要职责

是：

董事会审计委员会的主要职责

（一）就聘任或者解聘本行财务

是：

负责人向董事会提出建议；

（一）审核财务信息及其披露，

（二）负责年度审计工作，就披

负责年度审计工作，就审计后的财露财务报告及定期报告中的财务信

务报告信息真实性、准确性、完整

息向董事会提出建议，就审计后的性和及时性作出判断性报告；

财务报告真实性、准确性、完整性

和及时性发表意见；有疑问的，可

第一百（二）检查会计政策、财务报告

以本行名义委托注册会计师、执业八十四条程序和财务状况；

会计师帮助复审；

（三）提议聘请或更换为财务报

（三）审核利润分配方案，并对

告定期审计的会计师事务所，并对利润分配方案的合规性、合理性发其审计工作进行监督和评价；

表意见；

（四）监督内部审计制度及其实

（四）检查会计政策、财务报告施，对内部审计部门的工作程序和程序；就因会计准则变更以外的原工作效果进行评价；

因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提出建议；

165二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（五）根据董事会授权制定选

聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；提出聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事

务所及其审计费用建议，提交决策机构决定；监督及评估会计师事务

所审计工作；定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；

（六）对内部审计工作进行指导

（五）负责内部审计与外部审计和监督，有权要求董事会和高级管之间的沟通；

理层提供审计相关信息，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行

（六）审查内控制度，提出完善评价；负责内部审计与外部审计之内部控制的建议；

间的沟通；

（七）审查监督员工举报财务报

（七）审查内控制度，提出完善

告、内部控制或其他不正当行为的

内部控制的建议，就披露内部控制机制，确保本行公平且独立地处理评价报告向董事会提出建议；

举报事宜，并采取适当行动；

（八）审查监督员工举报财务报

（八）董事会授权的其他事宜。

告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

（九）监督董事会确立稳健的经

营理念、价值准则和制定符合本行

实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；对本行的经营决策、内部控制、风险管理等进行重点监督；

（十）对本行薪酬管理制度及其

实施情况、高级管理人员薪酬方案的科学性和合理性进行监督；

166二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十一）对董事的选聘程序进行监督；

（十二）对董事、高级管理人员

履职行为进行监督，并对其履职情况进行监督和综合评价，向国务院银行业监督管理机构报告评价结果

并通报股东会；董事、高级管理人

员的履职行为有违反法律、行政法

规、部门规章、本行章程及股东会决议，或损害本行利益的，要求其限期整改，并向董事会提出追究有关人员责任的建议或解任的建议，必要时可以向监管机构报告；

（十三）代表本行与董事、高级

管理人员进行交涉，根据需要可以书面或口头方式提出建议、进行提

示、约谈、质询并要求回复；依照

《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）根据需要，对董事、高级管理人员进行离任审计；

（十五）向股东会会议提出提案；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律、行政法规、本行章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十六）本行重大决策事项应当

事前告知董事会审计委员会，并根据董事会审计委员会要求提供经营

状况、财务状况、重要合同、重大

事件及案件、审计事项、重大人事变动事项等信息；如董事会审计委

员会发现本行经营情况异常，可以进行调查；

167二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（十七）定期与国务院银行业监督管理机构或其派出机构沟通本行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章及管理机构和本章程规定的其他事项，以及董事会授权的其他事项。

上述职责中，披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告，聘用或者解聘会计师事务所，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正，以及法律法规、监管机构和本章程规定的其他事项应当经董事会审计委员会全体成员

过半数通过后，提交董事会审议。

（一）审核财务信息及其披露，负责年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告；

（二）检查会计政策、财务报告程序和财务状况；

（三）提议聘请或更换为财务报

告定期审计的会计师事务所，并对其审计工作进行监督和评价；

（四）监督内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

168二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（六）审查内控制度，提出完善内部控制的建议；

（七）审查监督员工举报财务报

告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

（八）董事会授权的其他事宜。

第一百七十五条董事会审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会审计委员会作出决议，应当经董事会审计委员会成员的过半数通过。

新增

董事会审计委员会决议的表决，应当一人一票。

董事会审计委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的董事会审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会审计委员会工作规程由董事会负责制定。

169二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会关联交易管理与消费者权

益保护委员会的主要职责是：

（一）确认关联方；

董事会关联交易管理与消费者权

益保护委员会的主要职责是：（二）检查、监督、审核重大关

联交易和持续关联交易，控制关联

（一）确认关联方；交易风险；

（二）检查、监督、审核重大关（三）审核关联交易管理办法，联交易和持续关联交易，控制关联监督关联交易管理体系的建立和完交易风险；善；

（三）审核关联交易管理办法，（四）审核关联交易公告；

监督关联交易管理体系的建立和完

善；（五）审议消费者权益保护工作

的战略、政策和目标；

第一百（四）审核关联交易公告；

八十五条（六）审议消费者权益保护工作

（五）审议消费者权益保护工作报告及相关议案提案；

的战略、政策和目标；

（七）监督、评价消费者权益

（六）审议消费者权益保护工作保护工作的全面性、及时性、有效

报告及相关议案；性，高级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况；，以及消费者

（七）监督、评价消费者权益权益保护工作的信息披露情况；

保护工作的全面性、及时性、有效性，高级管理层在消费者权益保护（八）指导和督促消费者权益方面相关履职情况，以及消费者权保护工作管理制度体系的建立和完益保护工作的信息披露情况；善；

（八）董事会授权的其他事宜。（九八）董事会授权的其他事宜。；

（十）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

170二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会风险与资本管理委员会的

主要职责是：

（一）监督高级管理层在信用风董事会风险与资本管理委员会的

险、市场风险、操作风险、流动性

主要职责是：

风险、战略风险、合规风险、声誉

风险、国别风险等方面的风险管理

（一）监督高级管理层在信用风情况；

险、市场风险、操作风险、流动性

风险、战略风险、合规风险、声誉

（二）定期评估风险政策、管理

风险、国别风险等方面的风险管理

状况、风险承受能力和资本状况；

情况；

（三）根据董事会的授权，履

（二）定期评估风险政策、管理行资本计量高级方法实施的相关职

状况、风险承受能力和资本状况；

责；

（三）根据董事会的授权，履

（四）提出完善风险管理和资本

第一百行资本计量高级方法实施的相关职管理的意见和建议；

八十六条责；

（五）根据董事会的授权，组织

（四）提出完善风险管理和资本指导案件防范工作；

管理的意见和建议；

（六）指导推进法治建设和合规

（五）根据董事会的授权，组织管理工作；

指导案件防范工作；

（七六）根据境外监管要求，

（六）根据境外监管要求，对包对包括本行在美机构内的相关境外括本行在美机构内的相关境外机构机构的风险管理政策及实践进行评

的风险管理政策及实践进行评估、

估、监督和治理；

监督和治理；

（八七）董事会授权的其他事

（七）董事会授权的其他事宜。

宜。；

（九）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

171二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会薪酬与考核委员会的主要

职责是：

（一）研究、制定董事和高级管

理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；

（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议并监督方案实施；制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方董事会薪酬与考核委员会的主要案；

职责是：

（三）审议全行薪酬管理制度和

（一）研究董事和高级管理人员政策；

的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（三）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授

第一百

（二）研究和审查董事、高级管权益、行使权益条件成就，董事、八十七条

理人员的薪酬政策与方案，向董事高级管理人员在拟分拆所属子公司会提出建议并监督方案实施；安排持股计划；

（三）审议全行薪酬管理制度和（四）审议本行薪酬管理制度和政策；政策；

（四）董事会授权的其他事宜。（五）评估执行董事的表现、批准执行董事的服务协议条款；

（四六）董事会授权的其他事宜。；

（七）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

172二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号董事会提名委员会的主要职责

是：

（一）研究和拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，并向董董事会提名委员会的主要职责事会提出建议；

是：

（二）推进董事会成员的多元

（一）研究董事、高级管理人员化，包括但不限于性别、年龄、文

的选择标准和程序，并向董事会提化、教育背景和专业经验的多元出建议；化，定期回顾检视多元化实施情况；

（二）推进董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文（三）根据本行经营活动情况、化、教育背景和专业经验的多元资产规模和股权结构，定期检讨董化，定期回顾检视多元化实施情事会的架构、人数和组成（包括从况；技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事

第一百（三）根据本行经营活动情况、会作出的变动提出建议；

八十八条资产规模和股权结构，定期检讨董事会的架构、人数和组成（包括从（四）广泛搜寻合格的董事和高技能、知识和经验等方面），并就级管理人员的人选；

任何为配合本行的策略而拟对董事

会作出的变动提出建议；（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会

（四）广泛搜寻合格的董事和高提出建议；

级管理人员的人选；

（六）董事会授权的其他事

（五）对董事候选人和高级管理宜。；

人员人选进行初步审查并向董事会

提出建议；（七）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对董事会提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

173二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号各专门委员会可以聘请中介机构各董事会专门委员会可以聘请中

第一百

提供专业意见，有关费用由本行承介机构提供专业意见，有关费用由八十九条担。本行承担。

第一百八十一条董事会专门委

员会召开会议的，本行原则上应当不迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事新增会专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第十二章、第董事会秘书、行长和

第十一章高级管理人员十三章其他高级管理人员董事会秘书应当由具有大学本

科以上学历，从事金融工作六年以上，或从事相关经济工作十年以上董事会秘书应当由具有大学本（其中从事金融工作三年以上）的

科以上学历，从事金融工作六年以自然人担任；董事会秘书应当掌握上，或从事相关经济工作十年以上有关财务、税收、法律、金融、企（其中从事金融工作三年以上）的

业管理等方面专业知识，具有良好自然人担任；董事会秘书应当掌握

的个人品质和职业道德，严格遵守有关财务、税收、法律、金融、企

有关法律、行政法规、部门规章，业管理等方面专业知识，具有良好

第一百能够忠诚地履行职责，并具有良好

的个人品质和职业道德，严格遵守九十一条的处理公共事务的能力。

有关法律、行政法规、部门规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好本章程第二百三十一条规定不得的处理公共事务的能力。

担任本行董事的情形适用于董事会秘书。

本章程第二百三十一条规定不得担任本行董事的情形适用于董事会

第一百九十二条董事会秘书应秘书。

当具有必备专业知识和银行工作经验，符合监管机构及法律法规的任职资格要求。

174二○二四年度股东大会议案

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第一百九十三条董事会秘书协董事会秘书协助董事处理董事会

助董事处理董事会的日常工作，其的日常工作，其主要职责是：

主要职责是：

（一）保证本行有完整的组织文

（一）保证本行有完整的组织文件和记录；

件和记录；

（二）确保本行依法准备和递交

（二）确保本行依法准备和递交有权机构所要求的报告和文件；

有权机构所要求的报告和文件；

（三）保证本行的股东名册妥善

（三）保证本行的股东名册妥善设立，保证有权得到本行有关记录设立，保证有权得到本行有关记录和文件的人及时得到有关记录和文和文件的人及时得到有关记录和文件；

件；

（四）负责本行信息披露事务，（四）负责本行信息披露事务，协调本行信息披露工作，组织制定协调本行信息披露工作，组织制定本行信息披露事务管理制度，督促本行信息披露事务管理制度，督促本行及相关信息披露义务人遵守信本行及相关信息披露义务人遵守信

第一百息披露相关规定；

息披露相关规定；

九十二条

（五）负责投资者关系管理，协

（五）负责投资者关系管理，协

调本行与证券监管机构、投资者及

调本行与证券监管机构、投资者及

实际控制人、中介机构、媒体等之

实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通；

间的信息沟通；

（六）筹备组织董事会会议和股

（六）筹备组织董事会会议和股

东大会会议，参加股东大会会议、东大会会议，参加股东大会会议、董事会会议、监事会会议及高级管

董事会会议、监事会会议及高级管

理人员相关会议，负责董事会会议理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；

记录工作并签字；

（七）负责本行信息披露的保密

（七）负责本行信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，工作，在未公开重大信息泄露时，立即向证券交易所报告并披露；

立即向证券交易所报告并披露；

（八）关注媒体报道并主动求证

（八）关注媒体报道并主动求证

真实情况，督促本行等相关主体及真实情况，督促本行等相关主体及时回复证券交易所问询；

时回复证券交易所问询；

175二○二四年度股东大会议案

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（九）组织本行董事、监事和高（九）组织本行董事、监事和高

级管理人员就相关法律法规、证券级管理人员就相关法律法规、证券

交易所相关规定进行培训，协助前交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职述人员了解各自在信息披露中的职责；责；

（十）督促董事、监事和高级管（十）督促董事、监事和高级管

理人员遵守法律法规、证券交易所理人员遵守法律法规、证券交易所

相关规定和本章程，切实履行其所相关规定和本章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉本行、董事、作出的承诺；在知悉本行、董事、监事和高级管理人员作出或者可能监事和高级管理人员作出或者可能

作出违反有关规定的决议时，应当作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向证券交易所予以提醒并立即如实向证券交易所报告；报告；

（十一）负责本行股票及其衍生（十一）负责本行股票及其衍生品种变动管理事务；品种变动管理事务；

（十二）本行股票上市地的法（十二）本行股票上市地的法律、行政法规和部门规章要求履行律、行政法规和部门规章要求履行的其他职责。的其他职责。

第一百九十四条本行执行董本行董事和高级管理人员可以兼事和高级管理人员可以兼任本行董

任本行董事会秘书，但本行监事不事会秘书，但本行监事不得兼任本得兼任本行董事会秘书。本行聘请行董事会秘书。本行聘请的会计师的会计师事务所的注册会计师和律事务所的注册会计师和律师事务所

第一百师事务所的律师不得兼任本行董事的律师不得兼任本行董事会秘书。

九十三条会秘书。董事兼任董事会秘书的，执行董事兼任董事会秘书的，如某如某一行为需由董事、董事会秘书

一行为需由董事、董事会秘书分别

分别作出时，则该兼任董事及本行作出时，则该兼任执行董事及本行董事会秘书的人不得以双重身份作董事会秘书的人不得以双重身份作出。

出。

176二○二四年度股东大会议案

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第一百八十二条本行实行董事会领导下的行长负责制。本行设行长一名，必要时可设其他高级管理人员协助行长工作。行长、副行本行实行董事会领导下的行长

长、首席合规官由董事会聘任或解负责制。本行设行长一名，必要时聘，本行董事长与行长应当分设。

可设其他高级管理人员协助行长工

行长、副行长、首席合规官的任职作。行长、副行长由董事会聘任或资格报国务院银行业监督管理机构解聘，本行董事长与行长应当分审查。

设。行长、副行长的任职资格报国务院银行业监督管理机构审查。

本行行长、副行长、财务负责

人、董事会秘书和董事会、监管机

本行行长、副行长、财务负责构确定的其他人员组成本行高级管

人、董事会秘书和董事会、监管机理层。

构确定的其他人员组成本行高级管理层。

高级管理层对董事会负责，同

第一百时接受监事会董事会审计委员会监

九十五条高级管理层对董事会负责，同督，。高级管理层应当按照董事时接受监事会监督，应当按照董事会、监事会董事会审计委员会要

会、监事会要求，及时、准确、完求，及时、准确、完整地报告本行整地报告本行经营管理情况，提供经营管理情况，提供有关资料。

有关资料。

高级管理层根据本章程及董事会高级管理层根据本章程及董事会

授权开展经营管理活动，应当积极授权开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。

执行股东大会决议及董事会决议。

高级管理层依法在其职权范围内高级管理层依法在其职权范围内的经营管理活动不受股东和董事会的经营管理活动不受股东和董事会不当干预。

不当干预。

本章程第一百二十五条的规定不得担任本行董事的情形同时适用于本行高级管理人员。

177二○二四年度股东大会议案

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第一百八十三条违反本行章程

规定聘任高级管理人员的，该聘任无效。高级管理人员在任职期间出现本行章程第一百二十五条所列情在本行控股股东单位担任除董形的，本行将解除其职务，停止其事、监事以外其他行政职务的人履职。

员，不得担任本行高级管理人员。

在本行控股股东单位担任除董

第一百本行的控股股东、实际控制人及

事、监事以外其他行政职务的人九十六条其关联方不得干预高级管理人员的员，不得担任本行高级管理人员。

正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。高级管理人本行的控股股东、实际控制人及

员仅在本行领取薪酬，不由控股股其关联方不得干预高级管理人员的东代发薪酬。

正常选聘程序，不得越过董事会直接任免高级管理人员。高级管理人员仅在本行领取薪酬，不由控股股东代发薪酬。

行长对董事会负责，行使下列职第一百八十五条行长对董事会权：负责，行使下列职权：

（一）主持本行的日常行政、业（一）主持本行的日常行政、业

务、财务管理工作，并向董事会报务、财务管理工作，组织实施董事告工作；会决议并向董事会报告工作；

（二）组织实施董事会决议、本（二）组织实施董事会决议、本

第一百行年度计划和投资方案；行年度计划和投资方案；

九十八条

（三）拟订本行内部管理机构设（三）拟订本行内部管理机构设置方案；置方案；

（四）拟订本行的基本管理制（四）拟订本行的基本管理制度；度；

（五）制定本行的具体规章；（五）制定本行的具体规章；

178二○二四年度股东大会议案

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（六）提名总行副行长、财务负

责人、首席合规官并报董事会聘任

或者解聘，聘任或者解聘应由董事

（六）提名总行副行长、财务负会聘任或者解聘以外的本行内部管

责人并报董事会聘任或者解聘，聘理机构各职能部门和分支机构负责任或者解聘应由董事会聘任或者解人等其他管理人员；

聘以外的本行各职能部门和分支机构负责人等其他管理人员；

（七）拟订本行职工的工资、福

利、奖惩，决定本行职工的聘用和

（七）拟订本行职工的工资、福

解聘（职工董事因担任本行董事所利、奖惩，决定本行职工的聘用和取得的报酬除外）；

解聘；

（八）授权其他高级管理人员、

（八）授权其他高级管理人员、内部管理机构各职能部门及分支机内部各职能部门及分支机构负责人构负责人从事经营管理活动；

从事经营活动；

（九）提议召开董事会临时会

（九）提议召开董事会临时会议；

议；

（十）决定本行分支机构境内二

（十）决定本行分支机构的设置

级分行的设置和撤并，授权委托分和撤并，授权委托分行行长开展正行行长开展正常业务和管理设立、常业务和管理；

终止，以及支行网点的设立、升格、终止等事项；

（十一）在本行发生挤兑等重大

突发事件时，采取紧急措施，并立

（十一）在本行发生挤兑等重大即向国务院银行业监督管理机构和

突发事件时，采取紧急措施，并立董事会、监事会报告；

即向国务院银行业监督管理机构和

董事会、监事会董事会审计委员会

（十二）本行章程或董事会授予报告；

的其他职权。

（十二）本行章程或董事会授予

副行长协助行长工作，在行长不的其他职权。

能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。

副行长协助行长工作，在行长不能履行职权时，由副行长依序代为行使职权。

179二○二四年度股东大会议案

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第一百八十九条本行行长及其他高级管理人员应当遵守法律法

规、监管规定和本行章程，具备良好的职业操守，遵守高标准的职业道德准则，对本行负有忠实、勤勉义务，善意、尽职、审慎履行职本行行长及其他高级管理人员应责，并保证有足够的时间和精力履当遵守法律法规、监管规定和本行职，不得怠于履行职责或越权履章程，具备良好的职业操守，遵守职，维护本行和全体股东的最大利高标准的职业道德准则，对本行负益。本章程关于董事的忠实义务和有忠实、勤勉义务，善意、尽职、勤勉义务的规定，同时适用于高级审慎履行职责，并保证有足够的时管理人员。

第二百

间和精力履职，不得怠于履行职责〇二条

或越权履职，维护本行和全体股东高级管理人员因未能忠实履行的最大利益。本行行长及其他高级职务或者违背诚信义务，给本行和管理人员和各级职员因违反法律、社会公众股股东的利益造成损害

法规、营私舞弊和其他严重失职行的，应当依法承担赔偿责任。高级为造成本行经济损失的，应承担经管理人员执行本行职务，给他人造济和法律责任。成损害的，本行将承担赔偿责任；

高级管理人员存在故意或者重大过失的，应当承担赔偿责任。本行行长及其他高级管理人员和各级职员

因违反法律、法规、营私舞弊和其他严重失职行为造成本行经济损失的，应承担经济和法律责任。

第一百九十条行长可以在任期届满以前提出辞职。高级管理人员行长可以在任期届满以前提出辞的辞任由董事会决定，具体程序和职。有关行长辞职的具体程序和办办法参照法律、行政法规、部门规

第二百法由行长与本行之间的聘任合同规章的相关规定。有关行长辞职的具〇三条定。行长及其他高级管理人员必须体程序和办法由行长与本行之间的在完成离任审计后方可离任。聘任合同规定。行长及其他高级管理人员必须在完成离任审计后方可离任。

180二○二四年度股东大会议案

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第十四章监事会删除

董事、监事、行长和其他高级管理

第十五章删除人员的资格和义务

有下列情况之一的，不得担任本有下列情况之一的，不得担任本行的董事、监事、行长和其他高级行的董事、监事、行长和其他高级

管理人员：管理人员：

（一）无民事行为能力或者限制（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；民事行为能力；

（二）因贪污、收受贿赂、侵占（二）因贪污、收受贿赂、侵占

财产、挪用财产或者破坏社会主义财产、挪用财产或者破坏社会主义

市场经济秩序，被判处刑罚，执行市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺期满未逾五年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年；政治权利，执行期满未逾五年；

（三）担任破产清算的公司、（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，并对企业的董事或者厂长、经理，并对该公司、企业的破产负有个人责任该公司、企业的破产负有个人责任

第二百的，自该公司、企业破产清算完结的，自该公司、企业破产清算完结三十一条之日起未逾三年；之日起未逾三年；

（四）担任因违法被吊销营业执（四）担任因违法被吊销营业执

照、责令关闭的公司、企业的法定照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起公司、企业被吊销营业执照之日起未逾三年；未逾三年；

（五）个人所负数额较大的债务（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；到期未清偿；

（六）被国务院证券监督管理机（六）被国务院证券监督管理机

构采取证券市场禁入措施，期限未构采取证券市场禁入措施，期限未满的；满的；

（七）因触犯刑法被司法机关立（七）因触犯刑法被司法机关立案调查，尚未结案；案调查，尚未结案；

181二○二四年度股东大会议案

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（八）法律、行政法规规定不能（八）法律、行政法规规定不能担任企业领导；担任企业领导；

（九）非自然人；（九）非自然人；

（十）被有关主管机构裁定违反（十）被有关主管机构裁定违反

有关证券法规的规定，且涉及有欺有关证券法规的规定，且涉及有欺诈或者不诚实的行为，自该裁定之诈或者不诚实的行为，自该裁定之日起未逾五年。日起未逾五年。

被国务院银行业监督管理机构依被国务院银行业监督管理机构依

法取消任职资格的人员，不得担任法取消任职资格的人员，不得担任本行高级管理人员。本行高级管理人员。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高级管理人员代表本行的行为对善意级管理人员代表本行的行为对善意

第二百

第三人的有效性，不因其在任职、第三人的有效性，不因其在任职、三十二条选举或者资格上有任何不合规行为选举或者资格上有任何不合规行为而受影响。而受影响。

除法律、行政法规或者本行股票除法律、行政法规或者本行股票

上市地上市规则要求的义务外，本上市地上市规则要求的义务外，本行董事、监事、行长和其他高级管行董事、监事、行长和其他高级管理人员在行使本行赋予他们的职权理人员在行使本行赋予他们的职权时，还应当对每名股东负有下列义时，还应当对每名股东负有下列义务：务：

（一）不得使本行超越营业执照（一）不得使本行超越营业执照规定的营业范围；规定的营业范围；

第二百

（二）不得利用内幕信息为自己（二）不得利用内幕信息为自己三十三条或他人谋取利益；或他人谋取利益；

（三）不得以任何形式剥夺本行（三）不得以任何形式剥夺本行财产，包括（但不限于）对本行有财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；利的机会；

（四）不得剥夺股东的个人权（四）不得剥夺股东的个人权益，包括（但不限于）分配权、表益，包括（但不限于）分配权、表决权，但不包括根据本行章程提交决权，但不包括根据本行章程提交股东大会通过的本行改组。股东大会通过的本行改组。

182二○二四年度股东大会议案

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本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高级管理人员都有责任在行使其权利级管理人员都有责任在行使其权利

第二百或者履行其义务时，以一个合理的或者履行其义务时，以一个合理的三十四条谨慎的人在相似情形下所应表现的谨慎的人在相似情形下所应表现的

谨慎、勤勉和技能为其所应为的行谨慎、勤勉和技能为其所应为的行为。为。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高

级管理人员在履行职责时，必须遵级管理人员在履行职责时，必须遵守诚信原则，不应当置自己于自身守诚信原则，不应当置自己于自身的利益与承担的义务可能发生冲突的利益与承担的义务可能发生冲突的处境。此原则包括（但不限于）的处境。此原则包括（但不限于）履行下列义务：履行下列义务：

（一）真诚地以本行最大利益为（一）真诚地以本行最大利益为出发点行事；出发点行事；

（二）在其职权范围内行使权（二）在其职权范围内行使权力，不得越权；力，不得越权；

（三）亲自行使所赋予他的酌量（三）亲自行使所赋予他的酌量处理权，不得受他人操纵；非经法处理权，不得受他人操纵；非经法

第二百律、行政法规允许或者得到股东大律、行政法规允许或者得到股东大

三十五条会在知情的情况下的同意，不得将会在知情的情况下的同意，不得将其酌量处理权转给他人行使；其酌量处理权转给他人行使；

（四）对同类别的股东应当平（四）对同类别的股东应当平等，对不同类别的股东应当公平；等，对不同类别的股东应当公平；

（五）除本行章程另有规定或者（五）除本行章程另有规定或者由股东大会在知情的情况下另有批由股东大会在知情的情况下另有批准外，不得与本行订立合同、交易准外，不得与本行订立合同、交易或者安排，但属于本行正常业务范或者安排，但属于本行正常业务范围并符合本行相关关联交易管理规围并符合本行相关关联交易管理规则的除外；则的除外；

（六）未经股东大会在知情的情（六）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得以任何形式利用本况下同意，不得以任何形式利用本行财产为自己谋取利益；行财产为自己谋取利益；

183二○二四年度股东大会议案

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（七）不得利用职权收受贿赂

或者其他非法收入，不得以任何形（七）不得利用职权收受贿赂式侵占本行的财产，包括（但不限或者其他非法收入，不得以任何形于）对本行有利的机会；式侵占本行的财产，包括（但不限于）对本行有利的机会；

（八）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得接受他人与本行交（八）未经股东大会在知情的情易的佣金；况下同意，不得接受他人与本行交易的佣金；

（九）遵守本行章程，忠实履行职责，维护本行利益，不得利用其（九）遵守本行章程，忠实履行在本行的地位和职权为自己谋取私职责，维护本行利益，不得利用其利；在本行的地位和职权为自己谋取私利；

（十）未经股东大会在知情的情

况下同意，不得自营或者为他人经（十）未经股东大会在知情的情营与本行同类的营业或者从事损害况下同意，不得自营或者为他人经本行利益的活动，不得以任何形式营与本行同类的营业或者从事损害与本行竞争；本行利益的活动，不得以任何形式与本行竞争；

（十一）不得挪用本行资金，不

得将本行资产以其个人名义或者以（十一）不得挪用本行资金，不其他名义开立账户存储。除本行正得将本行资产以其个人名义或者以常业务外，未经股东大会或者董事其他名义开立账户存储。除本行正会同意，不得将本行资金借贷给他常业务外，未经股东大会或者董事人，或者以本行资产为他人提供担会同意，不得将本行资金借贷给他保；人，或者以本行资产为他人提供担保；

（十二）未经股东大会在知情的

情况下同意，不得披露其在任职期（十二）未经股东大会在知情的间所获得的涉及本行的机密信息；情况下同意，不得披露其在任职期除非以本行利益为目的，亦不得利间所获得的涉及本行的机密信息；

用该信息；但在下列情况下可向法除非以本行利益为目的，亦不得利院或者其他政府主管机构披露该信用该信息；但在下列情况下可向法

息：院或者其他政府主管机构披露该信

息：

1.法律有规定；

184二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

1.法律有规定；

2.公众利益有要求；

2.公众利益有要求；

3.该董事、监事、行长和其他高

级管理人员本身的利益有要求。3.该董事、监事、行长和其他高级管理人员本身的利益有要求。

本行董事、监事、行长和其他本行董事、监事、行长和其他

高级管理人员，不得指使下列人员高级管理人员，不得指使下列人员或者机构（在本章程称为“相关或者机构（在本章程称为“相关人”）作出董事、监事、行长和其人”）作出董事、监事、行长和其

他高级管理人员不能做的事：他高级管理人员不能做的事：

（一）本行董事、监事、行长和（一）本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的配偶或者未成其他高级管理人员的配偶或者未成年子女；年子女；

（二）本行董事、监事、行长和（二）本行董事、监事、行长和

其他高级管理人员或者本条（一）其他高级管理人员或者本条（一）项所述人员的信托人；项所述人员的信托人；

第二百（三）本行董事、监事、行（三）本行董事、监事、行三十六条长和其他高级管理人员或者本条长和其他高级管理人员或者本条

（一）、（二）项所述人员的合伙（一）、（二）项所述人员的合伙人；人；

（四）由本行董事、监事、行长（四）由本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上单独和其他高级管理人员在事实上单独

控制的公司，或者与本条（一）、控制的公司，或者与本条（一）、

（二）、（三）项所提及的人员或（二）、（三）项所提及的人员或

者本行其他董事、监事、行长和其者本行其他董事、监事、行长和其他高级管理人员在事实上共同控制他高级管理人员在事实上共同控制的公司；的公司；

（五）本条（四）项所指被控制（五）本条（四）项所指被控制

的本行的董事、监事、行长和其他的本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员。高级管理人员。

185二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高级管理人员所负的诚信义务不一定级管理人员所负的诚信义务不一定因其任期结束而终止。其对本行商因其任期结束而终止。其对本行商业秘密保密的义务在其任期结束后业秘密保密的义务在其任期结束后

第二百仍有效。其他义务的持续期应当根仍有效。其他义务的持续期应当根三十七条

据公平的原则决定，取决于事件发据公平的原则决定，取决于事件发生时与离任之间时间的长短，以及生时与离任之间时间的长短，以及与本行的关系在何种情形和条件下与本行的关系在何种情形和条件下结束。结束。

本行董事、监事、行长和其他本行董事、监事、行长和其他高级管理人员因违反某项具体义务高级管理人员因违反某项具体义务

第二百

应所负的责任，可以由股东大会在应所负的责任，可以由股东大会在三十八条知情的情况下解除；但是本章程第知情的情况下解除；但是本章程第七十三条所规定的情形除外。七十三条所规定的情形除外。

186二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行董事、监事、行长和其他本行董事、监事、行长和其他

高级管理人员，直接或者间接与本高级管理人员，直接或者间接与本行已订立的或者计划中的合同、交行已订立的或者计划中的合同、交易、安排有重要利害关系时（本行易、安排有重要利害关系时（本行与董事、监事、行长、副行长和与董事、监事、行长、副行长和其他高级管理人员的聘任合同除其他高级管理人员的聘任合同除外），不论有关事项在正常情况下外），不论有关事项在正常情况下是否需要董事会批准同意，均应当是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其利害关系的性尽快向董事会披露其利害关系的性质和程度。质和程度。

除《香港上市规则》另有规定或除《香港上市规则》另有规定或

香港联交所允许的例外情况，董事香港联交所允许的例外情况，董事不得就批准其本人或其任何联系人不得就批准其本人或其任何联系人（定义见《香港上市规则》）拥有（定义见《香港上市规则》）拥有

重大权益的合同、交易或安排或其重大权益的合同、交易或安排或其他建议的董事会决议进行投票；在他建议的董事会决议进行投票；在

第二百

确定是否有法定人数出席会议时，确定是否有法定人数出席会议时，三十九条其本人亦不得点算在内。除非有利其本人亦不得点算在内。除非有利害关系的本行董事、监事、行长和害关系的本行董事、监事、行长和其他高级管理人员按照本条前款的其他高级管理人员按照本条前款的

要求向董事会做了披露，并且董事要求向董事会做了披露，并且董事会在不将其计入法定人数，亦未会在不将其计入法定人数，亦未参加表决的会议上批准了该事项，参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或者本行有权撤销该合同、交易或者安排；但在对方是对有关董事、监安排；但在对方是对有关董事、监

事、行长和其他高级管理人员违反事、行长和其他高级管理人员违反其义务的行为不知情的善意当事人其义务的行为不知情的善意当事人的情形下除外。的情形下除外。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高级管理人员的相关人或联系人与某级管理人员的相关人或联系人与某

合同、交易、安排有利害关系时，合同、交易、安排有利害关系时，有关董事、监事、行长和其他高级有关董事、监事、行长和其他高级管理人员也应被视为有利害关系。管理人员也应被视为有利害关系。

187二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

如果本行董事、监事、行长和其如果本行董事、监事、行长和其他高级管理人员在本行首次考虑订他高级管理人员在本行首次考虑订

立有关合同、交易、安排前以书面立有关合同、交易、安排前以书面

形式通知董事会，声明由于通知所形式通知董事会，声明由于通知所

第二百

列的内容，本行日后达成的合同、列的内容，本行日后达成的合同、四十条

交易、安排与其有利害关系，则在交易、安排与其有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事、监通知阐明的范围内，有关董事、监事、行长和其他高级管理人员视为事、行长和其他高级管理人员视为做了本章前条所规定的披露。做了本章前条所规定的披露。

本行不得以任何方式为其董事、本行不得以任何方式为其董事、

监事、行长和其他高级管理人员缴监事、行长和其他高级管理人员缴

第二百纳税款，但本行根据相关法律、行纳税款，但本行根据相关法律、行四十一条政法规的规定为前述人员代扣代缴政法规的规定为前述人员代扣代缴所得税等情形除外。所得税等情形除外。

本行不得向关系人发放信用贷本行不得向关系人发放信用贷款；本行向关系人提供贷款、贷款款；本行向关系人提供贷款、贷款担保的条件应当是正常商务条件；担保的条件应当是正常商务条件；

向关系人发放担保贷款的条件不得向关系人发放担保贷款的条件不得优于其他借款人同类贷款的条件。优于其他借款人同类贷款的条件。

前款所称关系人是指：前款所称关系人是指：

（一）本行的董事、监事、管理（一）本行的董事、监事、管理

第二百人员、信贷业务人员及其近亲属；人员、信贷业务人员及其近亲属；

四十二条

（二）前项所列人员投资或者担（二）前项所列人员投资或者担

任高级管理职务的公司、企业和其任高级管理职务的公司、企业和其他经济组织。他经济组织。

本条所称近亲属包括配偶、父本条所称近亲属包括配偶、父

母、成年子女、兄弟姐妹、配偶的母、成年子女、兄弟姐妹、配偶的

父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配父母、子女的配偶、兄弟姐妹的配

偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能偶、配偶的兄弟姐妹以及其他可能产生利益转移的家庭成员。产生利益转移的家庭成员。

本行违反前条规定提供贷款的，本行违反前条规定提供贷款的，

第二百

不论其贷款条件如何，收到款项的不论其贷款条件如何，收到款项的四十三条人应当立即偿还。人应当立即偿还。

188二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行违反第二百四十二条的规定本行违反第二百四十二条的规定

所提供的贷款担保，不得强制本行所提供的贷款担保，不得强制本行执行；但下列情况除外：执行；但下列情况除外：

（一）向本行或者其母公司的董（一）向本行或者其母公司的董

第二百事、监事、行长、总经理和其他高事、监事、行长、总经理和其他高

四十四条级管理人员的相关人提供贷款时，级管理人员的相关人提供贷款时，提供贷款人不知情的；提供贷款人不知情的；

（二）本行提供的担保物已由（二）本行提供的担保物已由提供贷款人合法地售予善意购买者提供贷款人合法地售予善意购买者的。的。

本章前述条款中所称担保，包括本章前述条款中所称担保，包括

第二百由保证人承担责任或者提供财产以由保证人承担责任或者提供财产以四十五条保证义务人履行义务的行为。保证义务人履行义务的行为。

本行董事、监事、行长和其他高本行董事、监事、行长和其他高级管理人员违反对本行所负的义务级管理人员违反对本行所负的义务时，除法律、行政法规规定的各种时，除法律、行政法规规定的各种权利、补救措施外，本行有权采取权利、补救措施外，本行有权采取以下措施：以下措施：

（一）要求有关董事、监事、行（一）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员赔偿由于其长和其他高级管理人员赔偿由于其失职给本行造成的损失；失职给本行造成的损失；

第二百（二）撤销任何由本行与有关董（二）撤销任何由本行与有关董

四十六条事、监事、行长和其他高级管理人事、监事、行长和其他高级管理人

员订立的合同或者交易，以及由本员订立的合同或者交易，以及由本行与第三人（当第三人明知或者理行与第三人（当第三人明知或者理应知道代表本行的董事、监事、行应知道代表本行的董事、监事、行长和其他高级管理人员违反了对本长和其他高级管理人员违反了对本行应负的义务）订立的合同或者交行应负的义务）订立的合同或者交易；易；

（三）要求有关董事、监事、行（三）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员交出因违反长和其他高级管理人员交出因违反义务而获得的收益；义务而获得的收益；

189二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（四）追回有关董事、监事、行（四）追回有关董事、监事、行长和其他高级管理人员收受的本应长和其他高级管理人员收受的本应为本行所收取的款项，包括（但不为本行所收取的款项，包括（但不限于）佣金；限于）佣金；

（五）要求有关董事、监事、行（五）要求有关董事、监事、行长和其他高级管理人员退还因本应长和其他高级管理人员退还因本应

交予本行的款项所赚取的、或者可交予本行的款项所赚取的、或者可能赚取的利息。能赚取的利息。

本行应当就报酬事项与董事、监本行应当就报酬事项与董事、监

事订立书面合同，并经股东大会事事订立书面合同，并经股东大会事先批准。前述报酬事项包括：先批准。前述报酬事项包括：

（一）作为本行的董事、监事或（一）作为本行的董事、监事或者高级管理人员的报酬；者高级管理人员的报酬；

（二）作为本行的子公司的董（二）作为本行的子公司的董

事、监事或者高级管理人员的报事、监事或者高级管理人员的报

第二百酬；酬；

四十七条

（三）为本行及子公司的管理提（三）为本行及子公司的管理提供其他服务的报酬；供其他服务的报酬；

（四）该董事或者监事因失去职（四）该董事或者监事因失去职位或者退休所获补偿的款项；位或者退休所获补偿的款项；

（五）除按前述合同外，董事、（五）除按前述合同外，董事、监事不得因前述事项为其应获取的监事不得因前述事项为其应获取的利益向本行提出诉讼。利益向本行提出诉讼。

190二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行在与董事、监事订立的有关本行在与董事、监事订立的有关

报酬事项的合同中应当规定，当本报酬事项的合同中应当规定，当本行将被收购时，董事、监事在股东行将被收购时，董事、监事在股东大会事先批准的条件下，有权取得大会事先批准的条件下，有权取得因失去职位或者退休而获得的补偿因失去职位或者退休而获得的补偿或者其他款项。本条所称本行被收或者其他款项。本条所称本行被收购是指下列情况之一：购是指下列情况之一：

（一）任何人向全体股东提出收（一）任何人向全体股东提出收购要约；购要约；

第二百

（二）任何人提出收购要约，旨（二）任何人提出收购要约，旨四十八条在使要约人成为控股股东。控股股在使要约人成为控股股东。控股股东的定义与本章程第七十四条中的东的定义与本章程第七十四条中的定义相同。定义相同。

如果有关董事、监事不遵守本条如果有关董事、监事不遵守本条规定，其收到的任何款项，应当归规定，其收到的任何款项，应当归那些由于接受前述要约而将其股份那些由于接受前述要约而将其股份

出售的人所有，该董事、监事应当出售的人所有，该董事、监事应当承担因按比例分发该等款项所产生承担因按比例分发该等款项所产生的费用，该费用不得从该等款项中的费用，该费用不得从该等款项中扣除。扣除。

第十六章财务会计制度、利润分配和审计财务会计制度、利润分配和审计本行董事会应当在年度股东大本行董事会应当在年度股东大

第二百会上向股东呈交有关法律、行政法会上向股东呈交有关法律、行政法

五十二条规、部门规章规定的由本行准备的规、部门规章规定的由本行准备的财务报告。财务报告。

191二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行的财务报告应当在年度股东本行的财务报告应当在年度股东

大会二十日以前置备于本行，供股大会二十日以前置备于本行，供股东查阅。本行股东有权得到前述财东查阅。本行股东有权得到前述财务报告。务报告。

本行最迟须于股东大会召开日期本行最迟须于股东大会召开日期

二十一日前将（一）董事会报告连二十一日前将（一）董事会报告连

同资产负债表、利润表、现金流量同资产负债表、利润表、现金流量表（包括有关法例规定须于附载的表（包括有关法例规定须于附载的

第二百各份文件），或（二）符合有关法各份文件），或（二）符合有关法五十三条例规定的财务摘要报告送达或以邮例规定的财务摘要报告送达或以邮资已付的邮件寄至每个境外上市外资已付的邮件寄至每个境外上市外

资股股东，收件人地址以股东的名资股股东，收件人地址以股东的名册登记的地址为准。对境外上市外册登记的地址为准。对境外上市外资股股东在满足法律、行政法规、资股股东在满足法律、行政法规、本行股票上市地上市规则的条件本行股票上市地上市规则的条件下，可在本行网站、香港联交所网下，可在本行网站、香港联交所网站及本行股票上市地上市规则规定站及本行股票上市地上市规则规定的其他网站刊登的方式送达。的其他网站刊登的方式送达。

本行的财务报表除应当按中国会本行的财务报表除应当按中国会

计准则及法规编制外，还可以按国计准则及法规编制外，还可以按国际或者境外上市地认可的会计准则际或者境外上市地认可的会计准则编制。编制。

第二百如按两种会计准则编制的财务报如按两种会计准则编制的财务报五十四条

表有重要出入，应当在财务报表附表有重要出入，应当在财务报表附注中加以注明。本行在分配有关会注中加以注明。本行在分配有关会计年度的税后利润时，以按照中国计年度的税后利润时，以按照中国会计准则编制的财务报表税后利润会计准则编制的财务报表税后利润为准。为准。

本行公布或者披露的中期业绩或本行公布或者披露的中期业绩或

第二百者财务资料应当按中国会计准则及者财务资料应当按中国会计准则及

五十五条法规编制，同时按国际或者境外上法规编制，同时按国际或者境外上市地会计准则编制。市地会计准则编制。

本行除法定的会计账册外，不另本行除法定的会计账册外，不另

第二百立会计账册。本行的资产不以任何立会计账册。本行的资产资金不以五十七条个人名义开立账户存储。任何个人名义开立账户存储。

192二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

……

……本行从税后利润中提取法定公积

金和一般准备金后，经董事会根据本行从税后利润中提取法定公积股东大会授权或者相关董事根据董

金和一般准备金后，经董事会根据事会转授权决定后，分配优先股股股东大会授权或者相关董事根据董息。

事会转授权决定后，分配优先股股息。

本行弥补亏损、提取法定公积

金、提取一般准备金及分配优先股

本行弥补亏损、提取法定公积股息后，经股东大会决议，还可以金、提取一般准备金及分配优先股

第二百从税后利润中提取任意公积金。

股息后，经股东大会决议，还可以五十九条从税后利润中提取任意公积金。

……

……

本行未弥补亏损、提取法定公积

金和一般准备金之前，不得分配股本行未弥补亏损、提取法定公积息或以红利形式进行其他分配。股金和一般准备金之前，不得分配股东大会违反前款《公司法》规定，息或以红利形式进行其他分配。股向股东分配利润的，股东必须将违东大会违反前款规定，向股东分配反规定分配的利润退还本行。给本利润的，股东必须将违反规定分配行造成损失的，股东及负有责任的的利润退还本行。

董事、高级管理人员应当承担责任。

资本公积金包括下列款项：资本公积金包括下列款项：

（一）超过股票面额发行所得的（一）超过股票面额发行所得的

第二百溢价款；溢价款；

六十条

（二）国务院财政主管部门规定（二）国务院财政主管部门规定列入资本公积金的其他收入。列入资本公积金的其他收入。

第二百〇五条本行以超过股票票面金额的发行价格发行股份所

得的溢价款、发行无面额股所得股新增款未计入注册资本的金额以及国务院财政部门规定列入资本公积金的

其他项目，应当列为本行资本公积金。

193二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行的公积金用于：

（一）弥补本行的亏损，但是

本行的公积金用于：

资本公积金将不用于弥补本行的亏损；

（一）弥补本行的亏损，但是资本公积金将不用于弥补本行的亏

（二）扩大本行的经营规模；

损；

（三）股东大会决议将公积金转

（二）扩大本行的经营规模；

第二百为股本时，报国务院银行业监督管

六十一条理机构批准后，派送新股或增加每

（三）股东大会决议将公积金转股面值，将公积金转为注册资本。

为股本时，报国务院银行业监督管但法定公积金转为增加注册资本

理机构批准后，派送新股或增加每时，所留存的该项公积金不得少于股面值，将公积金转为注册资本。

转增前注册资本的25%。

但法定公积金转为注册资本时，所留存的该项公积金不得少于转增前

公积金弥补本行亏损，应当先使注册资本的25%。

用任意公积金和法定公积金，仍不能弥补的，可以按照规定使用资本公积金。

第二百〇七条本行依照本章程

第二百〇六条第二款的规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注册资本弥补亏损的，本行不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资或者股款的义务。

新增依照前款规定减少注册资本的，应当自股东会作出减少注册资本决议之日起三十日内在报纸或者国家企业信用信息公示系统上公告。

本行依照前两款的规定减少注

册资本后，在法定公积金和任意公积金累计额达到本行注册资本50%前，不得分配利润。

194二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行的利润分配政策和利润分

配方案由董事会拟订，并经股东大本行的利润分配政策和利润分会批准。在制定具体利润分配方案配方案由董事会拟订，并经股东大时，董事会、股东大会应当根据本会批准。在制定具体利润分配方案行的利润分配政策，充分听取独立时，董事会、股东大会应当根据本董事、监事会董事会审计委员会及

行的利润分配政策，充分听取独立公众投资者的意见，并通过多种渠董事、监事会及公众投资者的意

道与公众投资者进行沟通和交流，见，并通过多种渠道与公众投资者接受独立董事、董事会审计委员会

进行沟通和交流，接受独立董事、监事会及公众投资者对本行利润分监事会及公众投资者对本行利润分配的监督。独立董事应对提请股东配的监督。独立董事应对提请股东大会审议的利润分配政策和利润分大会审议的利润分配政策和利润分配方案进行审核并出具书面意见。

配方案进行审核并出具书面意见。

本行股东大会对利润分配方案作本行股东大会对利润分配方案

出决议后，或者本行董事会根据股作出决议后，本行董事会须在股东东会审议通过的某一年中期分红条大会召开后二个月内完成普通股股

件和上限制定具体方案后，本行董东的现金利润（或股份）的派发事事会须在股东大会召开后二两个月

第二百项。

内完成普通股股东的现金利润（或六十二条

股份）的派发事项。

本行根据行业监管政策、外部监管环境变化以及经营情况和长期

本行根据行业监管政策、外部发展的需要确需调整利润分配政策监管环境变化以及经营情况和长期的，调整后的利润分配政策不得违发展的需要确需调整利润分配政策反法律法规以及本行股票上市地监的，调整后的利润分配政策不得违管机构的有关规定。有关调整利润反法律法规以及本行股票上市地监分配政策的议案需事先征求独立董管机构的有关规定。有关调整利润事和监事会的意见，且经本行董事分配本行应当严格执行本章程确定

会审议后提交股东大会审议，并经的现金分红政策的议案需事先征求出席股东大会的有表决权股东所持

独立董事和监事会的意见，且经本表决权的三分之二以上通过。

行董事会以及股东会审议批准的现金分红方案。确有必要对本章程确本条前述各款规定仅适用于本行定的现金分红政策进行调整或者变

向普通股股东分配利润，本行向优更的，应当满足本章程规定的条先股股东支付股息有关事宜，按照件，经过详细论证后提交股东大会本章程第二百六十三条第二款及其审议，履行相应的决策程序，并经他相关条款的规定执行。

出席股东大会的有表决权股东所持表决权的三分之二以上通过。

195二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本条前述各款规定仅适用于本

行向普通股股东分配利润，本行向优先股股东支付股息有关事宜，按照本章程第二百六十三条第二款第

二百〇九条第二款及其他相关条款的规定执行。

本行普通股利润分配政策为：

本行普通股利润分配政策为：

（一）本行的利润分配应重视对

股东的合理投资回报，利润分配政

（一）本行的利润分配应重视对策应保持连续性和稳定性；

股东的合理投资回报，利润分配政策应保持连续性和稳定性；

（二）本行可以采取现金、股票或现金与股票相结合的方式分配

（二）本行可以采取现金、股利润，本行应主要采取现金分红方票或现金与股票相结合的方式分配式。本行现金股利政策目标为力图利润，本行应主要采取现金分红方保持稳定增长股利。在符合届时法式。在符合届时法律法规和监管机律法规和监管机构对资本充足率规构对资本充足率规定以及满足本行定以及满足本行正常经营资金要

正常经营资金要求、业务发展和重

求、业务发展和重大投资并购需求

大投资并购需求的前提下，本行每的前提下，本行每年给普通股股东

第二百年给普通股股东现金分红原则上将现金分红原则上将不低于当年按中六十三条不低于当年按中国会计准则审计后国会计准则审计后归属于普通股股归属于普通股股东的税后净利润

东的税后净利润的30%。当本行最的30%。本行可以进行中期现金分近一年审计报告为非无保留意见或红。除非股东大会另有决议，股东带与持续经营相关的重大不确定性大会授权董事会批准半年度利润分

段落的无保留意见或出现法律、法配方案；

规、本行上市地监管部门等规定

的其他情形时，可以不进行利润分

（三）本行在上一个会计年度实配；

现盈利，但董事会在上一会计年度结束后未提出现金分红方案的，应

（三）本行可以进行中期现金分当在定期报告中详细说明未分红的红。，但股东会审议的某一年中期原因、未用于分红的资金留存本行分红上限不应超过相应期间归属于的用途，独立董事还应当对此发表本行普通股股东的净利润。除非股独立意见；

东大会另有决议，股东大会授权董事会批准半年度利润分配方案；

196二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（三四）本行在上一个会计年度

（四）在董事会认为本行股票价实现盈利，但董事会在上一会计年

格与本行股本规模不相匹配或董事度结束后未提出现金分红方案的，会认为必要时，董事会可以在满足应当在定期报告中详细说明未分红上述现金利润分配的基础上，提出的原因、未用于分红的资金留存本股票方式利润分配预案并在股东大行的用途，独立董事还应当对此发会审议批准后实施；表独立意见；

（五）本行向境内上市内资股（四五）在董事会认为本行股票

股东支付现金利润和其他款项，以价格与本行股本规模不相匹配或董人民币计价、宣布和支付。本行事会认为必要时，董事会可以在满向H股股东支付现金利润和其他款 足上述现金利润分配的基础上，提项，以人民币计价和宣布，以港币出股票方式利润分配预案并在股东支付。本行向境外上市外资股股东大会审议批准后实施；

支付现金利润和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办（五六）本行向境内上市内资理；股股东支付现金利润和其他款项，以人民币计价、宣布和支付。本行

（六）存在股东违规占用本行资 向H股股东支付现金利润和其他款

金情况的，本行应当扣减该股东所项，以人民币计价和宣布，以港币分配的现金红利，以偿还其占用的支付。本行向境外上市外资股股东资金；支付现金利润和其他款项所需的外币，按国家有关外汇管理的规定办

（七）本行应当按照相关规定在理；

定期报告中披露现金分红政策的执

行情况及其他相关情况。（六七）存在股东违规占用本行资金情况的，本行应当扣减该股东本行优先股股息分配政策如下：所分配的现金红利，以偿还其占用的资金；

（一）本行发行的优先股可采用

固定股息率或浮动股息率，固定股（七八）本行应当按照相关规定息率水平及浮动股息率计算方法依在定期报告中披露现金分红政策的据优先股发行文件的约定执行；执行情况及其他相关情况。

除法律法规另有规定或本行股东本行优先股股息分配政策如下：

大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息（一）本行发行的优先股可采用率，即在一个股息率调整期内以固固定股息率或浮动股息率，固定股定股息率支付股息。息率水平及浮动股息率计算方法依据优先股发行文件的约定执行；

197二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号除法律法规另有规定或本行股东

大会另有决议外，本行已发行且存续的优先股采用分阶段调整的股息

（二）本行在有可分配税后利润率，即在一个股息率调整期内以固

的情况下，应对优先股股东分派股定股息率支付股息。；

息，但根据国务院银行业监督管理机构规定，本行有权取消优先股的（二）本行在有可分配税后利润部分或全部股息支付且不构成违约的情况下，应对优先股股东分派股事件；如本行全部或部分取消优先息，但根据国务院银行业监督管理股的派息，则自该等取消派息的股机构规定，本行有权取消优先股的东大会决议通过次日起，直至本行部分或全部股息支付且不构成违约决定重新开始向优先股股东派发全事件；如本行全部或部分取消优先

额股息前，本行将不会向普通股股股的派息，则自该等取消派息的股东分配利润；东大会决议通过次日起，直至本行决定重新开始向优先股股东派发全

（三）如果本行在特定年度未向额股息前，本行将不会向普通股股

优先股股东足额派发股息，差额部东分配利润；

分不累积到下一年度；

（三）如果本行在特定年度未向

（四）本行按照约定向优先股股优先股股东足额派发股息，差额部

东派发股息后，优先股股东不再参分不累积到下一年度；

加剩余利润分配；

（四）本行按照约定向优先股股

（五）本行向境内优先股股东东派发股息后，优先股股东不再参

支付股息和其他款项，以人民币计加剩余利润分配；

价、宣布和支付。本行向境外优先股股东支付股息和其他款项，以人（五）本行向境内优先股股东民币计价和宣布，以外币支付，且支付股息和其他款项，以人民币计需按国家有关外汇管理的规定办价、宣布和支付。本行向境外优先理。股股东支付股息和其他款项，以人民币计价和宣布，以外币支付，且需按国家有关外汇管理的规定办理。

198二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行普通股利润分配决策程序如

下：

（一）董事会应当认真研究和论

证本行现金分红的时机、条件和最

低比例、调整的条件及其决策程序

要求等事宜，就利润分配方案的合理性进行充分讨论，制订利润分配方案后提交股东会审议批准。

（二）独立董事认为现金分红具体方案可能损害本行或者中小股东权益的，有权发表独立意见。董事会对独立董事的意见未采纳或者未

完全采纳的，应当在董事会决议中记载独立董事的意见及未采纳的具体理由，并披露。

新增

（三）股东会对利润分配方案进

行审议前，本行应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟

通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。

（四）在适用法律、行政法规及

上市地上市规则允许的情况下，股东会审议利润分配方案时，本行为股东提供网络投票方式。

（五）本行召开股东会审议年度

利润分配方案时，可审议批准下一年中期现金分红的条件、比例或上

限、金额或上限等。董事会根据股东会决议在符合利润分配的条件下制定具体的中期分红方案。

199二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行实行内部审计制度，配备专本行实行内部审计制度，配备专

第二百职审计人员，对本行财务收支和经

职审计人员，对本行财务收支和经六十五条济活动进行内部审计监督明确内部

济活动进行内部审计监督。审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。

本行内部审计制度和审计人员的

第二百职责，应当经董事会批准后实施。本行内部审计制度和审计人员的

六十六条审计负责人向董事会负责并报告工职责，应当经董事会批准后实施。

作。审计负责人向董事会负责并报告工作。，并对外披露。

第二百一十三条本行内部审计

机构对本行业务活动、风险管理、

内部控制、财务信息等事项进行监督检查。

内部审计机构向董事会负责。

内部审计机构在对本行业务活动、

风险管理、内部控制、财务信息监

督检查过程中，应当接受董事会审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索，应当立即向董事会审计委员会直接报告。

新增本行内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。本行根据内部审计机构出具、董事会审计委员会审议后的评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。

董事会审计委员会与会计师事务

所、国家审计机构等外部审计单位

进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的支持和协作。董事会审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

200二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第十七章会计师事务所的聘任会计师事务所的聘任本行应当聘用符合国家有关规定

本行应当聘用符合国家有关规定的、独立的会计师事务所，进行会

第二百的、独立的会计师事务所，审计本计报表审计、净资产验证及其他相

六十七条行的年度财务报告，并审核本行的关的咨询服务等业务，聘期一年，其他财务报告。可以续聘审计本行的年度财务报告，并审核本行的其他财务报告。

本行聘用、解聘会计师事务所的

本行聘用会计师事务所的聘期，聘期，自本行每次年度股东大会结

第二百自本行每次年度股东大会结束时起束时起至下次年度股东大会结束时

六十八条至下次年度股东大会结束时止。会止。，由股东会决定。董事会不得计师事务所可以续聘。在股东会决定前委任会计师事务所可以续聘。

第二百一十六条本行保证向聘

用的会计师事务所提供真实、完整

新增的会计凭证、会计账簿、财务会计

报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。

第二百一十七条会计师事务所新增的审计费用由股东会决定。

经本行聘用的会计师事务所享有经本行聘用的会计师事务所享有

下列权利：下列权利：

（一）查阅本行账簿、记录和凭（一）查阅本行账簿、记录和凭证，并有权要求本行的董事、行长证，并有权要求本行的董事、行长或者其他高级管理人员提供有关的或者其他高级管理人员提供有关的资料和说明；资料和说明；

第二百

（二）要求本行采取一切合理措（二）要求本行采取一切合理措六十九条施，从子公司取得该会计师事务所施，从子公司取得该会计师事务所为履行职务而必需的资料和说明；为履行职务而必需的资料和说明；

（三）列席股东大会，得到任何（三）列席股东大会，得到任何股东有权收到的会议通知或者与会股东有权收到的会议通知或者与会

议有关的其他信息，在股东大会上议有关的其他信息，在股东大会上就涉及其作为本行聘用的会计师事就涉及其作为本行聘用的会计师事务所的事宜发言；务所的事宜发言；

201二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（四）本行应当向聘用的会计（四）本行应当向聘用的会计

师事务所提供真实、完整的会计凭师事务所提供真实、完整的会计凭

证、会计账簿、财务会计报告及其证、会计账簿、财务会计报告及其

他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。报。

如果会计师事务所职位出现空如果会计师事务所职位出现空缺，董事会在股东大会召开前，可缺，董事会在股东大会召开前，可

第二百以委任会计师事务所填补该空缺。以委任会计师事务所填补该空缺。

七十条但在空缺持续期间，本行如有其他但在空缺持续期间，本行如有其他在任的会计师事务所，该等会计师在任的会计师事务所，该等会计师事务所仍可行事。事务所仍可行事。

不论会计师事务所与本行订立的不论会计师事务所与本行订立的

合同条款如何规定，股东大会可以合同条款如何规定，股东大会可以在任何会计师事务所任期届满前，在任何会计师事务所任期届满前，

第二百通过普通决议决定将该会计师事务通过普通决议决定将该会计师事务七十一条所解聘。有关会计师事务所如有因所解聘。有关会计师事务所如有因被解聘而向本行索偿的权利，其权被解聘而向本行索偿的权利，其权利不因此而受影响。利不因此而受影响。

会计师事务所的报酬或者确定报会计师事务所的报酬或者确定报酬的方式由股东大会决定。董事会酬的方式由股东大会决定。董事会

第二百委任填补空缺的会计师事务所的报委任填补空缺的会计师事务所的报七十二条酬，由董事会确定，报股东大会批酬，由董事会确定，报股东大会批准。准。

本行聘用、解聘或者不再续聘会本行聘用、解聘或者不再续聘会

计师事务所由股东大会作出决定，计师事务所由股东大会作出决定，并报国务院证券监督管理机构备并报国务院证券监督管理机构备案。案。

第二百股东大会在拟通过决议，聘任一股东大会在拟通过决议，聘任一

七十三条家非现任的会计师事务所，以填补家非现任的会计师事务所，以填补会计师事务所职位的任何空缺，或会计师事务所职位的任何空缺，或续聘一家由董事会聘任填补空缺的续聘一家由董事会聘任填补空缺的

会计师事务所，或者解聘一家任期会计师事务所，或者解聘一家任期未届满的会计师事务所时，应当符未届满的会计师事务所时，应当符合下列规定：合下列规定：

202二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（一）有关聘任或解聘的提案在（一）有关聘任或解聘的提案在

股东大会通知发出之前，应当送达股东大会通知发出之前，应当送达拟聘任的或拟离任的或者在有关会拟聘任的或拟离任的或者在有关会计年度已离任的会计师事务所。离计年度已离任的会计师事务所。离任包括被解聘、辞聘和退任。任包括被解聘、辞聘和退任。

（二）如果即将离任的会计师事（二）如果即将离任的会计师事

务所作出书面陈述，并要求本行将务所作出书面陈述，并要求本行将该陈述告知股东，本行除非收到书该陈述告知股东，本行除非收到书面陈述过晚，否则本行应当采取以面陈述过晚，否则本行应当采取以下措施：下措施：

1.在为作出决议而发出的通知上1.在为作出决议而发出的通知上

说明将离任的会计师事务所作出了说明将离任的会计师事务所作出了陈述；陈述；

2.将该陈述副本作为通知的附件2.将该陈述副本作为通知的附件

以本章程规定的方式送达股东。以本章程规定的方式送达股东。

（三）本行如果未将有关会计师（三）本行如果未将有关会计师事务所的陈述按上述第二项的规定事务所的陈述按上述第二项的规定送出，有关会计师事务所可要求该送出，有关会计师事务所可要求该陈述在股东大会上宣读，并可以进陈述在股东大会上宣读，并可以进一步作出申诉。一步作出申诉。

（四）离任的会计师事务所有权（四）离任的会计师事务所有权

出席以下的会议：出席以下的会议：

1.其任期应到期的股东大会；1.其任期应到期的股东大会；

2.拟填补因其被解聘而出现空缺2.拟填补因其被解聘而出现空缺

的股东大会；的股东大会；

3.因其主动辞聘而召集的股东大3.因其主动辞聘而召集的股东大会。会。

203二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号离任的会计师事务所有权收到前离任的会计师事务所有权收到前述会议的所有会议通知或者与会议述会议的所有会议通知或者与会议

有关的其他信息，并在前述会议上有关的其他信息，并在前述会议上就涉及其作为本行前任会计师事务就涉及其作为本行前任会计师事务所的事宜发言。所的事宜发言。

本行解聘或者不再续聘会计师本行解聘或者不再续聘会计师

事务所时，应事先通知会计师事务事务所时，应事先通知会计师事务所，会计师事务所有权向股东大会所，会计师事务所有权向股东大会陈述意见。会计师事务所提出辞聘陈述意见。会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明本行有无的，应当向股东大会说明本行有无不当情事。不当情事情形。

会计师事务所可通过把辞聘书面会计师事务所可通过把辞聘书面通知置于本行法定注册地址的方式通知置于本行法定注册地址的方式辞去其职务。该通知应当包括下列辞去其职务。该通知应当包括下列

第二百之一的陈述：之一的陈述：

七十四条

（一）认为其辞聘并不涉及任何（一）认为其辞聘并不涉及任何应该向本行股东或者债权人交代情应该向本行股东或者债权人交代情况的声明；况的声明；

（二）任何应当交代情况的陈（二）任何应当交代情况的陈述。述。

该等通知在其置于本行法定注册该等通知在其置于本行法定注册地址之日或者通知内注明的较迟的地址之日或者通知内注明的较迟的日期生效。日期生效。

204二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行收到上述所指的书面通知本行收到上述所指的书面通知

的十四日内，应当将通知复印件送的十四日内，应当将通知复印件送出给有关主管部门。如果通知载有出给有关主管部门。如果通知载有上述第（二）项所提及的陈述，本上述第（二）项所提及的陈述，本行还应当将前述陈述副本备置于本行还应当将前述陈述副本备置于本行，供股东查阅。本行还应当将前行，供股东查阅。本行还应当将前述陈述副本以邮资已付的邮件寄给述陈述副本以邮资已付的邮件寄给

每位境外上市外资股股东，收件人每位境外上市外资股股东，收件人地址以股东名册登记的地址为准，地址以股东名册登记的地址为准，也可在满足法律、行政法规、本行也可在满足法律、行政法规、本行

股票上市地上市规则的条件下，以股票上市地上市规则的条件下，以在本行网站、香港联交所网站及本在本行网站、香港联交所网站及本行股票上市地上市规则规定的其他行股票上市地上市规则规定的其他网站刊登的方式送达。本行可以通网站刊登的方式送达。本行可以通过公告等方式将前述陈述副本送达过公告等方式将前述陈述副本送达内资股股东。内资股股东。

如果会计师事务所的辞聘通知载如果会计师事务所的辞聘通知载

有任何应当交代情况的陈述，会计有任何应当交代情况的陈述，会计师事务所可要求董事会召集临时股师事务所可要求董事会召集临时股东大会，听取其就辞聘的有关情况东大会，听取其就辞聘的有关情况作出的解释。作出的解释。

第十八章合并与分立合并与分立

本行合并或者分立，应当由董本行合并或者分立，应当由董事会提出方案，按本行章程规定的事会提出方案，按本行章程规定的程序通过后，依法办理有关审批手程序通过后，依法办理有关审批手续。反对合并、分立方案的股东，续。反对合并、分立方案的股东，有权要求本行或者同意合并、分立有权要求本行或者同意合并、分立

第二百

方案的股东，以公平价格购买其股方案的股东，以公平价格购买其股七十五条份。合并、分立决议的内容应当作份。合并、分立决议的内容应当作成专门文件，供股东查阅。成专门文件，供股东查阅。

对境外上市外资股股东，前述文对境外上市外资股股东，前述文件还应当以邮件方式送达。件还应当以邮件方式送达。

205二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行合并可以采取吸收合并和或者新设合并两种形式。

本行合并可以采取吸收合并和新本行的分立和合并事项应遵守

设合并两种形式。《公司法》《商业银行法》的规定。

本行的分立和合并事项应遵守

《公司法》《商业银行法》的规本行合并支付的价款不超过本行定。净资产10%的，可以不经股东会决议。本行依照前款规定合并不经股本行合并，应当由合并各方签东会决议的，应当经董事会决议。

第二百

订合并协议，并编制资产负债表及七十六条财产清单。本行应当自作出合并决本行合并，应当由合并各方签议之日起十日内通知债权人，并于订合并协议，并编制资产负债表及三十日内在本行指定的报纸上至少财产清单。本行应当自作出合并决公告三次。议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在本行指定的报纸或者国

本行合并后，合并各方的债权、家企业信用信息公示系统上至少公债务，由合并后存续的公司或者新告三次。

设的公司继承。

本行合并后，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设的公司继承。

本行分立，应当由分立各方签订本行分立，应当由分立各方签订分立协议，并编制资产负债表和财分立协议，并编制资产负债表和财

第二百产清单。本行自股东大会作出分立产清单。本行自股东大会作出分立七十七条决议之日起十日内通知债权人，并决议之日起十日内通知债权人，并

第二款于三十日内在本行指定的报纸或者于三十日内在本行指定的报纸上至国家企业信用信息公示系统上至少少公告三次。

公告三次。

债权人自接到通知书之日起三十债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日日内，未接到通知书的自公告之日

第二百起四十五日内，有权要求本行清偿起四十五日内，有权要求本行清偿七十八条债务或者提供相应的担保。本行不债务或者提供相应的担保。本行不能清偿债务或者提供相应担保的，能清偿债务或者提供相应担保的，不进行合并或者分立。不进行合并或者分立。

206二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第十九章解散和清算解散和清算

有下列情形之一的，本行应当解散并依法进行清算：

（一）股东大会决议本章程规定的其他解散事由出现；

有下列情形之一的，本行应当解

（二）股东会决议解散；

散并依法进行清算：

（三）因合并或者分立而需要解

（一）股东大会决议解散；

散；

（二）因合并或者分立而需要解

（三）不能清偿到期债务被依法散；

宣告破产；

（三）不能清偿到期债务被依法

（四）违反法律、法规被依法被宣告破产；

第二百吊销营业执照、责令关闭或者被撤八十条销；

（四）违反法律、法规被依法

吊销营业执照、责令关闭或者被撤

（五）人民法院依照《公司法》销；

第一百八十二条的规定予以解散。

（五）人民法院依照《公司法》

（五）本行经营管理发生严重

第一百八十二条的规定予以解散。

困难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决本行的清算和解散事项应遵守的，持有本行10%以上表决权的股《公司法》《商业银行法》的规

东（含普通股股东和表决权恢复的定。

优先股股东），可以请求人民法院解散本行。

本行的清算和解散事项应遵守

《公司法》《商业银行法》的规定。

207二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

第二百二十四条本行因第

二百二十三条第（一）项、第

（二）项情形，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股东会决议而存续。

新增依照前款规定修改本章程或者股

东会作出决议的，须经出席股东会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。

第二百二十五条本行因第

二百二十三条第（一）项、第

（二）项、第（四）项、第（五）

项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算义务人，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组进行清算。

新增清算组由董事或股东会以普通决议方式确定的其他人选组成。

清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

本行因有前条第（一）、（五）本行因有前条第（一）、（五）

项情形而解散的，应当在十五日内项情形而解散的，应当在十五日内成立清算组。清算组人员由股东大成立清算组。清算组人员由股东大会以普通决议的方式选定。逾期不会以普通决议的方式选定。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成以申请人民法院指定有关人员组成

第二百清算组进行清算。清算组进行清算。

八十一条

本行因有前条第（二）项情形而本行因有前条第（二）项情形而解散的，应当向国务院银行业监督解散的，应当向国务院银行业监督管理机构提出申请，清算工作由合管理机构提出申请，清算工作由合并或者分立各方当事人依照合并或并或者分立各方当事人依照合并或者分立时签订的合同办理。者分立时签订的合同办理。

208二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行因有前条第（三）项情形而本行因有前条第（三）项情形而解散的，由人民法院依照有关法律解散的，由人民法院依照有关法律的规定，组织股东、有关机关及专的规定，组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进行清算。业人员成立清算组进行清算。

本行因有前第（四）项情形而解本行因有前第（四）项情形而解散的，由有关主管机关组织股东、散的，由有关主管机关组织股东、有关机关及专业人员成立清算组进有关机关及专业人员成立清算组进行清算。行清算。

如董事会决定本行进行清算（因如董事会决定本行进行清算（因本行宣告破产而清算的除外），应本行宣告破产而清算的除外），应当在为此召集的股东大会的通知当在为此召集的股东大会的通知中，声明董事会对本行的状况已经中，声明董事会对本行的状况已经做了全面的调查，并认为本行可以做了全面的调查，并认为本行可以在清算开始后十二个月内全部清偿在清算开始后十二个月内全部清偿本行债务。本行债务。

第二百八十二条股东大会进行清算的决议通过之股东大会进行清算的决议通过之后，本行董事会的职权立即终止。后，本行董事会的职权立即终止。

清算组应当遵循股东大会的指清算组应当遵循股东大会的指示，每年至少向股东大会报告一次示，每年至少向股东大会报告一次清算组的收入和支出，本行的业务清算组的收入和支出，本行的业务和清算的进展，并在清算结束时向和清算的进展，并在清算结束时向股东大会作最后报告。股东大会作最后报告。

清算组应当自成立之日起十日内清算组应当自成立之日起十日内

第二百通知债权人，并于六十日内在本行

通知债权人，并于六十日内在本行八十三条指定的报纸或者国家企业信用信息指定的报纸上至少公告三次。

公示系统上至少公告三次。

209二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号清算组在清算期间行使下列职清算组在清算期间行使下列职

权：权：

（一）清理本行财产、编制资产（一）清理本行财产、，分别编负债表和财产清单；制资产负债表和财产清单；

（二）通知或者公告债权人；（二）通知或者、公告债权人；

（三）处理与清算有关的本行未（三）处理与清算有关的本行未了结的业务；了结的业务；

第二百八十五条

（四）清缴所欠税款以及清算过（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；程中产生的税款；

（五）清理债权、债务；（五）清理债权、债务；

（六）处理本行清偿债务后的剩（六）处理分配本行清偿债务后余财产；的剩余财产；

（七）代表本行参与民事诉讼活（七）代表本行参与民事诉讼活动。动。

清算组在清理本行财产、编制资清算组在清理本行财产、编制资

产负债表和财产清单后，应当制定产负债表和财产清单后，应当制定清算方案，并报股东大会或者有关制订清算方案，并报股东大会或者主管机关确认。有关主管机关确认。

第二百

本行财产按下列顺序清偿：本行财产按下列顺序清偿：

八十六条

第一款和

（一）支付清算费用；（一）支付清算费用；

第三款

（二）支付本行职工工资、社会（二）支付本行职工工资、社会保险费用和法定补偿金；保险费用和法定补偿金；

（三）交纳所欠税款；（三）交纳所欠税款；

210二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

（四）清偿本行债务；（四）清偿本行债务；

（五）按股东持有的股份种类和（五）按股东持有的股份种类类持股比例进行分配。别和持股比例进行分配。

…………本行财产按前款规定清偿后的剩本行财产按前款规定清偿后的剩余财产，由本行股东按其持有股份余财产，由本行股东按其持有股份种类和比例进行分配。类别种类和比例进行分配。

清算组在清理本行财产、编制

清算组在清理本行财产、编制资资产负债表和财产清单后，认为本产负债表和财产清单后，认为本行行财产不足清偿债务的，经国务院

第二百财产不足清偿债务的，应当向人民银行业监督管理机构同意，由应当八十七条法院申请宣告破产。本行经人民法向人民法院依法申请宣告其破产。

院宣告破产后，清算组应当将清算本行经人民法院宣告受理破产申请事务移交给人民法院。后，清算组应当将清算事务移交给人民法院。指定的破产管理人。

清算结束后，清算组应当制作清清算结束后，清算组应当制作清算报告，以及清算期间收支报表和算报告，以及清算期间收支报表和财务账册，经中国注册会计师验证财务账册，经中国注册会计师验证后，报股东大会或者有关主管机关后，报股东大会或者有关主管机关确认，并报送公司登记机关，申请确认。

注销公司登记。

第二百八十八条清算组应当自股东大会或者有清算组应当自股东大会或者有关主管机关对清算报告确认之日起关主管机关对清算报告确认之日起

三十日内，将前述文件报送公司登三十日内，将前述文件报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告记机关，申请注销公司登记，公告本行终止。有关公告在符合有关规本行终止。有关公告在符合有关规定的媒体上刊登。

定的媒体上刊登。

211二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

清算组成员应履行清算职责，负有忠实义务和勤勉义务。人员应当忠于职守，依法履行清算义务，不清算组人员应当忠于职守，依法得利用职权收受贿赂或者其他非法

履行清算义务，不得利用职权收受收入，不得侵占本行财产。

贿赂或者其他非法收入，不得侵占

第二百本行财产。

清算组人员因故意或者重大过八十九条

失给本行或者债权人造成损失的，清算组人员因故意或者重大过失应当承担赔偿责任。清算组成员怠给本行或者债权人造成损失的，应于履行清算职责，给本行造成损失当承担赔偿责任。

的，应当承担赔偿责任；因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当承担赔偿责任。

第二百三十三条本行被依法宣

新增告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。

第二十章章程的修改程序章程的修改程序

有下列情形之一的，本行应当修有下列情形之一的，本行应当将改章程：修改章程：

（一）《公司法》《商业银行（一）《公司法》《商业银行法》或有关法律、行政法规修改法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；律、行政法规的规定相抵触；

（二）本行的情况发生变化，与（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；章程记载的事项不一致；

第二百

九十一条（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。

股东大会可通过普通决议授权本股东大会可通过普通决议授权本

行董事会：（一）如果本行增加注行董事会：（一）如果本行增加注册资本，本行董事会有权根据情况册资本，本行董事会有权根据情况修改章程中关于本行注册资本的内修改章程中关于本行注册资本的内

容；（二）如股东大会通过的本行容；（二）如股东大会通过的本行章程报有关主管机构登记、核准、章程报有关主管机构登记、核准、审批时需要进行文字或条文顺序的审批时需要进行文字或条文顺序的变动，本行董事会有权依据主管机变动，本行董事会有权依据主管机构的要求作出相应的修改。构的要求作出相应的修改。

212二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号股东大会决议通过的章程修改股东大会决议通过的章程修改事

事项应经主管机关审批的，须报原

第二百项应经主管机关审批的，须报原审审批的主管机关批准后生效；涉及九十二条批的主管机关批准后生效；涉及登

公司登记事项的，依法办理变更登记事项的，依法办理变更登记。

记。

董事会依照股东大会修改章程的董事会依照股东大会修改章程的

第二百决议和有关主管机关的审批意见修决议和有关主管机关的审批意见修九十三条改本行章程。改本行章程。

第二十一章通知通知和公告

本行的通知以下列形式发出：本行的通知以下列形式发出：

（一）专人送出；（一）专人送出；

（二）以邮件方式送出；（二）以邮件方式送出；

（三）以公告方式进行；（三）以公告方式进行；

第二百

（四）在符合法律、行政法规及（四）在符合法律、行政法规及九十五条本行股票上市地证券监督管理机构本行股票上市地证券监督管理机构

的相关规定的前提下，以电子邮件的相关规定的前提下，以电子邮件方式或以在本行及上市地交易所指方式或以在本行及上市地交易所指定的网站上发布等方式进行；定的网站上发布等方式进行；

（五）本行股票上市地有关监管（五）本行股票上市地有关监管机构认可或本行章程规定的其他形机构认可或本行章程规定的其他形式。式。

本行召开股东大会的会议通知，本行召开股东大会的会议通知，对于境外上市外资股股东，按照本对于境外上市外资股股东，按照本

第二百

章第二百九十七条的规定进行；对章第二百九十七条第二百四十一条九十八条

于境内上市内资股股东，以公告方的规定进行；对于境内上市内资股式进行。股东，以公告方式进行。

本行召开监事会的会议通知，以本行召开监事会的会议通知，以

第三百条书面、电话、传真或电子邮件等方书面、电话、传真或电子邮件等方式进行。式进行。

213二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号

本行通知以专人送出的，由被本行通知以专人送出的，由被送达人在送达回执上签名（或盖送达人在送达回执上签名（或盖章），被送达人签收日期为送达日章），被送达人签收日期为送达日期；通知以邮递方式送交时，只须期；通知以邮递方式送交时，只须清楚地写明地址、预付邮资，并将清楚地写明地址、预付邮资，并将通知放置信封内，而包含该项通知通知放置信封内，而包含该项通知的信封投入邮箱内即视为发出，并的信封投入邮箱内即视为发出，并在发出四十八小时后，视为已收在发出四十八小时后，视为已收悉；公告通知以公告方式发出的，悉；公告通知以公告方式发出的，

第一次公告刊登日为送达日期；本

第一次公告刊登日为送达日期；通

第三百行通知以电话或传真发出的，以受

知以电话或传真发出的，以受话人〇一条话人为本人的电话接听日或书面函为本人或书面函件已有效发出日为件已有效发出日为送达日；本行通送达日；通知以电子邮件或网站发知以电子邮件或网站发布方式发出

布方式发出的，除本行股票上市地的，除本行股票上市地上市规则另上市规则另有指定外，发出日期为有指定外，发出日期为送达日期，送达日期，送达日期以电子邮件送达日期以电子邮件或网站服务器或网站服务器的发送和上传记录为的发送和上传记录为准。因意外遗准。因意外遗漏未向某有权得到通漏未向某有权得到通知的人送出会知的人送出会议通知或者该等人没议通知或者该等人没有收到会议通

有收到会议通知，会议及会议作出知，会议及会议作出的决议并不因的决议并不因此无效。

此无效。

第二十二章争议解决争议解决

第二十三章附则附则

除本章程另有规定外，本章程除本章程另有规定外，本章程所所称“以上”、“以内”、“以称“以上”、“以内”、“以下”

第三百下”，都含本数；“少于”、“低及“不超过”，都含本数；“少〇六条于”、“不满”、“以外”及于”、“低于”、“不满”、“以“过”不含本数。外”及“过”不含本数。

除本章程另有规定外，本章程中除本章程另有规定外，本章程中关于请求召开临时股东大会、召集关于请求召开临时股东大会、召集

第三百和主持股东大会、提交股东大会临和主持股东大会、提交股东大会临

〇七条时提案、认定相关股东有关持股比时提案、认定相关股东有关持股比

例计算时，仅计算普通股和表决权例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。恢复的优先股。

214二○二四年度股东大会议案

原章程原条款内容新条款内容条款编号本行根据本章程的规定另行制订本行根据本章程的规定另行制订

股东大会议事规则、董事会议事规股东大会议事规则、董事会议事规

第三百则和监事会议事规则等公司治理制则和监事会议事规则等公司治理制

〇八条度文件，该等制度文件不得与本章度文件，该等制度文件不得与本章程的规定相抵触。程的规定相抵触。

备注：根据上表删除和调整章程原相关条款后，章程全文的条款及章节序号、交叉引用依次顺延调整。

215二○二四年度股东大会议案

附件2《招商银行股份有限公司股东会议事规则

（2025年修订）》主要条款修改对比表原规则原条款内容新条款内容条款编号

第一章总则总则

为维护本行、股东及债权人的为维护本行、股东及债权人的

合法权益，规范本行股东大会的合法权益，规范本行股东大会的组织和行为，根据《中华人民共和组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国商业国公司法》《中华人民共和国商业银行法》《上市公司股东大会规则银行法》《上市公司股东大会规则（2022年修订）》《国务院关于开展优（2022年修订）》《国务院关于开展优第一条先股试点的指导意见》《到境外上先股试点的指导意见》《到境外上市公司章程必备条款》《上市公司市公司章程必备条款》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、章程指引（2022年修订）》等法律、法规、规范性文件及《招商银行股法规、规范性文件及《招商银行股份有限公司章程》（以下简称“本行份有限公司章程》（以下简称“本行章程”）制订本议事规则（以下简称章程”）制订本议事规则（以下简称“本规则”）。“本规则”）。

第二章股东大会的一般规定股东大会的一般规定股东大会本行股东会由全体股

股东大会是本行的权力机构，

第二条东组成。股东会是本行的权力机依法行使职权。

构，依法行使职权。

216二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

股东大会股东会行使下列职权：

股东大会行使下列职权：

（一）决定本行经营方针和投资计划；

（一）决定本行经营方针和投资计划；

（二）选举和更换非由职工代表

出任董事以外的董事，决定有关董

（二）选举和更换非由职工代表事的报酬事项；

出任的董事，决定有关董事的报酬事项；

（三）选举和更换非由职工代表

出任的监事，决定有关监事的报酬

（三）选举和更换非由职工代表事项；

出任的监事，决定有关监事的报酬事项；

（四二）审议批准董事会的报告；

（四）审议批准董事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（五）审议批准监事会的报告；

（六）审议批准本行的年度财务

（六）审议批准本行的年度财务

第三条预算方案、决算方案；

预算方案、决算方案；

（七三）审议批准本行的利润分

（七）审议批准本行的利润分配配方案和弥补亏损方案；

方案和弥补亏损方案；

（八四）审议批准变更募集资金

（八）审议变更募集资金投向；

投向；用途事项；

（九）对本行增加或者减少注册

（九五）对本行增加或者减少注资本作出决议；

册资本作出决议；

（十）对发行本行债券作出决

（十六）对发行本行债券作出决议；

议，或授权董事会对发行本行债券作出决议；

（十一）对本行合并、分立、变

更公司形式、解散和清算等事项作

（十一七）对本行合并、分立、出决议；

变更公司形式、解散和清算等事项作出决议；

（十二）修改本行章程；

（十二八）修改本行章程；

217二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（十三九）对本行聘用、解聘或

（十三）对本行聘用、解聘或者者不再续聘为本行财务报告进行定不再续聘为本行财务报告进行定期期法定审计的会计师事务所作出决法定审计的会计师事务所作出决议；

议；

（十四十）审议单独或合并持有

（十四）审议单独或合并持有本本行发行在外有表决权股份总数的

行发行在外有表决权股份总数的31%以上的股东的提案；

3%以上的股东的提案；

（十五十一）审议本行单笔股权

（十五）审议本行单笔股权投资投资及其他对外投资和单笔购置与及其他对外投资和单笔购置与处置处置固定资产（包括不动产及其他固定资产（包括不动产及其他固定固定资产，下同）及其他资产金额资产，下同）及其他资产金额超过超过本行最近一期经审计净资产本行最近一期经审计净资产10%的10%的事项，以及在一年内累计购事项，以及在一年内累计购置与处置与处置重大资产（包括但不限于置重大资产（包括但不限于股权、股权、固定资产及其他资产）超过固定资产及其他资产）超过本行最本行最近一期经审计总资产30%的

近一期经审计总资产30%的事项；事项；

（十六）审议批准股权激励计（十六十二）审议批准股权激励划；计划；

（十七）审议批准股东大会、董（十七十三）审议批准股东大事会和监事会议事规则；会、股东会和董事会和监事会议事规则；

（十八）依照法律规定对收购本

行股份作出决议；（十八十四）依照法律规定对收购本行股份作出决议；

（十九）审议对违反股东承诺的

股东的限制措施；（十九十五）审议对违反股东承诺的股东的限制措施；

（二十）审议法律、行政法规、监管规定或本行章程规定应当由股（十六）审议授权董事会三年内

东大会决定的其他事项。决定发行不超过已发行股份50%的股份；

218二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（二十十七）审议法律、行政法

规、监管规定或本行章程规定应当由股东大会股东会决定的其他事

《公司法》及其他法律、行政法项。

规、监管规定、本行章程规定的股

东大会职权不得授予董事会、其他

《公司法》及其他法律、行政法机构或者个人行使。

规、监管规定、本行章程规定的股东大会股东会职权不得授予董事

会、其他机构或者个人行使。

股东大会分为年度股东大会和股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。因特完结之后的六个月之内举行。因特殊原因需延期召开的，应当及时向殊原因需延期召开的，应当及时向国务院银行业监督管理机构和本行国务院银行业监督管理机构和本行

股票上市地证券监管机构报告，说股票上市地证券监管机构报告，说明延期召开的理由并公告。

明延期召开的理由并公告。

临时股东会不定期召开。有下有下列情形之一的，本行应在列情形之一的，本行应在自事实发自事实发生之日起二个月内召开临生之日起二个月内召开临时股东大

时股东大会：

会：

（一）董事人数不足《公司法》规

第四条（一）董事人数不足《公司法》规

定的法定最低人数，或者少于本行定的法定最低人数，或者少于本行章程所定人数的三分之二时；

章程所定人数的三分之二时；

（二）本行未弥补的亏损达实收

（二）本行未弥补的亏损达实收股本总额的三分之一时；

股本总额的三分之一时；

（三）单独或者合并持有本行有

（三）单独或者合并持有本行有

表决权股份总数10%以上的股东书

表决权股份总数10%以上的股东书面请求时；

面请求时；

（四）董事会认为必要时；

（四）董事会认为必要时；

（五）二分之一以上且不少于两

（五）二分之一以上且不少于两名独立董事提议召开时；

名独立董事提议召开时；

219二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（六）监事会董事会审计委员会

（六）监事会提议召开时；

提议召开时；

（七）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。

章或及本行章程规定的其他情形。

前述第（三）项持股股数按股东

前述第（三）项持股股数按股东提出书面要求日计算。

提出书面要求日计算。

本行召开股东大会的地点为本本行召开股东大会的地点为本行住所地或股东会通知中列明的其行住所地。他地点。

本行将设置会场，以现场会议本行将设置会场，以现场会议形式召开股东大会。按照法律、行形式召开股东大会。按照法律、行

第五条

政法规、国务院证券监督管理机构政法规、国务院证券监督管理机

或本行章程的规定，本行还将提供构、证券交易所或本行章程的规网络投票的方式为股东参加股东大定，本行还将提供网络投票的方式会提供便利。股东通过上述方式参为股东参加股东大会提供便利。股加股东大会的视为出席。东通过上述方式参加股东大会的视为出席。

本行召开股东大会时应聘请律本行召开股东大会时应聘请律

师出席股东大会，对以下问题出具师出席股东大会，对以下问题出具意见并公告：意见并公告：

（一）股东大会的召集、召开程（一）股东大会的召集、召开程

序是否符合法律、行政法规、本行序是否符合法律、行政法规、本行章程；章程；

第六条

（二）出席会议人员的资格、召（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；集人资格是否合法有效；

（三）股东大会的表决程序、表（三）股东大会的表决程序、表决结果是否合法有效；决结果是否合法有效；

（四）应本行要求对其他问题出（四）应本行要求对其他问题出具的法律意见。具的法律意见。

220二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

第三章股东大会的召集股东大会的召集董事会应当按照本行章程的规董事会应当按照本行章程的规

第七条定召集股东大会。定召集股东大会。

经全体独立董事过半数且不少独立董事有权向董事会提议召

于两名同意，独立董事有权向董事开临时股东大会。对独立董事要求会提议召开临时股东大会。对独立召开临时股东大会的提议，董事会董事要求召开临时股东大会的提

应当根据法律、行政法规和本行章议，董事会应当根据法律、行政法程的规定，在收到提议后的十日内规和本行章程的规定，在收到提议提出同意或不同意召开临时股东大后的十日内提出同意或不同意召开会的书面反馈意见。

临时股东大会的书面反馈意见。

第八条董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的五日的，将在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，法内发出召开股东大会的通知，法律、行政法规、部门规章、本行股

律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相关规则票上市地证券监管机构的相关规则

另有规定的，从其规定；董事会不另有规定的，从其规定；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。

理由并公告。

监事会有权向董事会提议召开监事会董事会审计委员会有权

临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提议召开临时股东大会，向董事会提出。董事会应当根据法并应当以书面形式向董事会提出。

律、行政法规和本行章程的规定，董事会应当根据法律、行政法规和在收到提案后十日内提出同意或不本行章程的规定，在收到提案后十同意召开临时股东大会的书面反馈日内提出同意或不同意召开临时股意见。东大会的书面反馈意见。

第九条董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后五日内的，将在作出董事会决议后五日内发出召开股东大会的通知，通知中发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的对原提议的变更，应征得监事会董同意。法律、行政法规、部门规事会审计委员会的同意。法律、行章、本行股票上市地证券监管机构政法规、部门规章、本行股票上市

的相关规则另有规定的，从其规地证券监管机构的相关规则另有规定。定的，从其规定。

221二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会不同意召开临时股东大董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提案后10日内未作会，或者在收到提案后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会职责，监事者不履行召集股东大会职责，监事会董事会审计委员会可以自行召集会可以自行召集和主持。

和主持。

股东要求召集临时股东大会或股东要求召集临时股东大会或

者类别股东会议，应当按照下列程者类别股东会议，应当按照下列程序办理：序办理：

（一）单独或者合计持有在该拟（一）单独或者合计持有在该拟

举行的会议上有表决权的股份10%举行的会议上有表决权的股份10%

以上的股东，可以签署一份或者数以上的股东，可以签署一份或者数份同样格式内容的书面要求，提请份同样格式内容的书面要求，提请董事会召集临时股东大会或者类别董事会召集临时股东大会或者类别

股东会议，并阐明会议的议题。前股东会议，并阐明会议的议题。前述持股数按股东提出书面要求日计述持股数按股东提出书面要求日计算。董事会应当根据法律、行政法算。董事会应当根据法律、行政法规和本行章程的规定，在收到请求规和本行章程的规定，在收到请求

第十条后十日内提出同意或不同意召开临后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会或者类别股东会议的书时股东大会或者类别股东会议的书面反馈意见。面反馈意见。

董事会同意召开临时股东大会董事会同意召开临时股东大会

或类别股东会议的，应当在董事会或类别股东会议的，应当在董事会决议后的五日内发出召开股东大会决议后的五日内发出召开股东大会

或类别股东会议的通知，通知中对或类别股东会议的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东原请求的变更，应当征得相关股东的同意。法律、行政法规、部门规的同意。法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构章、本行股票上市地证券监管机构

的相关规则另有规定的，从其规的相关规则另有规定的，从其规定。定。

222二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（二）董事会不同意召开临时股

东大会或类别股东会议，或者在收

（二）董事会不同意召开临时股到请求后十日内未作出反馈的，单

东大会或类别股东会议，或者在收独或者合并持有在该拟举行的会议到请求后十日内未作出反馈的，单上有表决权的股份10%以上的股东独或者合并持有在该拟举行的会议有权向监事会董事会审计委员会提

上有表决权的股份10%以上的股东议召开临时股东大会或类别股东会

有权向监事会提议召开临时股东大议，并应当以书面形式向监事会董会或类别股东会议，并应当以书面事会审计委员会提出请求。

形式向监事会提出请求。

监事会董事会审计委员会同意监事会同意召开临时股东大会召开临时股东大会或类别股东会议

或类别股东会议的，应在收到请求的，应在收到请求后五日内发出召后五日内发出召开股东大会或类别开股东大会或类别股东会议的通

股东会议的通知，通知中对原请求知，通知中对原请求的变更，应当的变更，应当征得相关股东的同征得相关股东的同意。法律、行政意。法律、行政法规、部门规章、法规、部门规章、本行股票上市地本行股票上市地证券监管机构的相证券监管机构的相关规则另有规定

关规则另有规定的，从其规定。的，从其规定。

监事会未在规定期限内发出股监事会董事会审计委员会未在

东大会或类别股东会议通知的，视规定期限内发出股东大会或类别股为监事会不召集和主持股东大会，东会议通知的，视为监事会董事会连续九十日以上单独或者合并持有审计委员会不召集和主持股东大本行10%以上股份（该等股份在该会，连续九十日以上单独或者合并拟举行的会议上有表决权）的普通持有本行10%以上股份（该等股份股股东（含表决权恢复的优先股股在该拟举行的会议上有表决权）的东）可以自行召集和主持。普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）可以自行召集和主持。

股东因董事会、监事会未应前

述要求举行会议而自行召集并举行股东因董事会、监事会董事会会议的，其所发生的合理费用，应审计委员会未应前述要求举行会议当由本行承担，并从本行欠付失职而自行召集并举行会议的，其所发董事、监事的款项中扣除。生的合理费用，应当由本行承担，并从本行欠付失职董事、监事的款项中扣除。

223二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号监事会或股东决定自行召集股监事会董事会审计委员会或股

东大会的，应当书面通知董事会，东决定自行召集股东大会的，应当同时报国务院银行业监督管理机构书面通知董事会，同时报国务院银和证券交易所备案。在股东大会决行业监督管理机构和证券交易所备议公告前，召集股东所持有表决权案。在股东大会决议公告前，召集股份比例不得低于有表决权股份总股东所持有表决权股份比例不得低

第十一条数的10%。于有表决权股份总数的10%。

监事会或召集股东应在发出股监事会董事会审计委员会或召东大会通知及股东大会决议公告集股东应在发出股东大会通知及股时，向证券交易所提交有关证明材东大会决议公告时，向证券交易所料。提交有关证明材料。

对于监事会董事会审计委员会对于监事会或股东自行召集的

或股东自行召集的股东大会，董事股东大会，董事会及董事会秘书应会及董事会秘书应予配合。董事会予配合。董事会应当提供股权登记

第十二条应当提供股权登记日的股东名册。

日的股东名册。监事会或股东自行监事会董事会审计委员会或股东自

召集的股东大会，会议所必需的费行召集的股东大会，会议所必需的用由本行承担。

费用由本行承担。

第四章股东大会的提案与通知股东大会的提案与通知提案的内容应当属于股东大会提案的内容应当属于股东大会

职权范围，有明确议题和具体决议职权范围，有明确议题和具体决议

第十三条事项，并且符合法律、行政法规和事项，并且符合法律、行政法规和本行章程的有关规定。本行章程的有关规定。

224二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事的提名和选举应遵守以下非职工董事的提名和选举应遵

规定：守以下规定：

（一）在本行章程规定的董事会（一）在本行章程规定的董事会

人数范围内，按照拟选任人数，可人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候以由董事会提名委员会可提出董事选人名单；单独持有或合并持有本候选人名单；单独持有或合并或者

行发行在外有表决权股份总数3%合计持有本行发行在外有表决权股以上的股东亦可以向董事会提名董份总数3%（或国务院银行业监督事候选人。管理机构规定的更低比例）以上的股东亦可以向董事会提名董事候选

（二）董事会提名委员会对董事人。

候选人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交董事会审议；（二）董事会提名委员会对董事经董事会审议通过后，以书面提案候选人的任职资格和条件进行初步的方式向股东大会提出董事候选审核，合格人选提交董事会审议；

人。单独持有或合并持有本行发行经董事会审议通过后，以书面提案在外有表决权股份总数3%以上的的方式向股东大会提出董事候选

第十四条股东根据本行章程第八十七条的规人。单独持有或合并或者合计持有定提名的董事候选人由董事会提名本行发行在外有表决权股份总数委员会依据相关法律、行政法规及3%（或国务院银行业监督管理机构本行章程的规定对其任职资格和条规定的更低比例）以上的股东根据

件进行初步审查，并将审查结果报本行章程第八十七第七十三条的规告股东大会召集人，符合任职资格定以临时提案提名董事候选人的，和条件的，应提交股东大会审议。所提名的董事候选人由董事会提名委员会依据相关法律、行政法规及

（三）董事候选人应在股东大会本行章程的规定对其任职资格和条

召开之前作出书面承诺，同意接受件进行初步审查，并将审查结果报提名，承诺公开披露的董事候选人告股东大会召集人，符合任职资格的资料真实、完整并保证当选后切和条件的，应将临时提案提交股东实履行董事义务。大会审议。

（四）董事会应当在股东大会召（三）董事候选人应在股东大会

开前依照法律、行政法规和本行章召开之前作出书面承诺，同意接受程规定向全体股东披露董事候选人提名，承诺公开披露的董事候选人详细资料，保证股东在投票时对候的资料真实、完整并保证当选后切选人有足够的了解。实履行董事义务。

225二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（四）董事会应当在股东大会召

开前依照法律、行政法规和本行章程规定向全体股东披露董事候选人

详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

（五）遇有临时增补董事的，由

董事会提名委员会或符合提名条件（五）遇有临时增补董事的，由的股东提出并提交董事会审议，股董事会提名委员会或符合提名条件东大会予以选举或更换。的股东提出并提交董事会审议，股东大会予以选举或更换。

（六）同一股东及其关联人不得

向股东大会同时提名董事和监事的（五）单独或者合计持有本行发人选；同一股东及其关联人提名的行在外有表决权股份总数3%（或国董事（监事）人选已担任董事（监务院银行业监督管理机构规定的更事）职务，在其任职期届满或更换低比例）以上的股东亦可根据本行前，该股东不得再提名监事（董章程第七十三条的规定提名董事候事）候选人。同一股东及其关联人选人，董事会提名委员会依据相关提名的董事原则上不得超过董事会法律、行政法规及本行章程的规定

成员总数的三分之一，国家另有规对该等董事候选人任职资格和条件定的除外。进行初步审查，并将审查结果报告股东会召集人，符合任职资格和条本行股东监事和外部监事的提件的，应将临时提案提交股东会审名及选举程序参照本行章程关于董议。

事和独立董事的提名及选举程序。

股东监事和外部监事由股东大会选（六）同一股东及其关联人不得

举、罢免和更换；职工监事由监事向股东大会同时提名董事和监事的

会、本行工会提名，由本行职工代人选；同一股东及其关联人提名的表大会、职工大会或其他民主程序董事（监事）人选已担任董事（监选举、罢免和更换。事）职务，在其任职期届满或更换前，该股东不得再提名监事（董事）候选人。同一股东及其关联人提名的董事原则上不得超过董事会

成员总数的三分之一，国家另有规定的除外。

226二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（七）独立董事的提名和选举适

用前述规定，但在股东向董事会提名独立董事或以临时提案方式提名

独立董事的情形下，该等股东单独或者合计持有本行发行在外有表决

权股份总数的比例应为1%以上。

此外，独立董事的提名和选举还适用本行章程第一百四十四条的规定。

本行股东监事和外部监事的提名及选举程序参照本行章程关于董事和独立董事的提名及选举程序。

股东监事和外部监事由股东大会选

举、罢免和更换；职工监事由监事

会、本行工会提名，由本行职工代表大会、职工大会或其他民主程序

选举、罢免和更换。

本行召开股东大会，董事会、监事会以及单独或合计持有本行发

行在外的有表决权的股份总额3%

以上的股东，有权以书面形式向本行提出新的提案，本行应当将提案本行召开股东大会，董事会、中属于股东大会职责范围内的事监事会董事会审计委员会有权以书项，列入该次会议的议程。

面形式向本行提出提案；以及单独或合计持有本行发行在外的有表决单独或合计持有本行发行在外

权的股份总额13%以上的股东，有的有表决权的股份总额3%以上的权以书面形式向本行提出新的临时

第十五条股东可以在股东大会召开十五个工提案，但股东以临时提案方式提名作日前以书面形式向本行提出临时

执行董事或非执行董事的，应满足提案并提交召集人。召集人应当在本行章程第一百二十七条规定的持收到提案后二个工作日内发出股东股比例。本行应当将提案中属于股大会补充通知，公告临时提案的内东大会职责范围内的事项，列入该容。

次会议的议程。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

227二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号单独或合计持有本行发行在外

的有表决权的股份总额3%以上的前款股东可以在股东大会召开十五个工作日前以书面形式向本行提

出临时提案并提交召集人。的，召集人应当在收到提案后二个工作日

内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。，并在股东会召开日期前不少于十个工作日，以补充通函或刊登公告的形式提供提案内股东大会通知中未列明或不符容。但临时提案违反法律、行政法合本规则第十三条规定的提案，股规或者本行章程的规定，或者不属东大会不得进行表决并作出决议。

于股东会职权范围的除外。

除前款规定外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。

股东大会通知中未列明或不符

合本规则第十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。

本行召开股东大会，召集人应本行召开股东大会，召集人应当于年度股东大会召开前至少十当于年度股东大会召开前至少二十个工作日或二十个工作日（二者孰个工作日（不包括通知发出日及会长，且不包括通知发出日及会议召议召开日）发出书面通知，于临时开日）发出书面通知，于临时股东股东大会召开前至少十五日或十个大会召开前至少十个工作日或十五第十六条工作日（二者孰长，且不包括通知日或十个工作日（二者孰长，且不发出日及会议召开日）发出书面通包括通知发出日及会议召开日）发知，将会议议题以及开会的日期和出书面通知，将会议议题以及开会地点告知所有在册股东。法律、行的日期和地点告知所有在册股东。

政法规及其他规范性文件另有规定

法律、行政法规及其他规范性文件的，从其规定。

另有规定的，从其规定。

228二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号股东大会的通知应该符合下列

要求：股东大会的通知包括以下内容

应该符合下列要求：

（一）以书面形式作出；

（一）会议的时间、地点和会议

（二）指定会议的地点、日期和期限；

时间，以及会议期限；

（二）提交会议审议的事项和提

（三）说明会议将讨论的事项；案；

（四）向股东提供为使股东对将（三）以明显的文字说明：全体讨论的事项作出明智决定所需要的普通股股东（含表决权恢复的优先资料及解释；此原则包括（但不限股股东）、持有特别表决权股份的

于）在本行提出合并、回购股份、股东等股东均有权出席股东会，并股本重组或者其他改组时，应当提可以书面委托代理人出席会议和参供拟议中的交易的具体条件和合同加表决，该股东代理人不必是公司（如果有的话），并对其起因和后果的股东；

作出认真的解释；

第十七条（四）有权出席股东会股东的股

（五）如任何董事、监事、行长权登记日；

和其他高级管理人员与将讨论的事

项有重要利害关系，应当披露其利（五）会务常设联系人的联系方害关系的性质和程度；如果将讨论式；

的事项对该董事、监事、行长和其

他高级管理人员作为股东的影响有（六）网络或者其他方式的表决

别于对其他同类别股东的影响，则时间及表决程序；

应当说明其区别；

（七）会议投票代理委托书的送

（六）载有任何拟在会议上提议达时间和地点。

通过的特别决议的全文；

（一）以书面形式作出；

（七）以明显的文字说明，有权

出席和表决的普通股股东（含表决（二）指定会议的地点、日期和权恢复的优先股股东）有权委任一时间，以及会议期限；

位或者一位以上的股东代理人代为

出席和表决，而该股东代理人不必（三）说明会议将讨论的事项；

为股东；

229二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（四）向股东提供为使股东对将讨论的事项作出明智决定所需要的资料及解释；此原则包括（但不限于）在本行提出合并、回购股份、

股本重组或者其他改组时，应当提供拟议中的交易的具体条件和合同（如果有的话），并对其起因和后果作出认真的解释；

（五）如任何董事、监事、行长和其他高级管理人员与将讨论的事

项有重要利害关系，应当披露其利害关系的性质和程度；如果将讨论

的事项对该董事、监事、行长和其

（八）载明会议投票代理委托书他高级管理人员作为股东的影响有

的送达时间和地点；别于对其他同类别股东的影响，则应当说明其区别；

（九）有权出席股东大会股东的

股权登记日；（六）载有任何拟在会议上提议通过的特别决议的全文；

（十）会务常设联系人姓名电话号码；（七）以明显的文字说明，有权出席和表决的普通股股东（含表决

（十一）明确载明网络或其他方权恢复的优先股股东）有权委任一式的表决时间及表决程序。位或者一位以上的股东代理人代为出席和表决，而该股东代理人不必为股东；

（八）载明会议投票代理委托书的送达时间和地点；

（九）有权出席股东大会股东的股权登记日；

（十）会务常设联系人姓名电话号码；

（十一）明确载明网络或其他方式的表决时间及表决程序。

230二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

股东大会拟讨论董事、监事选股东大会拟讨论董事、监事选

举事项的，股东大会通知中将充分举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：料，至少包括以下内容：

（一）教育背景、工作经历、兼（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；职等个人情况；

第十八条

（二）与本行或本行的控股股东（二）与本行或本行的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；及实际控制人是否存在关联关系；

（三）披露持有本行股份数量；（三）披露持有本行股份数量；

（四）是否受过国务院证券监督（四）是否受过国务院证券监督管理机构及其他有关监管机构的处管理机构及其他有关监管机构的处罚和证券交易所惩戒。罚和证券交易所惩戒。

股东大会通知及有关文件应当股东大会通知及有关文件应当向股东（不论在股东大会上是否有向股东（不论在股东大会上是否有表决权）以专人送出或以邮资已付表决权）以专人送出或以邮资已付

的邮件送出，收件人地址以股东名的邮件送出，收件人地址以股东名册登记的地址为准。对内资股股册登记的地址为准。对内资股股东，股东大会通知及有关文件也可东，股东大会通知及有关文件也可以用公告方式进行；对于境外上市以用公告方式进行；对于境外上市

外资股股东，股东大会通知、股东外资股股东，股东大会通知、股东通函及有关文件在满足法律、行政通函及等有关文件在满足法律、行法规，本行股票上市地上市规则的政法规，本行股票上市地上市规则条件下，可通过本行网站以及香港的条件下，可通过本行网站以及香

第十九条联交所网站发布的方式进行。港联交所网站发布的方式进行。

一经公告，视为所有内资股股一经公告，视为所有内资股股东已收到有关股东大会的通知。法东已收到有关股东大会的通知。法律、行政法规及其他规范性文件对律、行政法规及其他规范性文件对

于公告时间另有规定的，从其规于公告时间另有规定的，从其规定。定。

本行章程、本规则或适用法本行章程、本规则或适用法

律、行政法规及本行股票上市地上律、行政法规及本行股票上市地上市规则对优先股股东的股东大会通市规则对优先股股东的股东大会通

知事项另有规定的，从其规定。知事项另有规定的，从其规定。

231二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

发出股东大会通知后，无正当发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取股东大会通知中列明的提案不应取

第二十一条消。一旦出现延期或取消的情形，消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少二召集人应当在原定召开日前至少二个工作日公告并说明原因。个工作日公告并说明原因。

第五章股东大会的召开股东大会的召开本行董事会和其他召集人应采本行董事会和其他召集人应采

取必要措施，保证股东大会的正常取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋

第二十二条

事和侵犯股东合法权益的行为，将事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。部门查处。

股权登记日登记在册的所有普股权登记日登记在册的所有普

通股股东及、表决权恢复的优先股通股股东及表决权恢复的优先股股股东，、持有特别表决权股份的股东，均有权出席股东大会，并依照东等股东均有权出席股东大会，并有关法律、法规及本行章程行使表

依照有关法律、法规及本行章程行决权。该等股东可以亲自出席股东使表决权。该等股东可以亲自出席大会，也可以委托代理人代为出席股东大会，也可以委托代理人代为和表决。

出席和表决。

任何有权出席股东会议并有表任何有权出席股东会议并有表

第二十三条决权的股东，有权委任一人或者数

决权的股东，有权委任一人或者数人（该人可以不是股东）作为其股人（该人可以不是股东）作为其股

东代理人，代为出席和表决。该股东代理人，代为出席和表决。该股东代理人依照该股东的委托，可以东代理人依照该股东的委托，可以行使下列权利：

行使下列权利：

（一）股东在股东大会上的发言

（一）股东在股东大会股东会上权；

的发言权；

（二）表决权。

（二）表决权。

232二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号如该股东为香港证券及期货条如该股东为香港证券及期货条例（香港法律第五百七十一章）例（香港法律第五百七十一章）所定义的认可结算所（或其代理所定义的认可结算所（或其代理人），该股东可以授权其认为合适人），该股东可以授权其认为合适的一个或以上人士在任何股东大会的一个或以上人士在任何股东大会或任何类别的股东会议上担任其代或任何类别的股东会议上担任其代表；但是，如一名以上的人士经此表；但是，如一名以上的人士经此授权，授权书应载明每名该等人授权，授权书应载明每名该等人士士经此授权所涉及的股票数目和种经此授权所涉及的股票数目和种类类。经此授权的人士有权代表认可类别。经此授权的人士有权代表结算所（或其代理人）行使权利，认可结算所（或其代理人）行使权犹如该人士是本行的个人股东一利，犹如该人士是本行的个人股东样。一样。

股东应当以书面形式委托代理股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面人，由委托人签署或者由其以书面

第二十四条形式委托的代理人签署；委托人为形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委托的代理人签署。其正式委托的代理人签署。

个人股东亲自出席会议的，应个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其出示本人身份证或其他能够表明其

身份的有效证件或证明、持股凭身份的有效证件或证明、持股凭证；委托代理人出席会议的，应出证；委托代理人出席会议的，代理示本人身份证件、股东授权委托书人应出示本人及委托人身份证件、和持股凭证。股东授权委托书和持股凭证。

法人股东应由法定代表人或者法人股东应由法定代表人或者

第二十五条法定代表人委托的代理人出席会法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和持股凭代表人资格的有效证明和持股凭证；委托代理人出席会议的，代理证；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委位的法定代表人依法出具的书面委托书和持股凭证。托书和持股凭证。

233二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号股东出具的委托他人出席股东股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内大会的授权委托书应当载明下列内

容：

容：

（一）委托人和代理人的姓名或

（一）委托人和代理人的姓名；

名称；

（二）代理人所代表的委托人的

（二）代理人所代表的委托人的股份数量；

股份类别和数量；

（三）是否具有表决权；

（三）是否具有表决权；

第二十六条

（四）分别对列入股东大会议程

（三四）分别对列入股东大会议

的每一审议事项投赞成、反对或弃

程的每一审议事项投赞成同意、反权票的指示；

对或弃权票的指示；

（五）委托书签发日期和有效期

（四五）委托书签发日期和有效限；

期限；

（六）委托人签名（或盖章）。委

（五六）委托人签名（或盖章）。托人为境内法人股东的，应该加盖委托人为境内法人股东的，应该加法人单位印章。

盖法人单位印章。

任何由本行董事会或召集人发任何由本行董事会或召集人发给股东用于任命股东代理人的委托给股东用于任命股东代理人的委托

书的格式，应当让股东自由选择指书的格式，应当让股东自由选择指示股东代理人投赞成票或者反对示股东代理人投赞成同意票或者反

第二十七条票，并就会议每项议题所要作出表对票，并就会议每项议题所要作出决的事项分别作出指示。委托书应表决的事项分别作出指示。委托书当注明如果股东不作指示，股东代应当注明如果股东不作指示，股东理人可以按自己的意思表决。代理人可以按自己的意思表决。

委托人为法人的，由其法定代委托人为法人的，由其法定代

第二十八条表人或者董事会、其他决策机构决表人或者董事会、其他决策机构决

第二款议授权的人作为代表出席本行的股议授权的人作为代表出席本行的股东会议。东会议。

234二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号出席会议人员的会议登记册由出席会议人员的会议登记册由本行负责制作。会议登记册载明参本行负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、加会议人员姓名（或单位名称）、

第二十九条身份证号码、住所地址、持有或者身份证号码、住所地址、持有或者

代表有表决权的股份数额、股份种代表有表决权的股份数额、股份种

类、被代理人姓名（或单位名称）类类别、被代理人姓名（或单位名等事项。称）等事项。

股东大会召开时，本行全体要股东大会召开时，本行全体董求董事、监事、董事会秘书及本行事、监事、董事会秘书及本行聘请聘请的律师应当出席会议，行长和

第三十二条

的律师应当出席会议，行长和其他其他高级管理人员应当列席会议。

高级管理人员应当列席会议。的，董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。

股东大会由董事会依法召集，由董事长主持并担任会议主席。董股东大会由董事会依法召集，事长不能履行职务或不履行职务由董事长主持并担任会议主席。董时，由副董事长主持并担任会议主事长不能履行职务或不履行职务席（如本行有两位副董事长，则由时，由副董事长主持并担任会议主半数以上董事共同推举的副董事长席（如本行有两位副董事长，则由主持并担任会议主席）；董事长和半数以上董事共同推举的副董事长副董事长均不能或不履行职务时，主持并担任会议主席）；董事长和由董事会半数以上董事推举一名董

副董事长均不能或不履行职务时，事主持会议并担任会议主席。

由董事会半数以上董事推举一名董事主持会议并担任会议主席。监事会董事会审计委员会自行

第三十三条

召集的股东大会，由监事长董事会监事会自行召集的股东大会，审计委员会主任委员主持并担任会由监事长主持并担任会议主席。监议主席。监事长董事会审计委员会事长不能履行职务或不履行职务主任委员不能履行职务或不履行职时，由半数以上监事共同推举的一务时，由半数以上监事过半数董事名监事主持并担任会议主席。会审计委员会成员共同推举的一名监事董事会审计委员会成员主持并

股东自行召集的股东大会，由担任会议主席。

召集人推举代表主持并担任会议主席。股东自行召集的股东大会，由召集人或者其推举代表主持并担任会议主席。

235二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

召开股东大会时，会议主持人召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续违反议事本规则使股东大会无法继进行的，经现场出席股东大会有表续进行的，经现场出席股东大会有决权过半数的股东同意，股东大会表决权过半数的股东同意，股东大可以推举一人担任会议主持人，继会可以推举一人担任会议主持人，续开会。继续开会。

在年度股东大会上，董事会、在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向监事会应当就其过去一年的工作向

第三十四条股东大会作出报告。每名独立董事股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。也应作出述职报告。

董事、监事、高级管理人员在董事、监事、高级管理人员在

第三十五条股东大会上就股东的质询和建议作股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。出解释和说明。

股东大会应有会议记录，由董股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下事会秘书负责。会议记录记载以下内容：

内容：

（一）会议时间、地点、议程和

（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；

召集人姓名或名称；

（二）会议主席以及出席或列席

（二）会议主席以及出席或列席会议的董事、监事、行长和其他高

会议的董事、监事、行长和其他高级管理人员姓名；

级管理人员姓名；

（三）出席会议的内资股股东

（三）出席会议的内资股股东（包括股东代理人）和境外上市外

第三十七条（包括股东代理人）和境外上市外资股股东（包括股东代理人），普资股股东（包括股东代理人）所持通股股东（含表决权恢复的优先股有的有表决权的股份数及占本行股股东）和类别股股东所持有的有表份总数的比例；决权的股份数及占本行股份总数的比例；

（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及内资股股东和境外上（四）内资股股东和境内上市外市外资股股东对每一议案的表决结资股股东，普通股股东（含表决权果；恢复的优先股股东）和类别股股东

对每一提案的审议经过、发言要点

（五）股东的质询意见或建议以以及内资股股东和境外上市外资股及相应的答复或说明；股东对每一议案决议事项的表决结果；

236二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；

（六）律师及记票人、监票人姓名；

（六）律师及记票人、监票人姓名；

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

（七）本行章程规定应当载入会议记录的其他内容。

召集人应当保证会议记录内容召集人应当保证会议记录内容

真实、准确和完整。出席会议的董真实、准确和完整。出席或者列席事、监事、董事会秘书、召集人或会议的董事、监事、董事会秘书、

其代表、会议主席应当在会议记录召集人或其代表、会议主席应当在

第三十八条上签名。会议记录应当与现场出席会议记录上签名。会议记录应当与股东的签名册及代理出席的委托现场出席股东的签名册及代理出席

书、网络及其他方式表决情况的有的委托书、网络及其他方式表决情

效资料一并保存，会议记录保存期况的有效资料一并保存，会议记录限为永久。保存期限为永久。

召集人应当保证股东大会连续召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止抗力等特殊原因导致股东大会中止

或不能作出决议的，应采取措施尽或不能作出决议的，应采取措施尽

第三十九条快恢复召开股东大会或直接终止本快恢复召开股东大会或直接终止本

次股东大会，并及时公告。同时，次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地国务院证券召集人应向本行所在地国务院证券监督管理机构或其派出机构及证券监督管理机构或其派出机构及证券交易所报告。交易所报告。

237二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

第六章股东大会的表决和决议股东大会的表决和决议

普通股股东（包括股东代理人）普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额以其所代表的有表决权的股份数额

行使表决权，每一股份享有一票表行使表决权，每一股份享有一票表决权。除本行章程及本规则规定的决权。除本行章程及本规则规定的涉及优先股分类表决事项外，优先涉及优先股分类表决事项外，优先股股东所持有的股份没有表决权，股股东所持有的股份没有表决权，表决权恢复的优先股股东享有的表表决权恢复的优先股股东享有的表决权按具体发行条款中相关约定计决权按具体发行条款中相关约定计算。涉及优先股分类表决时，每算。涉及优先股分类表决时，每一优先股（不含表决权恢复的优先一优先股（不含表决权恢复的优先股）享有一票表决权。但是，本行股）享有一票表决权。但是，本行持有的本行普通股、优先股股份没持有的本行普通股、优先股股份没

有表决权，且该部分股份不计入出有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的各种类股份席股东大会有表决权的各类别种类总数。股份总数。

第四十条股东大会审议影响中小投资者股东大会审议影响中小投资者（不包含优先股投资者）利益的重（不包含优先股投资者）利益的重

大事项时，对中小投资者的表决应大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。时公开披露。

股东买入本行有表决权的股份股东买入本行有表决权的股份

违反《证券法》第六十三条第一违反《证券法》第六十三条第一

款、第二款规定的，该超过规定比款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个例部分的股份在买入后的三十六个

月内不得行使表决权，且不计入出月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。席股东大会有表决权的股份总数。

…………

238二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号股东大会决议分为普通决议和股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。

股东大会作出普通决议，应当股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的

第四十一条过半数通过。过半数通过。

股东大会作出特别决议，应当股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的有表决权的股东由出席股东大会的有表决权的股东（包括股东代理人）所持表决权的（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。三分之二以上通过。

下列事项由股东大会以普通决下列事项由股东大会以普通决

议通过：议通过：

（一）董事会和监事会的工作报（一）董事会和监事会的工作报告；告；

（二）董事会拟定的利润分配方（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；案和弥补亏损方案；

（三）董事会和监事会成员的任（三）董事会和监事会成员的任

第四十二条免及其报酬和支付方法；免及其报酬和支付方法；

（四）本行年度预、决算报告，（四）本行年度预、决算报告，资产负债表、利润表及其他财务报资产负债表、利润表及其他财务报表；表；

（五）本行年度报告；（五四）本行年度报告；

（六）除法律、行政法规规定或（六五）除法律、行政法规规定者本行章程规定应当以特别决议通或者本行章程规定应当以特别决议过以外的其他事项。通过以外的其他事项。

239二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号下列事项由股东大会以特别决下列事项由股东大会以特别决

议通过：

议通过：

（一）本行增加或者减少注册资

（一）本行增加或者减少注册资

本和发行任何种类股票、认股证和

本和发行任何类别种类股票、认股其他类似证券；

证和其他类似证券；

（二）发行本行债券；

（二）发行本行债券，或授权董事会对发行本行债券有关具体事宜

（三）本行的分立、合并、变更作出决议；

公司形式、解散和清算；

（三）本行的分立、合并、变更

（四）本行章程的修改；

公司形式、解散和清算；

（五）罢免本行独立董事；

（四）本行章程的修改；

（六）审议批准股权激励计划方

（五）罢免本行独立董事；

案；

第四十三条

（六）审议批准股权激励计划方

（七）本行在一年内购买、出售案；

重大资产或者担保金额超过本行最

近一期经审计资产总额30%的；

（七）本行在一年内购买、出售重大资产或者向他人提供非商业银

（八）决定或授权董事会决定与行业务担保的金额超过本行最近一本行发行优先股及本行已发行优先

期经审计资产总额30%的；

股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但部分或

（八）决定或授权董事会决定与全部取消派息事项不得授权董事会本行发行优先股及本行已发行优先

决定）等；

股相关的事项，包括但不限于决定是否回购、转换、派息（但部分或

（九）股东大会以普通决议认定全部取消派息事项不得授权董事会

会对本行产生重大影响的、需要以

决定）等；

特别决议通过的其他事项；

（九）授权董事会在三年内决定

（十）法律法规、监管规定或本发行不超过已发行股份百分之五十

行章程规定的，需要以特别决议通的股份；

过的其他事项。

240二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（九十）股东大会以普通决议认

定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项；

（十一）法律法规、监管规定或

本行章程规定的，需要以特别决议通过的其他事项。

除本行处于危机等特殊情况非经股东大会以特别决议批外，非经股东大会以特别决议批准，本行不得与董事、行长和其他准，本行不得与董事、行长和其他

第四十四条高级管理人员以外的人订立将本行高级管理人员以外的人订立将本行全部或者重要业务的管理交予该人全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。

负责的合同。

股东大会审议有关关联交易事股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表项时，关联股东不应当参与投票表决。其所代表的有表决权的股份数决。其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如有特殊情况关联股的表决情况。如有特殊情况关联股东无法回避时，本行在征得有权部东无法回避时，本行在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中行表决，并在股东大会决议公告中

第四十五条作出详细说明。作出详细说明。

若依据《公司法》或其他法律、若依据《公司法》或其他法律、行政法规规定，或根据《香港上市行政法规规定，或根据《香港上市规则》规定任何股东就任何个别的规则》规定任何股东就任何个别的决议案须放弃表决或被限制只可投决议案须放弃表决或被限制只可投

赞成票或只可投反对票时，任何违赞成同意票或只可投反对票时，任反有关规定或限制的由股东（或其何违反有关规定或限制的由股东代理人）所作的表决均不计入有效（或其代理人）所作的表决均不计表决总数。入有效表决总数。

241二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决；。

股东大会就选举董事、监事进

行表决时，根据本行章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。股东会选举两名以上独立董事时，应当实行累积投票制。

董事、监事候选人名单以提案前款所称累积投票制是指股东

的方式提请股东大会表决；大会选举董事或监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同

股东大会就选举董事、监事进的表决权，股东拥有的表决权可以行表决时，根据本行章程的规定或集中使用。除法律、行政法规和规者股东大会的决议，可以实行累积章、本行股票上市地上市规则相关投票制。累积投票制另有规定外，累积投票制的规则如下：

前款所称累积投票制是指股东

第四十六条大会选举董事或监事时，每一股份（一）采用累积投票制选举董事

拥有与应选董事或者监事人数相同的，应当按执行董事、非执行董的表决权，股东拥有的表决权可以事、独立董事分为不同的议案提案集中使用。董事会应向股东公告候组分别列示候选人提交股东会表选董事、监事的简历和基本情况。决。

除采取累积投票制选举董事、（二）出席股东会的股东，对于监事外，每位董事、监事候选人应采用累积投票制的议案提案，每持当以单独提案提出并逐个进行表有一股即拥有与每个议案提案组下决。应选董事人数相同的选举票数。

（三）股东拥有的选举票数，可以集中投给同提案组内的一名候选人，也可以投给同提案组内的数名候选人。股东应以每个提案组的选举票数为限进行投票。

董事会应向股东公告候选董

事、监事的简历和基本情况。

242二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单独提案提出并逐个进行表决。

股东会选举独立董事，可实行差额选举。若根据本行章程被提名的独立董事多于应当选人数的，得票多者按本行章程的规定依次当选。

除累积投票制外，股东大会将除累积投票制外，股东大会将对所有提案进行逐项表决，对同一对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或力等特殊原因导致股东大会中止或

不能作出决议外，股东大会将不会不能作出决议外，股东大会将不会不能对提案进行搁置或不予表决。

对提案进行搁置或不予表决。

股东大会就发行优先股进行审股东大会就发行优先股进行审议，应当就下列事项逐项进行表议，应当就下列事项逐项进行表决：

决：

……

……

第四十七条优先股股东不出席本行股东大优先股股东不出席本行股东大会，所持股份在股东大会上没有表会，所持股份在股东大会上没有表决权，但出现本行章程第一百二十决权，但出现本行章程第一百二十

条第一百〇五条第三款规定的分类

条第三款规定的分类表决情形之一

表决情形之一的，本行召开股东大的，本行召开股东大会应通知优先会应通知优先股股东，并遵循本行股股东，并遵循本行章程通知普通章程通知普通股股东的规定程序，股股东的规定程序，且应遵循本行且应遵循本行章程第九章第十章关

章程第十章关于类别股东表决的特于类别股东表决的特别程序的相关别程序的相关规定。但本行股东大规定。但本行股东大会审议有关部会审议有关部分或全部取消向优先分或全部取消向优先股股东派息的

股股东派息的方案时，或者审议有方案时，或者审议有关发行普通股关发行普通股的相关议案时，均无的相关议案提案时，均无需通知优需通知优先股股东，亦无需优先股先股股东，亦无需优先股股东分类股东分类表决。

表决。

243二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

股东大会审议提案时，不得对股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更应提案进行修改，否则，有关变更应

第四十八条

当被视为一个新的提案，不能在本当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上进行表决。次股东大会上进行表决。

股东大会必须以记名投票方式股东大会必须以记名投票方式

进行任何表决，本行须根据有关法进行任何表决，本行须根据有关法

第四十九条

律、行政法规及《香港上市规则》律、行政法规及《香港上市规则》的有关规定公布投票结果。的有关规定公布投票结果。

如果要求以投票方式表决的事如果要求以投票方式表决的事

项是选举主席或者中止会议，则应项是选举主席或者中止会议，则应当立即进行投票表决；其他要求以当立即进行投票表决；其他要求以

第五十条投票方式表决的事项，由主席决定投票方式表决的事项，由主席决定

在何时举行投票，会议可以继续进在何时举行投票，会议可以继续进行，讨论其他事项，投票结果应被行，讨论其他事项，投票结果应被视为在该会议上通过的决议。视为在该会议上通过的决议。

在投票表决时，有两票或者两在投票表决时，有两票或者两票以上的表决权的股东（包括股东票以上的表决权的股东（包括股东

第五十二条代理人），不必把所有表决权全部代理人），不必把所有表决权全部投赞成票或者反对票。投赞成票或者反对票。

股东大会对提案进行表决前，股东大会对提案进行表决前，应当推选两名股东代表参加计票和应当推选两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。

票、监票。

股东大会对提案进行表决时，股东大会对提案进行表决时，

第五十三条应当由律师、股东代表与监事代表

应当由律师、股东代表与监事代表

共同负责计票、监票，并当场公布共同负责计票、监票，并当场公布表决结果。，决议的表决结果载入表决结果。

会议记录。

通过网络或其他方式投票的股通过网络或其他方式投票的股

东或其代理人，有权通过相应的投东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。

票系统查验自己的投票结果。

244二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号股东大会现场结束时间不得早股东大会现场结束时间不得早于（如适用）网络或其他方式，会于（如适用）网络或其他方式，会

第五十四条议主席或会议主持人应当宣布每一议主席或会议主持人应当宣布每一

提案的表决情况和结果，并根据表提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。决结果宣布提案是否通过。

在正式公布表决结果前，股东在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式所大会现场、网络及其他表决方式所

第五十五条涉及的本行、计票人、监票人、主涉及的本行、计票人、监票人、主

要股东、网络服务方等相关各方对要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。表决情况均负有保密义务。

出席股东大会的股东，应当对出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之提交表决的提案发表以下意见之

一：同意、反对或弃权。证券登记一：同意、反对或弃权。证券登记

第五十六条结算机构作为内地与香港股票市场结算机构作为内地与香港股票市场

第一款交易互联互通机制股票的名义持有交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。申报的除外。

股东大会如果进行点票，点票股东大会如果进行点票，点票

第五十八条结果应当记入会议记录。结果应当记入会议记录。

股东可以在本行办公时间免费股东可以在本行办公时间免费查阅会议记录复印件。任何股东向查阅会议记录复印件。任何股东向第五十九条本行索取有关会议记录的复印件，本行索取有关会议记录的复印件，本行应当在收到合理费用后七日内本行应当在收到合理费用后七日内把复印件送出。把复印件送出。

股东大会决议应当及时公告，股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的各类别股公告中应列明出席会议的各类别股

东和代理人人数、所持有表决权的东和代理人人数、所持有表决权的

第六十条股份总数及占本行有表决权总股本股份总数及占本行有表决权总股本的比例，以及每项提案的表决方式的比例，以及每项提案的表决方式及表决结果和通过的各项决议的详及表决结果和通过的各项决议的详细内容。细内容。

提案未获通过，或者本次股东提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应大会变更前次股东大会决议的，应

第六十一条当在股东大会决议公告中作特别提当在股东大会决议公告中作特别提示。示。

245二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

第七章类别股东表决的特别程序类别股东表决的特别程序

第六十二条持有不同种类股份的股东，为持有不同种类类别股份的股

第一款类别股东。东，为类别股东。

本行拟变更或者废除类别股东本行拟变更或者废除类别股东的权利，应当经股东大会以特别决的权利，应当经股东大会以特别决议通过和经受影响的类别股东在按议通过和经受影响的类别股东在按

第六十三条本规则第六十五条至第六十九条另本规则第六十五条第六十条至第六

行召集的股东会议上通过，方可进十九条第六十四条另行召集的股东行。会议上通过，方可进行。

下列情形应当视为变更或者废下列情形应当视为变更或者废

除某类别股东的权利：除某类别股东的权利：

（一）增加或者减少该类别股份（一）增加或者减少该类别股份的数目，或者增加或减少与该类别的数目，或者增加或减少与该类别股份享有同等或者更多的表决权、股份享有同等或者更多的表决权、

分配权、其他特权的类别股份的数分配权、其他特权的类别股份的数目，但本行章程第二十条所述的本目，但本行章程第二十二条所述的行内资普通股股东将所持股份转让本行内资股普通股股东将所持股份

给境外投资人，并在境外上市交易转让给境外投资人，并在境外上市的情形除外；交易的情形除外；

（二）将该类别股份的全部或者（二）将该类别股份的全部或者

第六十四条

部分换作其他类别，或者将另一类部分换作其他类别，或者将另一类别的股份的全部或者部分换作该类别的股份的全部或者部分换作该类

别股份或者授予该等转换权，但本别股份或者授予该等转换权，但本行章程第二十条所述的本行内资普行章程第二十二条所述的本行内资通股股东将所持股份转让给境外投股普通股股东将所持股份转让给境资人，并在境外上市交易的情形除外投资人，并在境外上市交易的情外；形除外；

…………变更或者废除优先股股东的权变更或者废除优先股股东的权利的情形限于本行章程第一百二十利的情形限于本行章程第一百二十

条第三款所列情形。条第一百〇五条第三款所列情形。

246二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

受影响的类别股东，无论原来受影响的类别股东，无论原来在股东大会上是否有表决权，在在股东大会上是否有表决权，在涉涉及本规则第六十四条第（二）至及本规则第六十四条第五十九条第

（八）、（十一）至（十二）项的事项（二）至（八）、（十一）至（十二）时，应在类别股东会上具有表决项的事项时，应在类别股东会上具权。但有利害关系的股东在类别股有表决权。但有利害关系的股东在东会上没有表决权。类别股东会上没有表决权。

本条所述有利害关系股东的含本条所述有利害关系股东的含

义如下：义如下：

（一）在本行按本行章程第三十（一）在本行按本行章程第三十五条的规定向全体股东按照相同比五条的规定向全体股东按照相同比例发出回购要约或者在证券交易所例发出回购要约或者在证券交易所通过公开交易方式回购自己股份的通过公开交易方式回购自己股份的

第六十五条情况下，“有利害关系的股东”是情况下，“有利害关系的股东”是指本行章程第七十四条所定义的控指本行章程第七十四条第六十条所股股东；定义的控股股东；

（二）在本行按照本行章程第三（二）在本行按照本行章程第三十五条的规定在证券交易所外以协十五条的规定在证券交易所外以协

议方式回购自己股份的情况下，议方式回购自己股份的情况下，“有利害关系的股东”是指与该协“有利害关系的股东”是指与该协议有关的股东；议有关的股东；

（三）在本行改组方案中，“有利（三）在本行改组方案中，“有利害关系股东”是指以低于本类别其害关系股东”是指以低于本类别其他股东的比例承担责任的股东或者他股东的比例承担责任的股东或者与该类别中的其他股东拥有不同利与该类别中的其他股东拥有不同利益的股东。益的股东。

类别股东会的决议，应当经根类别股东会的决议，应当经根据本规则第六十五条第六十条由出据本规则第六十五条由出席类别股

第六十六条席类别股东会议的有表决权的三分东会议的有表决权的三分之二以上

之二以上的股权股份表决通过，方的股权表决通过，方可作出。

可作出。

247二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号类别股东会议的通知只须送给类别股东会议的通知只须送给有权在该会议上表决的股东。类别有权在该会议上表决的股东。类别股东会议应当以与股东大会尽可能股东会议应当以与股东大会尽可能

第六十八条

相同的程序举行，本行章程中有关相同的程序举行，本行章程中有关股东大会举行程序的条款适用于类股东大会举行程序的条款适用于类别股东会议。别股东会议。

下列情形不适用类别股东表决下列情形不适用类别股东表决

的特别程序：的特别程序：

（一）经股东大会以特别决议批（一）经股东大会以特别决议批准，本行每间隔12个月单独或者同准，本行每间隔12个月单独或者同时发行境内上市内资股、境外上市时发行境内上市内资股、境外上市外资股，并且拟发行的境内上市内外资股，并且拟发行的境内上市内资股、境外上市外资股的数量各自资股、境外上市外资股的数量各自

不超过该类已发行在外股份的20%不超过该类已发行在外股份的20%

第六十九条的；的；

第二款

（二）本行设立时发行内资股、（二）本行设立时发行内资股、境外上市外资股的计划，自国务院境外上市外资股的计划，自国务院证券监督管理机构核准、批准之日证券监督管理机构核准、批准之日起15个月内完成的；起15个月内完成的；

（三）本行章程第二十条所述的（三）本行章程第二十二条所述本行内资股普通股股东将所持股份的本行内资股普通股股东将所持股

转让给境外投资人，并在境外上市份转让给境外投资人，并在境外上交易的。市交易的。

第八章股东大会对董事会的授权股东大会对董事会的授权

股东大会通过决议，可以对董股东大会通过决议，可以对董

第七十条事会进行授权。事会进行授权。

248二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

法律、行政法规、部门规章、本行股票上市地证券监管机构的相

法律、行政法规、部门规章、关规定和本行章程规定应当由股东本行股票上市地证券监管机构的相

大会决定的事项，必须由股东大会关规定和本行章程规定应当由股东

对该等事项进行审议，以保障本行大会决定的事项，必须由股东大会股东对该等事项的决策权。在必对该等事项进行审议，以保障本行要、合理、合法的情况下，对于与股东对该等事项的决策权。在必所决议事项有关的、无法或无需在

要、合理、合法的情况下，对于与股东大会上即时决定的具体事项

所决议事项有关的、无法或无需在

（包括价格、数量等可能随着时间股东大会上即时决定的具体事项，变化而变化的事项），股东大会可股东大会可以授权董事会决定。

第七十一条以授权董事会决定。授权的内容应明确、具体。

股东大会对董事会的授权，如所授权的事项属于普通决议事项，股东大会对董事会的授权，如应当由出席股东大会的股东（包括所授权的事项属于普通决议事项，股东代理人）所持表决权的过半数应当由出席股东大会的股东（包括通过；如属于特别决议事项，应当股东代理人）所持表决权的过半数由出席股东大会的股东（包括股东通过；如属于特别决议事项，应当代理人）所持表决权的三分之二以由出席股东大会的股东（包括股东上通过。授权的内容应明确、具代理人）所持表决权的三分之二以体。

上通过。授权的内容应明确、具体。

董事会在对授权事项进行决策董事会在对授权事项进行决策

的过程中，应充分履行信息披露义的过程中，应充分履行信息披露义

第七十二条务，并自觉接受本行股东、董事会务，并自觉接受本行股东、监事会

第二款审计委员会监事会以及国务院证券以及国务院证券监督管理机构和银监督管理机构和银行业监督管理机行业监督管理机构的监督。

构的监督。

第九章股东大会决议的执行股东大会决议的执行股东大会就利润分配方案和资股东大会就利润分配方案和资本公积金转增股本方案形成有关决

本公积金转增股本方案形成有关决议后，或者本行董事会根据股东会

第七十三条议后，董事会应当在两个月内完成审议通过的某一年中期分红条件和

普通股股东的现金利润（或股份）上限制定具体方案后，董事会应当的派发事项。在须在两个月内完成普通股股东的现金利润（或股份）的派发事项。

249二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会应当就前次股东大会决董事会应当就前次股东大会决议中应当由董事会办理的各项事务议中应当由董事会办理的各项事务的执行情况向股东大会作出专项报的执行情况向股东大会作出专项报

第七十四条告，由于特殊原因导致股东大会决告，由于特殊原因导致股东大会决议不能执行的，董事会应当说明原议不能执行的，董事会应当说明原因。因。

第十章附则附则本规则中有关股东大会通知程本规则中有关股东大会通知程

序的条款，适用于优先股股东就分序的条款，适用于优先股股东就分类表决事项出席股东大会。类表决事项出席股东大会。

相关股东大会通知只须送达有相关股东大会通知只须送达有权在会议上表决的股东。权在会议上表决的股东。

优先股类别股东会议应当以与优先股类别股东会议应当以与股东大会尽可能相同的程序举行。股东大会尽可能相同的程序举行。

本规则有关股东大会的通知及召开本规则有关股东大会的通知及召开

程序的条款，适用于优先股类别股程序的条款，适用于优先股类别股东会议，有关类别股东会议表决程东会议，有关类别股东会议表决程序的条款，适用于优先股类别股东序的条款，适用于优先股类别股东

第七十五条表决程序。表决程序。

本规则所称“表决权恢复”，是本规则所称“表决权恢复”，是指在本行章程规定的情形下，优先指在本行章程规定的情形下，优先股股东恢复请求、召集、主持、参股股东恢复请求、召集、主持、参加（即出席）或委派股东代理人参加（即出席）或委派股东代理人参

加股东大会的权利，有权与普通股加股东大会的权利，有权与普通股股东共同表决。股东共同表决。

表决权恢复的优先股股东参加表决权恢复的优先股股东参加

股东大会，按照法律、行政法规、股东大会，按照法律、行政法规、部门规章、规范性文件、本行章程部门规章、规范性文件、本行章程和本规则适用与普通股股东同等的和本规则适用与普通股股东同等的程序规定。程序规定。

250二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号关于表决权恢复的优先股股东关于表决权恢复的优先股股东所享有的表决权比例的计算和表决所享有的表决权比例的计算和表决

权恢复的时限，由本行董事会按届权恢复的时限，由本行董事会按届时有效的法律、行政法规、部门规时有效的法律、行政法规、部门规

章、规范性文件、本行章程、具体章、规范性文件、本行章程、具体

发行条款的约定等具体确定，并将发行条款的约定等具体确定，并将及时公告优先股股东。及时公告优先股股东。

本规则中关于请求召开临时股本规则中关于请求召开临时股

东大会、召集和主持股东大会、提东大会、召集和主持股东大会、提

交股东大会临时提案、认定相关股交股东大会临时提案、认定相关股

东有关持股比例计算时，仅计算普东有关持股比例计算时，仅计算普通股和表决权恢复的优先股。通股和表决权恢复的优先股。

本规则自股东大会决议批准本规则自股东大会决议批准

第七十六条后，本行章程生效之日起施行。后，本行章程生效之日起施行。

备注：根据上表删除和调整议事规则原相关条款后，议事规则全文的条款序号、交叉引用依次顺延调整。

251二○二四年度股东大会议案

附件3《招商银行股份有限公司董事会议事规则

（2025年修订）》主要条款修改对比表原规则原条款内容新条款内容条款编号

第一章总则总则招商银行股份有限公司（以下简招商银行股份有限公司（以下简称“本行”）为保障董事会依法独称“本行”）为保障董事会依法独

立、规范、有效地行使职权，以确立、规范、有效地行使职权，以确保董事会的工作效率和科学决策，保董事会的工作效率和科学决策，根据《中华人民共和国公司法》根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、（以下简称“《公司法》”）、

第一条《到境外上市公司章程必备条款》《到境外上市公司章程必备条款》《国务院关于开展优先股试点的指《国务院关于开展优先股试点的指导意见》以及《招商银行股份有导意见》以及《招商银行股份有限限公司章程》（以下简称“本行章公司章程》（以下简称“本行章程”）及其他有关法律法规及规程”）及其他有关法律法规及规范

范性文件的规定，结合本行实际情性文件的规定，结合本行实际情况，制定本议事规则。况，制定本议事规则。

董事会是本行经营决策的常设机董事会是本行经营决策的常设机构，对股东大会负责。董事会遵照构，对股东大会负责。董事会遵照

第二条《公司法》、本行章程及其他有关《公司法》、本行章程及其他有关

法律法规及规范性文件的规定，履法律法规及规范性文件的规定，履行职责。行职责。

第二章董事会的组成和职权董事会的组成和职权

本行设董事会，董事会由十一至本行设董事会，董事会由十一至十九名董事组成，设董事长一名，十九名董事组成，设董事长一名，副董事长一至二名。董事会成员的副董事长一至二名。董事会成员的结构，应当符合法律、行政法规、结构，应当符合法律、行政法规、

第三条部门规章和本行章程的相关规定。

部门规章和本行章程的相关规定。

其中，执行董事与职工董事的人其中，执行董事人数总计不得超数总计不得超过董事总数的三分之过董事总数的三分之一。

一。

252二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

董事会对股东大会负责，对本行董事会对股东大会负责，对本行经营和管理承担最终责任，并行使经营和管理承担最终责任，并行使下列职权：

下列职权：

（一）负责召集股东大会，并向

（一）负责召集股东大会，并向大会股东会报告工作；

大会报告工作；

（二）执行股东大会的决议；

（二）执行股东大会的决议；

（三）审议批准本行的年度财务

（三）决定本行的经营计划、投

预算方案、决算方案，决定本行的资方案以及重大资产处置方案；

经营计划、投资方案以及重大资产处置方案；

（四）制订本行的发展战略、资

本管理战略，并重点关注人才战略

（四）制订本行的发展战略、资

和信息科技战略等配套战略，监督本管理战略，并重点关注人才战略战略实施；

第五条和信息科技战略等配套战略，监督战略实施；

（五）制订本行的年度财务预算

方案、决算方案；

（五）确定合规管理目标，履行

法律、法规所要求的合规管理职责

……

制订本行的年度财务预算方案、决算方案；

（九）在本行章程规定的权限

范围内以及股东大会授权范围内，……决定本行的股权投资及其他对外投

资、固定资产及其他资产的购置、

（九）在本行章程规定的权限

资产处置与核销、资产抵押、对外

范围内以及股东大会授权范围内，担保事项、关联交易、对外捐赠等决定本行的股权投资及其他对外投事项；

资、固定资产及其他资产的购置、

资产处置与核销、资产抵押、对外

（十）决定本行内部管理机构的

担保事项、关联交易、对外捐赠等设置；

事项；

253二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（十一）聘任或者解聘本行行（十）决定本行内部管理机构的长、董事会秘书；根据行长的提设置，及本行境内外分行的设立、名，聘任或者解聘本行副行长、财升格、终止等（已授权的相关事项务负责人等高级管理人员，并决定除外）；

其报酬事项和奖惩事项，监督并确保高级管理层有效履行管理职责；（十一）聘任或者解聘本行行

长、董事会秘书；根据行长的提

（十二）决定本行行长奖励基金名，聘任或者解聘本行副行长、财

按利润总额的提取比例；务负责人等高级管理人员；，

（十二）并决定其高级管理人员

（十三）制订本行的基本管理制的报酬事项和奖惩事项，监督并确度；保高级管理层有效履行管理职责；

（十四）制订本行章程的修改方（十三二）决定本行行长奖励基案、股东大会议事规则和董事会议金按利润总额的提取比例；

事规则，审议批准董事会专门委员会实施细则；（十四三）制订本行的基本管理制度；

（十五）负责制定董事会自身和

高级管理层应当遵循的职业规范与（十五四）制订本行章程的修改

价值准则；修订方案、股东大会议事规则和董

事会议事规则，审议批准董事会专

（十六）负责本行信息披露，并门委员会实施细则工作规则；

对本行会计和财务报告的真实性、

准确性、完整性和及时性承担最终（十六五）负责制定董事会自身责任；和高级管理层应当遵循的职业规范与价值准则；

（十七）向股东大会提请聘请或

更换为本行财务报告进行定期审计（十七六）负责本行信息披露，的会计师事务所；并对本行会计和财务报告的真实

性、准确性、完整性和及时性承担

（十八）听取本行行长的工作汇最终责任；

报并检查行长的工作；

（十八七）向股东大会提请聘请

（十九）定期评估和完善本行公或更换为本行财务报告进行定期审司治理状况；计的会计师事务所；

254二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（十九八）听取本行行长的工作

（二十）制订本行集团并表管理汇报并检查行长的工作；

的总体战略方针，审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，（二十九）定期评估和完善本行并建立定期审查（包括内部交易审公司治理状况；查）和评价机制；

（二十一）制订本行集团并表

（二十一）制定本行资本规划，管理的总体战略方针，审批和监督

承担本行资本管理、杠杆率管理和并表管理具体实施计划的制定与落偿付能力管理的最终责任，设定风实，并建立定期审查（包括内部交险偏好和资本充足目标，审批并监易审查）和评价机制；

督资本规划的实施，审批资本计量高级方法实施事项，履行国务院银（二十二一）制定本行资本规行业监督管理机构规定的资本管理划，承担本行资本管理、杠杆率管职责；理和偿付能力管理的最终责任，设定风险偏好和资本充足目标，审批

（二十二）制定本行风险容忍并监督资本规划的实施，审批资本

度、风险管理和内部控制政策，承计量高级方法实施事项，履行国务担全面风险管理的最终责任；院银行业监督管理机构规定的资本管理职责；

（二十三）制定本行的数据战略，审批或授权审批数据治理相关（二十三二）制定本行风险容忍重大事项，承担数据治理的最终责度、风险管理和内部控制政策，承任；担全面风险管理的最终责任；

（二十四）审议本行环境、社会（二十四三）制定本行的数据战和治理（简称ESG）发展战略、基 略，审批或授权审批数据治理相关本管理制度和相关工作报告，审批重大事项，承担数据治理的最终责或授权审批ESG相关重大事项； 任；

（二十五）审批贷款损失准备管（二十五四）审议本行环境、社理制度及其重大变更； 会和治理（简称ESG）发展战略、

基本管理制度和相关工作报告，审

（二十六）建立和完善本行重大 批或授权审批ESG相关重大事项；

损失问责机制，制定高级管理层履职问责制度；（二十六五）审批贷款损失准备管理制度及其重大变更；

255二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（二十七六）建立和完善本行重

大损失问责机制，制定高级管理层履职问责制度；

（二十七）承担股东事务的最终

管理责任，建立本行与股东特别是

（二十八七）承担股东事务的最

主要股东之间利益冲突的识别、审

终管理责任，建立本行与股东特别查和管理机制等；

是主要股东之间利益冲突的识别、审查和管理机制等；

（二十八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十九八）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；

（二十九）在股东大会授权范围内，决定与本行发行优先股及本行

（三二十九）在股东大会授权范

已发行优先股相关的事项，包括但围内，决定与本行发行优先股及本不限于决定是否回购、转换、派息

行已发行优先股相关的事项，包括（但部分或全部取消派息事项不得但不限于决定是否回购、转换、派授权董事会决定）等；

息（但部分或全部取消派息事项不得授权董事会决定除外）等；

（三十）对内部审计体系的建

立、运行与维护，以及内部审计的

（三十一）对内部审计体系的建独立性和有效性承担最终责任；

立、运行与维护，以及内部审计的独立性和有效性承担最终责任；

（三十一）法律、行政法规或本

行章程规定，以及股东大会授予的

（三十二一）法律、行政法规或其他职权。

本行章程规定，以及股东大会授予的其他职权。

董事会作出前款决议事项，

除第（六）、（七）、（八）、董事会作出前款决议事

（十一）、（十四）、（二十九）项，除第（六）、（七）、项以及本议事规则第十六条列明的

（八）、（十一）、（十二）、其他事项必须由三分之二的董事表

（十四五）、（三十二十九）项以决同意外，其余可以由过半数的及本条第三款、本议事规则第十六董事表决同意。董事会在履行职责条列明的其他事项必须由三分之二时，应当充分考虑外部审计机构的的董事表决同意外，其余可以由过意见。

半数的董事表决同意。董事会在履行职责时，应当充分考虑外部审计机构的意见。

256二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

为本行利益且符合法律、行政法

规、部门规章、本行股票上市地证

券监管机构的相关规定的情况下，经本行董事会作出决议，本行可以为他人取得本行或者本行母公司的

股份提供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的10%。董事会作出的决议应当经董事会职权由本行董事会集体全体董事的三分之二以上通过。

行使。《公司法》规定的董事会职权原则上不得授予董事长、董事、董事会职权由本行董事会集体行其他机构或个人行使。某些具体决使。《公司法》规定的董事会职权策事项确有必要授权的，应当通过原则上不得授予董事长、董事、其董事会决议的方式依法进行。授权他机构或个人行使。某些具体决策应当一事一授，不得将董事会职权事项确有必要授权的，应当通过董笼统或永久授予其他机构或个人行事会决议的方式依法进行（包括但使。

不限于董事会可通过制定授权管理

相关制度，将法律、行政法规、部门规章或本行章程所赋予且可委托行使的职权委托本行董事会专门委员会或本行高级管理层行使）。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。

本行董事会应当就注册会计师对本行董事会应当就注册会计师对本行财务报告出具的非标准审计有

第六条本行财务报告出具的有保留意见的保留意见的审计报告向股东大会作审计报告向股东大会作出说明。

出说明。

本行董事会至少每年一次，就主本行董事会至少每年一次，就要股东资质情况、财务状况、持股主要股东资质情况、财务状况、持

情况、股权质押情况、关联交易情股情况、股权股份质押情况、关联

况、行使股东权利情况、履行责任交易情况、行使股东权利情况、履

第七条第二款义务和承诺情况、落实本行章程和行责任义务和承诺情况、落实本行

协议条款，以及遵守法律法规、监章程和协议条款，以及遵守法律法管规定情况进行评估，并及时将评规、监管规定情况进行评估，并及估报告报送国务院银行业监督管理时将评估报告报送国务院银行业监机构或其派出机构。督管理机构或其派出机构。

257二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会应当确定其运用本行资产董事会应当确定其运用本行资产

所作出的投资和资产处置权限，建所作出的投资和资产处置权限，建立严格的审查和决策程序；重大投立严格的审查和决策程序；重大投资项目和资产处置应当组织有关专资项目和资产处置应当组织有关专

家、专业人员进行评审，并报股东家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。大会批准。

单笔股权投资或其他对外投资单笔股权投资或其他对外投资和单笔购置与处置的固定资产或其和单笔购置与处置的固定资产或其他资产金额不超过本行最近一期经他资产金额不超过本行最近一期经

审计的净资产10%（含10%）的，审计的净资产10%（含10%）的，由董事会批准。对于超过上述限额由董事会批准。对于超过上述限额的，须由股东大会批准。高级管理的，须由股东大会批准。高级管理层的投资和资产处置权限，由董事层的投资和资产处置权限，由董事会进行授权。会进行授权。

董事会在处置固定资产时，如拟董事会在处置固定资产时，如拟处置固定资产的预期价值，与此项处置固定资产的预期价值，与此项处置建议前四个月内已处置了的固处置建议前四个月内已处置了的固

第八条定资产所得到的价值的总和，超过定资产所得到的价值的总和，超过股东大会最近审议的资产负债表所股东大会最近审议的资产负债表所

显示的固定资产价值的33%，则董显示的固定资产价值的33%，则董事会在未经股东大会批准前不得处事会在未经股东大会批准前不得处置或者同意处置该固定资产。置或者同意处置该固定资产。

本行每年对外公益捐赠总额原则本行每年对外公益捐赠总额原则上不超过上一年本行经审计的净利上不超过上一年本行经审计的净利润（集团口径）的1%，并由董事会润（集团口径）的1%，并由董事会批准；超过上述限额的对外捐赠，批准；超过上述限额的对外捐赠，须由股东大会批准。高级管理层的须由股东大会批准。高级管理层的对外捐赠权限，由董事会进行授对外捐赠权限，由董事会进行授权。权。

本条所指固定资产购置与处置，本条所指固定资产购置与处置，包括转让资产权益的行为，但不包包括转让资产权益的行为，但不包括以固定资产提供担保的行为。括以固定资产提供担保的行为。

本行处置固定资产进行的交易的本行处置固定资产进行的交易的有效性，不因违反本条而受影响。有效性，不因违反本条而受影响。

258二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

董事长行使下列职权：

董事长行使下列职权：

（一）主持股东大会和召集、主

（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；

持董事会会议；

（二）督促、检查董事会决议的

（二）督促、检查董事会决议的执行和实施情况；

执行和实施情况；

（三）签署本行发行的股票、债

（三）签署本行发行的股票、债券及其他有价证券；

券及其他有价证券；

（三四）签署董事会重要文件和

（四）签署董事会重要文件和其他应由本行法定代表人签署的文

第九条第一款其他应由本行法定代表人签署的文件；

件；

（四五）行使法定代表人的职

（五）行使法定代表人的职权；权；

（六）在发生特大自然灾害等不（五六）在发生特大自然灾害等

可抗力的紧急情况下，对本行事务不可抗力的紧急情况下，对本行事行使符合法律规定和本行利益的特务行使符合法律规定和本行利益的

别处置权，并在事后向本行董事会特别处置权，并在事后向本行董事和股东大会报告；会和股东大会报告；

（七）董事会授予的其他职权。（六七）董事会授予的其他职权。

第三章董事会会议的召开董事会会议的召开董事会会议分为定期董事会会董事会会议分为定期董事会会议和临时董事会会议。董事会每季议和临时董事会会议。董事会每季度至少应当召开一次定期董事会会度至少应当召开一次定期董事会会

第十条议，由董事长召集，会议通知应在议，由董事长召集，定期会议通知会议召开十四日以前以书面形式送应在会议召开十四日以前以书面形达全体董事和监事。式送达全体董事和监事。

259二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

有下列情形之一的，董事长应在有下列情形之一的，董事长应在十日内召集临时董事会会议：

十日内召集临时董事会会议：

（一）董事长认为必要时；

（一）董事长认为必要时；

（二）三分之一以上董事联名提

（二）三分之一以上董事联名提议时；

议时；

（三）两名以上独立董事提议

（三）两名以上独立董事提议时；

时；

第十一条

（四）监事会董事会审计委员会

（四）监事会提议时；

提议时；

（五）行长提议时；

（五）行长提议时；

（六）代表10%以上表决权的股

（六）代表10%以上表决权的股

东（包括普通股股东和表决权恢复东（包括普通股股东和表决权恢复的优先股股东）提议时。

的优先股股东）提议时。；

（七）法律、行政法规、部门规

（七）法律、行政法规、部门规章或本行章程规定的其他情形。

章或本行章程规定的其他情形。

董事会召开临时董事会会议的通董事会召开临时董事会会议的通

第十二条知应于会议召开前合理时间送达各知应于会议召开前合理时间送达全董事和监事。体各董事和监事。

第四章董事会会议表决和决议董事会会议表决和决议董事会会议应当由过半数的董事董事会会议应当由过半数的董事出席方可举行。每一董事享有一票出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，必须经表决权。董事会作出决议，必须经

第十四条全体董事的过半数通过。当董事反全体董事的过半数通过。当董事反对票与赞成票票数相等时，董事长对票与赞成同意票票数相等时，董有权多投一票。事长有权多投一票。

260二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事与董事会会议决议事项所涉

董事与董事会会议决议事项所涉及的企业或者个人有关联关系的，及的企业有关联关系的，不得对该该董事应当及时向董事会书面报项决议行使表决权，也不得代理其告。有关联关系的董事不得对该项他董事行使表决权。该董事会会议决议行使表决权，也不得代理其他由过半数的无关联关系董事出席即董事行使表决权。该董事会会议由可举行，董事会会议所作决议需经过半数的无关联关系董事出席即可无关联关系董事过半数通过。出席举行，董事会会议所作决议需经无董事会的无关联关系董事人数不足关联关系董事过半数通过。出席董三人的，应将该事项提交本行股东事会会议的无关联关系董事人数不大会审议。足三人的，应当将该事项提交本行股东大会审议。

利润分配方案、薪酬方案、重利润分配方案、薪酬方案、重

大投资、重大资产处置方案、聘任大投资、重大资产处置方案、聘任

或解聘高级管理人员、资本补充方或解聘高级管理人员、资本补充方

第十六条第三

案、重大股权变动以及财务重组等案、重大股权变动以及财务重组等款

重大事项不应采取书面传签方式，重大事项不应采取书面传签方式，且应当由董事会三分之二以上董事且应当由董事会三分之二以上董事通过。通过。

董事会会议应当由董事本人出董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席，但独立面委托其他董事代为出席，但独立董事不得委托非独立董事代为出董事不得委托非独立董事代为出席。一名董事原则上最多接受两名席。一名董事原则上最多接受两名未亲自出席会议董事的委托。在审未亲自出席会议董事的委托。在审

第十七条第一

议关联交易事项时，非关联董事不议关联交易事项时，非关联董事不

款和第二款得委托关联董事代为出席。得委托关联董事代为出席。

委托书应当载明代理人的姓名、委托书应当载明代理人的姓名、

代理事项、个人意见、表决意向和代理事项、授权范围、个人意见、

有效期限，并由委托人签名或盖表决意向和有效期限，并由委托人章。签名或盖章。

261二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

董事会会议记录包括以下内容：董事会会议记录包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；人）姓名；

第十九条

（三）会议议程；（三）会议议程；

（四）董事发言要点；（四）董事发言要点；

（五）每一决议事项的表决方式（五）每一决议事项的表决方和结果（表决结果应载明赞成、反式和结果（表决结果应载明赞成同对或弃权的票数）。意、反对或弃权的票数）。

董事应当在董事会决议上签字董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。董事并对董事会的决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者本行章会决议违反法律、法规或者本行章

程、股东大会决议，致使本行遭受程、股东大会决议，致使本行遭受

第二十条损失的，参与决议的董事对本行负损失的，参与决议的董事对本行负赔偿责任。但经证明在表决时曾表赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。事可以免除责任。

262二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

第五章董事会专门委员会董事会专门委员会本行董事会设立战略与可持续本行董事会设立战略与可持续

发展委员会、审计委员会、关联交发展委员会、审计委员会、关联交

易管理与消费者权益保护委员会、易管理与消费者权益保护委员会、

风险与资本管理委员会、薪酬与考风险与资本管理委员会、薪酬与考核委员会和提名委员会等专门委员核委员会和提名委员会等专门委员会，各专门委员会对董事会负责，会，各专门委员会对董事会负责，向董事会提供专业意见或根据董事向董事会提供专业意见或根据董事

会授权就专业事项进行决策，并定会授权就专业事项进行决策，并定期与高级管理层及部门交流本行经期与高级管理层及部门交流本行经

营和风险状况，提出意见和建议。营和风险状况，提出意见和建议。

专门委员会成员全部由董事组成，专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中且委员会成员不得少于三人，其中审计委员会、关联交易管理与消费审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会和提名委员会的者权益保护委员会和提名委员会的成员不应包括控股股东提名的董成员不应包括控股股东提名的董

第二十一条事；审计委员会、关联交易管理与事；审计委员会、关联交易管理与

消费者权益保护委员会、薪酬与考消费者权益保护委员会、薪酬与考

核委员会、提名委员会中独立董事核委员会、提名委员会中独立董事应占多数并担任主任委员；审计委应占多数并担任主任委员；审计委

员会、关联交易管理与消费者权益员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会中至少应有一名独立董保护委员会中至少应有一名独立董事是会计专业人士；风险与资本管事是会计专业人士；风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不理委员会中独立董事占比原则上不

低于三分之一，且主任委员应当具低于三分之一，且主任委员应当具有对各类风险进行判断与管理的经有对各类风险进行判断与管理的经验；审计委员会成员应当具备财验；审计委员会成员应当具备财

务、审计、会计或法律等某一方面务、审计、会计或法律等某一方面

的专业知识和工作经验，且原则上的专业知识和工作经验，且原则上应当独立于本行的日常经营管理事应当独立于本行的日常经营管理事务。各专门委员会主任委员原则上务。各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。不宜兼任。

263二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会专门委员会成员全部由董事组成，且委员会成员不得少于三人，其中董事会审计委员会成员应当为不在本行担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，并由独立董事中会计专业人士担任

主任委员，且其成员应当具备财务、审计、会计或法律等某一方面专业知识和工作经验；董事会薪酬与考核委员会成员中至少有三分之

一以上应为财务专业人士，且董事会薪酬与考核委员会、董事会提名委员会中独立董事应当过半数并担

任主任委员，董事会提名委员会中至少有一名成员为不同性别；董事会关联交易管理与消费者权益保护

委员会、董事会风险与资本管理委员会中独立董事占比原则上不低于三分之一；董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会的主任委员应由独立董事担任。

董事会战略与可持续发展委员会

的主要职责是：

董事会战略与可持续发展委员会

的主要职责是：

（一）拟定经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；

（一）拟定经营目标和中长期发展战略，全面评估战略风险；

（二）审议重大投融资方案并向董事会提出建议；

（二）审议重大投融资方案并向

第二十二条董事会提出建议；

（三）监督、检查年度经营计

划、投资方案的执行情况；

（三）监督、检查年度经营计

划、投资方案的执行情况；

（四）检查监督贯彻董事会决议情况；

（四）检查监督贯彻董事会决议情况；

（五）提出需经董事会讨论决定的重大问题的建议和方案；

264二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（六）拟定数据治理战略及数据

（五）提出需经董事会讨论决定治理相关重大事项；

的重大问题的建议和方案；

（七）审议环境、社会和治理

（六）拟定数据治理战略及数据 （简称ESG）ESG发展战略与基本

治理相关重大事项； 管理制度，审议ESG相关工作报告，监督ESG发展战略实施和达标

（七）审议环境、社会和治理并定期评估其执行情况，定期评估（简称ESG）发展战略与基本管理 ESG发展战略执行情况，推动落实制度，审议ESG相关工作报告，定 监管要求的其他ESG相关工作；

期评估ESG发展战略执行情况，推动落实监管要求的其他ESG相关工 （八）董事会授权的其他事作；宜。；

（八）董事会授权的其他事宜。（九）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

董事会审计委员会的主要职责董事会审计委员会的主要职责

是：

是：

（一）审核财务信息及其披露，

（一）就聘任或者解聘本行财务

负责年度审计工作，就审计后的财负责人向董事会提出建议；

务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告；

（二）负责年度审计工作，就披露财务报告及定期报告中的财务信

（二）检查会计政策、财务报告

息向董事会提出建议，就审计后的程序和财务状况；

财务报告真实性、准确性、完整性

和及时性发表意见；有疑问的，可

（三）提议聘请或更换为财务报

第二十三条以本行名义委托注册会计师、执业

告定期审计的会计师事务所，并对会计师帮助复审；

其审计工作进行监督和评价；

（三）审核利润分配方案，并对

（四）监督内部审计制度及其实

利润分配方案的合规性、合理性发施，对内部审计部门的工作程序和表意见；

工作效果进行评价；

（四）检查会计政策、财务报告

（五）负责内部审计与外部审计程序；就因会计准则变更以外的原之间的沟通；

因作出的会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正向董事会提

（六）审查内控制度，提出完善出建议；

内部控制的建议；

265二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（五）根据董事会授权制定选

聘会计师事务所的政策、流程及相关内部控制制度；提议启动选聘会计师事务所相关工作；审议选聘文件，确定评价要素和具体评分标准，监督选聘过程；提出聘用或者解聘承办本行审计业务的会计师事

务所及其审计费用建议，提交决策机构决定；监督及评估会计师事务

所审计工作；定期（至少每年）向董事会提交对受聘会计师事务所的履职情况评估报告及董事会审计委员会履行监督职责情况报告；

（六）对内部审计工作进行指导和监督，有权要求董事会和高级管理层提供审计相关信息，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行

（七）审查监督员工举报财务报评价；负责内部审计与外部审计之

告、内部控制或其他不正当行为的间的沟通；

机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

（七）审查内控制度，提出完善

内部控制的建议，就披露内部控制

（八）董事会授权的其他事宜。

评价报告向董事会提出建议；

（八）审查监督员工举报财务报

告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

（九）监督董事会确立稳健的经

营理念、价值准则和制定符合本行

实际的发展战略，对本行发展战略的科学性、合理性和稳健性进行评估，形成评估报告；对本行的经营决策、内部控制、风险管理等进行重点监督；

（十）对本行薪酬管理制度及其

实施情况、高级管理人员薪酬方案的科学性和合理性进行监督；

266二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（十一）对董事的选聘程序进行监督；

（十二）对董事、高级管理人员

履职行为进行监督，并对其履职情况进行监督和综合评价，向国务院银行业监督管理机构报告评价结果

并通报股东会；董事、高级管理人

员的履职行为有违反法律、行政法

规、部门规章、本行章程及股东会决议，或损害本行利益的，要求其限期整改，并向董事会提出追究有关人员责任的建议或解任的建议，必要时可以向监管机构报告；

（十三）代表本行与董事、高级

管理人员进行交涉，根据需要可以书面或口头方式提出建议、进行提

示、约谈、质询并要求回复；依照

《公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；

（十四）根据需要，对董事、高级管理人员进行离任审计；

（十五）向股东会会议提出提案；提议召开临时股东会会议，在董事会不履行法律、行政法规、本行章程规定的召集和主持股东会会议职责时召集和主持股东会会议；

（十六）本行重大决策事项应当

事前告知董事会审计委员会，并根据董事会审计委员会要求提供经营

状况、财务状况、重要合同、重大

事件及案件、审计事项、重大人事变动事项等信息；如董事会审计委

员会发现本行经营情况异常，可以进行调查；

267二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（十七）定期与国务院银行业监督管理机构或其派出机构沟通本行情况；

（十八）法律、行政法规、部门规章及管理机构和本行章程规定的

其他事项，以及董事会授权的其他事项。

上述职责中，披露财务报告及定期报告中的财务信息、内部控制

评价报告，聘用或者解聘会计师事务所，聘任或者解聘本行财务负责人，因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重

大会计差错更正，以及法律法规、监管机构和本行章程规定的其他事项应当经董事会审计委员会全体成

员过半数通过后，提交董事会审议。

（一）审核财务信息及其披露，负责年度审计工作，就审计后的财务报告信息真实性、准确性、完整性和及时性作出判断性报告；

（二）检查会计政策、财务报告程序和财务状况；

（三）提议聘请或更换为财务报

告定期审计的会计师事务所，并对其审计工作进行监督和评价；

（四）监督内部审计制度及其实施，对内部审计部门的工作程序和工作效果进行评价；

268二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号

（五）负责内部审计与外部审计之间的沟通；

（六）审查内控制度，提出完善内部控制的建议；

（七）审查监督员工举报财务报

告、内部控制或其他不正当行为的机制，确保本行公平且独立地处理举报事宜，并采取适当行动；

（八）董事会授权的其他事宜。

第二十四条董事会审计委员会每季度至少召开一次会议。

两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。董事会审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。

董事会审计委员会作出决议，应当经董事会审计委员会成员的过半数通过。

新增

董事会审计委员会决议的表决，应当一人一票。

董事会审计委员会决议应当按规

定制作会议记录，出席会议的董事会审计委员会成员应当在会议记录上签名。

董事会审计委员会工作规程由董事会负责制定。

269二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会关联交易管理与消费者权

益保护委员会的主要职责是：

（一）确认关联方；

董事会关联交易管理与消费者权

益保护委员会的主要职责是：（二）检查、监督、审核重大关

联交易和持续关联交易，控制关联

（一）确认关联方；交易风险；

（二）检查、监督、审核重大关（三）审核关联交易管理办法，联交易和持续关联交易，控制关联监督关联交易管理体系的建立和完交易风险；善；

（三）审核关联交易管理办法，（四）审核关联交易公告；

监督关联交易管理体系的建立和完

善；（五）审议消费者权益保护工作

的战略、政策和目标；

（四）审核关联交易公告；

第二十四条

（六）审议消费者权益保护工作

（五）审议消费者权益保护工作报告及相关议案提案；

的战略、政策和目标；

（七）监督、评价消费者权益

（六）审议消费者权益保护工作保护工作的全面性、及时性、有效

报告及相关议案；性，高级管理层在消费者权益保护方面相关履职情况，以及消费者权

（七）监督、评价消费者权益益保护工作的信息披露情况；

保护工作的全面性、及时性、有效性，高级管理层在消费者权益保护（八）指导和督促消费者权益方面相关履职情况，以及消费者权保护工作管理制度体系的建立和完益保护工作的信息披露情况；善；

（八）董事会授权的其他事宜。（九八）董事会授权的其他事宜。；

（十）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

270二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会风险与资本管理委员会的

主要职责是：

（一）监督高级管理层在信用风董事会风险与资本管理委员会的

险、市场风险、操作风险、流动性

主要职责是：

风险、战略风险、合规风险、声誉

风险、国别风险等方面的风险管理

（一）监督高级管理层在信用风情况；

险、市场风险、操作风险、流动性

风险、战略风险、合规风险、声誉

（二）定期评估风险政策、管理

风险、国别风险等方面的风险管理

状况、风险承受能力和资本状况；

情况；

（三）根据董事会的授权，履

（二）定期评估风险政策、管理行资本计量高级方法实施的相关职

状况、风险承受能力和资本状况；

责；

（三）根据董事会的授权，履

（四）提出完善风险管理和资本行资本计量高级方法实施的相关职

第二十五条管理的意见和建议；

责；

（五）根据董事会的授权，组织

（四）提出完善风险管理和资本指导案件防范工作；

管理的意见和建议；

（六）指导推进法治建设和合规

（五）根据董事会的授权，组织管理工作；

指导案件防范工作；

（七六）根据境外监管要求，

（六）根据境外监管要求，对包对包括本行在美机构内的相关境外括本行在美机构内的相关境外机构机构的风险管理政策及实践进行评

的风险管理政策及实践进行评估、

估、监督和治理；

监督和治理；

（八七）董事会授权的其他事

（七）董事会授权的其他事宜。

宜。；

（九）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

271二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会薪酬与考核委员会的主要

职责是：

（一）研究、制定董事和高级管

理人员的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；

（二）研究、制定和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，向董事会提出建议并监督方案实施；制定、审查董事、高级管理人

员的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付追索安排等薪酬政策与方董事会薪酬与考核委员会的主要案；

职责是：

（三）审议全行薪酬管理制度和

（一）研究董事和高级管理人员政策；

的考核标准，视本行实际情况进行考核并提出建议；（三）制定或者变更股权激励计

划、员工持股计划，激励对象获授

第二十六条（二）研究和审查董事、高级管权益、行使权益条件成就，董事、理人员的薪酬政策与方案，向董事高级管理人员在拟分拆所属子公司会提出建议并监督方案实施；安排持股计划；

（三）审议全行薪酬管理制度和（四）审议本行薪酬管理制度和政策；政策；

（四）董事会授权的其他事宜。（五）评估执行董事的表现、批准执行董事的服务协议条款；

（四六）董事会授权的其他事宜。；

（七）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

董事会对董事会薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会薪酬与考核委员会的意见及未采

纳的具体理由，并进行披露。

272二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号董事会提名委员会的主要职责

是：

（一）研究和拟定董事、高级管

理人员的选择标准和程序，并向董董事会提名委员会的主要职责事会提出建议；

是：

（二）推进董事会成员的多元

（一）研究董事、高级管理人员化，包括但不限于性别、年龄、文

的选择标准和程序，并向董事会提化、教育背景和专业经验的多元出建议；化，定期回顾检视多元化实施情况；

（二）推进董事会成员的多元化，包括但不限于性别、年龄、文（三）根据本行经营活动情况、化、教育背景和专业经验的多元资产规模和股权结构，定期检讨董化，定期回顾检视多元化实施情事会的架构、人数和组成（包括从况；技能、知识和经验等方面），并就任何为配合本行的策略而拟对董事

（三）根据本行经营活动情况、会作出的变动提出建议；

第二十七条

资产规模和股权结构，定期检讨董事会的架构、人数和组成（包括从（四）广泛搜寻合格的董事和高技能、知识和经验等方面），并就级管理人员的人选；

任何为配合本行的策略而拟对董事

会作出的变动提出建议；（五）对董事候选人和高级管理人员人选进行初步审查并向董事会

（四）广泛搜寻合格的董事和高提出建议；

级管理人员的人选；

（六）董事会授权的其他事

（五）对董事候选人和高级管理宜。；

人员人选进行初步审查并向董事会

提出建议；（七）法律、行政法规、部门规章及监管机构所赋予的其他职权。

（六）董事会授权的其他事宜。

董事会对董事会提名委员会的建

议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载董事会提名委

员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

273二○二四年度股东大会议案

原规则原条款内容新条款内容条款编号各专门委员会可以聘请中介机构各董事会专门委员会可以聘请中

第二十八条提供专业意见，有关费用由本行承介机构提供专业意见，有关费用由担。本行承担。

第三十条董事会专门委员会召

开会议的，本行原则上应当不迟于董事会专门委员会会议召开前三日提供相关资料和信息。董事会专门新增委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并

表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。

第六章附则附则

本规则自股东大会决议批准后，本规则自股东大会决议批准后，

第二十九条本行章程生效之日起施行。本行章程生效之日起施行。

备注：根据上表删除和调整议事规则原相关条款后，议事规则全文的条款序号、交叉引用依次顺延调整。

274二○二四年度股东大会议案

关于选举招商银行第十三届董事会独立非执行董事的议案

各位股东：

根据本公司第十二届董事会第五十二次会议审议通过的《关

于第十三届董事会董事候选人名单的议案》，第十三届董事会独立

董事10候选人6名，分别为田宏启、李朝鲜、史永东、李健、黄玉山、卢力平。现将上述独立董事候选人名单提交股东大会进行选举并逐项表决。

第十三届董事会董事任期三年。新当选董事的任职资格需报

国家金融监督管理总局进行审核，任期自董事任职资格核准之日起，至第十三届董事会届满之日止。连任董事的任期自股东大会批准之日起，至第十三届董事会届满之日止。

在黄玉山、卢力平的独立董事任职资格获得核准之前，李孟刚、刘俏将依据相关法律法规和公司章程的规定继续履行独立董事及董事会专门委员会相关职责。

本议案为累积投票议案，累积投票制的投票方式说明详见附件。

以上，请审议。

附件：1.第十三届董事会独立非执行董事候选人简历及相关信息

2.采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

10独立董事即为独立非执行董事。

275二○二四年度股东大会议案

附件1

第十三届董事会独立非执行董事候选人简历及相关信息

田宏启先生，1957年5月出生，本公司独立非执行董事。上海海运学院水运财务会计专业学士，高级会计师。曾任中远海运散货运输有限公司首席财务官、首席信息官，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远日本株式会社董事财务部部长，中远控股（新加坡）有限公司首席财务官，中远集装箱运输经营总部财务部总经理，中远总公司财务处副处长，曾兼任招商局南京油运股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。

李朝鲜先生，1958年9月出生，本公司独立非执行董事。中国人民大学产业经济学专业博士，中国人民大学统计学专业硕士。现任北京工商大学教授、博士生导师，兼任中国国际贸易中心股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。曾任北京商学院财政金融系副主任、主任，北京工商大学经济学院副院长、院长，北京工商大学教务处处长，北京工商大学副校长，北京华达建业工程管理股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌企业）独立董事。

276二○二四年度股东大会议案

史永东先生，1968年11月出生，本公司独立非执行董事。东北财经大学国民经济学专业博士，吉林大学应用数学专业硕士，国家高层次特殊支持计划领军人才，全国文化名家暨“四个一批”人才，国家社会科学基金重大项目首席专家。现任东北财经大学金融科技学院院长、教授、博士生导师。兼任中国金融学会理事，中国金融学年会常务理事，中国金融工程学年会常务理事，金融系统工程与风险管理国际年会常务理事。曾任东北财经大学金融学院副院长、应用金融研究中心主任、科研处处长、应用金融与行为科学学院院长，大连华锐重工集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事，鞍山银行股份有限公司独立董事。

李健女士，1953年9月出生，本公司独立非执行董事。经济学博士。现任中央财经大学金融学院教授，博士生导师。首届国家级教学名师，国务院特殊津贴专家，首都劳动奖章获得者。兼任中国金融学会理事，施罗德交银理财有限公司独立董事。曾兼任教育部高职高专经济类教学指导委员会主任、教育部本科金融学专业教学指导委员会副主任、中信证券股份有限公司（上海证券交易所和香港联交所上市公司）独立董事、北京银行股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事、交通银行股份有限公司（上海证券交易所和香港联交所上市公司）独立董事、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事等。

黄玉山先生，1949年12月出生。加拿大麦基尔大学生物化学博士。现任香港都会大学荣休校长、全国人民代表大会常务委员会香港基本法委员会副主任、香港中华职教社主席、团结香港基金理

事、香港特区政府公务员培训咨询委员会主席。曾任香港科技大学副校长、香港城市大学副校长、香港公开大学（现为香港都会大学）

277二○二四年度股东大会议案

校长、香港特别行政区第十一至十三届全国人大代表，曾担任香港环境咨询委员会副主席、兽医管理局主席、消费者委员会主席、研

究资助局主席，香港学者协会主席和福建社团联会副主席。

卢力平先生，1955年10月出生。北京大学经济学博士。现任北京国家会计学院经济学教授，兼任北京华方投资有限公司外部董事、北京金融街投资（集团）有限公司外部董事。曾任北京国家会计学院学术委员会委员、金融系主任、资本运营研究所所长，中国对外经济贸易信托有限公司独立董事兼审计委员会主席，天津泰达集团有限公司外部董事兼审计委员会主席，天津中环电子信息集团有限公司外部董事，天津津智国有资本投资运营有限公司外部董事。

除上文所述外，上述独立非执行董事候选人于过去三年没有在其他上市公司担任董事、监事职位或有其他重要任职及资格。除上文所述外，上述独立非执行董事候选人与招商银行其他董事、监事、高级管理人员或主要股东无任何关系。上述独立非执行董事候选人与招商银行不存在利益冲突，不存在重大失信等不良记录情况，也不存在相关法律法规、规则规定的不得担任上市公司董事的情形。上海证券交易所对上述独立非执行董事候选人的任职条件和独立性无异议。

就本公司所知，上述独立非执行董事候选人均未持有本公司股票，均未受过国务院证券监督管理机构及其他有关监管机构的处罚或证券交易所惩戒。若上述独立非执行董事候选人获委任为本公司独立非执行董事，其每人每年税前董事报酬均为人民币50万元。

独立董事提名人及候选人声明与承诺、独立董事关于上述独立董事候选人的独立意见请参见本公司刊登在上海证券交易所和本公司网站的日期为2025年5月28日的公告。

278二○二四年度股东大会议案

附件2采用累积投票制选举独立董事的投票方式说明

一、本次股东大会独立董事候选人选举作为议案组进行编号。

股东应当针对该议案组下每位候选人进行投票。

二、申报股数代表选举票数。对于议案组，股东每持有一股即拥有与该议案组下应选董事人数相等的投票总数。如某股东持有本公司100股股票，该次股东大会应选独立董事6名，独立董事候选人有6名，则该股东对于独立董事选举议案组，拥有600股的选举票数。

三、股东应当以该议案组的选举票数为限进行投票。股东根据

自己的意愿进行投票，既可以把选举票数集中投给某一候选人，也可以按照任意组合投给不同的候选人。投票结束后，对每一项议案分别累积计算得票数。

股东对独立董事议案组候选人所投选举票数超过其就该议案

组拥有的选举票数时，该股东对该议案组所投的选举票视为无效投票；如股东对独立董事议案组候选人所投选举票数少于其拥有的选举票数，该股东投票有效，但差额部分视为其放弃表决权。

四、示例：

某上市公司召开股东大会采用累积投票制选举独立董事，应选独立董事6名，独立董事候选人有6名。需投票表决的事项如下：

279二○二四年度股东大会议案

累积投票议案

5.00关于选举独立董事的议案投票数

5.01例：张××

5.02例：王××

5.03例：杨××

5.04例：赵××

5.05例：李××

5.06例：宋××

某股东在股权登记日收盘时持有该公司100股股票，采用累积投票制，他（她）在议案5.00“关于选举独立董事的议案”有600票的表决权。

该股东可以以600票为限，对议案5.00按自己的意愿表决。他（她）既可以把600票集中投给某一位候选人，也可以按照任意组合分散投给任意候选人。如表所示：

投票票数序号议案名称

方式一方式二方式三方式…

5.00关于选举独立董––––

事的议案

5.01例：张××600100200…

5.02例：王××010050…

5.03例：杨××0100100…

5.04例：赵××0100100…

5.05例：李××0100100…

5.06例：宋××010050…

280二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度董事履行职务情况评价报告

各位股东：

依据法律法规、公司章程、行为规范和《招商银行董事监事履职评价办法》的相关规定，本行监事会遵循依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格原则，通过列席董事会及其专门

委员会会议，对董事参会和发言情况开展日常履职监督，同时综合运用调阅资料、履职访谈、数据统计、问卷调查等多种方式全

面了解掌握董事会和董事履职情况，对董事会成员2024年度的履职情况进行了综合评价。具体如下：

一、董事会总体履职情况

2024年，全球经济复苏动能依然偏弱，国内经济运行总体

平稳、稳中有进，但也面临有效需求不足等问题。受市场利率下行等因素影响，银行业盈利能力持续承压，经营管理面临诸多挑战。在此背景下，本行董事会坚定贯彻落实中央经济金融工作政策，积极认真履职、科学高效决策，带领本行按照“十四五”战略规划和“打造价值银行”战略目标深入推进模式转型，做实做细“五篇大文章”，推动“质量、效益、规模”动态均衡发展，圆满完成了全年各项工作。

281二○二四年度股东大会汇报事项

（一）依法合规勤勉履职，保持高效规范运作

2024年，董事会依法召集股东大会1次，提交议案14项、汇报

6项；召开董事会会议15次，审议议案103项，听取汇报22项；召

开董事会专门委员会会议42次，审议议案135项，听取汇报28项；

召开董事长和独立董事会议1次，听取汇报1项；召开独立董事专门会议1次，审议议案2项。董事会及其专门委员会勤勉履职，对本行战略执行评估、风险管理、资本管理、金融科技、内控合

规、内部审计、反洗钱管理、并表管理、数据治理、关联交易、

消费者权益保护、激励约束机制完善等重大经营管理议题，进行深入研究和充分审议，实现董事会科学决策、高效规范运作，认真、勤勉履行法律法规、监管规定和公司章程赋予的职责。

（二）持续完善治理结构，有力发挥引领作用一是发挥顶层战略引领作用，科学决策重大事项。以“十四五”战略规划为纲领，紧密围绕“打造价值银行”的战略目标，继续保持科技投入，加快推动数智化战略转型，并及时回检战略执行情况，确保本行在高质量发展道路上行稳致远。制定并推动实施全年经营计划。有效落实股东大会和董事会决议；审慎制定兼顾全体股东利益和日常经营发展的利润分配方案；认真审查重大

投融资项目和资产处置项目；有序推进董事提名和选举工作，增补女性董事，确保符合监管对于董事会成员多元化的相关要求。

282二○二四年度股东大会汇报事项

二是健全公司治理机制，提升投资者沟通和信息披露质效。

制定《招商银行独立董事制度》，从完善独立董事任职、履职要求和履职保障等方面健全公司治理制度体系。高频次、高层级、高质量保持与境内外投资者的沟通，举办董事长亲自参与的业绩发布会，坚持开展境内和全球路演，尽力消除投资者的信息差，坚持不懈讲好“招行故事”。及时合规履行法定信息披露义务，在定期报告中坚持核心数据披露的连续性和可比性，确保财务信息的真实性、准确性和完整性，以丰富的披露内容回应市场关切，信息披露质效持续提升。

三是推动资本新规内化，资本内生增长态势良好。根据国家金融监督管理总局《商业银行资本管理办法》，及时制定、修订本行资本管理、资本充足率计量管理、第三支柱信息披露管理、信

用风险内部评级体系总体政策、杠杆率管理、内部资本充足评估

程序管理等方面的制度，实现监管改革与内部管理的顺利衔接。

定期审议资本充足率报告、第三支柱报告和内部资本充足评估报告，开展资本评估程序压力测试，扎实履行第三支柱报告披露义务，确保资本管理各环节符合监管要求，推动本行资本持续内生增长。

四是引导股东行为合规，切实防范关联交易风险。扎实开展主要股东及其履行承诺情况评估和大股东行为评估，积极向主要股东宣导中国证监会有关股份减持、融资融券等方面新规，防范股东违规风险，引导大股东和主要股东规范行使股东权利。严把关联方名单和关联交易管理审核关，合规、审慎、公平审查本行重大关联交易事项，有效防范关联交易风险，推动关联交易合规管理水平稳步提升。

283二○二四年度股东大会汇报事项

五是加强薪酬激励约束作用，保障高管层队伍稳定高效。

持续优化薪酬激励机制，推动高级管理层薪酬与本行长期发展的利益一致，定期回检绩效薪酬追索扣回情况，以满足各项监管要求。保持与高管层的沟通机制畅顺有效，确保高管层工作在授权范围内进行。有序推进高级管理人员选聘工作，提升高管层队伍建设水平。

（三）持续优化风险管理体系，加强重点风险领域管控

一是做实全面风险管理，关注重点风险化解。定期审议全面风险报告，持续推进房地产、地方隐性债务等重点领域风险化解工作。着重强化表外业务管理体系，做好表外风险的防范。密切关注信用卡、个人贷款等零售业务风险趋势，通过前瞻性指标监测做好潜在风险压力预防。

二是合理优化风险偏好，加强预期信用损失法管理。修订《招商银行风险偏好管理办法》，根据宏观经济环境合理优化风险偏好，实现资本要求与风险水平相匹配，并推动风险偏好有效传导至全行。履行预期信用损失法管理职责，了解预期信用损失法模型验证结果，并根据市场环境风险变化适时调整。

三是重点加强洗钱风险与制裁合规风险防控。定期审议反洗钱与制裁合规报告，开展机构洗钱与恐怖融资风险评估和制裁风险评估，高度关注制裁合规风险动态，要求提前准备管理预案，进一步提高全行反洗钱与反恐怖融资、境外分行合规风险防控有效性。

四是加强市场风险监控，优化操作风险管理机制。推进流动性风险管理和定期压力测试工作，定期审议关于汇率风险、银行账簿利率风险、交易账簿市场风险和交易对手信用风险的监测报告，充分发挥事前防控风险效能。制定《招商银行操作风险管理办法》，筑牢操作风险管理制度根基，完善操作风险管理机制。

284二○二四年度股东大会汇报事项

（四）强化内控合规管理，筑牢经营发展基础

一是重视内外部审计工作，完善内控体系建设。定期审议内部审计工作情况和工作计划、内部控制评价报告等议案，制定内部控制评价工作方案，推动内部控制持续完善、内审数字化能力持续增强。有序推动会计师事务所更换和选聘，保障外审机构顺利交接，持续强化内外部审计沟通。审议年度监管通报及整改情况报告，落实监管意见并持续跟进整改问责进展。

二是强化员工行为管理，压实案件防控职责。定期评估员工行为管理工作情况，推动员工行为管理机制完善，提升员工合规教育和违规行为治理力度，让合规文化深入人心。高度重视案件防控评估工作，听取涉刑案件风险防控评估情况报告，健全案防联防联控机制，推动形成上下一体的案件风险排查和案防教育体系。

三是加强声誉风险防控，积极履行消费者权益保护责任。

持续关注本行及附属机构声誉风险管理情况，要求从源头减少声誉风险隐患，从正面加强声誉风险管理宣传，合力提升声誉风险管理能力。高度重视消费者权益保护，定期听取客户投诉分析报告、消费者权益保护报告及监管消保情况通报等议题，密切关注落实监管对消保工作提出的整改意见及问题整改情况，并推动修订消保管理、投诉管理等多项内部管理制度，不断健全消费者权益保护体系。

四是发挥数据治理效能，提高并表管理质效。审议年度数据治理工作总结和工作计划，推动本行进一步挖掘数据治理价值。

高度关注监管机构数据报送工作质量，推动数智化数据系统建设与完善，保障监管报送数据的及时性、真实性和完整性。定期审议并表管理工作报告，加大并表管理各要素管理深度，提升并表管理的质量和效率。

285二○二四年度股东大会汇报事项

对董事会工作的建议：一是坚定贯彻价值银行战略目标，带领本行把握战略机遇、持续锻造能力、加快推进转型，不断提升服务国家战略和实体经济的质效，为金融强国建设贡献更多力量。二是坚持以严格管理强化高质量发展保障，带领本行守好风险底线、夯实资产质量，并不断加强资产负债、成本费用、预算与绩效、人才队伍、消费者权益保护等方面管理，进一步巩固堡垒式的全面风险与合规管理体系，以充分应对复杂外部环境的挑战。三是坚持以创新动能打造可持续发展新模式，带领本行加快国际化发展、深入推进综合化经营、实现差异化优势，并紧跟人工智能、大模型等前沿技术发展与金融场景应用，引领本行数智化转型向纵深推进。

二、董事履职情况评价

（一）履行忠实义务情况

全体董事均严格履行保密义务，如实向本行告知本职和兼职情况、关联关系、一致行动人关系及变动情况，并在董事会及其专门委员会会议上严格执行履职回避制度。监事会未发现董事任职机构与本行存在利益冲突，以及利用职务、地位或内幕信息为自己或他人谋取利益或为股东利益损害本行利益的情况。

（二）履行勤勉义务情况

全体董事均按要求出席各类会议，能够投入足够时间和精力勤勉履职，股东大会的平均出席率为91.67%，董事会会议的平均出席率为99.44%，董事会现场会议的平均出席率为98.33%，董事会各专门委员会会议的平均出席率为97.18%；股东董事和独立董

事在本行工作时间平均34.61个工作日。监事会未发现董事存在违反法律法规和公司章程规定的勤勉义务行为。

286二○二四年度股东大会汇报事项

（三）履职专业性全体董事积极参加反洗钱与反恐怖融资、数字化建设、《中华人民共和国公司法》和《上市公司独立董事职业道德规范》解

读、反腐败与反舞弊履职要点等专题培训，新任董事接受了公司治理、绿色金融等定向培训，注重提升履职能力和专业知识；董事候选人参加了香港上市规则培训，为正式履行董事职责提前做好准备。全体董事持续关注监管机构最新法律法规和市场行业动态，对职责范围内审议的事项提出专业意见、作出客观判断，推动董事会科学决策。

（四）履职独立性与道德水准

全体董事认真践行高标准的职业道德准则，具有良好的品行、声誉和守法合规记录，独立自主地履行职责；公平对待所有股东，注重维护存款人、员工、中小股东等其他利益相关方的合法权益。监事会未发现董事履职受到主要股东或内部人控制或干预的情况。

（五）履职合规性

全体董事均严格遵守法律法规、监管规定，按照公司章程及相关内部制度规定的权限履行职责，依法合规参会议事、提出意见建议和行使表决权；注重内部控制与合规管理，保障本行披露信息的真实、准确、完整。监事会未发现董事在履职过程中接受不正当利益，以及未经董事会书面授权擅自对外发布本行内幕信息的情况。

287二○二四年度股东大会汇报事项

（六）类别董事履职情况股东董事能够积极加强董事会与股东及其他利益相关者的沟通，推动完善股权结构和公司治理架构，重点关注关联交易管理情况并支持本行做好资本补充工作，坚持公平对待所有股东，注重保障中小股东的合法权益，维护本行和全体股东的最佳利益。

执行董事能够维护董事会在战略决策中的核心地位，推动股东大会和董事会各项决议有效执行，保障董事会其他成员对经营管理和风险信息的知情权，确保监事会的监督工作顺利开展，持续推动本行实现稳健、高质量发展。全体独立董事通过问卷填写的方式，对执行董事年度履职情况进行了评价。独立董事未发现执行董事未按照其执行董事职责履职的情况，全体独立董事认为执行董事2024年度的履职表现为“称职”。

独立董事能够不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存

在利害关系的单位和个人的影响，保持履职独立性，投入足够时间和精力，积极出席会议和参加调研活动，充分了解本行经营运作情况，对相关重大事项发表客观、公正的独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。

288二○二四年度股东大会汇报事项

三、履职评价结果

监事会认为，2024年度本行全体董事能够严格遵守法律法规、监管规定、公司章程及行为规范的各项要求，忠实勤勉履行董事义务，坚持高标准的道德水准和专业水平，客观、独立地履行各项职责。监事会对12名评价对象112024年履职情况的评价结果全部为“称职”。

本行聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对本行财务报告内部控制审计过程中，评估了本行的公司治理体系，未发现公司治理存在重大内部控制缺陷。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基于其针对2024年度董事履行职务情况

所实施的检查程序，包括但不限于检查相关工作底稿并核对至相关记录或支持性文件，检查董事会及相关专门委员会会议纪要和调研考察等履职事项是否涵盖战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模合理控制，确认本行已按监管要求编制《2024年度董事履行职务情况评价报告》。

11本次评价对象包括截至2024年底任职时间半年以上的在任董事，以及已

辞任但2024年度任职时间半年以上的董事。

289二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度董事履职评价表

序号姓名评价期内职务评价结果

1缪建民董事长、股东董事称职

2孙云飞股东董事称职

3张健股东董事称职

4陈冬股东董事称职

5王良执行董事、行长兼首席执行官称职

6朱江涛执行董事、副行长称职

7王仕雄独立董事称职

8李孟刚独立董事称职

9刘俏独立董事称职

10田宏启独立董事称职

11李朝鲜独立董事称职

12史永东独立董事称职特此报告。

290二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度监事履行职务情况评价报告

各位股东：

依据法律法规、公司章程、行为规范和《招商银行董事监事履职评价办法》的相关规定，本行监事会坚持依法合规、客观公正、标准统一、科学有效、问责严格原则，综合考察监事遵守法

律法规和内部制度、参加会议及发表意见、对经营发展提出意见

建议、对各类材料信息的审阅与反馈、参与调研检查和培训、年

度履职自评等方面情况，对监事会成员2024年度的履职情况进行了综合评价。具体如下：

一、监事会总体履职情况

依法依规勤勉履职，充分履行治理监督职责。全年监事会共召开各类会议15次，其中监事会会议11次、监事会各专门委员会会议4次，研究审议议题、听取汇报共74项。出席股东大会1次，列席董事会及其专门委员会现场会议16次，其中董事会会议4次、董事会各专门委员会会议11次、董事长和独立董事会议1次。监事会依法合规开展多形式、多维度监督，涵盖本行公司治理、发展战略、重大经营决策、利润分配、财务报告、全面风险管理、资

本管理及第三支柱信息披露管理、并表管理、关联交易、内控合

规、内外部审计、反洗钱管理、案件防控、消费者权益保护工作等领域，监事会决议得到有效落实，并对董监高履职情况进行监督和评价，认真履行监督职责，确保股东大会、董事会和监事会决议执行有效。

291二○二四年度股东大会汇报事项

聚焦重点领域履职监督，持续提升监督质效。听取年度战略执行评估报告，检视全年工作部署与“十四五”战略规划阶段性经营目标达成的一致性，并对本行发展战略的执行情况进行监督。

对日常财务状况进行监督，审议定期报告并就真实性、准确性和完整性出具审核意见；审议年度财务决算等报告，对关键财务决策及执行情况进行监督；审议年度利润分配方案，对方案的合规性、合理性进行过程监督，推动方案兼顾持续稳健发展和全体股东利益；审议聘任外审机构议案，监督外审工作开展情况。审议年度绩效薪酬追索扣回议案，监督薪酬管理制度实施情况。持续优化履职评价机制，高质量完成2023年度履职评价工作，并向年度股东大会和监管机构报告履职评价结果，推动董监高认真勤勉履职。

加强对风险与合规管理监督，促进稳健高质量发展。积极履行全面风险管理监督职责，审议修订本行风险偏好、操作风险管理等内部制度，促进全面风险制度体系完善；定期审议全面风险报告，重点关注压力测试情况、声誉风险、银行账簿利率风险等重点风险防控领域的管理情况；审议年度预期信用损失法实施管

理情况报告，听取预期信用损失法模型验证结果报告，监督预期信用损失法应用和验证情况。加强对资本管理和资本充足率评估工作的监督，审议《招商银行资本管理规定》《招商银行内部资本充足评估程序管理办法》《招商银行第三支柱信息披露管理办法》《招商银行杠杆率管理制度》等内部制度，监督资本管理新规落实情况。审议年度反洗钱与制裁合规工作情况报告和机构洗钱与恐怖融资风险评估报告，充分监督洗钱与制裁风险管理情况，并面向全体监事开展反洗钱与反恐怖融资专题培训，进一步强化对反洗

292二○二四年度股东大会汇报事项

钱外部形势、反洗钱新规、反洗钱科技运用等新情况的学习。持续推动董事会和高级管理层完善内部控制体系，审议年度内部控制评价报告，并对内部控制完整性、合理性和有效性发表意见。

定期审议内部审计工作情况和工作计划，了解内部审计专项结论，从内审的角度加强监督职能。

持续关注内控管理监督，推动长期可持续发展。审议年度消费者权益保护工作报告和工作计划，听取有关投诉分析、消保战略执行、监管提出问题整改等多方面报告，加强对消费者权益保护工作的监督力度。切实履行各项关联交易监督职责，加强对关联方名单维护和一般性关联交易的监督，对重大关联交易的审议情况进行监督，并对关联交易的公允性情况发表独立意见。审议《招商银行涉刑案件风险防控管理办法》和年度涉刑案件风险防控

评估情况报告，充分落实对于案件防控的监督职责。审议年度数据治理工作总结及工作计划，监督监管数据报送及时性、真实性和完整性。审议年度并表管理工作总结及工作计划，监督集团并表管理机制有效性和内部交易合规性。听取年度监管通报和整改情况报告，敦促落实监管要求、推动问题整改。

坚持推动监事会自身建设，提高监事履职能力。有序完成股东监事离任、选任及公司治理审议流程，保障新任监事合规履新、顺利接续。妥善应对监事长职务暂缺情况，确保监事会持续合规有效运作。积极学习监管新规、政策动态及解读材料，开展ESG、反洗钱等领域专题培训，听取本行数字化建设发展专项汇报，不断深化对监管政策、法律法规、业务经营和金融科技的理解和掌握，有效提升履职能力、支持监督工作开展。

293二○二四年度股东大会汇报事项

二、监事履职情况评价

（一）履行忠实义务情况

全体监事严格保守本行秘密，认真履行监督职权，全面如实告知自身本职兼职和关联关系情况。监事会未发现监事与本行存在利益冲突的情况，未发现监事在履职过程中存在接受不正当利益的行为，未发现监事存在利用职务、地位或内幕信息为自己或他人谋取利益或损害本行利益的行为。

（二）履行勤勉义务情况

全体监事按要求出席列席各类会议，能够投入充足时间和精力勤勉履职，其中股东大会平均出席率为100%，监事会会议平均出席率为100%，监事会现场会议的平均出席率为100%，监事会各专门委员会会议的平均出席率为100%；股东监事、外部监事在本

行工作时间平均30.77个工作日。监事会未发现监事存在违反法律法规和公司章程规定的勤勉义务行为。

（三）履职专业性

全体监事立足职责义务，充分发挥自身专业所长、职业经历和工作经验，针对监督事项提出科学合理意见建议；注重不断提升自身专业能力，积极参与公司治理、合规管理、ESG管理、监管新规解读等方面的相关培训，推动监事会监督有效性提升。

（四）履职独立性与道德水准

全体监事从维护利益相关者权益出发，严格遵循监事会制定的高标准价值准则和行为规范，独立自主履职，公平公正对待各类股东，注重维护客户、员工、中小股东合法权益。监事会未发现监事履职受到主要股东或内部人控制或干预的情况。

294二○二四年度股东大会汇报事项

（五）履职合规性

全体监事严格遵守有关法律法规、监管规定及公司章程的各项要求，深入监督本行对监管部门发现问题的整改情况，推动本行持续完善经营管理，落实监管要求。监事会未发现监事存在超越职权范围行使权力、未经授权对外发布、泄露本行内幕信息等行为。

（六）类别监事的履职情况

股东监事能够有效促进本行与股东的沟通交流，助力完善公司治理架构，重点关注资本管理、股权管理、关联交易管理，坚持公平原则，维护各利益相关者的合法权益。

外部监事能够在监督过程中独立履职，不受主要股东、高级管理人员及其他与本行存在利害关系的单位和个人影响，投入充足时间和精力，专业、客观发表独立意见，注重维护中小股东与其他利益相关者合法权益。

职工监事能够立足本行长远利益，充分发挥熟悉本行经营管理情况的优势，在监事会闭会期间与高级管理层进行充分互动交流，推动监事会科学有效开展监督工作；主动向职工代表大会报告履职情况，自觉接受职工代表监督，认真听取并推动落实职工代表意见建议，切实维护员工权益。

295二○二四年度股东大会汇报事项

三、履职评价结果

监事会认为，2024年度本行全体监事能够严格遵守法律法规、监管规定、公司章程及行为规范的各项要求，忠实勤勉履行监督职责，充分保持履职专业性、独立性和合规性。监事会对9名评价对象122024年度履职情况的评价结果全部为“称职”。

本行聘请的外部审计机构安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）在对本行财务报告内部控制审计过程中，评估了本行的公司治理体系，未发现公司治理存在重大内部控制缺陷。安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）基于其针对2024年度监事履行职务情况

所实施的检查程序，包括但不限于检查相关工作底稿并核对至相关记录或支持性文件，检查监事会及相关专门委员会会议纪要等履职事项是否涵盖战略定位、风险偏好、业务发展速度和规模合理控制，确认本行已按监管要求编制《2024年度监事履行职务情况评价报告》。

12本次评价对象包括截至2024年底任职时间半年以上的在任监事，以及已

辞任但2024年度任职时间半年以上的监事。

296二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度监事履职评价表

序号姓名评价期内职务评价结果

1李金明股东监事称职

2吴珩股东监事称职

3罗胜股东监事称职

4徐政军外部监事称职

5蔡洪平外部监事称职

6张翔外部监事称职

7蔡进职工监事称职

8曹建职工监事称职

9杨盛职工监事称职特此报告。

297二○二四年度股东大会汇报事项

独立董事2024年度述职报告

各位股东：

独立董事严格按照《上市公司独立董事管理办法》《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》

及本公司《独立董事年报工作制度》的相关规定，依据公司章程赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，各位独立董事2024年度履职情况报告详见附件。

特此报告。

附件：1.王仕雄独立董事2024年度述职报告

2.李孟刚独立董事2024年度述职报告

3.刘俏独立董事2024年度述职报告

4.田宏启独立董事2024年度述职报告

5.李朝鲜独立董事2024年度述职报告

6.史永东独立董事2024年度述职报告

7.李健独立董事2024年度述职报告

298二○二四年度股东大会汇报事项

附件1王仕雄独立董事2024年度述职报告2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关规定，依据《招商银行股份有限公司章程》（简称公司章程）和本公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2017年2月至2024年11月任本公司独立董事，在任期间，担任本公司第十二届董事会提名委员会主任委员，审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会委员。新加坡国立大学工商管理学士，香港科技大学投资管理硕士，伯特利神学院转化型领导学博士，新加坡辉盛国际资产管理有限公司、新加坡星狮地产有限公司（新加坡证券交易所上市公司）、新加坡运通网城资产管理私人

有限公司独立董事，香港管理学会财务管理委员会委员。曾任中银香港副总裁，荷兰银行东南亚地区主管、董事总经理及执行总裁、亚洲区金融市场部主管，中银保险集团董事，中银集团信托人有限公司董事会主席，中银保诚强积金董事长，中银香港资产管理有限公司董事长，新加坡总理办公室公务员学院董事会成员，ThomsonReuters客户咨询委员会委员。

299二○二四年度股东大会汇报事项

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事年报工作会议、董事长和独立董事会议、独立董事专门会议等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。2024年，本人出席本公司股东大会1次，审议议案14项，听取汇报6项；出席本公司董事会会议12次（其中现场会议4次，书面传签会议8次），审议议案86项，听取汇报22项；组织召开本公司董事会提名委员会会议6次，审议议案13项；出席本公司董事会审计委员会和关联交易管理与消费者权益保护委员会会议共12次，审议议案36项，听取汇报16项；出席本公司独立董事年报工作会议1次、董事长和独立董事会议1次、独立董事专门会议1次。

2024年，本人全勤参加了上述会议，未出现缺席或委托出席的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议及现场工作情况详见下表：

实际出席次数╱会议分类应出席次数

股东大会1/1

董事会会议12/12

董事会提名委员会6/6

专门委员会审计委员会8/8

会议关联交易管理与消费者权益保护委员会4/4

独立董事年报工作会议1/1

董事长和独立董事会议1/1

独立董事专门会议1/1

现场工作天数36.68天13

13本人因任职期满，于2024年11月8日辞任本公司独立董事。2024年1月1日至

2024年11月8日，本人的现场工作天数为36.68天。

300二○二四年度股东大会汇报事项

（二）其他履职事项

2024年，本人积极履行职责，持续深入了解本公司在公司治

理、战略管理、重大投资、金融科技、风险管理、内控合规、财务

会计、普惠金融、绿色金融、关联交易和消费者权益保护等方面的

工作情况；实地考察了重庆分行、乌鲁木齐分行，深入了解分支机构的经营管理、内部审计、数字化转型、消费者权益保护等重点领

域的治理决策和发展成果，并提出意见和建议；通过参与本公司

2024年三季度业绩交流会的形式，深入了解中小股东及投资者的声音。

此外，通过会议、电话等形式与本公司其他董事、监事、高级管理层保持充分有效沟通，依托专业经验，围绕财务报告、内控制度、数字化建设、消费者权益保护等重点工作提出指导性、建设性意见和建议。同时，有序推进董事及高级管理人员遴选工作，高度重视董事会成员多元化，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法规及公司章程。此外，积极关注国内外经济金融形势变化、重点领域风险及监管政策变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。

（三）参与培训情况

为确保合法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职，2024年本人积极加强政策研究并参加了反洗钱与反恐怖融资培训、反腐败和包括

绿色金融在内的ESG等专题培训，强化在日常工作中的合规意识，落实反商业贿赂及反贪污要求。

301二○二四年度股东大会汇报事项

（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，听取内审部门和会计师事务所在内部控制、内部审计、财务报告审计等方面的工作报告，充分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的作用，切实推动以审促改，不懈完善内审监督体系、提升监督质效；同时，就报告期内本公司业绩表现及其波动的内外部原因，与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关注事项，并听取会计师事务所对有关问题的回应说明与管理建议，督促本公司认真研究管理建议并开展管理改进。

（五）本公司配合独立董事履职情况

本公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独立董事履职效能。本公司充分保障独立董事知情权，及时、主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事报告高级管理层对董事意见建议的落实情况。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2024年，本公司与招商局集团有限公司、招银金融租赁有限公

司、中国远洋海运集团有限公司、金地（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司等关联方之间有5项审议披露的关联交易。本人对上述关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为上述关联交易符合相关法律法规、公司章程和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，具合规性；

符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

302二○二四年度股东大会汇报事项

（二）财务报告、定期报告及内部控制评价报告披露情况

2024年，本公司董事会及董事会审计委员会审议通过了2023年

度财务报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度报告全文及摘

要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告全文及摘要、2024年

第三季度报告等议案。本人对于本公司披露财务会计报告、定期报告中的财务信息及本公司内部控制评价报告表示同意。

（三）聘请会计师事务所

经本公司2023年度股东大会审议通过，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2024年度国

内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所。本人认为，根据已知信息，本公司年度审计师在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等方面符合监管规定，本公司履行的相关选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）董事与高管的聘任及薪酬情况

本人认为，本公司董事会对2024年新聘任的董事和高管任职资格、提名、任免及聘任等程序符合公司章程的有关规定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的关于高级管理人员薪酬相关议案均无异议。

四、总体评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和公司章程的规定，遵

守高标准的职业道德准则，忠实、勤勉、审慎、独立履职。在复杂多变的外部形势下，积极推动本公司持续提升公司治理水平，牢守风险底线，稳健合规经营，切实维护了本公司、全体股东和利益相关者的合法权益。

独立董事：王仕雄

303二○二四年度股东大会汇报事项

附件2李孟刚独立董事2024年度述职报告2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关规定，依据公司章程和本公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事

年报工作会议等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，现将本人

2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2018年11月起任本公司独立董事，现任本公司第十二届董事会薪酬与考核委员会主任委员，提名委员会、审计委员会委员。北京交通大学经济学博士、交通运输工程和理论经济学双博士后。现任北京交通大学教授、博士生导师，北京交通大学国家经济安全研究院(NAES)院长，中国产业安全研究中心主任，国家经济安全预警工程北京实验室主任，国家社科基金重大招标项目首席专家。兼任光华工程科技奖励基金会副理事长。曾任四川金顶（集团）股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事，裕兴科技投资控股有限公司（香港联交所上市公司）独立非执行董事，电气和电子工程师协会(IEEE)物流信息化与产业安全系统专业委员会主席，湖南湘邮科技股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事，大秦铁路股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事，华电国际电力股份有限公司（香港联交所和上海证券交易所上市公司）独立董事，中国上市公司协会独立董事委员会副主任委员，中国人力资源开发研究会副会长、专家委员会副主任委员、人力资本研究院院长。

304二○二四年度股东大会汇报事项

本人在本公司未担任除董事以外的其他职务，不存在影响履职独立性的情形。

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事年报工作会议、董事长和独立董事会议、独立董事专门会议等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。2024年，本人出席本公司股东大会1次，审议议案14项，听取汇报6项；出席本公司董事会会议15次（其中现场会议5次，书面传签会议10次），审议议案103项，听取汇报22项；组织召开本公司董事会薪酬与考核委员会会议2次，审议议案2项；出席本公司董事会提名委员会和审计委员会会议共16次，审议议案37项，听取汇报8项；出席本公司独立董事年报工作会议1次、董事长和独

立董事会议1次、独立董事专门会议1次。

2024年，本人全勤参加了上述会议，未出现缺席或委托出席的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议及现场工作情况详见下表：

实际出席次数╱会议分类应出席次数

股东大会1/1

董事会会议15/15

董事会薪酬与考核委员会2/2

专门委员会提名委员会7/7

会议审计委员会9/9

独立董事年报工作会议1/1

董事长和独立董事会议1/1

独立董事专门会议1/1

现场工作天数33.2天

305二○二四年度股东大会汇报事项

（二）其他履职事项

2024年，本人积极履行职责，持续深入了解本公司在公司治

理、战略管理、重大投资、金融科技、风险管理、内控合规、财务

会计、普惠金融、绿色金融、关联交易和消费者权益保护等方面的

工作情况；通过参与本公司2023年度业绩发布会、2024年三季度业

绩交流会的形式，深入了解中小股东及投资者的声音。

此外，通过会议、电话等形式与本公司其他董事、监事、高级管理层保持充分有效沟通，依托专业经验，围绕会计师事务所选聘，提出指导性、建设性意见和建议。同时，有序推动年度绩效薪酬追索扣回情况回检，强化高管年度考核评价，审议年度员工费用总额决算，持续加强绩效薪酬在本公司经营管理中的导向作用。此外，积极关注国内外经济金融形势变化、重点领域风险及监管政策变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。

（三）参与培训情况

为确保合法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职，2024年本人积极加强政策研究并参加了反洗钱与反恐怖融资培训、反腐败和包括

绿色金融在内的ESG等专题培训，强化在日常工作中的合规意识，落实反商业贿赂及反贪污要求。同时，参加了上海证券交易所组织的《上市公司独立董事后续培训》，系统学习了上市公司独立董事制度改革、新形势下独立董事法律责任变化、信息披露与独立董事规范履职等专题。此外，通过参加中国上市公司协会独立董事能力建设培训，深入学习《中华人民共和国公司法》修订解读、《上市公司独立董事职业道德规范》及最新案例解读等内容。通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题课程培训，深入了解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。

306二○二四年度股东大会汇报事项

（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，听取内审部门和会计师事务所在内部控制、内部审计、财务报告审计等方面的工作报告，充分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的作用，切实推动以审促改，不懈完善内审监督体系、提升监督质效；同时，就报告期内本公司业绩表现及其波动的内外部原因，与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关注事项，并听取会计师事务所对有关问题的回应说明与管理建议，督促本公司认真研究管理建议并开展管理改进。

（五）本公司配合独立董事履职情况

本公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独立董事履职效能。本公司充分保障独立董事知情权，及时、主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事报告高级管理层对董事意见建议的落实情况。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2024年，本公司与招商局集团有限公司、招银金融租赁有限公

司、中国远洋海运集团有限公司、金地（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司等关联方之间有5项审议披露的关联交易。本人对上述关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为上述关联交易符合相关法律法规、公司章程和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，具合规性；

符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

307二○二四年度股东大会汇报事项

（二）财务报告、定期报告及内部控制评价报告披露情况

2024年，本公司董事会及董事会审计委员会审议通过了2023年

度财务报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度报告全文及摘

要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告全文及摘要、2024年

第三季度报告等议案。本人对于本公司披露财务会计报告、定期报告中的财务信息及本公司内部控制评价报告表示同意。

（三）聘请会计师事务所

经本公司2023年度股东大会审议通过，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2024年度国

内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所。本人认为，根据已知信息，本公司年度审计师在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等方面符合监管规定，本公司履行的相关选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）董事与高管的聘任及薪酬情况

本人认为，本公司董事会对2024年新聘任的董事和高管任职资格、提名、任免及聘任等程序符合公司章程的有关规定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的关于高级管理人员薪酬相关议案均无异议。

308二○二四年度股东大会汇报事项

四、总体评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和公司章程的规定，遵

守高标准的职业道德准则，忠实、勤勉、审慎、独立履职。在复杂多变的外部形势下，积极推动本公司持续提升公司治理水平，牢守风险底线，稳健合规经营，切实维护了本公司、全体股东和利益相关者的合法权益。

2025年，本人将不断增强履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专业优势，继续保持独立性，为提升本公司公司治理的科学性和高质量发展贡献力量。

独立董事：李孟刚

309二○二四年度股东大会汇报事项

附件3刘俏独立董事2024年度述职报告2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关规定，依据公司章程和本公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事

年报工作会议等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，现将本人

2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2018年11月起任本公司独立董事，现任本公司第十二届董事会提名委员会、薪酬与考核委员会、风险与资本管理委员会委员。中国人民大学经济应用数学理学学士，中国人民银行金融研究所经济学硕士，美国加州大学洛杉矶分校经济学博士，长江学者特聘教授。现任北京大学光华管理学院院长，金融学和经济学教授、博士生导师。兼任全国工商联智库委员会委员，中国国民党革命委员会经济研究中心委员、深圳证券交易所专家评审委员会委员，深圳证券交易所创业板上市委员会委员，中国证监会、深圳证券交易所、中国金融期货交易所、中国民生银行股份有限公司等机构的博

士后站指导导师，中国企业改革与发展研究会副会长。曾任香港大学经济金融学院助理教授，麦肯锡公司亚太公司金融与战略咨询中心咨询顾问，香港大学经济与工商管理学院助理教授、副教授（终身教职），正商实业有限公司（原正恒国际控股有限公司，香港联交所上市公司）独立非执行董事，中信建投证券股份有限公司（香港联交所和上海证券交易所上市公司）独立非执行董事，北京首创股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。

本人在本公司未担任除董事以外的其他职务，不存在影响履职独立性的情形。

310二○二四年度股东大会汇报事项

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事年报工作会议、董事长和独立董事会议、独立董事专门会议等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。2024年，本人出席本公司股东大会1次，审议议案14项，听取汇报6项；出席本公司董事会会议15次（其中现场会议5次，书面传签会议10次），审议议案103项，听取汇报22项；出席本公司董事会提名委员会、薪酬与考核委员会和风险与资本管理委员

会会议共22次，审议议案79项，听取汇报12项；出席本公司独立董事年报工作会议1次、独立董事和董事长会议1次、独立董事专门会议1次。

2024年，本人除因公务原因，委托史永东独立董事代为出席本

公司第十二届董事会风险与资本管理委员会第二十五次会议外，未

出现缺席或委托出席其余会议的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议及现场工作情况详见下表：

实际出席次数╱会议分类应出席次数

股东大会1/1

董事会会议15/15

董事会提名委员会7/7

专门委员会薪酬与考核委员会2/2

会议风险与资本管理委员会13/14

独立董事年报工作会议1/1

董事长和独立董事会议1/1

独立董事专门会议1/1

现场工作天数34.7天

311二○二四年度股东大会汇报事项

（二）其他履职事项

2024年，本人积极履行职责，持续深入了解本公司在公司治

理、战略管理、重大投资、金融科技、风险管理、内控合规、财务

会计、普惠金融、绿色金融、关联交易和消费者权益保护等方面的

工作情况；通过参与本公司2024年三季度业绩交流会的形式，深入了解中小股东及投资者的声音。

此外，通过会议、电话等形式与本公司其他董事、监事、高级管理层保持充分有效沟通，依托专业经验，围绕房地产风险防控等方面提出指导性、建设性意见和建议。同时，积极关注国内外经济金融形势变化、重点领域风险及监管政策变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。

（三）参与培训情况

为确保合法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职，2024年本人积极加强政策研究并参加了反洗钱与反恐怖融资培训、反腐败和包括

绿色金融在内的ESG等专题培训，强化在日常工作中的合规意识，落实反商业贿赂及反贪污要求。同时，通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事后续培训》，系统学习了上市公司独立董事制度改革、新形势下独立董事法律责任变化、信息披露与独立董事规范履职等专题。通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题课程培训，深入了解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。

312二○二四年度股东大会汇报事项

（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，听取内审部门和会计师事务所在内部控制、内部审计、财务报告审计等方面的工作报告，充分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的作用，切实推动以审促改，不懈完善内审监督体系、提升监督质效；同时，就报告期内本公司业绩表现及其波动的内外部原因，与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关注事项，并听取会计师事务所对有关问题的回应说明与管理建议，督促本公司认真研究管理建议并开展管理改进。

（五）本公司配合独立董事履职情况

本公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独立董事履职效能。本公司充分保障独立董事知情权，及时、主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事报告高级管理层对董事意见建议的落实情况。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2024年，本公司与招商局集团有限公司、招银金融租赁有限公

司、中国远洋海运集团有限公司、金地（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司等关联方之间有5项审议披露的关联交易。本人对上述关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为上述关联交易符合相关法律法规、公司章程和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，具合规性；

符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

313二○二四年度股东大会汇报事项

（二）财务报告、定期报告及内部控制评价报告披露情况

2024年，本公司董事会及董事会审计委员会审议通过了2023年

度财务报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度报告全文及摘

要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告全文及摘要、2024年

第三季度报告等议案。本人对于本公司披露财务会计报告、定期报告中的财务信息及本公司内部控制评价报告表示同意。

（三）聘请会计师事务所

经本公司2023年度股东大会审议通过，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2024年度国

内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所。本人认为，根据已知信息，本公司年度审计师在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等方面符合监管规定，本公司履行的相关选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）董事与高管的聘任及薪酬情况

本人认为，本公司董事会对2024年新聘任的董事和高管任职资格、提名、任免及聘任等程序符合公司章程的有关规定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的关于高级管理人员薪酬相关议案均无异议。

314二○二四年度股东大会汇报事项

四、总体评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和公司章程的规定，遵

守高标准的职业道德准则，忠实、勤勉、审慎、独立履职。在复杂多变的外部形势下，积极推动本公司持续提升公司治理水平，牢守风险底线，稳健合规经营，切实维护了本公司、全体股东和利益相关者的合法权益。

2025年，本人将不断增强履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专业优势，继续保持独立性，为提升本公司公司治理的科学性和高质量发展贡献力量。

独立董事：刘俏

315二○二四年度股东大会汇报事项

附件4田宏启独立董事2024年度述职报告2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关规定，依据公司章程和本公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事

年报工作会议等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，现将本人

2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2019年8月起出任本公司独立董事，现任本公司第十二届董事会审计委员会主任委员、关联交易管理与消费者权益保护委员会委员。上海海运学院水运财务会计专业学士，高级会计师。曾任中远海运散货运输有限公司首席财务官、首席信息官，中远集装箱运输有限公司财务部总经理，中远日本株式会社董事财务部部长，中远控股（新加坡）有限公司首席财务官，中远集装箱运输经营总部财务部总经理，中远总公司财务处副处长，曾兼任招商局南京油运股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。

本人在本公司未担任除董事以外的其他职务，不存在影响履职独立性的情形。

316二○二四年度股东大会汇报事项

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事年报工作会议、董事长和独立董事会议、独立董事专门会议等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。2024年，本人出席本公司股东大会1次，审议议案14项，听取汇报6项；出席本公司董事会会议15次（其中现场会议

5次，书面传签会议10次），审议议案103项，听取汇报22项；组织

召开本公司董事会审计委员会会议9次，审议议案24项，听取汇报8项；出席本公司董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会会议5次，审议议案15项，听取汇报8项；出席本公司独立董事年报工作会议1次、董事长和独立董事会议1次、独立董事专门会议1次。

2024年，本人全勤参加了上述会议，未出现缺席或委托出席的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议及现场工作情况详见下表：

实际出席次数／会议分类应出席次数

股东大会1/1

董事会会议15/15

董事会审计委员会9/9专门委员会

会议关联交易管理与消费者权益保护委员会5/5

独立董事年报工作会议1/1

董事长和独立董事会议1/1

独立董事专门会议1/1

现场工作天数39.95天

317二○二四年度股东大会汇报事项

（二）其他履职事项

2024年，本人积极履行职责，持续深入了解本公司在公司治

理、战略管理、重大投资、金融科技、风险管理、内控合规、财务

会计、普惠金融、绿色金融、关联交易和消费者权益保护等方面的

工作情况；实地考察了重庆分行，深入了解分支机构的经营管理、内部审计、数字化转型等重点领域的治理决策和发展成果，并提出意见和建议；通过参与本公司2023年度业绩发布会、2024年三季度

业绩交流会的形式，深入了解中小股东及投资者的声音。

此外，通过会议、电话等形式与本公司其他董事、监事、高级管理层保持充分有效沟通，依托专业经验，围绕内外部审计、会计师事务所选聘、业绩经营情况、风险管理、关联交易管理、消费者

权益保护、数字化建设等方面提出指导性、建设性意见和建议。同时，积极关注国内外经济金融形势变化、重点领域风险及监管政策变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。

（三）参与培训情况

为确保合法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职，2024年本人积极加强政策研究并参加了反洗钱与反恐怖融资培训、反腐败和包括

绿色金融在内的ESG等专题培训，强化在日常工作中的合规意识，落实反商业贿赂及反贪污要求。同时，通过参加中国上市公司协会独立董事能力建设培训，深入学习了《中华人民共和国公司法》修订解读、《上市公司独立董事职业道德规范》及最新案例解读等内容。

通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题课程培训，深入了解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。

318二○二四年度股东大会汇报事项

（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，听取内审部门和会计师事务所在内部控制、内部审计、财务报告审计等方面的工作报告，充分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的作用，切实推动以审促改，不懈完善内审监督体系、提升监督质效；同时，就报告期内本公司业绩表现及其波动的内外部原因，与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关注事项，并听取会计师事务所对有关问题的回应说明与管理建议，督促本公司认真研究管理建议并开展管理改进。

（五）本公司配合独立董事履职情况

本公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独立董事履职效能。本公司充分保障独立董事知情权，及时、主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事报告高级管理层对董事意见建议的落实情况。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2024年，本公司与招商局集团有限公司、招银金融租赁有限公

司、中国远洋海运集团有限公司、金地（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司等关联方之间有5项审议披露的关联交易。本人对上述关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为上述关联交易符合相关法律法规、公司章程和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，具合规性；

符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

319二○二四年度股东大会汇报事项

（二）财务报告、定期报告及内部控制评价报告披露情况

2024年，本公司董事会及董事会审计委员会审议通过了2023年

度财务报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度报告全文及摘

要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告全文及摘要、2024年

第三季度报告等议案。本人对于本公司披露财务会计报告、定期报告中的财务信息及本公司内部控制评价报告表示同意。

（三）聘请会计师事务所

经本公司2023年度股东大会审议通过，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2024年度国

内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所。本人认为，根据已知信息，本公司年度审计师在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等方面符合监管规定，本公司履行的相关选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）董事与高管的聘任及薪酬情况

本人认为，本公司董事会对2024年新聘任的董事和高管任职资格、提名、任免及聘任等程序符合公司章程的有关规定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的关于高级管理人员薪酬相关议案均无异议。

320二○二四年度股东大会汇报事项

四、总体评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和公司章程的规定，遵

守高标准的职业道德准则，忠实、勤勉、审慎、独立履职。在复杂多变的外部形势下，积极推动本公司持续提升公司治理水平，牢守风险底线，稳健合规经营，切实维护了本公司、全体股东和利益相关者的合法权益。

2025年，本人将不断增强履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专业优势，继续保持独立性，为提升本公司公司治理的科学性和高质量发展贡献力量。

独立董事：田宏启

321二○二四年度股东大会汇报事项

附件5李朝鲜独立董事2024年度述职报告2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关规定，依据公司章程和本公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事

年报工作会议等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，现将本人

2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2021年8月起任本公司独立董事，现任本公司第十二届董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会主任委员，战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会委员。中国人民大学产业经济学专业博士，中国人民大学统计学专业硕士。现任北京工商大学教授、博士生导师，兼任中国国际贸易中心股份有限公司（上海证券交易所上市公司）独立董事。曾任北京商学院财政金融系副主任、主任，北京工商大学经济学院副院长、院长，北京工商大学教务处处长，北京工商大学副校长，北京华达建业工程管理股份有限公司（全国中小企业股份转让系统挂牌企业）独立董事。

本人在本公司未担任除董事以外的其他职务，不存在影响履职独立性的情形。

322二○二四年度股东大会汇报事项

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事年报工作会议、董事长和独立董事会议、独立董事专门会议等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。2024年，本人出席本公司股东大会1次，审议议案14项，听取汇报6项；出席本公司董事会会议15次（其中现场会议5次，书面传签会议10次），审议议案103项，听取汇报22项；组织召开本公司董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会会议5次，审议议案15项，听取汇报8项；出席本公司董事会战略与可持续发展委员会、薪酬与考核委员会会议共7次，审议议案18项；出席本公司独立董事年报工作会议1次、董事长和独立董事会议1次、独立董事专门会议1次。

2024年，本人全勤参加了上述会议，未出现缺席或委托出席的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议及现场工作情况详见下表：

实际出席次数╱会议分类应出席次数

股东大会1/1

董事会会议15/15

董事会关联交易管理与消费者权益保护委员会5/5

专门委员会战略与可持续发展委员会5/5

会议薪酬与考核委员会2/2

独立董事年报工作会议1/1

董事长和独立董事会议1/1

独立董事专门会议1/1

现场工作天数37.33天

323二○二四年度股东大会汇报事项

（二）其他履职事项

2024年，本人积极履行职责，持续深入了解本公司在公司治

理、战略管理、重大投资、金融科技、风险管理、内控合规、财务

会计、普惠金融、绿色金融、关联交易和消费者权益保护等方面的

工作情况；实地考察了乌鲁木齐分行，深入了解分支机构的经营管理、消费者权益保护等重点领域的治理决策和发展成果，并提出意见和建议；通过参与本公司2024年三季度业绩交流会的形式，深入了解中小股东及投资者的声音。

此外，通过会议、电话等形式与本公司其他董事、监事、高级管理层保持充分有效沟通，依托专业经验，围绕关联交易管理、消费者权益保护、数字化建设提出指导性、建设性意见和建议。同时，积极关注国内外经济金融形势变化、重点领域风险及监管政策变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。

（三）参与培训情况

为确保合法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职，2024年本人积极加强政策研究并参加了反洗钱与反恐怖融资培训、反腐败和包括

绿色金融在内的ESG等专题培训，强化在日常工作中的合规意识，落实反商业贿赂及反贪污要求。同时，通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事后续培训》，系统学习上市公司独立董事制度改革、新形势下独立董事法律责任变化、信息披露与独立董事规范履职等专题。此外，通过参加中国上市公司协会独立董事能力建设培训，深入学习《中华人民共和国公司法》修订解读、《上市公司独立董事职业道德规范》及最新案例解读等内容。

324二○二四年度股东大会汇报事项

（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，听取内审部门和会计师事务所在内部控制、内部审计、财务报告审计等方面的工作报告，充分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的作用，切实推动以审促改，不懈完善内审监督体系、提升监督质效；同时，就报告期内本公司业绩表现及其波动的内外部原因，与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关注事项，并听取会计师事务所对有关问题的回应说明与管理建议，督促本公司认真研究管理建议并开展管理改进。

（五）本公司配合独立董事履职情况

本公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独立董事履职效能。本公司充分保障独立董事知情权，及时、主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事报告高级管理层对董事意见建议的落实情况。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2024年，本公司与招商局集团有限公司、招银金融租赁有限公

司、中国远洋海运集团有限公司、金地（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司等关联方之间有5项审议披露的关联交易。本人对上述关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为上述关联交易符合相关法律法规、公司章程和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，具合规性；

符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

325二○二四年度股东大会汇报事项

（二）财务报告、定期报告及内部控制评价报告披露情况

2024年，本公司董事会及董事会审计委员会审议通过了2023年

度财务报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度报告全文及摘

要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告全文及摘要、2024年

第三季度报告等议案。本人对于本公司披露财务会计报告、定期报告中的财务信息及本公司内部控制评价报告表示同意。

（三）聘请会计师事务所

经本公司2023年度股东大会审议通过，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2024年度国

内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所。本人认为，根据已知信息，本公司年度审计师在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等方面符合监管规定，本公司履行的相关选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）董事与高管的聘任及薪酬情况

本人认为，本公司董事会对2024年新聘任的董事和高管任职资格、提名、任免及聘任等程序符合公司章程的有关规定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的关于高级管理人员薪酬相关议案均无异议。

326二○二四年度股东大会汇报事项

四、总体评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和公司章程的规定，遵

守高标准的职业道德准则，忠实、勤勉、审慎、独立履职。在复杂多变的外部形势下，积极推动本公司持续提升公司治理水平，牢守风险底线，稳健合规经营，切实维护了本公司、全体股东和利益相关者的合法权益。

2025年，本人将不断增强履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专业优势，继续保持独立性，为提升本公司公司治理的科学性和高质量发展贡献力量。

独立董事：李朝鲜

327二○二四年度股东大会汇报事项

附件6史永东独立董事2024年度述职报告2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关规定，依据公司章程和本公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会及独立董事

年报工作会议等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，现将本人

2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2021年8月起任本公司独立董事，现任本公司第十二届董事会风险与资本管理委员会、审计委员会委员。东北财经大学国民经济学专业博士，吉林大学应用数学专业硕士，国家高层次特殊支持计划领军人才，全国文化名家暨“四个一批”人才，国家社会科学基金重大项目首席专家。现任东北财经大学金融科技学院院长、教授、博士生导师。兼任中国金融学会理事，中国金融学年会常务理事，中国金融工程学年会常务理事，金融系统工程与风险管理国际年会常务理事。曾任东北财经大学金融学院副院长、应用金融研究中心主任、科研处处长、应用金融与行为科学学院院长，大连华锐重工集团股份有限公司（深圳证券交易所上市公司）独立董事，鞍山银行股份有限公司独立董事。

本人在本公司未担任除董事以外的其他职务，不存在影响履职独立性的情形。

328二○二四年度股东大会汇报事项

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会、独立董事年报工作会议、董事长和独立董事会议、独立董事专门会议等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。2024年，本人出席本公司股东大会1次，审议议案14项，听取汇报6项；出席本公司董事会会议15次（其中现场会议5次，书面传签会议10次），审议议案103项，听取汇报22项；出席本公司董事会风险与资本管理委员会、审计委员会会议共23次，审议议案89项，听取汇报20项；出席本公司独立董事年报工作会议1次、董事长和独立董事会议1次、独立董事专门会议1次。

2024年，本人全勤参加了上述会议，未出现缺席或委托出席的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议及现场工作情况详见下表：

实际出席次数╱会议分类应出席次数

股东大会1/1

董事会会议15/15

董事会风险与资本管理委员会14/14专门委员会

会议审计委员会9/9

独立董事年报工作会议1/1

董事长和独立董事会议1/1

独立董事专门会议1/1

现场工作天数37.95天

329二○二四年度股东大会汇报事项

（二）其他履职事项

2024年，本人积极履行职责，持续深入了解本公司在公司治

理、战略管理、重大投资、金融科技、风险管理、内控合规、财务

会计、普惠金融、绿色金融、关联交易和消费者权益保护等方面的

工作情况；通过参与本公司2024年中期业绩说明会、2024年三季度

业绩交流会的形式，深入了解中小股东及投资者的声音。

此外，通过会议、电话等形式与本公司其他董事、监事、高级管理层保持充分有效沟通，高度关注本公司全面风险管理情况、风险偏好执行情况、反洗钱与制裁合规情况、资本充足评估、压力测

试、内外部审计等工作开展情况，积极关注国内外经济金融形势变化、重点领域风险及监管政策变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。

（三）参与培训情况

为确保合法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职，2024年本人积极加强政策研究并参加了反洗钱与反恐怖融资培训、反腐败和包括

绿色金融在内的ESG等专题培训，强化在日常工作中的合规意识，落实反商业贿赂及反贪污要求。同时，通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事后续培训》，系统学习了上市公司独立董事制度改革、新形势下独立董事法律责任变化、信息披露与独立董事规范履职等专题。

330二○二四年度股东大会汇报事项

（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况

本人通过参加董事会、董事会专门委员会及独立董事年报工作会议等，听取内审部门和会计师事务所在内部控制、内部审计、财务报告审计等方面的工作报告，充分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的作用，切实推动以审促改，不懈完善内审监督体系、提升监督质效；同时，就报告期内本公司业绩表现及其波动的内外部原因，与会计师事务所进行充分讨论、提出重点关注事项，并听取会计师事务所对有关问题的回应说明与管理建议，督促本公司认真研究管理建议并开展管理改进。

（五）本公司配合独立董事履职情况

本公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独立董事履职效能。本公司充分保障独立董事知情权，及时、主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事报告高级管理层对董事意见建议的落实情况。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易

2024年，本公司与招商局集团有限公司、招银金融租赁有限公

司、中国远洋海运集团有限公司、金地（集团）股份有限公司、中国交通建设集团有限公司等关联方之间有5项审议披露的关联交易。本人对上述关联交易进行了事前审核，并发表了独立意见，认为上述关联交易符合相关法律法规、公司章程和《招商银行股份有限公司关联交易管理办法》的规定，履行了相应的审批程序，具合规性；

符合本公司和全体股东的利益，具公允性；对本公司正常经营活动及财务状况无重大影响。

331二○二四年度股东大会汇报事项

（二）财务报告、定期报告及内部控制评价报告披露情况

2024年，本公司董事会及董事会审计委员会审议通过了2023年

度财务报告、2023年度内部控制评价报告、2023年度报告全文及摘

要、2024年第一季度报告、2024年半年度报告全文及摘要、2024年

第三季度报告等议案。本人对于本公司披露财务会计报告、定期报告中的财务信息及本公司内部控制评价报告表示同意。

（三）聘请会计师事务所

经本公司2023年度股东大会审议通过，本公司聘请安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司及境内附属子公司2024年度国

内会计师事务所，聘请安永会计师事务所等为本公司及境外附属子公司2024年度国际会计师事务所。本人认为，根据已知信息，本公司年度审计师在执业资质、专业胜任能力、投资者保护能力、独立

性和诚信状况等方面符合监管规定，本公司履行的相关选聘决策程序符合相关法律法规和公司章程的规定。

（四）董事与高管的聘任及薪酬情况

本人认为，本公司董事会对2024年新聘任的董事和高管任职资格、提名、任免及聘任等程序符合公司章程的有关规定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会审议通过的关于高级管理人员薪酬相关议案均无异议。

332二○二四年度股东大会汇报事项

四、总体评价和建议

2024年，本人按照法律法规、监管规章和公司章程的规定，遵

守高标准的职业道德准则，忠实、勤勉、审慎、独立履职。在复杂多变的外部形势下，积极推动本公司持续提升公司治理水平，牢守风险底线，稳健合规经营，切实维护了本公司、全体股东和利益相关者的合法权益。

2025年，本人将不断增强履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专业优势，继续保持独立性，为提升本公司公司治理的科学性和高质量发展贡献力量。

独立董事：史永东

333二○二四年度股东大会汇报事项

附件7李健独立董事2024年度述职报告2024年，本人严格按照中国证监会《上市公司独立董事管理办法》、原中国银保监会《银行保险机构公司治理准则》《银行保险机构董事监事履职评价办法（试行）》的相关规定，依据公司章程和本公司《独立董事制度》《独立董事年报工作制度》赋予的职责和权利，认真出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等，诚信、勤勉、专业地履行独立董事职责，注重维护客户、员工、中小股东与其他利益相关者的合法权益，现将本人2024年度履职情况报告如下：

一、个人基本情况

本人自2024年11月起任本公司独立董事，现任本公司第十二届董事会提名委员会主任委员，审计委员会、关联交易管理与消费者权益保护委员会委员。经济学博士，现任中央财经大学金融学院教授，博士生导师，教学委员会主任。首届国家级教学名师，国务院特殊津贴专家，首都劳动奖章获得者。兼任中国金融学会理事，施罗德交银理财有限公司独立董事。曾兼任教育部高职高专经济类教学指导委员会主任、教育部本科金融学专业教学指导委员会副主任、中信证券股份有限公司（上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市公司）独立董事、北京银行股份有限公司独立董事、交通银行股份有限公司（上海证券交易所和香港联合交易所有限公司上市公司）独立董事、中国人民人寿保险股份有限公司独立董事等。

本人在本公司未担任除董事以外的其他职务，不存在影响履职独立性的情形。

334二○二四年度股东大会汇报事项

二、年度履职概况

（一）出席会议情况

本人依照法律、行政法规、监管及公司章程等规定，勤勉尽职，积极出席本公司股东大会、董事会、董事会专门委员会等，会前仔细研读议案材料，会上认真听取提案部门汇报，独立客观发表意见。2024年，本人出席本公司董事会会议3次（其中现场会议1次，书面传签会议2次），审议议案17项；组织召开本公司董事会提名委员会会议1次，审议议案2项；出席本公司董事会审计委员会和关联交易管理与消费者权益保护委员会会议共2次，审议议案3项。

本人全勤参加了上述会议，未出现缺席或委托出席的情况，亦未出现对所审议事项投弃权或反对票的情况。出席会议及现场工作情况详见下表：

实际出席次数╱会议分类应出席次数

董事会会议3/3

提名委员会1/1董事会

专门委员会审计委员会1/1会议

关联交易管理与消费者权益保护委员会1/1

独立董事年报工作会议0/0

董事长和独立董事会议0/0

独立董事专门会议0/0

现场工作天数6.24天14

14本人自2024年11月8日起担任本公司独立董事，截至2024年12月31日，本人

的现场工作天数为6.24天。

335二○二四年度股东大会汇报事项

（二）其他履职事项

2024年，本人积极履行职责，持续深入了解本公司在公司治

理、战略管理、风险管理、内部审计、普惠金融和消费者权益保护等方面的工作情况。

此外，通过会议、电话等形式与本公司其他董事、监事、高级管理层保持充分有效沟通，依托专业经验，有序推进董事及高级管理人员遴选工作，高度重视董事会成员多元化，确保被提名人选具备任职资格，遵守法律、行政法规及公司章程。积极关注国内外经济金融形势变化、重点领域风险及监管政策变化等带来的机遇和挑战。通过上述履职，有效提升了董事会的科学决策水平和董事会专门委员会的运作效率。

（三）参与培训情况

为确保合法合规开展工作，忠实勤勉审慎履职，2024年本人积极加强政策研究并参加了反洗钱与反恐怖融资培训、反腐败和包括

绿色金融在内的ESG等专题培训，强化在日常工作中的合规意识，落实反商业贿赂及反贪污要求。通过参加上海证券交易所组织的《上市公司独立董事反舞弊履职要点及建议》专题课程培训，深入了解证券法律法规、相关业务规则，提升反舞弊履职能力。

（四）与内部审计机构、会计师事务所沟通情况15

本人通过参加董事会及董事会专门委员会，听取内审部门在内部审计方面的工作报告，充分发挥监督经营管理、揭示风险问题、改进提升管理的作用，切实推动以审促改，不懈完善内审监督体系、提升监督质效。

15本人因履职时间较短（2024年11月8日-2024年12月31日），暂未就本公司业

绩情况与会计师事务所进行沟通。

336二○二四年度股东大会汇报事项

（五）本公司配合独立董事履职情况

本公司持续健全独立董事履职保障机制，不断提升独立董事履职效能。本公司充分保障独立董事知情权，及时、主动向独立董事提供参阅信息，确保独立董事全面、准确获取履职所需信息；积极协助独立董事参加会议、调研及培训，高度重视独立董事意见建议，并及时向董事报告高级管理层对董事意见建议的落实情况。

三、年度履职重点关注事项

（一）应当披露的关联交易，财务报告、定期报告及内部控制评

价报告披露情况，聘请会计师事务所情况本人自2024年11月起担任本公司独立董事，2024年度未参与过本公司“重大关联交易披露”“财务报告、定期报告及内部控制评价报告披露”“聘请会计师事务所”等工作，故对上述事项未发表评价。

（二）董事与高管的聘任及薪酬情况

本人自2024年11月起担任本公司独立董事，本人认为，本公司董事会对2024年12月新聘任的高管任职资格、提名、任免及聘任等

程序符合公司章程的有关规定，对本公司董事会及董事会薪酬与考核委员会于2024年12月审议通过的薪酬相关议案无异议。

337二○二四年度股东大会汇报事项

四、总体评价和建议

2024年11月起，本人按照法律法规、监管规章和公司章程的规定，遵守高标准的职业道德准则，忠实、勤勉、审慎、独立履职。

在复杂多变的外部形势下，积极推动本公司持续提升公司治理水平，牢守风险底线，稳健合规经营，切实维护了本公司、全体股东和利益相关者的合法权益。

2025年，本人将不断增强履职能力和专业水平，按照监管导向及要求，发挥专业优势，继续保持独立性，为提升本公司公司治理的科学性和高质量发展贡献力量。

独立董事：李健

338二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度外部监事述职及相互评价报告

各位股东：

2024年，本公司全体外部监事严格按照《中华人民共和国公司法》《银行保险机构公司治理准则》《商业银行监事会工作指引》

等法律法规要求，依据公司章程赋予的职责和权利，忠实勤勉履职，独立客观开展监督工作，充分发挥自身专业特长，注重维护本公司、中小股东与其他利益相关者合法权益。现将2024年度履行职责情况报告如下。

一、年度履职情况

（一）出席股东大会情况

2024年，本公司召开股东大会1次，审议议案14项，听取汇报

6项。外部监事通过出席股东大会，对会议的召开、审议及投票表

决程序的合法合规性，以及董事出席情况进行了全过程的监督。

（二）出席监事会会议情况

本年度共召开监事会会议11次，其中现场会议2次，书面传签会议9次，审议议案40项，审阅汇报28项。外部监事出席监事会会议的平均出席率为100%。按照监管要求，外部监事重点关注了涉及战略管理、经营决策、财务活动、利润分配、全面风险管理、

内控合规、内外部审计、关联交易管理、反洗钱与制裁合规管

理、消费者权益保护、薪酬管理、预期信用损失法管理、并表管

理、履职评价、高级管理人员离任审计等具体监督事项，认真研

339二○二四年度股东大会汇报事项

读各项议案及汇报材料，充分审议并积极发表独立意见。2024年出席监事会会议情况如下：

应出席实际出席委托出席缺席姓名（次）（次）（次）（次）徐政军111100蔡洪平111100张翔111100

（三）出席监事会专门委员会会议情况

徐政军先生担任监事会监督委员会主任委员、蔡洪平先生担

任监事会提名委员会主任委员、张翔先生担任监事会提名委员会委员。2024年，两位主任委员召集召开相关专门委员会会议4次，审议议案6项，外部监事平均出席率为100%。外部监事充分发挥各自在专业领域的优势和特长，对2024年度监事会工作计划，高级管理人员离任审计结论，监事会对董事、监事、高级管理人员履职评价报告，新任监事提名等事项进行了认真研究和审议，协助监事会高效运作、科学监督，确保监事会公司治理结构完善，促进本公司持续高质量发展。

（四）列席董事会及其专门委员会会议情况

2024年，外部监事列席董事会现场会议5次、董事会风险与

资本管理委员会现场会议7次、董事会审计委员会现场会议5次。

通过列席上述会议，认真听取了董事会及其相关专门委员会就本公司经营情况、战略规划与执行、资本管理、风险管理、内控合

规、内外部审计、关联交易管理、反洗钱与制裁合规管理、消费

者权益保护、薪酬管理、预期信用损失法管理、并表管理、员工

行为、案件防控、数据治理等重大事项的研究和讨论，对会议召开程序、议案审议情况和董事履职尽责情况进行了监督，并就部分审议事项提出了意见和建议。

340二○二四年度股东大会汇报事项

（五）听取专题汇报及参加培训情况

2024年，外部监事通过监事会会议听取了战略执行评估、外

部审计工作情况、风险偏好执行情况、压力测试、资本管理、不

良资产清收处置、员工行为评估、案件防范、普惠金融发展、消

费者权益保护等专题报告，全面深入了解本公司经营管理情况。

审阅了本公司内部审计各项报告、关联交易管理情况报告、市值

分析月报及各类监管文件材料，及时掌握本公司的业务动态和最新监管政策。

2024年，外部监事通过列席非执行董事会会议，听取了《招商银行数字化建设情况汇报》，全面了解招商银行数字化发展脉络、深入听取数字化发展规划。外部监事参加了反洗钱与反恐怖融资培训，对反洗钱外部形势、洗钱风险趋势、2024年反洗钱重要新规及风险提示、反洗钱科技运用等进行了系统学习，持续提升在反洗钱与反恐怖融资方面的履职能力。同时，部分外部监事参加了监管机构面向辖区上市公司董监高开展的培训，对新“国九条”、上市公司典型案例、并购重组、公司治理和年报披露常见问题等进行了系统学习。

（六）年度履职工作时间

2024年，外部监事通过采取线上与线下相结合方式勤勉履职，在本公司平均工作时间32.4个工作日。所有外部监事的个人年度履职工作时间均符合监管要求。

341二○二四年度股东大会汇报事项

二、年度相互评价情况全体外部监事与本公司及其主要股东之间不存在影响独立判

断的关系，均能够从维护存款人、中小股东及本公司的整体利益出发，独立履行职责，客观、公正发表意见；能够严格按照相关法律法规的规定，投入足够的时间和精力履行职责，积极出席列席会议，认真审议各项议案，充分发挥自身专业特长、凭借从业经历和工作经验，针对监督事项提出科学合理意见建议；在监事会闭会期间，认真研读本公司提供的各类文件材料，主动了解本公司经营管理状况，及时就发现的问题与管理层交换意见或提出建议；能够积极配合监事会行使各项监督职能，有效推动监事会各专门委员会规范、有效运作，忠实、勤勉地履行了外部监事职责。

综合以上工作情况，三位外部监事对2024年度履职情况的相互评价结果全部为“称职”。

特此报告。

招商银行股份有限公司外部监事

徐政军、蔡洪平、张翔

2025年3月25日

342二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度高级管理人员

履行职务情况评价报告

各位股东：

依据法律法规、公司章程、行为规范和《招商银行高级管理人员履职评价办法》的相关规定，本行监事会对高级管理人员2024年度的履职情况进行了综合评价。具体如下：

一、履职评价依据监事会通过以下方式对高级管理人员的履职尽责情况作出

实事求是、客观公正、科学有效的评价：召开监事会及其专门委

员会会议，充分审议行长工作报告、定期报告、战略执行评估报告、可持续发展报告、全面风险报告、内部控制评价报告、消费

者权益保护工作报告、案防工作情况报告等材料，深入了解高级管理层在战略执行、经营管理、风险管理、内控合规、消费者权

益保护、案件防控、绩效考评等方面的履职情况。列席董事会及其专门委员会会议，重点关注董事会对高级管理层履行管理职责的评价和建议，评估高级管理层对董事会决策部署的落地执行情况。调阅高级管理人员年度述职报告等材料，全面了解经营管理理念、具体工作部署及经营成效。

343二○二四年度股东大会汇报事项

二、高级管理层整体履职情况

2024年，高级管理层坚决贯彻党的二十大精神、中央经济工

作会议和中央金融工作会议精神，坚定践行价值银行战略，认真落实董事会制定的经营计划，带领本行深入打造“严格管理、守正创新”的高质量发展新模式，克服银行业经营面临的外部不利环境，实现稳中有进、进中向好的经营目标，核心竞争力进一步增强。

（一）坚持党的领导，深化党建引领和从严治党

坚持党对金融工作的全面领导，深入践行金融工作的政治性、人民性，持续服务国家战略和实体经济发展，严守风险底线，走中国特色金融发展之路。修订“三重一大”决策制度和清单，进一步健全党的政治建设制度体系。加强思想政治建设，持续巩固和拓展主题教育成果，深入开展“金融工作政治性、人民性大家谈”活动，增强干部员工的政治自觉。夯实党组织基础，巩固党建工作体系，坚持党管干部、党管人才原则与市场化“六能”机制相结合，打造高素质专业化金融干部人才队伍。全面深化从严治党，深入开展党纪学习教育、纠治“四风”，全力推动中央巡查和国家审计问题整改落地落实，完成全年整改任务。

（二）坚持协同发展、创新驱动，共促战略目标达成

坚持“质量、效益、规模”动态均衡发展理念，推动零售金融、公司金融、投行与金融市场、财富管理与资产管理四大业务

板块均衡协同发展，促进协同联动推动综合化经营提质增效，不断增强特色化差异化竞争优势。积极做好“五篇大文章”，服务国家发展大局，为建设金融强国贡献力量。以云转型推动科技中台建设，打造坚实的技术基座，加快AI大模型建设，借助“人+数智化”新模式赋能客户经营，数智化转型取得积极成效。

344二○二四年度股东大会汇报事项

（三）坚持风险为本，巩固堡垒式全面风险与合规管理体系

持续加强全面风险管理，分类施策、主动排查，有效防控信用、市场、汇率、合规、声誉等各类风险。防范化解重点领域风险，稳妥有效化解房地产、地方隐性债务风险。积极应对风险形势变化，强化三道防线能力建设，多措并举加强信用风险管理。

健全大财富风险管理平台，加强表外风险的隔离与防控。制定操作风险管理系列规章制度，完善操作风险管理机制。灵活调整银行账簿利率风险主动管理策略；加强外汇敞口和敏感性指标监测分析，保持汇率风险水平整体稳定。加大反洗钱领域科技投入，优化洗钱风险管理政策和程序，进一步完善制裁合规管理体系。

（四）坚持资本内生，全面提高资本管理能力

深化资本管理精细化理念，提升资本使用效率，定期开展内部资本充足评估和压力测试。按照监管规则要求，披露资本充足率报告和第三支柱报告。高级法下各级资本充足率和杠杆率等指标均保持在较优水平，资本内生增长良好。定期开展集团层面、附属机构层面和特定风险专项压力测试，确保具有较好的风险抵御能力。结合宏观经济动态预测风险状况，前瞻布局可实现风险与收益平衡的资产负债管理策略，保障整体流动性安全。夯实预期信用损失法实施基础，优化资产组合配置，完成相关内外部模型验证。

345二○二四年度股东大会汇报事项

（五）坚持严格管理，夯实高质量发展基础

着力打造规范、精细、赋能、系统、科学的管理体系，优化资产负债管理，保持净利息收益率领先优势。扎实推动降本增效，优化费用结构并提升成本投入质效。加强运营管理，升级数智驱动的智慧运营模式，服务客户数量实现同比增长。强化纪律、检查、问责全流程闭环管理，加大内部检查监督力度，落实检查发现问题整改，保障内控完整性、合理性与有效性。完善案件防控制度建设，进一步落实高级管理层对案防风险防控责任，组织形式多样的“遵纪守法”合规文化宣传活动，持续加强员工行为管理。完善消费者权益保护工作体系，深入实施服务提升专案行动，创新开展金融宣教，切实保障金融消费者权益。坚持预防为主的声誉风险管理理念，从源头减少声誉风险隐患。制定《招商银行数据安全管理规定》，建立数据安全技术保护体系，定期开展数据应急演练，打造坚实的数据安全防护能力。持续提升对子公司在公司治理、资本管理、风险管理、财务管理等方面的管理力

度与质效，充分发挥综合经营的协同效应。

三、对高级管理人员履职情况的评价本年度监事会评价对象为高级管理人员8名。

（一）履行忠实义务情况

监事会认为，本行全体高级管理人员在2024年度严格遵守法律法规和公司章程的规定，积极贯彻落实国家政策和董事会战略部署，主动接受监事会监督，通过为客户、员工、股东、合作伙伴和社会创造综合价值，维护本行长期利益。监事会未发现高级管理人员存在超越职权范围行使权力，或在履职过程中接受不正当利益、利用职务、地位或内幕信息为自己或他人谋取利益或损害本行利益的行为。

346二○二四年度股东大会汇报事项

（二）履行勤勉义务情况

2024年，高级管理层召开行长办公会7期、行长专题会6期，

深入分析国内外经济金融形势和宏观调控政策变化，研究本行经营发展重大事项；召开经营分析会11期，密切关注本行重点工作开展情况，认真贯彻落实国家经济金融政策和监管要求，扎实推进普惠金融、绿色金融、科技金融、消费者权益保护等重点工作；广泛深入开展调查研究，了解一线分支机构经营管理情况及总行战略执行、核心价值观落地、社会责任履行、风险管理等情况；严格执行股东大会、董事会和监事会决议，及时向董事会报告重大经营管理事项并听取董事会意见和建议。监事会未发现本行高级管理人员存在违反法律法规和公司章程规定的行为。

（三）评价结果

监事会根据高级管理人员的履职情况作出如下评价：

监事会认为，2024年度本行全体高级管理人员能够严格遵守法律法规、监管规定、公司章程及行为规范的各项要求，忠实勤勉履行经营管理职责，遵循高标准的职业道德准则，以高质量履职助力本行实现高质量发展。监事会对8名16评价对象2024年度履职情况的评价结果全部为“称职”。

16本次评价对象包括截至2024年底任职时间半年以上的在任高管，以及已

辞任但2024年度任职时间半年以上的高管。

347二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度高级管理人员履职评价表

序号姓名评价期内职务评价结果

1王良行长兼首席执行官称职

2钟德胜副行长兼首席风险官称职

3朱江涛副行长称职

4王小青副行长称职

5王颖副行长称职

6彭家文副行长、财务负责人兼董事会秘书称职

7雷财华行长助理称职

8徐明杰行长助理称职特此报告。

348二○二四年度股东大会汇报事项

2024年度大股东行为评估情况报告

各位股东：

按照《银行保险机构大股东行为监管办法（试行）》（简称《大股东行为监管办法》）的相关要求，本行就2024年度大股东资质情况、财务状况、所持股权情况、与本行关联交易情况、行使股东

权利情况、履行责任义务和承诺情况、落实公司章程和协议条款

情况、遵守法律法规和监管规定情况进行了充分评估，现将评估情况报告如下。

一、对本行大股东的认定

根据《大股东行为监管办法》的认定标准，招商局集团有限公司（简称招商局集团）是合并持有本行最多股份的股东，中国远洋海运集团有限公司（简称中远海运集团）在本行拥有3个董事席位。招商局集团和中远海运集团均属于本行大股东。

二、股东资质情况和财务状况招商局集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，前身是轮船招商局，创立于1872年洋务运动时期，总部设于香港，注册地在北京，注册资本169亿元，法定代表人缪建民。该集团是一家业务多元的综合企业，业务主要集中于交通物流、综合金融、地产园区、科创产业，正在锚定世界一流企业目标，推动传统产业转型升级和战略性新兴产业培育发展。

中远海运集团是国务院国有资产监督管理委员会监管的中央企业，总部和注册地均在上海，注册资本110亿元，法定代表人万敏。该集团营业范围包括：国际船舶运输、国际海运辅助业务；

349二○二四年度股东大会汇报事项

从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术

转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金等。

招商局集团和中远海运集团作为国有大型企业，均具有良好的社会声誉、诚信记录和纳税记录，股东资质符合监管要求。

两家集团目前经营情况良好，各项主营业务正常开展，现金流充足，财务状况良好稳健。

三、对本行持股情况

截至2024年末，招商局集团通过其下属的招商局轮船有限公司、招商局金融控股有限公司、深圳市晏清投资发展有限公司、

深圳市楚源投资发展有限公司、China Merchants Union(BVI)

Limited、Best Winner Investment Limited和招商局实业发展（深圳）有限公司合并间接持有本行29.97%的股份。中远海运集团通过其控股子公司中国远洋运输有限公司、中远海运（广州）有限

公司、广州中远海运海宁科技有限公司、中远海运（上海）有限公

司、中远海运投资控股有限公司和广州市三鼎油品运输有限公司

合并间接持有本行9.97%的股份。

作为本行大股东，招商局集团和中远海运集团长期支持本行建立独立健全、有效制衡的公司治理结构，积极维护本行稳健经营、科学发展，注重长期投资和价值投资，维护金融市场稳定。

两家大股东多年来持股稳定，未减持本行股份，其持有本行股份的股权结构清晰，股权关系真实、透明，不存在以非自有资金入股，以及委托他人或接受他人委托持有本行股份的情形。所持股

350二○二四年度股东大会汇报事项

份不涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、被质押或者解质押等情形。

四、与本行关联交易情况

2024年6月14日，本行第十二届董事会第三十五次会议审议

通过了《关于与招商局集团有限公司关联交易项目的议案》和《关于与中国远洋海运集团有限公司关联交易项目的议案》，同意分别给予招商局集团和中远海运集团综合授信额度1300亿元和780亿元，授信期限均为3年。

2024年度，作为本行大股东，招商局集团和中远海运集团严

格遵守法律法规和国家金融监督管理总局关于关联交易的相关规定，关联交易金额和集中度符合监管要求，与本行的关联交易公开透明并具备公允性。两家大股东不存在利用不当方式与本行进行关联交易，或利用其对本行的影响力获取不当利益的情形。

五、行使股东权利、履行责任义务和承诺情况

作为本行大股东，招商局集团和中远海运集团严格按照法律法规、监管规定和公司章程履行股东义务，行使股东权利，积极支持本行将党的领导与公司治理有机结合，支持本行制定实施中长期发展战略，增强服务实体经济和抵御风险能力。两家大股东均通过公司治理程序正当行使股东权利，审慎行使对本行董事的提名权，严格履行信息报送义务，注重维护本行独立运作，维护本行品牌形象，公平对待所有股东，未出现利用大股东地位对本行进行不当干预或限制，损害本行和其他利益相关者合法权益的情形。

351二○二四年度股东大会汇报事项

招商局集团和中远海运集团在2021年均向本行和原银保监

会出具了声明类、合规类和尽责类承诺，截至2024年末，均认真履行了承诺。履行声明类承诺方面，两家大股东入股资金均为自有资金，不存在通过金融产品持股本行，或所提供信息存在不准确、不完整等违规情形。履行合规类承诺方面，两家大股东未出现干预本行日常经营、向本行施加不当的指标压力、干预本行

董事会和高级管理层享有的决策权和经营权、谋取不当利益等行为，也未出现损害存款人、本行及其他利益相关者合法权益的情形。履行尽责类声明方面，两家大股东经营情况稳健，资金状况良好，在本行董事会认为必要时或国家金融监督管理总局责令本行补充资本，且本行无法通过增资以外的方式补充资本时，具备向本行补充资本的能力。

六、落实公司章程、遵守法律法规和监管规定情况

作为本行大股东，招商局集团和中远海运集团均严格遵守法律法规、监管规定和公司章程的有关规定。不存在被列为相关部门失信联合惩戒对象、严重逃废银行债务、提供虚假材料或作

不实声明、对商业银行经营失败或重大违法违规行为负有重大责

任、拒绝或阻碍监管部门依法实施监管、因违法违规行为被金融

监管部门或政府有关部门查处，以及其他可能对本行经营管理产生不利影响的情形。

特此报告。

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