招商银行信息披露暂缓与豁免管理办法

（2025年修订）

第一章总则

第一条为规范招商银行股份有限公司（以下简称本行）

信息披露暂缓与豁免行为，保障本行及其他信息披露义务人依法合规履行信息披露义务，保护本行和投资者的合法权益，根据中国证监会《上市公司信息披露暂缓与豁免管理规定》

《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第2号——信息披露事务管理》《香港联合交易所有限公司证券上市规则》、香港证券及期货事务监察

委员会《内幕消息披露指引》，以及《招商银行股份有限公司信息披露事务管理制度》《招商银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》等规定，制定本办法。

第二条本行按照本行证券上市地相关法律法规的规定，办理信息披露暂缓、豁免业务的，适用本办法。

第三条凡本行应当披露的信息符合上市地交易所及相

关监管机构法律法规规定的暂缓、豁免披露情形的，可无须向监管机构申请，由本行根据本办法自行审慎判断，由本行注册地证监局、上市地交易所对信息披露暂缓、豁免事项实行事后监管。如上市地监管机构另有规定的，从其规定。

1第四条本办法所称的信息是指所有对本行证券及其衍

生品种的交易价格可能产生重大影响的信息，以及相关证券监管机构和本行上市地交易所要求披露的其他信息。

第五条本办法所称的信息披露是指将上述信息按照规

定的时限、在规定的媒体及本行证券上市地监管机构认可的

信息披露平台上、以规定的方式向股东、社会公众进行公布，并按规定及时报送相关证券监管机构及证券交易所审查或备案。

第六条本办法所称的国家秘密是指国家有关保密法律

法规及部门规章规定的，关系国家安全和利益，依照法定程序确定，在一定时间内只限一定范围的人员知悉，泄露后可能损害国家在政治、经济、国防、外交等领域的安全和利益的信息，也包括其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求的事项，以下统称国家秘密。

第七条本办法所称的商业秘密是指国家有关反不正当

竞争法律法规及部门规章规定的，不为公众所知悉、能为权利人带来经济利益、具有实用性并经权利人采取保密措施的

管理信息、技术信息和经营信息等，也包括保密商务信息，以下统称商业秘密。

第八条本行及其他信息披露义务人应当切实履行保守

国家秘密的义务，不得通过信息披露、投资者互动问答、新闻发布、接受采访等任何形式泄露国家秘密，不得以信息涉

2密为名进行业务宣传。

本行董事长、行长、董事会秘书应当增强保守国家秘密

的法律意识，保证所披露的信息不违反国家保密规定。

第二章信息披露暂缓与豁免的范围

第九条本行及相关信息披露义务人有确实充分的证据

证明拟披露的信息涉及国家秘密，依法豁免披露。

第十条本行及其他信息披露义务人拟披露的信息涉及

商业秘密，符合下列情形之一，且尚未公开或者泄露的，可以暂缓或者豁免披露：

（一）属于核心技术信息等，披露后可能引致不正当竞争的；

（二）属于本行自身经营信息，客户、供应商等他人经营信息，披露后可能侵犯本行、他人商业秘密或者严重损害本行、他人利益的；

（三）披露后可能严重损害本行、他人利益的其他情形。

第十一条本行拟披露的定期报告中有关信息涉及国家

秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息。

本行及其他信息披露义务人拟披露的临时报告中有关信

息涉及国家秘密、商业秘密的，可以采用代称、汇总概括或

3者隐去关键信息等方式豁免披露该部分信息；在采用上述方

式处理后披露仍存在泄密风险的，可以豁免披露临时报告。

第十二条涉及香港以外的法律法规、法院命令、执法机

构或当地政府机关的限制性决定的，或根据香港以外的法律法规、法院命令、执法机构或当地政府机关的决定、本行上

市地监管机构规定暂缓或豁免披露，但根据香港的法律法规、法院命令、执法机构或政府机关的决定、上市地监管机构规

定必须披露的，须向香港监管机构申请暂缓或豁免披露。

如本行上市地监管机构另有规定的，从其规定。

第三章信息披露暂缓与豁免事项的内部审核程序

第十三条本行应当对拟暂缓、豁免披露的信息进行审慎判断，不得滥用暂缓、豁免程序规避应当履行的信息披露义务、误导投资者，不得实施内幕交易、操纵市场等违法行为。

第十四条本行拟暂缓、豁免披露的信息属于本行内幕信息，应遵守《招商银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》中关于内幕信息保密管理的相关规定，在上述信息公开披露前，任何单位或个人不得以任何形式对外泄露。

4第十五条本行总行各部门及各分（支）行、控股子公司、合营及联营公司的负责人、指定联络人，持股5%以上的本行股东及其他负有信息披露职责的人员和单位，根据《招商银行股份有限公司信息披露事务管理制度》和《招商银行股份有限公司内幕信息及知情人管理制度》的规定向本行董事会

办公室通报重大信息或其他应披露的信息时，如认为该信息需要暂缓或豁免披露的，应第一时间通知董事会办公室，同时向董事会办公室提交书面申请（详见附件1），说明信息披露暂缓或豁免事项的内容、原因、依据、期限，内幕信息知情人登记情况等，以及提交其他必要的相关材料。

信息披露暂缓、豁免事项申请人（简称申请人）应对其

所提交信息及材料的真实性、准确性、完整性负责。

第十六条董事会办公室负责对拟暂缓、豁免披露的信

息是否符合暂缓或豁免披露条件进行审慎核查，必要时，可以征求境内外法律顾问等专业机构的意见。

第十七条对于判断为符合暂缓或豁免披露条件的信息，由董事会办公室提交董事会秘书审核，董事会秘书审核通过后报行长审核，经行长审核通过后报董事长签字确认。

第十八条对于需向香港监管机构申请暂缓或豁免披露的信息，应在履行上述第十七条内部审批程序后，依据香港相关监管规定向香港监管机构申请暂缓或豁免披露。

5第十九条经本行审慎核查认为不符合暂缓或豁免披露

条件的信息，或被监管机构认定为需要披露的信息，或被监管机构驳回暂缓或豁免申请的信息，应当及时按照监管规定对外披露。

第四章监控与后续披露

第二十条对于已作出暂缓或豁免披露处理的商业秘密，申请人应密切关注舆情、持续跟进事项进展，若出现以下第二十一条所述情形的，则相关事项不再符合信息披露暂缓或豁免的适用情形，申请人应及时向董事会办公室报告相关情况并配合提供相关披露信息。

第二十一条本行及其他信息披露义务人暂缓、豁免披

露商业秘密后，出现下列情形之一的，本行董事会办公室应当核实相关情况，按照监管规定及时披露，并说明将该信息认定为商业秘密的主要理由、内部审核程序及未披露期间相

关内幕信息知情人买卖本行股票情况等：

（一）暂缓、豁免披露原因已消除；

（二）有关信息难以保密；

（三）有关信息已经泄露或者市场出现传闻。

6第五章暂缓与豁免披露事项的登记和报送

第二十二条本行暂缓、豁免披露有关信息的，董事会秘

书应当及时登记入档，董事长和行长签字确认。本行应当妥善保存有关登记材料，保存期限不得少于十年。

第二十三条本行及其他信息披露义务人暂缓、豁免披

露有关信息应当登记以下事项：

（一）暂缓、豁免披露的方式，包括暂缓、豁免披露临时报告，暂缓、豁免披露定期报告或者临时报告中的有关内容等；

（二）暂缓、豁免披露所涉文件类型，包括年度报告、半年度报告、季度报告、临时报告等；

（三）暂缓、豁免披露的信息类型，包括临时报告中的

重大交易、日常交易或者关联交易，年度报告中的客户、供应商名称等；

（四）内部审核程序；

（五）其他本行认为有必要登记的事项。

因涉及商业秘密暂缓或者豁免披露的，除及时登记前款规定的事项外，还应当登记相关信息是否已通过其他方式公开、认定属于商业秘密的主要理由、披露对本行或者他人可

能产生的影响、内幕信息知情人名单等事项。

7第二十四条根据相关监管规定，本行及其他信息披露

义务人确有必要暂缓、豁免披露的，应当依规做好登记材料的监管报送工作。

（一）本行及其他信息披露义务人应当根据本行注册地

证监局的要求就暂缓、豁免披露事项及时报告本行注册地证监局并填报相关登记台账。

（二）国家秘密豁免披露事项的登记。本行及其他信息

披露义务人应当按照附件2填写登记材料，其中不得出现可能涉及国家秘密的具体信息。

（三）商业秘密暂缓或豁免事项的登记。本行及其他信

息披露义务人应当按照附件3、附件4，按照“一事一登记”

原则分别填写商业秘密豁免、暂缓披露登记材料，其中不得出现涉及商业秘密的具体信息。涉及商业秘密暂缓披露后恢复披露的，本行应当按照附件4更新恢复披露情况，登记日期和编号应当与暂缓披露登记的日期和编号保持一致。

（四）本行及其他信息披露义务人应当按规定在本行年

度报告、半年度报告、季度报告公告后十日内，报送报告期内暂缓与豁免披露的相关登记材料。其中：国家秘密和商业秘密暂缓与豁免披露的相关登记材料经董事长、行长和董事

会秘书签字，并加盖本行公章后，纸质版报注册地证监局；

商业秘密暂缓与豁免披露的相关登记材料经董事长、行长和

董事会秘书签字，并加盖本行公章后，通过上海证券交易所

8公司业务系统进行报送。

第六章附则

第二十五条本办法未尽事宜，按国家有关法律、行政法

规、部门规章、上市地监管机构和上市地交易所的有关规定

及本行章程、本行信息披露管理制度等相关规定执行。

第二十六条因违反本办法相关规定致使本行信息披露

工作出现违规、失误，或给本行造成不良影响或损失的，本行将按照《招商银行股份有限公司信息披露事务管理制度》的有关规定追究相关单位和人员的责任。

第二十七条本办法自董事会审议通过并经本行内部发文之日起生效。

第二十八条本办法由董事会负责解释和修订。

附件：1.《信息披露暂缓与豁免事项登记审批表》

2．《国家秘密豁免披露登记事项表》

3.《商业秘密豁免披露登记事项表》

4.《商业秘密暂缓披露登记事项表》

9附件1：

申请人：登记人：

申请部门/单位：申请日期：

申请暂缓□/豁免□披露事项内容：

暂缓/豁免披露方式暂缓/豁免披露临时报告□、暂缓/豁免

披露定期报告中的有关内容□、暂缓/豁

免披露临时报告中的有关内容□、

其他：

暂缓/豁免披露涉及的文件类型年度报告□、半年度报告□、季度报告

□、临时报告□、其他：

暂缓/豁免披露的信息类型临时报告中的重大交易□、日常交易□、

关联交易□，定期报告中的客户□、供应商名称□、其他：

申请暂缓或豁免披露原因和依据：

申请暂缓披露事项的期限：

登记相关信息是否已通过其他方式公开：

认定属于国家秘密或商业秘密的主要理由：

披露相关信息对本行或者他人可能产生的

影响：

内幕信息知情人名单：（注：请另附附件）

申请部门/单位负责人意见同意□反对□签字：

董事会办公室负责人意见同意□反对□签字：

董事会秘书意见同意□反对□签字：

行长审核意见同意□反对□签字：

董事长审批意见同意□反对□签字：

10附件2：

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，不得含有任何国家秘密信息。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号

登记日期：

登记事项登记内容

国家秘密□

国家秘密其他因披露可能导致违反国家保密规定、管理要求

的事项□

（一）豁免披露的方式豁免披露临时报告是□否□

豁免披露定期报告中的有关内容是□否□

豁免披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）豁免披露信息所年度报告是□否□

属信息披露文件半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息的重大交易是□否□

类型日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

其他：

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

董事长：（签字）行长：（签字）董事会秘书：（签字）

11附件3：

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密商业秘密□保密商务信息□

（一）豁免披露的方式豁免披露临时报告是□否□豁免披露定期报告中的有关内容

是□否□豁免披露临时报告中的有关内容

是□否□

（二）豁免披露信息所属信息披露文件年度报告是□否□

半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）豁免披露信息的类型重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

其他：

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通过其他方式公开是否已通过其他方式公开

是□否□

（六）认定属于商业秘密的主要理由：

（七）披露对本行或者他人可能产生的影

响：

（八）内幕信息知情人名单：（注：请另附附件）

（九）其他本行认为有必要登记的事项：

董事长：（签字）行长：（签字）董事会秘书：（签字）

12附件4：

特别提示：填报时应当审慎确认登记内容，避免填报商业秘密的具体内容。

证券代码： 证券简称： 编号：20XX 年第 X 号

登记日期：

登记事项登记内容

商业秘密商业秘密□保密商务信息□

（一）暂缓披露的方式暂缓披露临时报告是□否□

暂缓披露定期报告中的有关内容是□否□

暂缓披露临时报告中的有关内容是□否□

（二）暂缓披露信息所属信息披露文件年度报告是□否□

半年度报告是□否□

一季度报告是□否□

三季度报告是□否□

临时报告是□否□

（三）暂缓披露信息的类型重大交易是□否□

日常交易是□否□

关联交易是□否□

重大诉讼、仲裁是□否□

客户名称是□否□

供应商名称是□否□

核心技术信息是□否□

对外投资信息是□否□

主要经营业务信息是□否□

主要控股参股公司信息是□否□

分行业/地区/产品信息是□否□

其他：

（四）内部审核程序是否已完成内部审核是□否□

（五）相关信息是否已通过其他方式公开是否已通过其他方式公开是□否□

（六）认定属于商业秘密的主要理由：

（七）披露对本行或者他人可能产生的影

响：

（八）内幕信息知情人名单：（注：请另附附件）

（九）恢复披露情况（如适用）是□否□（注：勾选“是”的，进一步说明恢复披露时间和原因）

（十）其他本行认为有必要登记的事项：

董事长：（签字）行长：（签字）董事会秘书：（签字）

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