歌华有线:歌华有线关于修订《公司章程》及部分相关治理制度的公告

证券代码：600037证券简称：歌华有线公告编号：临2026-017

北京歌华有线电视网络股份有限公司

关于修订《公司章程》及部分相关治理制度的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈

述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。

北京歌华有线电视网络股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年4月27日召开第七届董事会第十六次会议，审议通过了《北京歌华有线电视网络股份有限公司关于修订<公司章程>及部分相关治理制度的议案》。现将具体情况公告如下：

一、《公司章程》的修订情况

根据《上市公司章程指引》《上海证券交易所股票上市规则》等有关内容，《公司章程》修订内容主要包括股东会行使职权部分增加其对关联交易、对外投

资、委托理财、财务资助等事项的具体审批权限、原则和豁免情况；董事会审议

事项进行重新分类，对董事会关于对外投资、收购出售资产、委托理财等事项的审议权限进行调整；根据以上内容对经营管理层相关审议权限进行调整；还包括

部分文字调整等。具体修订内容如下：

修订前修订后

第四十六条公司股东会由全体股东组第四十六条公司股东会由全体股东组成。股成。股东会是公司的权力机构，依法行使下列东会是公司的权力机构，依法行使下列职权：

职权：（一）选举和更换董事，决定有关董事的报

（一）选举和更换董事，决定有关董事的酬事项；

报酬事项；（二）审议批准董事会的报告；

（二）审议批准董事会的报告；（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补

（三）审议批准公司的利润分配方案和弥亏损方案；

补亏损方案；（四）对公司增加或者减少注册资本作出决（四）对公司增加或者减少注册资本作出议；

决议；（五）对发行公司债券作出决议；

（五）对发行公司债券作出决议；（六）对公司合并、分立、解散、清算或者

（六）对公司合并、分立、解散、清算或变更公司形式作出决议；

者变更公司形式作出决议；（七）修改本章程；

（七）修改本章程；（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务

（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业的会计师事务所作出决议；

务的会计师事务所作出决议；（九）审议批准本章程第四十七条规定的担

（九）审议批准本章程第四十七条规定的保和财务资助事项；

担保事项；（十）审议公司在一年内购买、出售重大资

（十）审议公司在一年内购买、出售重大产超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的资产超过公司最近一期经审计总资产百分之事项；

三十的事项；（十一）审议批准变更募集资金用途事项；

（十一）审议批准变更募集资金用途事（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；项；（十三）审议公司与关联人发生的交易金额

（十二）审议股权激励计划和员工持股计（包括承担的债务和费用）在3000万以上，且划；占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的

（十三）审议法律、行政法规、部门规章关联交易；

或者本章程规定应当由股东会决定的其他事（十四）审议批准除本章程第四十七条规定项。以外，符合下列标准之一的日常经营活动之外的股东会可以授权董事会对发行公司债券交易行为，如对外投资、委托理财、对外捐赠、作出决议。授信等：

1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计总资产的50%以上；

2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；3.交易的成交金额（包括承担的债务和费用）

占公司最近一期经审计净资产的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

4.交易产生的利润占公司最近一个会计年度

经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；

5.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；

6.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净

利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。

上述指标涉及的数据如为负值，取绝对值计算。

公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照上述规定提交股东会审议，但仍应当按照规定履行信息披露义务：公司发生受赠现金资产、获

得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；公司发生的交易仅达到上述第4项或者

第6项标准，且公司最近一个会计年度每股收益

的绝对值低于0.05元的。

（十五）审议法律、行政法规、部门规章或者本章程规定应当由股东会决定的其他事项。

股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。

第四十七条原则上总融资担保规模不得第四十七条原则上公司总融资担保规模不超过公司最近一期经审计合并净资产的百分得超过最近一期经审计合并净资产的百分之四之四十。公司下列对外担保行为，须经股东会十。公司下列对外担保行为，须经股东会审议通审议通过：过：

（一）公司的对外担保总额，超过最近一（一）公司的对外担保总额，超过最近一期期经审计总资产的百分之三十以后提供的任经审计总资产的百分之三十以后提供的任何担何担保；保；

（二）公司在一年内向他人提供担保的金（二）公司在一年内向他人提供担保的金额额超过公司最近一期经审计总资产百分之三超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担十的担保；保；

（三）为资产负债率超过百分之七十的担（三）为资产负债率超过百分之七十的担保保对象提供的担保；对象提供的担保；

（四）单笔担保额超过最近一期经审计净（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资资产百分之十的担保；产百分之十的担保；

（五）对股东、实际控制人及其关联方提（五）对股东、实际控制人及其关联方提供供的担保。的担保。

公司发生财务资助事项（含有息或者无息借款、委托贷款等），除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过；属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议：

（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期

经审计净资产的10%；

（二）被资助对象最近一期财务报表数据显

示资产负债率超过70%；

（三）最近12个月内财务资助金额累计计算

超过公司最近一期经审计净资产的10%；

（四）交易所或者公司章程规定的其他情形。

资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。第一百二十二条董事会应当确定对外投第一百二十二条董事会应当确定对外投资、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托

委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专

织有关专家、专业人员进行评审，并报股东会家、专业人员进行评审，并报股东会批准。

批准。（一）公司股东会授权董事会审议批准符合（一）公司股东会授权董事会对公司资产下列标准之一的日常经营活动之外的交易行为，合理经营投资的权限，在不违反法律、法规及如对外投资、收购出售资产、资产抵押、委托理本章程其它规定的情况下，董事会具有如下投财、授信等（提供担保和财务资助除外）：

资权限。1.交易涉及的资产总额（同时存在账面值和

1、风险投资。评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计

法律、法规允许的对证券、金融衍生品种总资产的10%以上；

及其它公司经营范围以外的高新技术项目的2.交易标的（如股权）涉及的资产净额（同资金运用。时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司单项风险投资运用资金不得超过公司最最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超近一期经审计净资产的百分之五（含百分之过1000万元；五），连续十二个月内累计不超过百分之十（不3.交易的成交金额（包括承担的债务和费含百分之十）。用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且

2、非风险投资。绝对金额超过1000万元；

法律、法规允许的对固定资产项目投资、收购4.交易标的（如股权）在最近一个会计年度

在建工程投资、收购兼并其他法人股份或资相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计

产、财产处置（股权、资产），以及其它用途营业收入的10%以上，且绝对金额超过1000万的资金运用等。单项非风险投资（经营性投资）元；

运用资金不得超过公司最近一期经审计净资上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值产的百分之十（含百分之十），连续十二个月计算。

内累计不超过百分之五十（不含百分之五十）。（二）公司股东会授权董事会对公司关联交

（二）公司股东会授权董事会对购买或出易（提供担保和财务资助除外）的决策权限为：

售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款等）、公司与关联法人（或者其他组织）发生的交

租入或租出资产、赠与或受赠资产、委托或受易金额在三百万元（包括承担的债务和费用）以托管理资产和业务、债权或债务重组、研究与上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分开发项目的转让或受让、签订合同等的事项或之零点五以上的关联交易；公司与关联自然人发交易决定权限。生的交易金额在三十万元（包括承担的债务和费单项金额不超过公司最近一期经审计净用）以上的关联交易，应当经全体独立董事过半资产的百分之十（含百分之十），连续十二个数同意之后，提交董事会审议后实施。

月内累计不超过百分之五十（不含百分之五公司在连续十二个月内与同一关联人（包含十）。公司股东会授权董事会决定金额不超过与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权公司最近经审计净资产的百分之十的资产报控制关系的其他关联人）或者与不同关联人进行损。的相同交易类别下标的相关的交易需要累计计

（三）公司股东会授权董事会对公司关联算。

交易的决策权限为：（三）公司董事会在股东会授权范围内决定

公司与关联法人（或者其他组织）发生的公司对外担保和财务资助事项。

交易金额在三百万元（包括承担的债务和费1、公司不得为控股股东及本公司持股百分之用）以上，且占公司最近一期经审计净资产绝五十以下的其他关联方、任何非法人单位或个人对值百分之零点五以上的关联交易；公司与关提供担保。

联自然人发生的交易金额在三十万元（包括承2、公司对外担保审批程序为：担的债务和费用）以上的关联交易，应当经全（1）董事会有权就股东会授权范围内的对外体独立董事过半数同意之后，提交董事会审议担保做出决策，在决策时应取得董事会全体成员后实施。三分之二以上同意，超出股东会授权范围内的对公司在连续十二个月内对同一关联交易外担保，须经股东会批准；公司不得直接或间接分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计为资产负债率超过百分之七十的被担保对象提供算。债务担保。

（四）公司股东会授权董事会对公司借（2）公司对外提供担保经董事会或股东会批

贷、抵押、担保的决策权限为：单项金额不超准后，授权公司法定代表人负责组织实施。

过公司最近一期经审计净资产的百分之二十（3）公司需要对外提供融资担保时，被担保（含百分之二十），余额不超过百分之五十（不单位须提供最近一个年度经会计师事务所审计确含百分之五十）的综合授信业务；批准公司单定的审计报告，并提供相应的法人营业执照复印笔金额或在一个完整会计年度内累计低于最件，近期生产经营基本情况、偿债能力的书面报近一期经审计净资产的百分之十以下的借贷；告以及担保申请书交公司财务部门。由财务部门三千万元以下（含三千万元），连续十二个月派专人进行审核验证，并写出可以提供担保事项内累计不超过三千万元的单项对外提供的各的书面报告，报公司总经理审批后上报公司法定类担保或抵押事项。代表人。

1、公司不得为控股股东及本公司持股百（4）公司对外提供担保必须与被担保单位签

分之五十以下的其他关联方、任何非法人单位订担保协议，协议至少要包括向对方单位提供担或个人提供担保。保的总额限制、甲乙双方应承担的责任和义务以

2、公司对外担保审批程序为：及相关的事宜并由被担保单位法定代表人签章。

（1）董事会有权就股东会授权范围内的（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由

对外担保做出决策，在决策时应取得董事会全财务部门指定专人对提供担保文件及相关资料进体成员三分之二以上同意，超出股东会授权范行确认备案，并登记备查台帐。

围内的对外担保，须经股东会批准；公司不得（6）财务部门应对公司对外担保单位的基本直接或间接为资产负债率超过百分之七十的情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，被担保对象提供债务担保。并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写

（2）公司对外提供担保经董事会或股东出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对

会批准后，授权公司法定代表人负责组织实存在的问题提出改进的意见和建议。

施。3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，

（3）公司需要对外提供融资担保时，被且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

担保单位须提供最近一个年度经会计师事务4、公司必须认真履行对外担保情况的信息披

所审计确定的审计报告，并提供相应的法人营露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部业执照复印件，近期生产经营基本情况、偿债对外担保事项。

能力的书面报告以及担保申请书交公司财务5、公司不得为《上海证券交易所股票上市规部门。由财务部门派专人进行审核验证，并写则》等规则规定的关联人提供资金等财务资助，出可以提供担保事项的书面报告，报公司总经但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联理审批后上报公司法定代表人。参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股

（4）公司对外提供担保必须与被担保单东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除

位签订担保协议，协议至少要包括向对方单位外。

提供担保的总额限制、甲乙双方应承担的责任（四）公司股东会授权董事会对涉及金额占

和义务以及相关的事宜并由被担保单位法定公司最近一个会计年度经审计净利润10%以上，且代表人签章。金额超过100万元的对外捐赠事项进行决策。（5）对外担保事项经法定代表人批准后，由财务部门指定专人对提供担保文件及相关

资料进行确认备案，并登记备查台帐。

（6）财务部门应对公司对外担保单位的

基本情况、财务运作情况每半年进行一次跟踪检查，并将检查情况以及可能对公司未来产生的风险写出书面报告，上报公司相关领导及部门，并针对存在的问题提出改进的意见和建议。

3、公司对外担保必须要求对方提供反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。

4、公司必须认真履行对外担保情况的信

息披露义务，按规定向注册会计师如实提供公司全部对外担保事项。

第一百六十三条董事会授权公司经营管第一百六十三条相关交易未达到第一百二

理层批准公司单笔金额低于最近一期经审计十二条规定的标准，董事会授权经营管理层按照净资产百分之一点五以下的借贷、对外投资、公司内部决策流程审议批准。