中航直升机股份有限公司
2021年年度股东大会
会议资料
2022年6月10日中航直升机股份有限公司
2021年年度股东大会议程
一、会议时间
2022年6月10日9时30分
二、会议地点
北京市朝阳区安定门外小关东里 14 号，中航发展大厦 A 座
6层会议室
三、会议会序
（一）介绍股东大会参会情况
（二）宣读并审议以下议案：
议案1：2021年度董事会工作报告
议案2：2021年度监事会工作报告
议案3：2021年度独立董事履职报告
议案4：2021年度财务决算报告
议案5：2021年度利润分配方案
议案6：2021年年度报告及其摘要
议案7：关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案
议案8：2022年度财务预算报告议案9：2021年度内部控制评价报告
议案10：2021年度内部控制审计报告
议案11：关于续聘会计师事务所的议案
议案12：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案
议案13：关于提名非独立董事候选人的议案
（三）股东发言，董事、监事及高管回答股东提问
（四）推举计票人和监票人
（五）现场参会股东对议案进行投票表决
（六）现场参会董事和董事会秘书签署会议文件
（七）宣布会议结束股东大会须知
为保障中航直升机股份有限公司全体股东的合法权益，维护股东大会的正常秩序，保证股东大会的议事效率，确保股东大会如期、顺利召开，根据《公司法》《公司章程》及中国证监会的有关规定，特制定本次股东大会会议须知：
一、股东大会设会务组，具体负责大会召开等有关事宜。
二、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的
合法权益，务请出席本次股东大会的股东、股东代表或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。股东参会登记时间为2022年6月9日上午9:30至11:30、下午13:30至16:00，未在规定时间内办理登记手续的，视为放
弃出席会议资格。已经完成会议登记的，且股东大会召开前在现场签到的股东，具备现场参会资格，可以参加现场投票。其他到现场的股东，请自行通过网络投票。
三、股东发言由大会主持人组织，股东发言时应先报告所持的股份份额。股东在股东大会上的发言，应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，与本次股东大会议题无关或涉及国家秘密、公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益的问题，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
四、参加现场会议的股东投票需注意的事项如下：
本次股东大会现场投票采取记名投票方式逐项进行表决，股东按其持有本公司的每一份股份享有一份表决权，表决票须写明投票人姓名及持有或代表股数，否则投票无效。特请各位股东用钢笔或碳素笔准确填写，填写表决票时，同意在“同意”栏内填写票数，不同意在“反对”栏内填写票数，放弃表决权时在“弃权”栏内填写票数。投票时按秩序投入投票箱，由两名股东代表和一名监事及一名见证律师参加计票和监票工作。
五、董事会秘书宣布现场表决结果，并由律师宣读法律意见书。本次大会由律师事务所进行法律见证。
六、与会股东应听从大会工作人员安排，共同遵守并维护好
股东大会秩序和安全。为保证每位参会股东的权益，谢绝个人录音、照相和录像，参会人员进入会场后，请关闭手机或调至震动状态。目录议案1：2021年度董事会工作报告
议案2：2021年度监事会工作报告
议案3：2021年度独立董事履职报告
议案4：2021年度财务决算报告
议案5：2021年度利润分配方案
议案6：2021年年度报告及其摘要
议案7：关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案
议案8：2022年度财务预算报告
议案9：2021年度内部控制评价报告
议案10：2021年度内部控制审计报告
议案11：关于续聘会计师事务所的议案
议案12：关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案
议案13：关于提名非独立董事候选人的议案议案1中航直升机股份有限公司
2021年度董事会工作报告
各位股东：
2021年是新中国航空工业创建70周年，也是“十四五”开局之年，面对反复持续的疫情影响、复杂多变的经济环境，中直股份在公司董事会的领导下，立足新发展阶段，贯彻新发展理念，构建新发展格局，坚决落实国企改革三年行动任务，积极优化国有资本布局引进战略股东，全力拓展主业投资，推动产业发展，不断提高上市公司规范运作水平，全方位开拓投资者关系工作，加强合规风控防范经营风险，主要经济指标和各项业绩水平取得历史最好水平，公司“十四五”高质量发展开创新局：
一、2021年董事会工作情况
（一）报告期内会议召开情况
报告期内，公司共计召开董事会会议9次，其中现场会议3次，非现场会议6次，共计审议会议议案33项。全体董事勤勉尽责，会议的召集与召开程序均符合法律法规和公司章程的规定，做出的决议合法有效。董事会成员出席股东大会2次。董事会战略委员会召开2次会议，审计委员会召开6次会议，提名委员会召开3次会议。公司全体董事依照《公司章程》《董事会议事规则》《董事会专门委员会工作细则》，恪尽职守，科学决策，积极研究公司重大经营管理事项，忠实、勤勉地履行公司及股东赋予董事会的各项职责，坚决执行股东大会各项决议，有效保障了公司和全体股东的利益。
董事出席董事会情况如下：
董事应出席会以通讯方式亲自出席委托出席缺席姓名议次数出席次数次数次数次数王学军85300张继超31110曹生利54010徐德朋96030许建华54010甘立伟96300汪兰英54100王正喜96210荣健96300王猛96300
（二）董事及高级管理人员的任免情况
1、公司董事变化情况
公司第八届董事会于2020年6月组建，届期为2020年6月18日至2023年6月18日，组建初期董事会由7人组成。2021年6月9日，非独立董事张继超辞任公司董事职务并于当日生效。2021年6月11日，公司2020年年度股东大会审议批准了《关于修订公司章程的议案》，修订后的公司章程规定，公司董事会由9人组成。2021年7月6日，公司2021年第一次临时股东大会增选曹生利、许建华、汪兰英为公司非独立董事。2021年
12月29日，非独立董事、董事长王学军辞任公司董事、董事长
职务并于当日生效。截至报告期末，公司董事会共有8名董事，分别为曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、汪兰英、王正喜、荣健、王猛。
2、董事会专门委员会变化情况
2021年6月9日，非独立董事张继超因辞任公司董事职务，
相应辞任董事会战略委员会委员职务。2021年7月7日，公司第八届董事会第九次会议审议通过《关于调整董事会战略委员会成员的议案》，增选曹生利、许建华、汪兰英为公司董事会战略委员会委员。2021年12月29日，非独立董事、董事长王学军因辞任公司董事、董事长职务，相应辞任董事会战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会委员职务。截至报告期末，公司设立战略委员会，主任委员空缺，曹生利、徐德朋、许建华、甘立伟、汪兰英、王正喜任委员；设立审计委员会，荣健任主任委员，甘立伟、王正喜任委员；设立提名委员会，王正喜任主任委员，王猛任委员；设立薪酬与考核委员会，王猛任主任委员，荣健任委员。公司第八届董事会各专门委员会委员任期至第八届董事会届满之日止。
二、公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等有关
法律、行政法规、部门规章等规范性文件的要求，不断完善公司治理体系，优化内部控制流程，提高规范运作水平。
截至报告期末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的上市公司治理规范性文件规定，公司未收到被证券监管机构采取行政监管措施的有关文件。
（一）股东与股东大会
公司已建立能保证所有股东充分行使权利、享有平等地位的
公司治理结构，特别是使中小股东享有平等地位。股东大会召集、召开程序合法有效，能够给予各个议案充分的讨论时间，使之成为董事会与股东沟通的良机。公司根据股东大会议事规则，为股东参加股东大会提供便利，同时在股东大会决议公告中披露中小股东单独计票结果，充分反映中小股东的意见。
（二）实际控制人、控股股东与上市公司
公司的实际控制人为中国航空工业集团有限公司，控股股东为中国航空科技工业股份有限公司，公司实际控制人和控股股东严格依法行使出资人权利，没有损害公司和其他股东的合法权益，对公司董事、监事候选人的提名严格遵循相关法律法规和公司章
程规定的条件和程序。公司实际控制人和控股股东与公司实现人员、资产、财务、业务、机构独立，各自独立核算，独立承担责任和风险。公司实际控制人和控股股东没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。
（三）董事和董事会
公司严格按照公司章程规定的条件和程序选聘董事，保证了董事选聘的公开、公平、公正、独立。为充分反映中小股东的意见，公司采用累积投票制选聘董事。公司已制订董事会议事规则，董事会的召集、召开严格按照公司章程及董事会议事规则的规定进行。为完善公司治理结构，公司董事会下设战略委员会、审计委员会、提名委员会和薪酬与考核委员会四个专门委员会，独立董事在除战略委员会以外的专门委员会中占多数并担任召集人，为公司董事会的决策提供科学、专业的意见和参考。
（四）信息披露与透明度
公司董事会秘书及有关专业人员负责公司信息披露、接待股
东、投资机构来访和咨询事务。2021年，公司董事会高度重视信息披露，真实、准确、完整、及时地披露定期报告4项和临时报告49项，确保全体股东有平等的机会获取信息。报告期内，公司不存在向实际控制人、控股股东提供未公开信息等公司治理非规范情况。
（五）投资者关系管理
公司董事会高度重视投资者关系管理工作。报告期内，根据上海证券交易所的要求，及时召开2020年度业绩说明会和2021年半年度业绩说明会，公司董事通过网络直播对公司发展、业绩情况以及征集的问题进行了介绍和解答，向资本市场充分展现了公司良好的经营业绩；报告期内，通过上证 E 互动平台，共计回复投资者提问81项次，未有因回复问题不得当造成的监管问询或股票价格异常波动情形。加强与券商分析师等专业机构的联系与沟通，积极参加头部券商的策略会，公司董事带队走访了上海地区主要机构客户和大型军工基金，就公司经营业绩、产品规划及发展战略等，与机构客户当面展开了充分的交流，并积极倾听机构意见，加深机构投资者对公司的了解，获得资本市场的更多支持。
（六）规范关联交易
由于商业模式特殊性，公司关联交易金额持续较大，占比较高。公司建立了母子公司管理构架，持续规范履行各项关联交易决策程序。对于新发生的关联交易，及时签署相关协议，独立董事对关联交易事项出具独立意见函；与独立董事、审计委员会委
员就关联交易问题加强沟通，及时召开相关会议进行研究、确认，确保各项关联交易公平、公开、公正履行，保证公司规范运营。
（七）公司治理规范化运作
根据中国证监会《关于开展上市公司治理专项行动的公告》（中国证监会公告〔2020〕69号）和黑龙江省证监局《关于开展黑龙江辖区上市公司治理专项行动暨做好2020年年报披露工作的通知》（黑证监公司字〔2021〕3号）的有关要求，公司高度重视中国证监会主导的上市公司治理专项行动，成立了由董事长、监事会主席、总经理为首的专项行动专班，统筹制定自查方案，眼睛向内主动查找工作中的不足，推动“关键少数”归位尽责，全面提升公司规范运作意识，并按照自查规定的时限向黑龙江证监局提交了全面自查报告。公司董事会认为，提高上市公司治理水平是提高上市公司质量的必然要求。经过多年发展，中直股份已逐步建立起相对健全的现代企业制度，形成了相对完善的法人治理结构。今后，公司将进一步强化公司治理内生动力，完善公司治理制度体系，构建公司治理良好生态，全面推动公司高质量发展。
三、公司战略和经营情况
（一）2021年公司经营情况概况
报告期内，公司合并报表实现营业收入2178985.47万元，同比增长10.86%；净利润91350.17万元，同比增长20.53%；
归属于母公司所有者的净利润91321.15万元，同比增长20.53%。
基本每股收益1.5492元/股，同比增长20.53%。加权平均净资产收益率10.10%，同比增加1.18个百分点。
作为上市公司，中直股份在资本市场的主要关注指标亦表现良好。截至报告期末，公司总市值约为473亿元，较上年末增长
106亿元，增幅29%。
（二）公司发展战略
中直股份是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。
公司聚焦核心主业，是国产直升机零部件主要供应商；民机方面，公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造 AC 系列民用直升机。通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从1吨到13吨较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造了运 12 和运 12F 系列通用飞机。
报告期内，公司深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，以航空工业“一心、两融、三力、五化”发展战略为指引，以建立健全直升机和相关产品的全产业链价值共创和共享的体制机制为动力，以加大科技投入和持续管理创新为手段，将履行主业首责、创新驱动发展等要求落实到具体工作中，谋求高质量发展。
通过聚焦主业发展，夯实做强做优直升机产业的基础；坚持自主创新，激发做强做优直升机产业的动能；实施结构调整，谋划做强做优直升机产业的蓝图；持续深化改革，启动做强做优直升机产业的引擎；大力开放合作，拓展做强做优直升机产业的空间。面对改革发展带来的机遇和挑战，公司选择加速前行，着力增强主体责任，提升核心能力，强化履职担当，为公司“十四五”持续健康发展开创新局。
（三）推进国企改革引进战略股东
报告期内，为积极推进实施国企改革三年行动方案，中直股份率先引进持股比例超过5%的积极战略股东国新投资，并增选国新投资推荐的董事进入董事会，优化公司治理结构，加强“关键少数”建设，为国有资本授权经营体制改革趟出新路，进一步提升了国有资本配置和运行效率，为公司发展带来新的动力。引进国新投资战略股东，是在国企改革三年行动方案方向指引下，对调整优化军工上市公司股权结构的积极探索，也是对推动全面高效建立市场化经营机制的积极探索，具有良好的示范效应。
（四）聚焦主业加大航空产业投资力度
报告期内，为推动民用直升机产业发展，大力开拓民用直升机市场，推动天津民用直升机产业基地建设及支持 AC312E、AC332、AC352 等型号在天津研制生产交付，促进 AC313A直升机在景德镇研发取证，公司向哈飞航空增资5.53亿元，向昌河航空增资5.4亿元，并将天直公司转为哈飞航空的全资子公司管理，为将哈飞航空和昌河航空打造成为集研发、制造、销售、客户支援、培训、加改装为一体的民用直升机产业基地，进一步提供资本支持，增强哈飞航空和昌河航空的资本实力和运营能力，有效提升企业发展后劲与经营效益，充分发挥通过上市公司平台引导资本聚焦航空主业发展实体经济的作用。
（五）积极履行社会责任
公司始终以为客户创造价值为使命，通过深入贯彻落实新时代航空工业发展战略，牢固树立市场观、客户观、成本观、产业观，与客户建立良好的关系，为客户提供满意的产品，向客户输出优质的服务，与客户实现合作共赢。公司非常重视对股东的合理回报，制定了合理稳定的利润分配政策，积极构建与股东的和谐关系。公司在追求经济效益的同时注重环境保护和节能降耗，积极履行企业公民义务，承担社会责任，实现不断奉献社会，为用户持续提升价值的愿景。
四、2022年董事会工作重点
2022年，公司将把对标世界一流企业、国企改革三年行动、提升公司治理水平、提高企业效益回报股东作为董事会工作的出
发点和落脚点，重点做好以下工作：
一是继续规范公司法人治理结构，完善公司规章制度体系，加强调查研究，落实公司各项决策部署，提高董事会的工作效率和工作质量；
二是做好战略规划，明确公司发展战略目标，增强企业核心竞争能力，坚定主业首责，聚焦核心主业，科学谋划、扎实推进“十四五”高质量发展，加快企业转型升级步伐；
三是继续深化改革，深入贯彻落实国企改革三年行动，聚焦重点任务，更加注重激发活力，更加突出基层创新，劳动、人事、分配等国企三项制度改革纵深推进。促进管理与改革创新良性互动，对标世界一流管理提升行动全面展开；
四是持续提升董事、高级管理人员履职能力，积极组织、参加各类培训，一方面提高自律意识和工作的规范性；另一方面提升业务能力，不断提高决策的科学性、规范性，保障公司可持续发展；
五是继续严格按照相关法律法规要求，依法依规履行信息披露义务，做好信息披露工作，加强投资者关系管理，使股东及社会公众及时了解掌握公司运营动态，注重对中小股东利益的保护，为公司发展创造良好的外部环境。
时代催人奋进，在新的一年里，面对未来的机遇和挑战，公司董事会成员将始终牢记“航空报国、航空强国”使命责任，强化自身功能定位，恪尽职守，锐意进取，继续领导全体干部职工，团结一致、凝心聚力，为公司的长远发展做出新的贡献，以更好的经营业绩回报股东，为中国航空工业再建新功！请股东大会审议。
2022年6月10日议案2
中航直升机股份有限公司
2021年度监事会工作报告
各位股东：
2021年度公司监事会本着对股东和员工负责的态度，依照
《公司法》《证券法》《上市公司监事会工作指引》《中航直升机股份有限公司章程》及监事会各项规章制度要求，认真履行监督职能，对公司依法运作、关联交易、重大事项、董事会成员及高管人员履行职责等情况进行监督，各项监督工作更加务实，举措更加有力，为公司健康发展、强化风险控制、完善公司治理结构发挥了积极的作用。现将2021年监事会主要工作报告如下：
一、报告期内监事会工作情况
（一）全面出席各类会议和活动
2021年，监事会共召开监事会会议6次，其中现场会议3次，非现场会议3次，共审议通过议案16项。监事会成员出席股东大会2次，现场列席董事会3次。通过出席、列席各类会议和活动，认真听取公司在运营管控、投资活动和财务运作等方面的情况，使监事会更及时、全面地获取各类经营管理信息，参与了公司重大事项的决策，并及时向董事会和经营层提出监督意见、建议或提示。
监事出席监事会情况如下：
监事应出席会以通讯方式亲自出席委托出席缺席姓名议次数出席次数次数次数次数孟祥麟10100陶国飞63300江山巍63030刘震宇53110
（二）强化履职监督职责完善公司治理结构
报告期内，公司监事会进一步强化了履职监督职责，注重与董事会和经营层的沟通，不断完善监事会主席与董事长、总经理的沟通机制，通过多种形式，定期和不定期互通公司内外重要信息。监事会主席还直接参加公司重大事项决策过程的监督，反馈监督意见和合理化建议，从而进一步强化了监事会的履职效能，完善了“两会一层”之间“相互制衡、风雨同舟”的治理结构。
报告期内，公司股东大会和董事会严格依照国家法律法规和公司章程行使职权。会议的召集、召开、表决和决议等程序合法合规。监事会认为，各位董事和高级管理人员尽职尽责，严格执行股东大会和董事会决议，依法合规经营。公司重大经营决策科学，程序合法有效，未发现公司董事、高级管理人员在履行公司职务时违反法律法规、公司章程或有损害公司及股东利益的行为。（三）持续加强对财务、关联交易、定期报告的审核报告期内，监事会对公司财务制度的执行情况进行了认真地检查，强化了对公司财务状况和财务成果的监督。监事会认为，公司财务管理规范，内控制度健全，严格按照企业会计制度和会计准则及其他财务规定的要求执行，未发现违规担保，也未发现应披露而未披露的担保事项。监事会审阅了公司2021年度财务报告，认为公司2021年度财务报告真实反映了公司的财务状况和经营成果，其审计意见是客观公正的。
2021年，监事会对公司发生的关联交易进行监督。监事会认为，公司关联交易的履行符合相关法律法规、部门规章、规范性文件的规定，有利于提升公司的业绩，其依据等价有偿、公允市价的原则定价，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害上市公司和中小股东利益的行为。
报告期内，公司监事会认真审议了公司编制的定期报告，认为其编制和审议程序符合法律法规、公司章程和内部管理制度的
各项规定，其内容与格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定，披露的信息能从各方面真实、准确地反映出公司的财务状况和经营成果，未发现参与编制和审议定期报告的人员有违反保密规定的行为。
（四）建立全面畅通的信息收集渠道提升监督效能
为建立健全公司监督体系，公司监事会进一步理顺公司各业务条线以及所属单位信息收集渠道，同时确保董事会和经营层各类会议及重要决策信息全部报送监事会，信息的数量、维度愈发丰富，信息收集的时效和质量也明显提高，为监事会提升监督质量，强化监督实效提供了必要的信息基础。
此外，监事会还持续加强与外部审计机构的联系，建立和保持定期和不定期的畅顺沟通机制，结合外部审计结果，获取各类检查监督信息。
报告期内，针对监管部门接连下发的一系列强监管政策，监事会高度重视，积极推动，认真做好上市公司治理等专项自查和督办工作，做好全方位检视，推动公司及监事会自身运作机制的不断完善。
（六）加强调研学习不断提高监督履职能力
报告期内，公司监事会通过走访了解公司及所属单位的经营状况，对公司治理、关联交易等进行专项调研，倾听所属单位反馈的意见和建议，形成了定期、动态的沟通机制。同时，监事会非常留意关注外部媒体对公司的评论，积极听取各方人士对公司的看法，收集掌握了许多有价值的信息，并利用这些信息协助公司更加积极、合理地应对外部舆论环境对公司带来的影响。
此外，2021年，监事会努力克服新冠肺炎疫情影响，不断加强学习，积极参加上海证券交易所、黑龙江证监局、黑龙江上市公司协会组织的各类业务培训，提高专业能力，完善监事会自身建设，提升监督履职能力。
二、2022年监事会重点工作展望按照中国上市公司协会发布的《上市公司监事会工作指引》精神，2022年监事会将进一步完善工作机制和流程，紧密围绕公司整体经营目标，结合新形势，按照新要求，进一步强化监督、促进规范、提高实效，注重做好以下几个方面的工作：
（一）继续全面参与“三会一层”各类会议和活动
根据工作需要，及时召开监事会会议，确保会议顺利召开及科学决策，完善公司治理；同时，列席股东大会、董事会会议及经营层各类会议，履行好监督职责。
（二）突出重点，加强对公司财务活动的监控
重点围绕关联交易、资金管理和内控机制等方面强化监督。
认真审议公司财务报告，跟踪分析公司运营状况，了解公司内控机制建设。注重与审计委员会的沟通协调，加强与财务部门的沟通。
（三）组织开展各类专项监督检查发挥好外部审计机构的作用。在定期获取外部审计信息的基础上，根据监管和监事会关注重点，联合外部审计机构开展专项检查，提出监督意见和建议。
对各所属单位开展专题调研工作，考察哈尔滨、景德镇、保定、天津等各生产基地运行情况，通过听取情况介绍、召开座谈会和实地考察等形式，着重对产品布局、经营管理情况和市场格局进行调查研究，针对存在问题提出意见和建议。
（四）不断夯实监事会工作基础做好信息收集。在现有信息收集工作的基础上，继续拓宽渠道，全面收集来自于监管部门、董事会、经营层、外部审计机构、各业务条线及所属单位和员工等各方面的信息和动态，为监督工作的有效开展奠定基础。
完善规章制度。根据证券市场发展变化的新形势以及监管部门提出的新要求，进一步完善监事和监事会工作制度，夯实监事依法依规履职的基础。
加强各方沟通。一是加强与监管部门的联系与汇报；二是加强与董事会、经营层的沟通；三是加强监事会成员的联络与信息共享；四是发挥监事会信息平台作用，将收集到的信息和动态及时进行通报。
（五）加强监事会自身建设提升履职能力近年来，监管部门提出依法监管、全面监管、从严监管，对上市公司提出新的规范运作要求，并逐步出台配套的政策法规。
监事会要把培训学习贯彻落实新的政策法规作为2022年的首要
任务切实抓好，要按照对监事会提出的新要求，规范监事会的工作，改进监事会的监督方式和方法，进一步提高监事会的监督能力和水平。
请股东大会审议。
2022年6月10日议案3
中航直升机股份有限公司
2021年度独立董事履职报告
各位股东：
作为中直股份的独立董事，我们严格按照《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《上海证券交易所股票上市规则》《中航直升机股份有限公司章程》等法律、行政法
规、部门规章等规范性文件的规定，在2021年工作中，积极出席股东大会、董事会、董事会各专门委员会会议，认真审议各项议案，并对相关事项发表独立意见，客观公正、勤勉尽责地履行了独立董事的职责，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。现将独立董事在2021年度履职情况报告如下：
一、独立董事的基本情况
2020年，公司第七届董事会提前换届，选举产生了第八届董事会。目前，第八届董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。
各位独立董事的基本情况如下：
王正喜，历任哈尔滨航空工业（集团）有限公司财务审计部部长，北京长空机械有限责任公司副总经理、总会计师，北京航科发动机控制系统科技有限公司董事、副总经理、总会计师，现已退休。公司第七届、第八届董事会独立董事。第七届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员；第八届董事会提名委员会主任委员，战略委员会、审计委员会委员。
荣健，现任立信会计师事务所权益合伙人。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会审计委员会主任委员，提名委员会、薪酬与考核委员会委员。
王猛，现任北京嘉润律师事务所合伙人律师。公司第八届董事会独立董事。第八届董事会薪酬与考核委员会主任委员，审计委员会、提名委员会委员。
公司独立董事均不存在任何影响其本人担任中航直升机股份有限公司独立董事涉及独立性的情形。
二、独立董事年度履职概况
（一）出席会议情况
1、股东大会
2021年6月11日，公司召开2020年年度股东大会，独立
董事王正喜、荣健、王猛出席会议；2021年7月6日，公司召开2021年第一次临时股东大会，独立董事王正喜出席会议。
2、董事会
2021年，公司共计召开董事会9次。独立董事出席情况如
下：
独立董事应出席会以通讯方式亲自出席委托出席缺席姓名议次数出席次数次数次数次数王正喜96210荣健96300王猛96300
3、董事会专门委员会
报告期内，公司董事会战略委员会召开2次会议。独立董事王正喜作为战略委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会审计委员会召开6次会议。独立董事王正喜、荣健作为审计委员会委员出席会议。
报告期内，公司董事会提名委员会召开3次会议。独立董事王正喜、王猛作为提名委员会委员出席会议。
2021年，公司独立董事对提交股东大会、董事会、董事会专
门委员会的议案均认真审议，与公司管理层充分沟通，以谨慎的态度行使表决权。独立董事认为，董事会的召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对公司董事会各项议案及其它有关事项均投了赞成票，未提出异议事项。
（二）现场考察及上市公司配合独立董事工作情况
2021年，复杂多变的疫情防控对公司的经营和管理带来了
严峻挑战，公司独立董事严格遵守地方政府和公司关于疫情防控的各项要求，扎实有序开展疫情防控与复工复产双线工作，全力支持公司董事会及时充分全面履行各项职责，为公司治理的正常运行和公司经营的健康发展提供了有力的保障。为加强独立董事对公司的了解，更好地促进独立董事履职，公司组织独立董事赴景德镇对昌飞集团和中国直升机设计研究
所开展调研活动，赴珠海参观第十三届中国国际航空航天博览会。
公司还制定了其他考察各所属单位的计划，但由于疫情防控形势的复杂多变暂未成行，公司将在2022年继续积极推进独立董事现场考察工作。为此，公司反复与独立董事进行沟通协调，通过各种方式向独立董事通报公司的经营状况、管理和内部控制等制
度建设及执行情况、董事会决议执行情况，使独立董事与公司保持密切联系，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，及时获悉公司各重大事项的进展情况，掌握公司的运行动态。
三、独立董事年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
报告期内，公司于2021年3月29日召开第八届董事会第六次会议，审议通过了《关于2021年度日常关联交易预计的议案》；
于2021年12月29日召开第八届董事会第十三次会议，审议通过了《关于惠阳航空螺旋桨有限责任公司与中航工业集团财务有限责任公司开展应收账款保理业务的议案》。
公司独立董事认为，公司发生的各项关联交易为公司日常经营业务，交易以公允价格执行，不存在损害公司及中小股东利益的情况；相关业务的开展有利于促进公司的业务增长，符合公司实际业务需要，有利于公司的长远发展。公司独立董事通过对公司发生的关联交易事项进行审核，出具了独立董事审阅意见函及独立意见函，定期对日常关联交易进行检查，保证了关联交易的依法合规开展。
（二）对外担保及资金占用情况
报告期内，公司未发生对外担保业务。公司与关联方除经营性资金往来外，不存在大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的情形。为形成长效机制，公司章程对防止大股东及其附属企业占用公司资金、侵害公司利益的行为做了明确规定，并且通过内外审计制度、独立董事制度对执行过程进行监督。
（三）董事提名情况
报告期内，公司非独立董事张继超、王学军因工作原因先后辞去董事职务，公司增选曹生利、许建华、汪兰英为公司非独立董事。对于公司董事候选人的提名和背景情况，公司独立董事并作为提名委员会委员，基于独立判断的立场，认为公司能够严格按照董事提名程序执行，提名程序符合有关法律法规及公司章程、规章制度的规定。
（四）聘任会计师事务所情况
公司于2021年6月12日召开第八届董事会第八次会议，审议通过了《关于聘任2021年度审计机构的议案》，同意聘任大华会计师事务所（特殊普通合伙）担任公司2021年度财务审计机构和内控审计机构。
公司独立董事并作为审计委员会委员，认为大华会计师事务所具有相应的专业胜任能力和投资者保护能力，项目团队主要成员诚信状况良好，独立性符合有关规定，能够满足公司年度审计工作要求。公司变更会计师事务所事项是基于信永中和事务所与公司审计服务合同期满，为适应公司经营发展及审计工作需要，对审计机构进行轮换，理由充分恰当，变更合理合规。公司聘任
2021年度审计机构相关决策程序符合法律、行政法规、部门规
章等规范性文件及公司章程的规定，没有损害公司及股东的利益。
（五）现金分红情况
报告期内，公司进行了利润分配，以2020年12月31日股本589476716股为基数向全体股东每10股派发现金红利3.88元（含税），共计228716965.81元。该次现金分红已实施完毕。
报告期内没有进行资本公积金转增股本。
公司独立董事认为，公司实施连续、稳定、积极的利润分配政策，重视股东的合理投资回报，在利润分配中充分考虑独立董事及投资者的意见和建议，有效保障了广大投资者的合法权益。
（六）信息披露的执行情况
报告期内，公司共计披露定期报告4项和临时公告49项。
独立董事认为，公司严格按照信息披露规则的要求，真实、准确、完整、及时、公平地披露了公司的重大信息，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，确保广大投资者及时了解公司的重大事项，保护了广大投资者的利益，提高了公司的透明度。
（七）内部控制执行情况
报告期内，公司董事会高度重视内部控制工作，持续推进内控体系建设，围绕内部控制环境、风险评估、控制活动、信息与沟通、内部监督等因素，不断完善确定内部评价的范围、程序、具体内容。根据财政部等五部委的要求，结合公司内部控制制度和评价办法，出具并披露《内部控制评价报告》及《内部控制审计报告》。
（八）董事会以及下属专门委员会的运作情况
报告期内，公司董事会战略委员会召开2次会议，审计委员会召开6次会议、提名委员会召开3次会议。董事会及专门委员会按照法律法规、公司章程和相关工作细则的要求，依法合规地开展工作，各专门委员会充分发挥独立董事的专业特长，结合公司实际情况，以认真负责、勤勉诚信的态度履行各自职责，为审议的重大事项提供了有效的专业建议，协助董事会科学决策。
四、总结和建议
报告期内，全体独立董事按照相关法律法规、公司章程等规定，诚信、勤勉、独立地履行职责，按时出席各类会议，充分发表各项意见，利用专业的知识背景和丰富的工作经验，为公司的发展和规范化运作提供了一些建设性意见，为公司董事会做出正确决策起到了积极作用，有效提升了董事会和董事会各专门委员会的决策水平，促进了公司治理水平的提升，维护了公司和全体股东的合法权益。
2022年，为保证公司董事会的独立和公正，维护全体股东的
合法权益，全体独立董事将继续按照相关法律法规、公司章程对独立董事的规定和要求，进一步提升履职能力，勤勉尽责、独立客观地发表意见，利用专业知识和经验为公司提供更多更有效的意见和建议，促进公司董事会科学决策水平的不断提高，有效维护公司和股东，特别是中小股东的合法权益，为公司的发展做出更大贡献。
请股东大会审议。
2022年6月10日议案4
中航直升机股份有限公司
2021年度财务决算报告
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，中航直升机股份有限公司（以下简称公司）2021年财务决算情况如下：
一、经营成果情况
2021年公司合并报表实现营业收入2178985.47万元，同
比增长10.86%；净利润91350.17万元，同比增长20.53%；归属于母公司所有者的净利润91321.15万元，同比增长20.53%。
基本每股收益1.5492元/股，同比增长20.53%。加权平均净资产收益率10.10%，同比增加1.18个百分点。
（一）营业收入、营业成本
2021年实现营业收入2178985.47万元，较上年同期
1965475.11万元增加213510.36万元，同比增长10.86%。
2021年实现营业成本1908084.81万元，较上年同期
1739965.96万元增加168118.85万元，同比增长9.66%。
2021年营业收入、营业成本实现增长的主要原因是航空产
品交付量同比增加。（二）期间费用2021年期间费用（包括销售费用、管理费用、研发费用和财务费用）166874.66万元，较上年同期145290.37万元增加
21584.29万元，同比增加14.86%。
1、销售费用
2021年销售费用15663.07万元，较上年同期13651.63
万元增加2011.44万元，同比增长14.73%。销售费用增加的主要原因是本年销售人员薪酬、售后质保费、差旅费等增加。
2、管理费用
2021年管理费用93294.10万元，较上年同期82736.81
万元增加10557.29万元，同比增长12.76％。管理费用增加的主要原因是管理人员薪酬增加。
3、研发费用
2021年研发费用57643.63万元，较上年同期52992.26
万元增加4651.37万元，同比增长8.78%。研发费用增加的主要原因是本年研发投入同比增加。
4、财务费用
2021年财务费用273.86万元较上年同期-4090.34万元
增加4364.20万元。财务费用增加的主要原因为银行存款利息收入减少，同时2021年执行新租赁准则使得财务费用增加。
（三）其他影响利润因素
1、减值损失2021年资产减值损失和信用减值损失合计1649.86万元，
较上年同期-2633.57万元增加净损失4283.43万元。上年由于部分前期应收款项收回导致大额减值损失转回；公司自2021年4月1日起变更计量预期信用损失的方法，对关联方及特定客户款项计提坏账，以上两方面因素共同导致减值损失两期变动较大。
2、投资收益
2021年投资收益-126.49万元较上年同期24.00万元减少
150.49万元，投资收益包括本公司之合营企业江西昌河阿古斯
特直升机有限公司的盈利及保理业务手续费。
3、其他收益
2021年其他收益1331.94万元，较上年同期2728.32万
元减少1396.39万元，主要原因是本年收到与企业日常活动相关的政府补助有所下降。
二、资产、负债及权益情况
（一）资产总额状况
公司2021年末资产总额2702725.69万元，较年初增加
55778.47万元，同比增长2.11%。其中：流动资产增加39132.99万元，非流动资产增加16645.47万元。
资产变化的主要因素是：货币资金较年初增加49548.55万元，合同资产较年初增加200003.80万元，存货较年初减少
230406.49万元。（二）负债状况
公司2021年末负债总额1709957.77万元，较年初减少
20183.43万元，下降1.17%。其中：流动负债较年初减少
18360.48万元，非流动负债较年初减少1822.95万元。
负债变化的主要因素是：合同负债较年初减少284960.77万元，应付票据及应付账款较年初增加261572.86万元。
（三）所有者权益
公司2021年末所有者权益992767.92万元，较年初
916806.02万元增加75961.90万元，增长8.29%。
所有者权益变化的主要因素是：2021年实现归属于母公司
股东的净利润91321.15万元；分配2020年度现金股利
22871.70万元；2021年计提安全生产费用，专项储备较年初增
加2757.29万元。
三、现金流量情况
公司2021年末货币资金352028.61万元，较年初
302480.06万元增加49548.55万元，增长16.38%。
经营活动产生的现金流量净额144972.91万元，较上年同期-68479.20万元净流出增加净流入213452.11万元，主要是
2021年购买商品、接受劳务支付的现金减少。
投资活动产生的现金流量净额-47653.93万元，较上年同期-16001.17万元净流出增加净流出31652.76万元，主要是
2021年新增定期存款。筹资活动产生的现金流量净额-35548.21万元，较上年同
期-13129.90万元净流出增加净流出22418.31万元，主要是
2021年取得借款收到的现金减少，同时分配现金股利金额同比增长。
请股东大会审议。
2022年6月10日议案5
中航直升机股份有限公司关于2021年度利润分配方案的议案
各位股东：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2021年中航直升机股份有限公司合并报表实现净利润91350.17万元，其中归属于母公司所有者的净利润91321.15万元，母公司报表实现净利润23405.88万元，提取法定盈余公积后母公司可供分配利润为61406.01万元。
根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、上海证券交易所发布的《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》和《中航直升机股份有限公司章程》中关于现金分红等相关规定，综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身盈利水平等因素，公司拟以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度利润分配预案如下：
一、公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税）。截至2021年12月31日，公司总股本为589476716股，以此计算合计拟派发现金红利274106672.94元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.02%。
二、如在2021年度利润分配预案披露之日起至实施权益分
派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
三、上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
四、根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。
请股东大会审议。
2022年6月10日议案6
中航直升机股份有限公司
2021年年度报告及其摘要
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司定期报告业务指南》《中航直升机股份有限公司章程》等
有关规定和监管要求，公司制作了2021年年度报告及其摘要。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司2021年年度报告摘要
2022年6月10日公司代码：600038公司简称：中直股份
中航直升机股份有限公司
2021年年度报告摘要第一节重要提示
1本年度报告摘要来自年度报告全文，为全面了解本公司的
经营成果、财务状况及未来发展规划，投资者应当到www.sse.com.cn 网站仔细阅读年度报告全文。
2本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证
年度报告内容的真实性、准确性、完整性，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
3公司全体董事出席董事会会议。
4大华会计师事务所（特殊普通合伙）为本公司出具了标
准无保留意见的审计报告。
5董事会决议通过的本报告期利润分配预案或公积金转增
股本预案公司以2021年度实施权益分派股权登记日登记的总股本为基数分配利润。2021年度利润分配预案如下：
1.公司拟向全体股东每10股派发现金红利4.65元（含税）。截至2021年12月31日，
公司总股本为589476716股，以此计算合计拟派发现金红利274106672.94元，占合并报表中归属于上市公司股东净利润的30.02%。
2.如在本公告披露之日起至实施权益分派的股权登记日期间，公司总股本发生变动，公
司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
3.上述分配方案实施后，剩余未分配利润结转以后年度分配。
4.根据公司实际情况，决定本次不进行资本公积金转增股本。第二节公司基本情况
1公司简介
公司股票简况股票种类股票上市交易所股票简称股票代码变更前股票简称
A股 上交所 中直股份 600038 哈飞股份联系人和联系方式董事会秘书证券事务代表姓名刘秉钧
办公地址 北京市朝阳区小关东里14号A座7层
电话（010）58354340
电子信箱 liubingjun@avichina.com
2报告期公司主要业务简介
直升机是全球竞争的产品，对于其行业的分析，需要站在全球视野的角度展开。
1.全球民用直升机市场总体情况近年来，受新冠肺炎疫情反复及其他多重风险因素叠加影响，全球直升机市场表现较为疲软。据统计，截至2020年末，全球正在使用的直升机超过6万架，其中民用直升机约3.9万架，军用直升机约2.2万架。民用直升机中，涡轴直升机机队规模约3万架，占比约为
77%，市场主要集中在欧洲、北美以及亚太地区，其中欧洲民用涡轴直升机机队规模为9205架，占比约为32%；北美地区民用涡轴直升机机队规模为7457架，占比约为26%。美国依然是全球最大的单一民用涡轴直升机市场，机队规模达5778架。
2020年，全球民用直升机交付量为709架，较2019年下降19.2%，其中涡轴直升机交
付量为567架。空客直升机、贝尔、莱奥纳多和罗宾逊等4家制造商的交付量约占全球民用直升机交付量的97%。其中，空客直升机2020年交付量为271架，位居全球交付量的首位。
2.我国民用直升机市场总体情况近年来，随着国民经济发展对通用航空器需求的不断增长，我国通航市场航空器规模持续扩大。据统计，截至2020年末，我国通航在役机队规模达到2892架，较2019年新增185架，其中民用直升机机队规模为923架，约占我国通航市场的32%。2020年，我国通航飞行小时总数为98.4万小时，其中民用直升机飞行小时总数为19.9万小时，占比为20.2%。
从作业分布看，我国民用直升机主要服务于空中巡查、航空护林、城市消防等作业类飞行和石油服务、空中浏览、公务飞行等载客类飞行，两类作业的飞行小时占民用直升机飞行小时总数的72.3%。
我国民用直升机市场主要以罗宾逊、空客直升机、贝尔等国外制造商为主。罗宾逊是我国民用直升机领域机队规模最大的制造商，机队规模为340架，市场份额为36.8%；空客直升机机队规模为330架，贝尔直升机机队规模为158架。三家制造商合计占有我国民用直升机市场份额的77.4%，市场集中度相对较高。
从机型来看，我国民用直升机主要以轻型直升机为主，占机队规模的 81%。罗宾逊 R44和空客直升机 AS350 是我国民用直升机市场机队规模最大的两型直升机，分别为 251 架和
126架，两者占我国民用直升机市场份额的40.8%。
3.世界直升机舞台三足鼎立
目前全世界有近20个国家能够制造直升机，除美国、欧洲和俄罗斯外，日本、韩国、印度、巴西和波兰等国也纷纷将直升机制造业列为21世纪战略性产业而竞相加速发展。
美国是目前全球最大的直升机生产国和使用国，拥有全球最大的直升机市场和西科斯基、贝尔、波音三大直升机制造商。但近年来，美国在直升机技术方面的全球领先地位受到来自欧洲强有力的挑战。欧洲直升机产业发达，特别在民用直升机研制、生产和服务等领域已经走在世界前列。俄罗斯自20世纪90年代的经济危机后，直升机的产量和出口量不断下降，但近年来俄罗斯直升机制造业取得了一定进步，军用直升机发展较快，民用产品也取得一定进展。
目前，全球各主要直升机制造商正按各自不同的商业战略应对激烈的市场竞争。空客直升机通过均衡发展的生产线，在民用和军用市场中取得成功，并通过地区子公司和合资企业覆盖全球。莱奥纳多投入大量资金用于新产品研制与开发，同时加强风险合作。贝尔将主要精力集中在产品的改进改型，并致力于用户的使用维护保障。波音将生产线集中在少量非常成功的军用型号上。西科斯基在军用市场占有优势，在民用市场针对特定领域成功开发相应机型，并在零部件市场获得收益。俄罗斯直升机则继续对其设计、生产、销售和售后服务体系进行整合，并已开始有选择地进行产品研制。
4.世界直升机技术不断创新加速发展
当前直升机正处于不断技术革新的发展阶段，常规构型直升机已经开始从第三代向第四代发展，20 世纪 90 年代后投放市场的产品大多属于此类，最新机型有空客直升机 H160 和贝尔525，前者将自动控制和智能化技术发挥到极致，后者成为世界第一款搭载电传飞控的民用直升机。此外，以高速为主要特征的第五代新构型旋翼机技术加速发展，莱奥纳多AW609 倾转旋翼机取证工作已经进入最后冲刺阶段。
5.直升机制造商加快产品体系建设
全球各主要直升机制造商为了抢占更多市场份额，建立产品体系优势，在发展过程中都十分注重产品系列化发展，并不断推陈出新，加快新产品上市。贝尔作为美国乃至全球最优秀的直升机制造商之一，其产品体系完整，直升机吨位从 1t 到 8t，拥有包括最大起飞重量为 27.4t 的 V22 倾转旋翼机在内的近 20 个旋翼航空器产品型号。以 S70“黑鹰”直升机闻名于世的西科斯基产品从 794kg 到 19t，拥有十余个直升机产品型号。空客直升机经过多年发展，其产品从 1t 到 11t，最新推出的 H160 直升机更是先进民用直升机的代表。莱奥纳多以 AW系列直升机成功打开世界直升机市场的大门，是体系化建设和品牌经营的典范。俄罗斯直升机依靠其独特的原苏联直升机工业体系，建立了低成本、高效益的品牌效应，其卡系列和米系列直升机在国际军用直升机市场占据优势。
6.加强供应商体系建设是直升机产业发展的保证
直升机产业全球知名供应商包括美国柯林斯公司、通用电气公司、霍尼韦尔公司、普惠公司，以及欧洲赛峰公司、泰雷兹公司等，能够提供包括发动机、液压系统、电源系统、先进航空电子设备等所有产品；此外还有能够提供复合材料的比利时索尔维公司，美国赫克塞尔公司、日本东丽公司；提供结构件的美国 Spirit Aerosystems 公司，日本三菱重工等。强大的供应商集团是直升机产业不断发展壮大的保证。
7.完善客户服务体系，升级产业布局
完善延伸到包含技术支持、金融服务、使用维护、培训、飞行及地面信息等方面的客户
服务体系是现代航空制造业的重要特点。空客直升机通过客户化维修支援服务包，改进航材订货程序、订单跟踪、库存管理以及近距离服务，建立航材库和集散中心，优化航材的配送。
西科斯基开发了超过1000家的认证供应商信息管理系统，建立组件交换项目，建立原始设备制造商零部件支持系统，让客户服务从被动反应到主动支持。莱奥纳多建立了广泛的维护中心网络 OEM 维修服务，零部件保护协议、完整的大修和材料项目、全球支持计划等，并在上海自贸区建立涵盖其全系列直升机的航材保税库，为该公司在中国地区运营的直升机提供保障。俄罗斯直升机在南非成立售后服务中心为非洲国家的直升机客户提供付费的维修服务。世界直升机制造商通过建立更加完善、覆盖面更广的客户服务体系，不断提高服务质量，改善产业布局，为世界直升机市场的争夺增加筹码。
中直股份是国内直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军，现有核心产品既涉及直升机零部件制造业务，又涵盖民用直升机整机、航空转包生产及客户化服务，构建了系统与集成级的解决方案优势，为政府客户、企业客户和消费者提供有竞争力的航空产品与服务，成为国内领先的直升机和通用飞机系统集成和整机产品供应商，同时也是致力于高端装备制造的现代化工业企业。
公司秉持“扶摇直上，无所不达”的产品理念，多年来坚持走自主创新的发展道路，研发制造 AC301、AC311、AC312、AC332、AC352、AC313 等适用范围广泛的 AC 系列民用直升机，并从事国产直升机零部件制造业务。通过不断调整产品结构，公司逐步推进主要产品型号的更新换代，进一步完善了从 1t 到 13t 较为完整的产品谱系和“一机多型、系列发展”的产品格局，并研发制造运 12 和运 12F 系列通用飞机。
3公司主要会计数据和财务指标
3.1近3年的主要会计数据和财务指标
单位：元币种：人民币本年比上
2021年2020年年2019年
增减(%)
总资产27027256861.7126305880468.912.7426331296381.14归属于上市公司股
9625687813.528867024365.468.568174931580.13
东的净资产
营业收入21789854719.3819654751084.3210.8615795174248.91归属于上市公司股
913211536.40757678082.8720.53588215638.66
东的净利润归属于上市公司股东的扣除
904402309.52737056092.9122.70562616777.57
非经常性损益的净利润经营活动产生的现
1449729091.55-684791967.45不适用770050243.90
金流量净额加权平均增加
净资产收10.09758.91841.1791个7.4023益率（%）百分点基本每股
收益（元1.54921.285320.530.9979／股）稀释每股
收益（元1.54921.285320.530.9979／股）
3.2报告期分季度的主要会计数据
单位：元币种：人民币
第一季度第二季度第三季度第四季度
（1-3月份）（4-6月份）（7-9月份）（10-12月份）营业收入3199962078.086192035309.384801759302.597596098029.33归属于上市公
司股东的净利163917315.42218632368.49236499431.45294162421.04润归属于上市公司股东的扣除
160573656.64216847410.61232856438.06294124804.21
非经常性损益后的净利润经营活动产生
的现金流量净-232553762.0918829345.37-433929775.272097383283.54额季度数据与已披露定期报告数据差异说明
□适用√不适用
4股东情况
4.1报告期末及年报披露前一个月末的普通股股东总数、表决权恢复的优先股股东总数和持有特别表决权股份的股东总数及前10名股东情况
单位:股
截至报告期末普通股股东总数（户）24790年度报告披露日前上一月末的普通股股东总数（户）37993
截至报告期末表决权恢复的优先股股东总数（户）0年度报告披露日前上一月末表决权恢复的优先股股东总数（户）0前10名股东持股情况
持有质押、标记或股东名称报告期内增期末持股数比例有限冻结情况股东（全称）减量(%)售条股份性质数量件的状态股份数量哈尔滨航空工业国有
-884210015742870226.710无0（集团）有限公司法人中航直升机有限责国有
07535039812.780无0
任公司法人中国航空科技工业国有
-1473600371789586.310无0股份有限公司法人国有
国新投资有限公司29775774304467745.170无0法人哈尔滨飞机工业集国有
0191869523.250无0
团有限责任公司法人中国建设银行股份
有限公司－银华富
847365684736561.440无0未知
裕主题混合型证券投资基金香港中央结算有限
-884179579969581.360无0未知公司兴业银行股份有限
公司－兴全趋势投
-313456457061500.970无0未知资混合型证券投资基金
天津滨江直升机有-国有
56000000.950无0
限责任公司29775774法人中国银行股份有限
公司－国投瑞银国
-75931148433620.820无0未知家安全灵活配置混合型证券投资基金上述股东关联关系或一致行动的中国航空科技工业股份有限公司为哈尔滨航空工业说明（集团）有限公司和中航直升机有限责任公司之控股股东，中航直升机有限责任公司为哈尔滨飞机工业集团有限责任公司之控股股东。天津滨江直升机有限责任公司为中航直升机有限责任公司派生分立的企业，为中国航空科技工业股份有限公司、哈尔滨航空工业（集团）有限公司、中航直升机有限责
任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责任公司和本公司之关联方。
表决权恢复的优先股股东及持股不涉及数量的说明
注：截至报告期末，中国航空科技工业股份有限公司以持有公司1473600股股票开展融券业务。4.2公司与控股股东之间的产权及控制关系的方框图√适用□不适用
4.3公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图
√适用□不适用
4.4报告期末公司优先股股东总数及前10名股东情况
□适用√不适用
5公司债券情况
□适用√不适用
第三节重要事项
1公司应当根据重要性原则，披露报告期内公司经营情况的重大变化，以及报告期内发生
的对公司经营情况有重大影响和预计未来会有重大影响的事项。2021年公司合并报表实现营业收入2178985.47万元，同比增长10.86%；净利润91350.17万元，同比增长20.53%；归属于母公司所有者的净利润91321.15万元，同比增长20.53%。
基本每股收益1.5492元/股，同比增长20.53%。加权平均净资产收益率10.10%，同比增加
1.18个百分点。
2公司年度报告披露后存在退市风险警示或终止上市情形的，应当披露导致退市风险警示
或终止上市情形的原因。
□适用√不适用议案7中航直升机股份有限公司关于2021年度日常关联交易实际发生情况及2022年度日常关联交易预计情况的议案
各位股东：
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》》对上市公司日常关联交易的有关规定为规范中航直升机股份有
限公司（以下简称公司）关联交易行为公司结合实际情况，对日常关联交易做出如下相关说明，提请股东大会审议。
一、日常关联交易基本情况
2021年度公司实际发生的日常关联交易及2022年日常
关联交易预计情况见下表：单位：中航直升机股份有限公司金额：万元关联交易关联交易2021年上限预关联方2021年实际发生2022年上限金额类别内容定价原则计购买材
料、产
销售商品品、备中国航空工业
提供劳务/件、保障
集团其他下属市场参考价1384566.00647974.231275970.00
采购商品器材、加公司购买服务工服务和技术服务等销售产销售商品
中国航空工业品、材
提供劳务/
集团其他下属料、加工市场参考价2555200.001964697.531989865.00采购商品公司服务和技购买服务术服务等
房屋、设参考市场协
哈飞集团6000.005261.3310200.00备议定价
昌飞集团土地租赁协议100.0071.16100.00租赁中国航空工业
房屋、土
集团其他下属租赁协议1870.00948.322985.00地公司
哈飞集团综合服务市场参考价2310.00434.311000.00综合服务中国航空工业
费集团其他下属综合服务市场参考价500.00134.25435.00公司
存款余额中航财务公司金融服务协议600000.00329339.621300000.00
中航财务公司金融服务协议50000.0033800.0045000.00中国航空工业贷款余额
集团其他下属金融服务协议40000.0019000.009000.00公司应收账款
中航财务公司金融服务协议6461.0010000.00保理
利息收入中航财务公司金融服务协议10000.002552.768780.00
中航财务公司金融服务协议2000.00987.653000.00中国航空工业利息支出
集团其他下属金融服务协议1000.00404.83500.00公司
合计4653546.003012066.994656835.00
2021年由于生产经营计划调整，导致采购、销售等关联
交易实际金额低于预计金额。2021年为满足公司全资子公司惠阳航空螺旋桨有限责任公司（以下简惠阳公司）的资金需求，提高其资金使用效率，同意其在中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）开展应收账款保理业务，此次关联交易事项在公司董事会审批权限范围内，于2021年12月29日第八届董事会第十三次会议审议通过，无需提交股东大会审议批准，无须其他有关部门批准。
2022年度关联采购预计金额较2021年实际发生额大幅增加，主要原因是2022年计划加大存货储备量。
2022年度预计财务公司存款上限金额较大，主要原因是
2022年增加预收款。
二、关联方介绍和关联关系
（一）中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业）
1、法定代表人：谭瑞松
2、住所：北京市朝阳区曙光西里甲5号院19号楼
3、注册资本：6400000万元
4、主营业务：经营国务院授权范围内的国有资产；军用
航空器及发动机、制导武器、军用燃气轮机、武器装备配套
系统与产品的研究、设计、研制、试验、生产、销售、维修、
保障及服务等业务。金融、租赁、通用航空服务、交通运输、医疗、工程勘察设计、工程承包与施工、房地产开发等产业
的投资与管理；民用航空器及发动机、机载设备与系统、燃气轮机、汽车和摩托车及发动机（含零部件）、制冷设备、电
子产品、环保设备、新能源设备的设计、研制、开发、试验、
生产、销售、维修服务；设备租赁；工程勘察设计；工程承
包与施工；房地产开发与经营；与以上业务相关的技术转让、
技术服务；进出口业务；船舶的技术开发、销售；工程装备技术开发；新能源产品的技术开发。
5、与上市公司关系：公司实际控制人
（二）中航工业集团财务有限责任公司
1、法定代表人：董元
2、住所：北京市朝阳区东三环中路乙10号
3、注册资本：395138万元4、主营业务：保险兼业代理业务（许可证有效期至2023年12月7日）；对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证
及相关的咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承
兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。5、公司及财务公司的前期同类关联交易执行情况良好，财务公司依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业
（三）哈尔滨飞机工业集团有限责任公司（以下简称哈飞集团）
1、法定代表人：曹生利
2、住所：哈尔滨市平房区友协大街15号
3、注册资本：118495.87万元
4、主营业务：一般经营项目：航空产品的制造与销售；
机械制造，国内商业（国家有专项规定的除外）；生产销售塑料制品、机电设备安装（待资质证书下发后，按资质证书核准的范围从事经营），服务业（分支机构），出租铁路专用线（分支机构）；物业管理（分支机构）；园林绿化（分支机构）；
废物利用（分支机构）；普通货物运输；集装箱运输；土方运输；进出口贸易；航空、航天科学技术研究服务；房产、土
地、设备租赁；教育咨询服务。
5、公司及哈飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，
哈飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业
（四）昌河飞机工业（集团）有限责任公司（以下简称昌飞集团）
1、法定代表人：徐德朋
2、住所：江西省景德镇市朝阳路539号
3、注册资本：44259.199872万元
4、主营业务：研制、生产、销售以直升机为主的航空产
品;生产、销售其他机电产品、配件及有关物资；进出口贸易，承包境外机电行业工程及境内国际招标工程及境外工程所
需的设备、材料出口和对外派遣境外工程所需的劳务人员；
经济技术、信息咨询服务，仓储；生产、销售：普通机械，五交化，电子产品及通信设备；水电安装，计量测试，金属制品，金属表面处理、热处理，房屋维修；以直升机（民用）为主的产品售前、售后服务；进行客户飞行、机务等方面培训；直升机租赁、直升机修理；软件开发；航空、航天科技
咨询服务、开发、转让及产品销售；设备安装；工艺装备研制；航空维修及改装；航空、航天技术开发、机械设备安装；
人才交流、提供劳务服务等（分支机构）；住宿、餐饮、娱乐、
停车、传真、打字、复印、代客订票、百货、陶瓷销售；旅
游服务；会议服务（分支机构）。
5、公司及昌飞集团的前期同类关联交易执行情况良好，
昌飞集团依法存续且经营正常，财务状况较好，具备履约能力。
6、与上市公司关系：同一实际控制人控制的企业三、定价政策和定价依据
公司各项关联交易的定价按以下标准及顺序确定：
（一）交易事项实行政府定价的，直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可
比的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（四）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以关联方与独立的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联
交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润；
（六）根据法律法规及相关协议，公司与中航财务公司
的上述关联交易，按照公平、公允原则进行定价。
四、交易目的和交易对上市公司的影响
（一）交易的目的
1、公司可以利用其完善的原材料、公用工程供应和生产
辅助系统及后勤保障系统，避免重复建设；
2、有利于双方优势互补，降低公司的营运成本，提高公司的经济效益。
（二）交易对公司的影响公司与各关联方发生的关联交易，长期以来保证了公司生产经营的有序进行。公司与关联方发生的关联交易行为遵循了市场公允原则，未侵占任何一方利益，不会对公司未来的财务状况和经营成果产生影响。
五、关联交易协议签署情况
（一）综合服务协议
1、哈飞集团向本公司全资子公司哈尔滨哈飞航空工业
有限责任公司（以下简称哈飞航空）提供综合服务范围包括：
通讯、医疗保健、职业培训、消防、治安、公共交通、交通
设施保养、交通管理、文体娱乐、信息情报、计算机及计算
网络管理、其他后勤等服务。该协议签署日期为2021年1月
2日，有效期为三年，该协议在有效期届满之前六个月，协
议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司江西昌
河航空工业有限公司（以下简称昌河航空）提供房屋租赁及
物业管理等劳务服务。协议有效期一年，若协议期满，双方无异议协议自动延续。
3、昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空提供试飞服
务、生产辅助、技术支持、职业培训、会务、住宿餐饮服务以及其他劳务等。
4、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公
司提供监理技术支持等服务。5、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航空提供培训、通航产业服务及其他相关服务。
6、航空工业其他下属公司向本公司全资子公司昌河航
空长期提供保洁、绿化、养护等服务，与本公司一年一签相应劳务协议。
7、哈飞航空全资子公司天津直升机有限责任公司（以下简称天直公司）向航空工业其他下属公司提供喷漆保障服务、
直升机飞行保障服务。喷漆保障服务包括喷漆所需的人员、场地、工具等服务。《喷漆服务保障协议》自2021年1月1日起长期有效；直升机飞行保障服务包括飞行计划的申报与
协调、飞行期间的设施设备保障，警卫巡查等，该协议有效期为2022年1月5日至2022年12月31日。
8、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升
机异地试制保障服务，提供机场试飞期间场务机务航管保障工作，目前合同正在拟定中。
9、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直
公司提供基地建设管理总承包服务，目前项目暂未竣工验收，合同尚在执行过程中。
10、航空工业其他下属公司向哈飞航空全资子公司天直公司提供物业管理、保洁、客服等劳务服务。《工业物业服务合同》有效期为2022年1月1日至2023年12月31日；《保洁服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年12月31日；《客服服务合同》有效期为2021年11月1日至2024年
12月31日。
（二）产品、原材料等互供协议1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团签订《原材料、公用工程供应及生产辅助框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）哈飞集团及其控制的下属企业向本公司全资子公
司哈飞航空提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、生产辅助服务（包括但不限于厂房、设备使用、维护及修理）、产品零部件运输、印刷、复印晒蓝、公用工程（包括但不限于提供风水电气、飞机试飞及使用机场和导航设施等）。
（2）本公司全资子公司哈飞航空向哈飞集团及其控制
的下属企业供应原材料和/或零部件的供应/加工（或装配）、
提供各类专用工具、工装及工装制造、补制、工装返修、计量检验、无损检测强化试验、质量合格检验、整机（不含军械）及复合材料等产品。该协议有效期届满之前六个月，协议双方应协商确定该协议有效期续展事宜。
2、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《航空产品购销框架协议》，该协议项下约定的交易种类及范围如下：
（1）昌飞集团向本公司全资子公司昌河航空供应航空
专用材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
（2）本公司全资子公司昌河航空向昌飞集团供应原材料和/或零部件、生产辅助服务（包括但不限于厂房大中修理、设备修理）、各类专用工具、工装制造及返修、整机、直升机零部件及航空备件等航空产品。
3、其他产品、原材料等互供协议
（1）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司哈飞
航空、昌河航空提供直升机零部件配套。
（2）本公司全资子公司哈飞航空、昌河航空向航空工业其他下属公司提供直升机零部件配套。
（3）航空工业其他下属公司向本公司全资子公司惠阳公司提供原材料成件。
（4）本公司全资子公司惠阳公司向航空工业其他下属公司供应复材螺旋桨。
（5）哈飞航空全资子公司天直公司与哈飞集团签订《原材料、零部件、生产辅助及服务协议》，哈飞集团向天直公司提供零部件制造、特设试验、成品校验、跟产技术服务、飞
行保障服务、工装和工具产品制造、生产辅助服务等。
（三）科研服务框架协议
1、昌飞集团产品科研项目委托本公司全资子公司昌河航空实施。2、哈飞航空全资子公司天直公司拟与哈飞集团签订整机研制合同，目前合同正在拟定中。
（四）土地租赁合同1、本公司全资子公司昌河航空与昌飞集团签订《土地使用权租赁协议》，协议有效期为2022年1月1日至2023年
12月31日。若合同租赁期届满前至少1个月内，任何一方
未提出终止或修改合同，租赁期限自动延续，直至任何一方提出终止要求。
2、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公
司签订房屋租赁协议。租赁期为四年，协议有效期为2020年
1月1日起至2023年12月31日，合同约定了每年的租赁费用。
3、本公司全资子公司昌河航空与航空工业其他下属公
司签订《青年公寓综合服务协议》，协议约定了每年租金和物业管理费用，服务期限1年。若协议期满，双方无异议协议自动延续。
（五）房屋及设备租赁合同
1、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其359号厂房用于生产经营。租赁期一年。
2、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其机加厂房等用于生产经营。租赁期一年。
3、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《房屋租赁合同》，租赁其357号厂房用于生产经营。租赁期一年。
4、本公司全资子公司哈飞航空与哈飞集团于2022年1月1日签订《设备租赁合同》，租赁其设备用于生产经营。租赁期一年。
5、本公司全资子公司昌河航空向航空工业其他下属公
司提供直升机租赁服务。
6、哈飞航空全资子公司天直公司与航空工业其他下属
公司签订了位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内
101厂房、103厂房、203机库的出租合同，作为对方开展业务使用，出租协议拟定有效期为2021年1月1日至2025年
12月31日。
7、哈飞航空全资子公司天直公司与航空工业其他下属
公司签订了工装工具租赁协议，有效期为2019年9月18日至2022年9月17日。
8、哈飞航空全资子公司天直公司向哈飞集团提供直升
机异地试制保障服务，提供位于天津空港经济区港城大道8号公司厂区内102厂房、105厂房作为研制场地，租赁合同目前正在拟定中。
（六）金融服务框架协议本公司拟与中航财务公司签订金融服务框架协议，自
2022年1月1日起附条件生效，期限一年。约定中航财务公
司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会批准的其他金融服务。截至2021年12月31日，公司在中航财务公司的存款余额为329339.62万元，贷款余额为28300万元，应收账款保理服务为6461万元。
本次关联交易将按照客观实际、公平公允的原则，严格履行相关法律程序，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
请股东大会审议。
2022年6月10日议案8
中航直升机股份有限公司
2022年度财务预算报告
各位股东：
为了贯彻落实公司规划发展战略目标，坚持可持续发展，结合年度生产经营计划情况，公司编制了2022年度财务预算，报告如下：
一、预算编制基础
（一）预算编制政策
2022年度预算财务报表编制以持续经营假设为基础，根
据《企业会计准则》、42项具体会计准则、企业会计准则应
用指南、企业会计准则解释以及其他相关规定进行编制。
会计核算以权责发生制为记账基础。公司对会计要素进行计量时一般采用历史成本，当所确定的会计要素金额符合企业会计准则的要求、能够取得并可靠计量时，可采用重置成本、可变现净值、现值、公允价值计量。
（二）预算编制依据和方法
销售预算依据合同、订单及市场预测编制；营业总成本预算依据销售预算及历史成本情况编制；现金流量预算依据上述预算中资金收支情况编制。预算编制采用零基预算法和增量预算法相结合的方法。
（三）预算报表的合并范围
纳入合并报表范围的子公司户数为6户。包括：哈尔滨哈飞航空有限责任公司、江西昌河航空工业有限公司、惠阳
航空螺旋桨有限责任公司、景德镇昌航航空高新技术有限责
任公司、天津直升机有限责任公司、哈尔滨通用飞机工业有限责任公司。
二、年度预算情况
（一）营业收入预算
2022年预计实现营业收入166.21亿元，比上年同期减
少51.69亿元，同比下降23.72%。
（二）营业总成本预算
2022年预计发生营业总成本162.65亿元，比上年同期
减少45.06亿元，同比下降21.69%。其中：预计发生营业成本146.43亿元，比上年同期减少44.37亿元，同比下降
23.26%；预计发生管理费用8.88亿元，比上年同期减少0.45亿元，同比下降4.80%；预计发生研发费用5.17亿元，比上年同期减少0.59亿元，同比下降10.28%。
（三）净利润预算
2022年预计实现归属于上市公司股东的净利润3.29亿元，比上年同期减少5.84亿元，同比下降63.93%。
（四）资产、负债和所有者权益预算2022年末预计资产总额268.49亿元，比上年同期减少
1.78亿元，同比下降0.66%；预计负债总额168.05亿元，比
上年同期减少2.94亿元，同比下降1.72%。其中：预计流动资产总额为231.58亿元，比上年同期减少4.45亿元，同比下降1.89%；预计流动负债总额为154.83亿元，比上年同期减少6.25亿元，同比下降3.88%。预计所有者权益总额
100.44亿元，比上年同期增加1.16亿元，同比增长1.17%。
（五）现金流量情况预算
依据预计资金收支情况，2022年预计现金总流入
225.88亿元，比上年同期增加55.00亿元；预计现金总支出
230.02亿元，比上年同期增加65.32亿元。其中：预计经营
活动现金流入193.10亿元，预计经营活动现金流出200.41亿元，经营活动产生的现金流量净额为-7.32亿元，比上年同期增加净流出21.82亿元；预计投资活动现金流入0亿元，预计投资活动现金流出5.06亿元，投资活动产生的现金流量净额-5.06亿元，比上年同期增加净流出0.29亿元；预计筹资活动现金流入32.78亿元，预计筹资活动现金流出24.54亿元，筹资活动产生的现金流量净额8.24亿元，比上年同期增加净流入11.79亿元。
本预算报告仅为公司2022年度内部管理控制指标，不代表公司盈利承诺。
请股东大会审议。2022年6月10日议案9中航直升机股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司
2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制
有效性进行了评价。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司2021年度内部控制评价报告
2022年6月10日公司代码：600038公司简称：中直股
份中航直升机股份有限公司
2021年度内部控制评价报告
中航直升机股份有限公司全体股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求（以下简称企业内部控制规范体系），结合本公司（以下简称公司）内部控制制度和评价办法，在内部控制日常监督和专项监督的基础上，我们对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性进行了评价。
重要声明
按照企业内部控制规范体系的规定，建立健全和有效实施内部控制，评价其有效性，并如实披露内部控制评价报告是公司董事会的责任。监事会对董事会建立和实施内部控制进行监督。经理层负责组织领导企业内部控制的日常运行。公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证本报告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对报告内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
公司内部控制的目标是合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息
真实完整，提高经营效率和效果，促进实现发展战略。由于内部控制存在的固有局限性，故仅能为实现上述目标提供合理保证。此外，由于情况的变化可能导致内部控制变得不恰当，或对控制政策和程序遵循的程度降低，根据内部控制评价结果推测未来内部控制的有效性具有一定的风险。
内部控制评价结论
1.公司于内部控制评价报告基准日，是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.财务报告内部控制评价结论
√有效□无效
根据公司财务报告内部控制重大缺陷的认定情况，于内部控制评价报告基准日，不存在财务报告内部控制重大缺陷，董事会认为，公司已按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制。
3.是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
根据公司非财务报告内部控制重大缺陷认定情况，于内部控制评价报告基准日，公司未发现非财务报告内部控制重大缺陷。4.自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间影响内部控制有效性评价结论的因素
□适用√不适用自内部控制评价报告基准日至内部控制评价报告发出日之间未发生影响内部控制有效性评价结论的因素。
5.内部控制审计意见是否与公司对财务报告内部控制有效性的评价结论一致
√是□否
6.内部控制审计报告对非财务报告内部控制重大缺陷的披露是否与公司内部控制评价报
告披露一致
√是□否内部控制评价工作情况
(一).内部控制评价范围
公司按照风险导向原则确定纳入评价范围的主要单位、业务和事项以及高风险领域。
1.纳入评价范围的主要单位包括：中航直升机股份有限公司及所属单位。
2.纳入评价范围的单位占比：
指标占比（%）纳入评价范围单位的资产总额占公司合并财务报表资产总额之比100纳入评价范围单位的营业收入合计占公司合并财务报表营业收入100总额之比
3.纳入评价范围的主要业务和事项包括:
组织架构、发展战略、人力资源、社会责任、企业文化、资金活动、存货管理、筹融资管理、
采购业务、资产管理、销售业务、研究与开发、工程项目、担保业务、业务外包、财务报告、
全面预算、合同管理、内部信息传递、信息系统。
4.重点关注的高风险领域主要包括：
公司今年重点关注了采购业务、工程项目和存货管理等业务。
5.上述纳入评价范围的单位、业务和事项以及高风险领域涵盖了公司经营管理的主要方面，是否存在重大遗漏□是√否6.是否存在法定豁免
□是√否
7.其他说明事项
无
(二).内部控制评价工作依据及内部控制缺陷认定标准
公司依据企业内部控制规范体系及《企业内部控制评价指引》《中国航空工业集团公司内部控制评价指引（试行）》及公司有关规章制度，组织开展内部控制评价工作。
1.内部控制缺陷具体认定标准是否与以前年度存在调整
□是√否
公司董事会根据企业内部控制规范体系对重大缺陷、重要缺陷和一般缺陷的认定要求，结合公司规模、行业特征、风险偏好和风险承受度等因素，区分财务报告内部控制和非财务报告内部控制，研究确定了适用于本公司的内部控制缺陷具体认定标准，并与以前年度保持一致。
2.财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
营业收入或利营业收入≥1%或利润0.2%≤营业收入＜1%营业收入＜0.2%或利
润总额或所有总额≥0.5%或所有者或0.1%≤利润总额＜润总额＜0.1%或所有
者权益权益总额≥1%0.5%或0.5%≤所有者者权益总额＜0.5%
权益总额＜1%
说明:无
公司确定的财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
重大缺陷控制环境无效；公司董事、监事和高级管理人员舞弊并给企业造成重要损失和不利影响；外部审计发现的重大错报不是由公司首先发现的；董事会或其授权机构及内控审计部门对公司的内部控制监督无效重要缺陷未依照公认会计准则选择和应用会计政策；未建立反舞弊程序和控制措施；对于非常规或特殊交易的账务处理没有建立相应的控制机制或没有实施且没有相应的补偿性控制；对于期末财务报告过程的控制存在一项
或多项缺陷且不能合理保证编制的财务报告达到真实、准确的目标
一般缺陷未构成重大缺陷、重要缺陷标准的其他内部控制缺陷
说明：
无
3.非财务报告内部控制缺陷认定标准
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定量标准如下：
指标名称重大缺陷定量标准重要缺陷定量标准一般缺陷定量标准
直接财产损失直接财产损失金额500万元≤直接财产直接财产损失金额<
金额≥3000万元损失金额<3000万元500万元说明：
无
公司确定的非财务报告内部控制缺陷评价的定性标准如下：
缺陷性质定性标准
重大缺陷违犯国家法律、法规；公司决策程序不科学；重要业务缺乏控制或制度系统性失效；内部控制评价的结果为重大缺陷未得到整改以及其他对公司负面影响重大的情形
重要缺陷内部控制中存在的严重程度低于重大缺陷，不会严重影响内部控制的整体有效性，但仍须引起董事会、管理层的充分关注的控制缺陷一般缺陷内控控制中存在的、除重大缺陷和重要缺陷之外的其他控制缺陷
说明：
无
(三).内部控制缺陷认定及整改情况
1.财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
1.1.重大缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
1.2.重要缺陷
报告期内公司是否存在财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
1.3.一般缺陷
无
1.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重大缺陷
□是√否
1.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否存在未完成整改的财务报告内
部控制重要缺陷
□是√否
2.非财务报告内部控制缺陷认定及整改情况
2.1.重大缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重大缺陷
□是√否
2.2.重要缺陷
报告期内公司是否发现非财务报告内部控制重要缺陷
□是√否
2.3.一般缺陷
本报告期内，共发现非财务报告内部控制一般缺陷46项，对公司财务报告不构成实质影响。
2.4.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重大缺陷
□是√否
2.5.经过上述整改，于内部控制评价报告基准日，公司是否发现未完成整改的非财务报告
内部控制重要缺陷
□是√否其他内部控制相关重大事项说明
1.上一年度内部控制缺陷整改情况
√适用□不适用
上一年度共发现非财务报告内部控制一般缺陷68项，对公司财务报告不构成实质影响。报告期内，上述68项内部控制非财务报告一般缺陷均已完成整改闭环，内控缺陷整改率100%。
2.本年度内部控制运行情况及下一年度改进方向
√适用□不适用
公司将继续深化以风险为导向的内部控制制度体系建设，规范内控制度的执行，开展督导检查，促进公司健康稳健发展。
3.其他重大事项说明
□适用√不适用议案10中航直升机股份有限公司
2021年度内部控制审计报告
各位股东：
根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和
其他内部控制监管要求，结合本公司内部控制制度和评价办法，大华会计师事务所（特殊普通合伙）对公司2021年12月31日（内部控制评价报告基准日）的内部控制有效性出具了审计报告。
请股东大会审议。
附件：中航直升机股份有限公司2021年度内部控制审计报告
2022年6月10日议案11
中航直升机股份有限公司关于续聘会计师事务所的议案
各位股东：
大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2021年度财务报告和内控审计机构。该所在公司年度财务报告和内控审计过程中，勤勉尽责，坚持独立的审计原则，客观、公正、公允地反映公司财务状况，认真履行了审计机构应尽的职责，从专业角度维护了公司及股东的合法权益。鉴于该所审慎认真的工作态度、严谨求实的工作作风，同时为保持公司审计工作的连续性，拟续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2022年度财务报告和内控审计机构审计费用（含内控审计）74万元。
请股东大会审议。
附件:拟聘任会计师事务所的基本情况
2022年6月10日附件：
拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1、基本信息
机构名称：大华会计师事务所（特殊普通合伙）；
成立日期：2012年2月9日（由大华会计师事务所有限公司转制为特殊普通合伙企业）；
组织形式：特殊普通合伙；
注册地址：北京市海淀区西四环中路16号院7号楼1101。
2、人员信息
首席合伙人：梁春；
截至2021年12月31日合伙人数量：264人；
截至2021年12月31日注册会计师数量：1481人。
其中：签署过证券服务业务审计报告的注册会计师数量：929人。
3、业务规模
2020年度经审计的业务总收入：252055.32万元；
2020年度经审计的审计业务收入：225357.80万元；
2020年度经审计的证券业务收入：109535.19万元；
2020年度上市公司审计客户家数：376家；审计客户主要行业：制造业、信息传输、软件和信息技
术服务业、批发和零售业、房地产业、建筑业；
2020年度上市公司年报审计收费总额：41725.72亿元；
公司同行业上市公司审计客户家数：8家。
4、投资者保护能力
已计提的职业风险基金和已购买的职业保险累计赔偿限额之和超过人民币7亿元。职业保险购买符合相关规定。
大华会计师事务所近三年不存在因与执业行为相关的民事诉讼而需承担民事责任的情况。
5、诚信记录
大华会计师事务所近三年因执业行为受到刑事处罚0次、
行政处罚1次、监督管理措施26次、自律监管措施0次、纪律处分2次；79名从业人员近三年因执业行为分别受到刑事
处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施37次、自律监管措
施1次、纪律处分3次。
（二）项目信息
1、基本信息
项目合伙人：张玲，2005年11月成为注册会计师，2008年2月开始从事上市公司审计，2021年8月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；近三年签署上市公司审计报告情况8家。
签字注册会计师：王玉霞，2012年12月成为中国注册会计师，2011年11月起开始上市公司审计，2021年5月开始在大华所执业，2021年11月开始为本公司提供审计服务；
近三年签署上市公司审计报告数量2家。
项目质量控制复核人：曹博，2010年6月成为注册会计师，2010年7月开始从事上市公司和挂牌公司审计，2011年
11月开始在本所执业，2021年12月开始从事复核工作，近
三年承做或复核的上市公司和挂牌公司审计报告4家次。
2、诚信记录
项目合伙人近三年因执业行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。详见下表：
序号姓名处理处罚日期处理处罚类型实施单位事由及处理处罚情况
*ST 中房 (600890)2018
行政监管措施年内部控制审计项目，
1张玲2019/10/9北京证监局
(警示函)主要是个别内控测试证据未记录
签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年未因执业
行为受到刑事处罚，受到证监会及其派出机构、行业主管部门等的行政处罚、监督管理措施，受到证券交易所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分。
3、独立性
大华事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量
控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计费用大华事务所担任公司2022年度财务审计机构和内控审计机构，本期审计费用74万元，其中：财务审计费用54万元，内控审计费用20万元，与上一年度持平。本期审计费用系参考同行业收费水平，结合审计服务的性质、风险大小、繁简程度等因素综合确定。
2022年6月10日议案12
中航直升机股份有限公司关于与中航工业集团财务有限责任公司签署金融服务框架协议的议案
各位股东：
公司拟与中航工业集团财务有限责任公司（以下简称中航财务公司）本着自愿、公平、诚信、共赢的原则，建立长期、稳定的合作关系，促进双方业务的共同发展，签署《金融服务框架协议》（以下简称协议），现将有关事项报告如下：
一、关联交易概述
协议自2022年1月1日起生效，期限一年。协议约定中航财务公司在其经营范围内，为公司及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经中国银行保险监督管理委员会（以下简称银保监会）批准的其他金融服务。
二、关联方基本情况
（一）基本情况中航工业集团财务有限责任公司是经原中国银行业监
督管理委员会批准，在国家工商行政管理总局登记注册，具有企业法人地位的非银行金融机构。中航财务公司是在原西安飞机工业集团财务有限责任公司和原贵州航空工业集团财务有限责任公司重组基础上，由中国航空工业集团有限公司（以下简称航空工业集团）及
所属成员单位共12家共同出资组建，于2007年4月正式成立。后经四次增资及股权变更，现有注册资本人民币395138万元，股东单位4家，其中，航空工业集团出资额为262938万元，占注册资本的66.54%；中航投资控股有限公司出资额为111250万元，占注册资本的28.16%；中航西安飞机工业集团股份有限公司出资额为14400万元，占注册资本的
3.64%；贵州贵航汽车零部件股份有限公司出资额为6550万元，占注册资本1.66%。（上述注册资本、出资金额及出资比例为最近一次股权变更后的情况，目前工商变更登记正在办理中）
金融许可证机构编码：L0081H211000001
法定代表人：董元
注册地址：北京市朝阳区东三环中路乙10号中航财务公司的经营范围：保险兼业代理业务（保险兼业代理业务许可证有效期至2023年12月07日）；对成员单
位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关的咨询、代理业务；
协助成员单位实现交易款项的收付；对成员单位提供担保；
办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理
票据承兑与贴现；办理成员单位之间的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构进行股权投资；
除股票二级市场投资以外的有价证券投资；成员单位产品的消费信贷、买方信贷。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）关联关系
由于中航财务公司为航空工业集团实际控制的企业，根据《上海证券交易所股票上市规则》，中航财务公司是本公司的关联法人。
（三）履约能力分析
中航财务公司经营状况良好，各项业务均能严格按照内控制度和流程开展，无重大操作风险发生；各项监管指标均符合监管机构的要求；业务运营合法合规，管理制度健全，风险管理有效，与财务报表相关的资金、信贷、稽核、信息管理等方面的风险控制体系未发现存在重大缺陷。
三、关联交易主要内容
关联交易主要内容为：中航财务公司为公司及控股子公
司提供存款；贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等
贷款类金融服务。四、关联交易的定价政策及依据关联交易定价政策及依据遵照双方签署的《金融服务框架协议》执行，具体内容详见第五部分。
五、金融服务框架协议的主要内容
（一）交易双方
甲方：中航直升机股份有限公司
乙方：中航工业集团财务有限责任公司
（二）交易内容
乙方在其经营范围内，为甲方及控股子公司提供存款、贷款、结算、担保，以及经银保监会批准的其他金融服务。
（三）定价政策及依据
1、存款服务：人民币存款，乙方吸收甲方及其子公司存
款的利率，应不低于中国人民银行就该种类存款规定的同期基准利率下限，外币存款，乙方按相应存款类别及人民银行的挂牌利率计付利息，乙方根据市场情况，按照不低于国内商业银行挂牌利率的原则，对挂牌利率进行浮动;对于符合规定的大额存款（美元300万元及以上金额）可根据市场情况，以不低于国内市场利率的原则，协商确定存款利率。除符合前述外，乙方吸收甲方及其子公司存款的利率，应不低于任何第三方就同类存款向甲方及/或其子公司提供的利率。
2、贷款服务：乙方向甲方及其子公司发放贷款的利率，
应不高于中国人民银行授权全国银行间同业拆借中心公布的同期贷款市场报价利率（LPR）上限，应不高于同期乙方向定价影响因素相同第三方发放同种类贷款所确定的利率，亦不高于中国国内主要商业银行就同类贷款所确定的利率。
3、结算服务：乙方为甲方及其子公司提供各项结算服务
收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方就同类服务所收取的费用，亦应不高于同期任何第三方就同信用级别向甲方及/或其子公司就同类服务所收取的费用。
4、担保服务：乙方向甲方及其子公司提供担保所收取的费用，应不高于同期乙方向任何同信用级别第三方提供担保所确定的费用，亦不高于乙方在商业银行就同类担保所确定的费用。
5、关于其他服务：乙方为甲方及其子公司提供其他服务
所收取的费用，应不高于中国人民银行就该类型服务规定应收取的费用上限（如适用），亦不高于任何第三方向甲方及其子公司提供同种类服务所收取的费用；除符合前述外，乙方向甲方及其子公司提供该类服务所收取的费用，也应不高于乙方向任何同信用级别第三方提供同种类服务所收取的费用。
（四）交易限额
1、甲、乙双方出于财务控制和交易合理性方面的考虑，
对于甲方及其子公司与乙方之间进行的存款服务交易金额
做出相应限制，乙方应协助甲方监控实施该限制，本协议有效期内，甲方及其子公司向乙方存入之每日最高存款结余（包括应计利息）不超过人民币130亿元（含外币折算人民币）。由于结算等原因导致甲方在乙方存款超出最高存款限额的，乙方应在3个工作日内将导致存款超额的款项划转至甲方及其子公司的银行账户。
2、本协议有效期内，甲方可循环使用的贷款额度为不超
过人民币15亿元（含外币折算人民币），用于贷款、票据贴现、融资租赁和应收账款保理等贷款类金融服务。
3、本协议有效期内，甲方可使用的其他服务额度为不超
过人民币5亿元（含外币折算人民币），用于除上述贷款额度事项以外的其他乙方为甲方提供的金融服务。
（五）协议生效与变更本协议应于下列条件全部满足后于2022年1月1日起生效，有效期为一年。
1、甲、乙双方法定代表人或授权代表签字并加盖公章；
2、甲方及其控股股东按照上市地上市规则等有关法律、行政法规和部门规章的规定，按法定程序获得董事会、股东大会等有权机构的批准。
本协议有效期内，任何一方如有变更、终止本协议的要求，应提前30天书面通知对方，双方协商同意后方可变更或终止。本协议的修改或补充构成本协议不可分割的组成部分，具有与本协议同等的效力。本协议期满后，经双方协商一致可重新签署金融服务协议。
六、关联交易对公司的影响
公司与中航财务公司的合作，有利于为公司发展提供较低成本的资金支持，节约资金使用成本，降低财务费用，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响，符合公司和全体股东的利益。
七、公司与关联人发生的各类关联交易情况
截至2021年12月31日，公司在中航财务公司的存款余额为329339.62万元，贷款余额为28300万元，应收账款保理为6461万元。中航财务公司未对公司提供担保。
请股东大会审议。
2022年6月10日议案13
关于提名非独立董事候选人的议案
各位股东：
中航直升机股份有限公司（以下简称公司）董事会于
2022年4月22日收到董事汪兰英女士递交的书面辞职报告。
汪兰英女士因工作变动原因，申请辞去公司第八届董事会非独立董事及董事会战略委员会委员职务。汪兰英女士辞职后将不再担任公司任何职务。根据《公司法》《公司章程》等有关规定，汪兰英女士的辞职未导致公司董事会人数低于法定最低人数，其递交的辞职报告自送达董事会之日起生效。
为尽快增补董事，更好地发挥董事会的作用，2022年4月22日，公司召开第八届董事会第十六次会议，审议通过了《关于提名非独立董事候选人的议案》，提名余小林先生为
公司第八届董事会非独立董事候选人。非独立董事候选人的简历见附件。
上述非独立董事候选人未发现存在《公司法》第一百四
十六条规定的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情况，其任职资格符合有关法律、行政法规、部门规章等规范性文件的规定。
请股东大会审议。
2022年6月10日附件：非独立董事候选人简历
余小林先生：中国国籍，无境外永久居留权，1978年10月出生，中共党员，硕士研究生，二级企业法律顾问。历任中国联通集团法律与风险管理部高级法务主管，中国国新控股有限责任公司综合业务部副总经理、董事会办公室资深经
理（四级）、董事会办公室主任、战略综合部总经理、运营管理部总经理。现任国新投资有限公司副总经理。
