中航证券有限公司
关于
中航直升机股份有限公司
发行股份购买资产
并募集配套资金暨关联交易预案之财务顾问核查意见财务顾问
二〇二三年三月目录
目录....................................................1
重大事项提示................................................2
释义....................................................4
声明与承诺.................................................6
第一节财务顾问核查意见...........................................8
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《格式准则26号》要求的核查意见··························8
二、关于本次重组的交易对方是否根据《监管指引第9号》第一条出具书面
承诺和声明的核查意见···································································8
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易各方签署附生效条件的交易合同
及交易合同合规性的核查意见··························································9四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司
重大资产重组情形·········································································9
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和
风险事项的核查意见····································································10
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查
意见·························································································10
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的
核查意见，是否构成关联交易的核查意见·········································11八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见·······················11
第二节财务顾问内核审议程序及内核审议意见.................................13
一、财务顾问内核审议程序简介·····················································13
二、财务顾问内核审议意见···························································13
第三节财务顾问结论性意见.........................................14
1重大事项提示
本部分所述词语或简称与本核查意见“释义”所述词语或简称具有相同含义。
一、本财务顾问所依据的资料由相关各方提供，提供方对所提供资料的真实
性、准确性、完整性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、截至本核查意见出具之日，本次交易所涉及的审计、评估工作尚未完成，
在本次交易相关各项工作完成后，上市公司将另行召开董事会审议与本次交易相关的其他未决事项，并编制《重组报告书》，同时履行相应股东大会审议程序。
经审计的历史财务数据、备考财务数据及估值情况将在《重组报告书》中予以披露。
三、本次交易已经履行的审批程序如下：
1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议
审议通过；
2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航
科工董事会审议通过。
截至本核查意见出具之日，本次交易尚需获得下述批准或注册后方可实施：
1、本次交易尚需取得行业主管部门批准；
2、本次交易涉及的资产评估报告尚需获得国资有权机构备案；
3、本次交易尚需经国资有权机构批准；
4、本次交易尚需上市公司董事会再次审议通过；
5、本次交易尚需交易对方完成本次交易所需的内部决策程序；
6、本次交易尚需上市公司股东大会审议通过本次交易正式方案；
7、本次交易尚需取得上交所审核通过并经中国证监会予以注册。
2四、本核查意见不构成对中直股份的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见做出的投资决策产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
五、本核查意见根据目前项目进展情况以及可能面临的不确定性，就本次交
易的有关风险因素做出特别提示，提醒投资者认真阅读《重组预案》所披露的重大风险提示内容，注意投资风险。
3释义
公司/本公司/上市公司/中中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券指
直股份 代码：600038.SH
昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业
标的公司/交易标的指集团有限责任公司《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组预案》、本预案指套资金暨关联交易预案（修订稿）》《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行本核查意见、本财务顾问指股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之财务顾意见问核查意见》《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配《重组报告书》指套资金暨关联交易报告书（草案）》
中直股份拟发行股份购买中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司持有的昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨飞机工业集团
有限责任公司100%股权，并募集配套资金注：2022年12月24日，中直股份发布公告，中直股份正在筹划重大资产重组事项，拟发行股份购买昌飞集团
100%股权、哈飞集团100%股权；
本次重组/本次重大资产
指2023年1月6日，航空工业集团、中航科工及昌飞集团重组/本次交易
签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对昌飞集团增资12463.01万元，增资后航空工业集团将持有昌飞集团7.57%股权；
同日，航空工业集团、中航科工及哈飞集团签署增资协议，约定航空工业集团以国家通过其已投入的国拨资金对哈飞集团增资60494.85万元，增资后航空工业集团将持有哈飞集团19.21%股权；截至本核查意见出具之日，上述增资事项尚未完成工商变更。
中直股份拟发行股份购买中国航空工业集团、中航科工
有限公司、中国航空科技工业股份有限公司持有的昌飞本次发行股份购买资产指
河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈飞集团
哈尔滨飞机工业集团有限责任公司100%股权
中直股份拟向中国航空科技工业股份有限公司、中航机本次募集配套资金指载系统有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。
中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有重组交易对方指限公司
昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨标的资产指
飞机工业集团有限责任公司100%股权
航空工业集团指中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人中航科工指中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公哈飞集团指司之一
昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的昌飞集团指公司之一机载公司指中航机载系统有限公司
4证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会
国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26《格式准则26号》指号——上市公司重大资产重组》
《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重《监管指引第9号》指大资产重组的监管要求》上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公《公司章程》指司章程》及其不定时的修改文本
本财务顾问、中航证券指中航证券有限公司
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
本核查意见中部分合计数若出现与各加数直接相加之和在尾数上有差异，均为四舍五入所致；本核查意见所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，均指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
5声明与承诺
中航证券接受上市公司的委托担任本次发行股份购买资产交易的财务顾问，就《重组预案》出具本财务顾问意见。本财务顾问意见系依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》《股票上市规则》等法律、法规的有关规定和要求，按照行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用和勤勉尽责的原则，在尽职调查和对《重组预案》等文件进行审慎核查后出具，以供中国证监会、上交所审核及有关各方参考。
本财务顾问声明如下：
1、本核查意见所依据的文件和材料由相关各方提供。相关各方对所提供文
件及资料的真实性、准确性和完整性负责，并保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
2、本核查意见是在假设本次交易各方当事人均全面和及时履行本次交易相
关协议和声明或承诺的基础上出具的，若上述假设不成立，本财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
3、本核查意见仅作为《重组预案》附件用途，未经本财务顾问书面同意，
本核查意见不得被用于其他任何目的，也不得被任何第三方使用。
4、本核查意见不构成对上市公司的任何投资建议或意见，对投资者根据本
核查意见作出的任何投资决策可能产生的风险，本财务顾问不承担任何责任。
5、本财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本核查意见中列
载的信息，以作为本核查意见的补充和修改，或者对本核查意见做任何解释或说明。
6、本财务顾问特别提请广大投资者认真阅读《重组预案》全文以及就本次
交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。
本财务顾问承诺如下：
1、本财务顾问已按照相关法律法规履行本阶段必要的尽职调查义务，有充
6分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实
质性差异；
2、本财务顾问已对上市公司和交易对方披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；
3、基于本阶段的尽职调查，本财务顾问有充分理由确信上市公司本次重组
的方案符合法律、法规和中国证监会及上交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
4、本财务顾问有关本次交易出具的核查意见已经提交内部核查机构审查，
本财务顾问的内部核查机构同意出具此专业意见；
5、本财务顾问在与上市公司接触后至担任本次重组财务顾问期间，已采取
严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。
7第一节财务顾问核查意见
一、关于上市公司董事会编制的《重组预案》是否符合《重组管理办法》《监管指引第9号》及《格式准则26号》要求的核查意见
上市公司就本次交易召开首次董事会前，本次交易标的资产的审计、评估工作尚未完成。上市公司按照《重组管理办法》《监管指引第9号》及《格式准则26号》等相关规定编制了《重组预案》，并经上市公司第八届董事会第二十一次
会议、第八届董事会第二十三次会议审议通过。
经核查，《重组预案》中披露了重大事项提示、重大风险提示、本次交易概述、上市公司基本情况、交易对方基本情况、标的公司基本情况、发行股份情况、
标的公司评估及定价情况、本次交易对上市公司的影响、风险因素、其他重要事
项、独立董事和相关证券服务机构关于本次交易的意见、上市公司全体董事、监
事及高级管理人员声明等内容，基于现有的工作进展按要求的口径进行了必要的披露，并对“本预案中涉及标的公司的财务数据尚未经审计，提醒投资者谨慎使用。标的公司经审计的历史财务数据、资产评估结果将在本次交易的重组报告书中予以披露。最终审计结果可能与本预案相关数据存在较大差异，特提请投资者注意”进行了重大事项提示。
经核查，本财务顾问认为：上市公司董事会编制的《重组预案》符合《格式准则26号》规定的内容与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关规定。
二、关于本次重组的交易对方是否根据《监管指引第9号》第一条出具书面承诺和声明的核查意见根据《监管指引第9号》第一条，“重大资产重组的交易对方应当承诺，保证其所提供信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并声明承担相应的法律责任。该等承诺和声明应当与上市公司董事会决议同时公告。”上述承诺内容已明确记载于《重组预案》的“重大事项提示”之“十一、本次交易相关方做出的重要承诺”。
8经核查，本财务顾问认为：本次重组交易对方已根据《监管指引第9号》第
一条的要求出具书面承诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中。
三、关于上市公司是否已就本次交易与交易各方签署附生效条件的交易合同及交易合同合规性的核查意见
2023年1月9日，上市公司与航空工业集团、中航科工签订附生效条件的
《发行股份购买资产协议》；2023年3月15日，上市公司与航空工业集团、中航科工签订附生效条件的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》，该等协议在以下条件全部获得满足之日起生效：
“（1）本协议自双方的法定代表人或授权代表签署并加盖双方公章之日起成立。本协议在以下条件全部满足后生效：
（2）本次重大资产重组按照甲方章程规定获得甲方董事会、股东大会的有效批准；
（3）本次重大资产重组按照乙方章程规定履行内部决策程序；
（4）本次重大资产重组取得行业主管部门的相关批准；
（5）本次重大资产重组涉及的资产评估报告获得国资有权机构备案；
（6）本次重大资产重组获得国资有权机构批准；
（7）本次重大资产重组取得上交所审核通过；
（8）本次重大资产重组获得中国证监会予以注册。”经核查，本财务顾问认为，上市公司已就本次交易与交易各方签署附生效条件的交易合同，该协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备。
四、本次交易相关主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得
9参与任何上市公司重大资产重组情形
本次交易相关主体均出具说明，均不存在因涉嫌与本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。
经核查，本财务顾问认为：本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指
引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形。
五、关于《重组预案》是否已充分披露本次交易存在的重大不确定性因素和风险事项的核查意见根据《格式准则26号》的规定，上市公司已在《重组预案》的“重大事项提示”、“重大风险提示”及“第八章风险因素”中对于影响本次交易的重大不确定因素和风险事项作出了充分阐述和披露。
经核查，本财务顾问认为：《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出了充分的披露。
六、关于《重组预案》是否存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的核查意见
上市公司董事会已按照《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》等相关法律法规编制了《重组预案》及其摘要，并经上市公司董事会审议并通过，上市公司及全体董事、监事、高级管理人员保证《重组预案》及其摘要内容真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。
本财务顾问已根据本次重组相关各方提供的材料、工商登记资料及交易各方
出具的关于所提供资料真实、准确、完整的承诺函对《重组预案》的真实性、准
确性、完整性进行核查，核查了上市公司、交易对方和标的公司提供的相关资料，对上市公司和标的公司的经营情况及其面临的风险和问题均进行了必要的了解，对上市公司和交易各方披露的信息进行了审慎判断。未发现上市公司董事会编制
10的本次《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
经核查，本财务顾问认为，未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
七、关于本次交易是否构成《重组管理办法》第十三条所规定的重
组上市的核查意见，是否构成关联交易的核查意见
（一）本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市
本次交易前，中直股份的实际控制人为航空工业集团，不存在最近36个月内发生控制权变更的情形。本次交易实施完毕后，中直股份的实际控制人仍为航空工业集团。因此，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市。
（二）本次交易构成关联交易
本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、航空工业集团全资子公司机载公司拟参与认购本次募集配套资金，因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法
律法规的规定，本次交易构成关联交易。
经核查，本财务顾问认为，本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，本次交易构成关联交易。
八、关于上市公司股票停牌前股价波动情况的核查意见
因筹划重大事项，经向上交所申请，中直股份股票于2022年12月26日开市起停牌。本次停牌前1个交易日（2022年12月23日）公司股票收盘价格为
46.41元/股；停牌前第21个交易日（2022年11月25日）公司股票收盘价格为
45.34元/股；该20个交易日公司股票累计涨幅为2.36%。同期上证指数
（000001.SH）累计跌幅为 1.80%，剔除大盘因素影响，公司股票累计涨跌幅为
4.16%；同期申万航空装备 II 指数（801742.SI）累计跌幅为 8.42%，剔除行业板
块因素影响，公司股票累计涨跌幅为10.78%，均未超过20%，具体如下：
11停牌前第21个交易日停牌前第1个交易日
项目涨跌幅
（2022年11月25日）（2022年12月23日）
公司（600038.SH）股票
45.3446.412.36%
收盘价（元/股）
上证指数（000001.SH） 3101.69 3045.87 -1.80%
申万航空装备 II 指数
9839.889011.47-8.42%
（801742.SI）
剔除大盘因素影响后的涨跌幅4.16%
剔除同行业板块影响后的涨跌幅10.78%经核查，本财务顾问认为：剔除大盘因素和同行业板块因素影响，公司股价在停牌前20个交易日内累计涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
12第二节财务顾问内核审议程序及内核审议意见
一、财务顾问内核审议程序简介
（一）提出内核审议申请
根据相关法律法规及规章制度规定出具的财务顾问专业意见类型，项目小组向中航证券内核小组提交相应的财务顾问专业意见等资料。
（二）专业审查
针对项目小组递交的财务顾问专业意见等资料，中航证券内核小组成员根据中国证监会和交易所的有关规定，对相关资料的完整性、合规性进行审核，如有修改意见，将要求项目小组根据审核意见进行补充、修改和调整。
二、财务顾问内核审议意见
中航证券内核小组成员经过对本次信息披露文件的审核，同意出具本次交易的核查意见。
13第三节财务顾问结论性意见
中航证券作为中直股份本次交易的财务顾问，按照《公司法》《证券法》《重组管理办法》《监管指引第9号》《格式准则26号》和《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规和相关规定，对《重组预案》等信息披露文件进行审慎核查后认为：
1、上市公司董事会编制的《重组预案》符合《格式准则26号》规定的内容
与格式要求，相关内容的披露符合《重组管理办法》《监管指引第9号》等相关规定；
2、本次重组交易对方已根据《监管指引第9号》第一条的要求出具书面承
诺和声明，且该等承诺和声明已明确记载于《重组预案》中；
3、上市公司已就本次交易与交易各方签署附生效条件的《发行股份购买资产协议》，该协议生效条件符合《监管指引第9号》第二条的要求，主要条款齐备，未附带除附生效条件外的对于本次交易进展构成实质性影响的保留条款、补充协议和前置条件；
4、本次交易中前述主体均不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组情形；
5、《重组预案》中就本次交易可能存在的重大不确定性因素和风险因素作出
了充分的披露；
6、未发现上市公司董事会编制的《重组预案》中存在虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏；
7、本次交易不构成《重组管理办法》第十三条所规定的重组上市的情形，
本次交易构成关联交易；
8、剔除大盘因素和同行业板块因素影响后，公司股价在本次交易首次公告
日前二十个交易日累积涨跌幅未超过20%，不构成异常波动情况。
14（本页无正文，为《中航证券有限公司关于中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案之财务顾问核查意见》之签章页）
财务顾问协办人：
王敏知张首德
财务顾问主办人：
杨滔洪一航韩萌金爽
投资银行业务部门负责人：
阳静
内核负责人：
吴永平
法定代表人：
丛中中航证券有限公司
2023年3月15日
15
