中直股份:中航直升机股份有限公司独立董事关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易有关事项的独立意见

中航直升机股份有限公司独立董事

关于公司发行股份购买资产并募集配套资金

暨关联交易有关事项的独立意见

根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》（以下简称“《重组管理办法》”）、《上市公司独立董事规则》《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》（以下简称“《上市规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易（2023年1月修订）》等有关法律法规和《中航直升机股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，我们作为中航直升机股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是、认真负责的态度，基于独立判断的立场，经审慎分析，在事前知晓并认真审阅公司第八届董事会第二十三次会议审议的议案后对公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的相关事项发

表如下独立意见：

一、本次交易修订后的方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》及其他有关法律法规及规范性文件的规定。

二、公司符合相关法律法规规定的实施本次交易的各项条件。

三、根据《重组管理办法》《上市规则》等相关规定，本次交易构成重大

1资产重组，构成公司关联交易。本次交易的有关议案在提交董事会审议前已

征得我们的事前认可。本次交易的相关事项已经公司第八届董事会第二十三次会议审议通过，关联董事在表决过程中已依法回避，亦未委托其他非关联董事行使表决权。

四、《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易预案（修订稿）》及其摘要（修订稿），以及公司与交易对方签署的《发行股份购买资产协议的补充协议（一）》符合相关法律法规规定。

五、本次交易方案的调整系在公司股东大会对本次交易作出决议之前变

更定价基准日和发行价格。根据《重组管理办法》及《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适用意见——证券期货法律适用意见

第15号》的规定，本次交易方案调整不构成重大调整。

六、本次交易将有利于公司的长远发展和增强持续经营能力，符合全体股东的现实及长远利益。

综上，我们认为本次交易有利于公司长远发展，符合公司和全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情况，相关事项符合法律法规和《公司章程》的规定。