中直股份:中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

股票代码：600038.SH 股票简称：中直股份上市地点：上海证券交易所

中航直升机股份有限公司发行股份购买资产

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）项目交易对方名称中国航空工业集团有限公司发行股份购买资产中国航空科技工业股份有限公司

中国航空科技工业股份有限公司、中航机载系统有限公司在内募集配套资金的不超过35名符合条件的特定对象独立财务顾问财务顾问

签署日期：二〇二四年一月

0中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证重组报告书及本报告书摘要内容的真

实、准确、完整，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。

本公司控股股东、实际控制人、全体董事、监事、高级管理人员承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在本公司拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交本公司董事会，由董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息并申请锁定；董事会未向证券交易所和登记结算公司报送其身份信息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

本公司法定代表人、主管会计工作的负责人和会计机构负责人保证重组报告书及本

报告书摘要中财务会计资料真实、准确、完整。

重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项并不代表中国证监会、上交所及

其他监管部门对本次重组相关事项的实质性判断、确认或批准。重组报告书及本报告书摘要所述本次重组相关事项的生效和完成尚需有权监管机构的审核、批准或注册。

投资者在评价本公司本次重组时，除重组报告书及本报告书摘要的内容和与重组报告书及本报告书摘要同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑重组报告书披露的各项风险因素。

本次重组完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次重组引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对重组报告书及本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次交易的简要情况，并不包括重组报告

1中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

书全文的各部分内容。重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站。

二、交易对方声明

本次重组的交易对方已出具承诺函，承诺将及时提供本次重组相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。如所提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或投资者造成损失的，依法承担赔偿责任。

本次重组的交易对方承诺，如就本次重组所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在形成调查结论以前，不转让在中直股份拥有权益的股份，并于收到立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提交中直股份董事会，由中直股份董事会代其向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权中直股份董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和账户信息并申请锁定；中直股份董事会未向证券交易所和登记结算公司报送交易对方的身份信息和

账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

三、相关证券服务机构及人员声明本次交易的证券服务机构及人员同意在重组报告书及本报告书摘要中引用证券服

务机构所出具文件的相关内容，确认重组报告书及本报告书摘要不致因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。

2中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

交易各方声明................................................1

目录....................................................3

释义....................................................4

重大事项提示................................................8

一、本次交易方案概述............................................8

二、募集配套资金情况...........................................11

三、本次交易对上市公司的影响.......................................12

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序...................................14

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排..................................14

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见........................15

七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重

组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划.................................15

八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施...............................16

九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项.................................19

十、信息披露查阅.............................................19

重大风险提示...............................................20

一、与本次交易相关的风险.........................................20

二、与标的公司相关的风险.........................................21

第一章本次交易概述............................................23

一、本次交易的背景和目的.........................................23

二、本次交易具体方案...........................................25

三、本次交易的性质............................................37

四、本次交易对上市公司的影响.......................................38

五、本次交易决策过程和批准情况......................................40

六、本次重组相关方作出的重要承诺.....................................41

3中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

释义

在本报告书摘要中，除非文义载明，以下简称具有如下含义：

公司/本公司/上市公司/中中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：

指

直股份 600038.SH

昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责

标的公司/交易标的指任公司《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨预案指关联交易预案（修订稿）》《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨本报告书摘要指关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）》《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重组报告书指关联交易报告书（草案）（注册稿）》

中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的

股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其本次重组/本次交易指

持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并募集配套资金

中直股份拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的

本次发行股份购买资产指股权、哈飞集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权

中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的本次募集配套资金指特定对象发行股票募集配套资金

重组交易对方指中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司

昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨飞机工业标的资产指

集团有限责任公司100%股权

航空工业集团指中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人中航一集团指原中国航空工业第一集团公司中航二集团指原中国航空工业第二集团公司

中航科工指中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东中直有限指中航直升机有限责任公司航空工业天直指天津直升机有限责任公司

哈飞集团指哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一昌飞集团指昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一机载公司指中航机载系统有限公司天津滨江指天津滨江直升机有限责任公司昌飞零部件指景德镇昌飞航空零部件有限公司昌飞服务指江西昌飞航空服务有限公司昌河航空指江西昌河航空工业有限公司

哈尔滨哈飞航空维修工程有限公司，为本次重组标的哈飞集团的子哈航维修指公司

4中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

天津中航锦江航空维修工程有限责任公司，为本次重组标的哈飞集锦江维修指团的子公司

哈航集团指哈尔滨航空工业（集团）有限公司天津民直分公司指哈尔滨飞机工业集团有限责任公司天津民用直升机研发分公司哈飞招待所指哈尔滨飞机工业集团有限责任公司招待所东安汽车指哈尔滨东安汽车发动机制造有限公司天津保税投资指天津保税区投资有限公司

空中客车直升机公司（Airbus Helicopter），全球最大的直升机制造空客直升机指

公司之一，原名欧洲直升机公司（Eurocopter），隶属于空客集团罗宾逊直升机公司（Robinson Helicopter Company），美国直升机罗宾逊直升机指制造公司

贝尔直升机（Bell Helicopter），美国直升机及倾转旋翼机制造商，贝尔直升机指隶属于德事隆集团

西科斯基飞行器公司（Sikorsky Aircraft），美国飞机和直升机制造西科斯基公司指商，洛克希德·马丁公司的子公司波音公司（The Boeing Company），全球最大的民用和军用飞机制波音公司指造商之一，其直升机业务隶属于防务、太空与安全部门，主要研制运输直升机及武装直升机

俄罗斯直升机公司（JSC Russian Helicopters），民用和军用直升机俄罗斯直升机指制造商集团财务公司指中航工业集团财务有限责任公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

交易所/上交所指上海证券交易所国防科工局指国家国防科技工业局交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月交割审计基准日指月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末定价基准日指上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昌河飞机工业（集团）有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021165号）、《哈尔滨《审计报告》指飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021164号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限《备考审阅报告》指公司审阅报告》（大华核字[2023]0015434号）中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中《资产评估报告》指发评报字[2023]第016号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第017号）《发行股份购买资产协上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年1月9日签署的《发指议》行股份购买资产协议》

5中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）《发行股份购买资产协议上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年3月15日签署的《发指的补充协议（一）》行股份购买资产协议的补充协议（一）》《发行股份购买资产协议上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年7月18日签署的《发指的补充协议（二）》行股份购买资产协议的补充协议（二）》上市公司与中航科工于2023年7月18日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与航空工业集团于2023

《业绩承诺及补偿协议》指年9月15日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的合称上市公司与中航科工、机载公司于2023年1月9日签署的《股份《股份认购协议》指认购协议》上市公司与中航科工、机载公司于2023年7月18日签署的《股份《股份认购补充协议》指认购协议的补充协议（一）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组（2023年修订）》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异《监管指引第7号》指常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第9号》指的监管要求》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《证券期货法律适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用指

第12号》意见——证券期货法律适用意见第12号》《证券期货法律适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适指

第15号》用意见——证券期货法律适用意见第15号》

上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及

《公司章程》指其不定时的修改文本

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

中金公司/独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

中航证券/财务顾问指中航证券有限公司

竞天公诚/法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所

大华/大华会计师/审计机

指大华会计师事务所（特殊普通合伙）构

中发国际/评估机构/资产指中发国际资产评估有限公司评估机构

报告期指2021年、2022年、2023年1-8月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本报告书摘要所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本报告书摘要中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这

6中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

些差异是由于四舍五入造成的。

7中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

重大事项提示

本部分所述词语或简称与本报告书摘要“释义”所述词语或简称具有相同含义。提醒投资者认真阅读重组报告书及本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概述

（一）本次交易方案

本次交易由发行股份购买资产及募集配套资金两部分组成，具体如下：

交易形式发行股份购买资产

上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞

交易方案简介集团80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团

7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

交易价格

（不含募集配套资金507827.88万元金额）

名称昌飞集团100%股权

主营业务直升机研发、生产及销售

交易所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

标的符合板块定位□是□否□不适用一属于上市公司的同行业或

其他□是□否上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

名称哈飞集团100%股权

主营业务直升机研发、生产及销售

交易所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

标的符合板块定位□是□否□不适用二属于上市公司的同行业或

其他□是□否上下游与上市公司主营业务具有

□是□否协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》第

交易性质十二条规定的重大资产重□是□否组

构成重组上市□是□否

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本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

（二）标的资产评估及交易作价情况

中发国际以2022年11月30日为评估基准日，用资产基础法及收益法对标的公司的股东全部权益价值进行了评估，并以资产基础法评估结果作为最终评估结论。中发国际分别出具了中发评报字[2023]第016号、中发评报字[2023]第017号资产评估报告，以上评估报告已经国务院国资委备案。标的资产于评估基准日的具体评估情况如下：

交易标的评估结果本次拟交易的交易价格基准日评估方法增值率名称（万元）权益比例（万元）

昌飞集团2022年11月30日资产基础法227614.7840.68%100.00%184872.79

哈飞集团2022年11月30日资产基础法322955.0974.15%100.00%322955.09

注：根据中发国际出具的昌飞集团《资产评估报告》，截至评估基准日，昌飞集团股东全部权益的评估价值为227614.78万元。截至本报告书摘要签署日，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积42741.99万元（截至评估基准日数据）不计入本次交易对价。

昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积不计入本次交易对价符合相关规定，具体参见本报告书摘要“第一章本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（三）标的资产评估及交易作价情况”。

经加期评估验证，昌飞集团100%股权的评估值为232265.32万元，哈飞集团100%股权的评估值为335516.66万元，较以2022年11月30日为基准日的评估结果未出现评估减值情况。加期评估结果不会对本次交易构成实质影响。本次交易作价仍以2022年11月30日为基准日的评估结果为依据，交易作价不变。本次加期评估结果不作为作价依据，未经国有资产监督管理机构另行备案。加期评估结果仅为验证前次评估结果未发生减值，不涉及调整本次交易作价，亦不涉及调整本次交易方案。

（三）本次交易支付方式

本次交易以发行股份的方式支付交易对价，具体如下：

9中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

单位：万元支付方式交易标的名称及权益向该交易对方序号交易对方比例现金可转债股份对价其他支付的总对价对价对价

航空工业昌飞集团7.57%股权-13988.26--

176029.48

集团哈飞集团19.21%股权-62041.22--

昌飞集团92.43%股权-170884.53--

2中航科工431798.40

哈飞集团80.79%股权-260913.87--

合计---507827.88--507827.88

（四）发行股份购买资产具体方案

本次发行股份购买资产的具体方案如下：

股票种类境内上市人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元

35.92元/股，不低于定价基

准日前120个交易日上市公

司股票交易均价的80%；上上市公司第八届董事会第二定价基准日发行价格市公司2022年度利润分配方十三次会议决议公告日案实施后（除权除息日为

2023年6月28日），发行价

格相应调整为35.73元/股

上市公司拟发行142129270股股份，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为19.43%。

最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经发行数量中国证监会予以注册的数量为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至本次发行股份购买资产发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行数量将做相应调整。

是否设置发行价格调

□是?否整方案

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期锁定期安排末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

10中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

二、募集配套资金情况

（一）募集配套资金安排

本次募集配套资金安排如下：

募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份募集配套

发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本资金金额

次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

包括中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定

发行对象发行股份对象。其中中航科工拟认购的募集配套资金金额为2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

使用金额占全部募集配套资金

项目名称拟使用募集资金金额（亿元）金额的比例

1.新型直升机与无人机研发能力建设项目

新型直升机研制保障能力

2.317.70%

建设项目无人机研发及基础能力建

2.287.60%

设项目

2.航空综合维修能力提升与产业化项目

航空综合维修能力提升与

产业化-景德镇维修基地1.494.97%建设项目

航空维修能力建设项目1.424.73%

3.直升机生产能力提升项目

哈飞集团直升机生产能力

募集配套2.658.83%提升项目资金用途某型机部总装智能化生产

2.739.10%

项目复合材料桨叶智能化生产

1.053.50%

项目复合材料结构件柔性化生

1.364.53%

产项目

动部件柔性装配生产项目1.153.83%

4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目

航空应急救援重点实验室

2.227.40%

建设项目天津民用直升机研发能力

1.344.47%

建设项目

5.补充流动资金或偿还债务

补充流动资金或偿还债务10.0033.33%

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（二）募集配套资金具体方案

股票种类境内上市人民币普通股（A 股）每股面值人民币 1.00 元

询价发行，不低于发行期首定价基准日发行期首日发行价格日前20个交易日上市公司股

票交易均价的80%

募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后发行数量

上市公司总股本的30%，最终的发行数量及价格按照证券监管机构的相关规定确定。

是否设置发行价格调

□是□否整方案

公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

锁定期安排

本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

三、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机，以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

中航科工27143165846.05%39228203653.62%

哈飞集团191869523.25%191869522.62%

天津滨江56000000.95%56000000.77%

航空工业集团--212788922.91%

中航科工及其一致29621861050.25%43834788059.92%

12中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例行动人小计

国新投资304467745.17%304467744.16%

其他股东26281133244.58%26281133235.92%

合计589476716100.00%731605986100.00%

本次发行股份购买资产完成后，上市公司的控制权未发生变化，中航科工仍为上市公司控股股东，直接持有上市公司53.62%股份；航空工业集团仍为中直股份的实际控制人，合计控制上市公司权益的比例为59.92%。

本次交易前，哈飞集团持有上市公司3.25%股份；本次发行股份购买资产完成后，哈飞集团将成为上市公司的全资子公司，同时持有上市公司2.62%股份。根据《股票上市规则》的相关规定，“上市公司控股子公司不得取得该上市公司发行的股份。确因特殊原因持有股份的，应当在1年内消除该情形。前述情形消除前，相关子公司不得行使所持股份对应的表决权。”本次交易完成后，哈飞集团和中直股份形成互相持股系因本次重组形成，属于特殊原因导致。结合《上市公司收购管理办法》《证券法》《股票上市规则》等相关法规，哈飞集团将在本次发行股份购买资产完成后1年内，通过向航空工业集团或其控制的下属单位协议转让持有的上市公司股份等方式，消除交叉持股情形，在交叉持股情形消除完毕前，哈飞集团不行使持有的上市公司股份对应的表决权。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2023年8月31日/2023年1-8月2022年12月31日/2022年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）

总资产2951230.854557487.7154.432769424.615064893.4782.89

总负债1919562.433259243.7069.791763833.153806989.12115.84归属于母公司

1002031.521266871.8026.43975210.441225689.7525.68

所有者权益

营业收入1388129.311601704.6215.391947285.852270734.4416.61

净利润37130.9552367.4041.0338720.6848879.0326.23

归属于母公司37964.2753311.4440.4338707.1049000.7926.59

13中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

2023年8月31日/2023年1-8月2022年12月31日/2022年度

项目交易后变动率交易后变动率交易前交易前（备考）（%）（备考）（%）股东的净利润基本每股收益

0.640.7519.330.660.694.75（元/股）资产负债率

65.0471.519.9563.6975.1618.02

（%）

注1：上市公司2023年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。

预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

四、本次交易尚需履行的决策及审批程序

本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

五、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序对于本次交易涉及的信息披露义务，上市公司已经按照《上市公司信息披露管理办法》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第6号——重大资产重组（2023年修订）》

等要求履行了信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。重组报告书及本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露本次交易的进展情况，使投资者及时、公平地知悉本次交易相关信息。

14中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

（二）股东大会网络投票安排

上市公司根据中国证监会《上市公司股东大会规则（2022年修订）》和上交所有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（三）确保本次交易资产定价公平、公允、合理

上市公司聘请了符合相关法律法规要求的审计、评估机构对标的资产进行审计、评估，确保标的资产定价公允。独立董事已对本次交易涉及的评估定价原则的公允性发表独立意见。

此外，上市公司聘请了独立财务顾问、法律顾问等中介机构，对本次交易出具专业意见，确保本次关联交易定价公允、公平、合理，不损害上市公司股东的利益。

（四）关联方回避表决

本次交易构成关联交易。上市公司在召开董事会审议本次重组时，已提请关联董事回避表决相关议案；在召开股东大会审议本次交易时，已提请关联方回避表决相关议案，从而充分保护全体股东特别是中小股东的合法权益。

（五）锁定期安排

本次交易的锁定期安排参见本报告书摘要“第一章本次交易概述”之“二、本次交易具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。

六、上市公司控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见

截至本报告书摘要签署日，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具对本次交易的原则性同意意见。

七、上市公司控股股东及其一致行动人、全体董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

就本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕之日期间的股份减持事项，上市公司控股股东中航科工及其一致行动人已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本公司未

15中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划。”上市公司的现任董事、监事、高级管理人员已出具承诺：“截至本声明和承诺出具之日，本人未有自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间减持上市公司股份的计划，如后续根据自身实际情况需要或市场变化而减持上市公司股份的，将依据相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。”八、本次重组摊薄即期回报情况及其相关填补措施

（一）本次交易对公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2023年8月31日/2023年1-8月2022年12月31日/2022年度

项目交易后变动率交易后

交易前交易前变动率（%）（备考）（%）（备考）

总资产2951230.854557487.7154.432769424.615064893.4782.89

总负债1919562.433259243.7069.791763833.153806989.12115.84归属于母公司

1002031.521266871.8026.43975210.441225689.7525.68

所有者权益

营业收入1388129.311601704.6215.391947285.852270734.4416.61

净利润37130.9552367.4041.0338720.6848879.0326.23归属于母公司

37964.2753311.4440.4338707.1049000.7926.59

股东的净利润基本每股收益

0.640.7519.330.660.694.75（元/股）资产负债率

65.0471.519.9563.6975.1618.02

（%）

注1：上市公司2023年8月末/1-8月财务数据未经审计；

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

（二）关于公司防范本次交易摊薄即期回报采取的措施

为了充分保护公司公众股东的利益，公司已制定了防范本次交易摊薄即期回报的相

16中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）关措施，具体如下：

1、促进交易完成后业务整合，提高管理效率，增强盈利能力

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。标的公司与上市公司目前业务处于上下游关系，本次交易完成后，公司将积极推进上市公司与标的公司的有效整合，减少管理成本、提高管理效率，聚焦主业发展，增强盈利能力。

2、加强经营管理和内部控制，提升经营业绩

公司根据《公司法》《上市公司治理准则》《企业内部控制基本规范》等法律法规

以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所关于公司治理的最新要求，不断完善公司法人治理结构，健全和执行公司内部控制体系，规范公司运作。公司股东大会、董事会、监事会及经理层之间权责明确，各司其职、各尽其责、相互制衡、相互协调。公司未来将进一步提高经营和管理水平，加强内部控制，提高资金使用效率、提升企业管理效能，全面有效提升公司经营效率，降低成本，提升公司的经营业绩。

3、优化利润分配政策，优化投资回报机制

公司在《公司章程》中明确了公司利润分配的原则、分配形式、分配条件等，完善了公司利润分配调整机制以及利润分配的决策程序和决策机制，强化了对中小投资者的权益保障机制，符合相关法律法规的要求。公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的有关要求，并在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况与发展规划，持续完善利润分配政策，优化投资回报机制，切实维护投资者合法权益。

（三）公司控股股东、实际控制人、公司董事、高级管理人员对关于本次交易防范即期回报被摊薄措施的承诺

1、公司控股股东承诺

上市公司控股股东中航科工就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填补措施

作出如下承诺：

“1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证

17中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东期间持续有效且不可变更或撤销。本

公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

2、公司实际控制人承诺

上市公司实际控制人航空工业集团就本次交易存在的摊薄即期回报的风险采取填

补措施作出如下承诺：

3、本承诺函在本公司作为上市公司实际控制人期间持续有效且不可变更或撤销。

本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。”

3、上市公司董事、高级管理人员承诺

上市公司董事、高级管理人员对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出如下

承诺：

“1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他

方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪酬委员会制定的薪

酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和权限范围内，全力

18中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会、上海证

券交易所（以下简称“上交所”）作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何

有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承

诺人不再作为中直股份的董事/高级管理人员；（2）中直股份股票终止在上交所上市；

（3）本次交易终止。”

九、本次交易涉及的涉密信息披露及豁免事项

根据《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国保守国家秘密法实施条例》、国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》等法律法规和规范性文件规定，国防科工局负责组织、实施、指导、监督全国涉军企事业单位改制、重组、上市及上市后资本运作军工事项审查管理工作。

本次交易已取得国防科工局关于本次交易军工事项审查的批复和关于本次交易保密信息的豁免及脱密披露的批复。本次交易履行的军工事项审查及相关程序符合《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》的相关规定。

十、信息披露查阅重组报告书及本报告书摘要的全文及中介机构出具的相关意见已在上海证券交易

所官方网站披露，投资者应据此作出投资决策。重组报告书及本报告书摘要披露后，上市公司将继续按照相关法规的要求，及时、准确地披露上市公司本次重组的进展情况，敬请广大投资者注意投资风险。

19中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

重大风险提示

特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本报告书摘要的全部内容，并特别关注以下各项风险。

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易可能摊薄即期回报的风险

根据上市公司《备考审阅报告》，本次发行股份购买资产完成后不存在摊薄上市公司当期的每股收益的情况。由于航空装备产品的市场需求与国家政策、宏观经济环境紧密相连，而标的公司主营业务与我国国防建设需要紧密相关，若未来相关政策出现调整变化，将可能对上市公司未来主要产品的研发、生产和销售等方面产生不利影响。此外，考虑到本次交易拟通过向特定对象发行 A 股股票的方式募集配套资金，最终的发行数量及价格将按照证券监管机构的相关规定确定，因此存在上市公司的总股本因为募集配套资金而进一步扩大，从而导致上市公司即期回报指标被进一步摊薄的风险。

为应对本次交易未来可能导致上市公司每股收益摊薄的潜在风险，上市公司根据自身经营特点制定了填补回报的措施，但该等填补回报的措施不等于对上市公司未来盈利作出的保证，特此提醒投资者关注本次重组摊薄即期回报的风险。

（二）业绩承诺及补偿相关的风险

本次交易依据资产基础法评估结果定价，对其中昌飞集团和哈飞集团持有的专利技术及软件著作权、以及哈飞集团持有的锦江维修81%股权采用了收益法评估，本次交易中，上市公司已针对采用收益法评估并定价的资产与中航科工、航空工业集团分别签署了《业绩承诺及补偿协议》，具体内容请参见重组报告书“第七章本次交易合同的主要内容”之“四、业绩承诺及补偿协议”。

本次交易相关业绩承诺资产的承诺净利润数以收益法评估的业绩预测为依据，由于盈利预测承诺的实现情况会受到政策环境、市场需求以及自身经营状况等多种因素的影响，如果在承诺期间出现影响生产经营的不利因素，相关业绩承诺资产存在实际实现的净利润不能达到承诺净利润的风险。

20中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

二、与标的公司相关的风险

（一）市场风险

标的公司的核心业务均为直升机研发、生产及销售。近年来，国家积极推动航空装备行业的市场化改革，部分类型的产品准入将向更多企业开放，给标的公司当前业务经营带来潜在市场风险。如果未来标的公司不能持续强化技术实力、扩大产品订单规模，保持生产管理、产品质量、销售服务的先进性，则可能导致标的公司产品在激烈的市场竞争中处于不利地位或产品盈利空间下降，从而对上市公司的持续盈利能力造成不利影响。

此外，标的公司目前客户集中度较高，如主要客户对标的公司产品需求出现下降，则可能对标的公司经营业绩产生不利影响。

（二）供应链管控风险

目前标的公司部分部件对外进行采购，存在部件外采带来的供应链风险。一方面，如果部件供应不稳定或需要替换，短期内可能影响公司产品生产及质量的可靠性；另一方面，原材料价格、人工成本上涨等因素，导致所需原材料和外购产品的采购不及时，进而可能会对产品的交付造成影响，并对经营业绩造成不利影响。

（三）产业政策及定价风险

报告期内，标的公司为特定客户提供产品或提供服务，该类产品及服务销售价格根据国家相关定价政策确定，当前国家大力推动创新驱动发展战略，转变经济方式、优化产业结构，深化国有企业改革，航空装备产品的市场需求、定价方式与国家政策、经济环境紧密相连，若未来相关政策、市场需求或产品定价结果出现不利调整，将可能对上市公司未来经营业绩产生负面影响。

（四）收购整合的风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司全资子公司，上市公司的资产规模和业务规模都将提升，进一步提升直升机研发、生产及销售能力，提升产业链影响力。上市公司与标的公司需在组织模式、财务管理与内部控制、人力资源管理、产品研发管理、

业务合作方面进行整合，如上述业务融合、内部管理等整合工作未能顺利进行，可能会对标的公司的经营产生不利影响，从而对上市公司及股东利益造成一定影响。

21中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

（五）标的公司盈利下降风险

标的公司为我国直升机科研生产基地，主要从事多款直升机及部分部件的研制、生产、销售，直接面向特定领域最终用户。报告期各期，哈飞集团营业收入分别为

1023129.51万元、1459991.65万元和1047397.53万元，净利润分别为10306.62万

元、11011.88万元和19302.08万元，哈飞集团盈利水平呈稳步增长趋势；昌飞集团营业收入分别为1371847.28万元、719932.96万元和472998.85万元，净利润分别为

26413.50万元、1183.74万元和2062.15万元，由于客户需求变化和结构调整，报告期内，昌飞集团收入和利润水平存在较大幅度下降，昌飞集团正积极进行新机型研发及现有型号的改进升级工作，把握发展机遇。若未来航空产品或直升机行业的发展政策、行业竞争格局发生重大变化，或者标的公司研发及改型工作与市场需求出现重大偏离，标的公司可能面临经营业绩下滑的风险。

22中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

第一章本次交易概述

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、国家推动全面深化国有企业改革，鼓励提高上市公司质量近年来，国务院及国务院国资委等相关部委积极支持优质资产实现整体上市，鼓励国有控股公司把优质主营业务资产注入下属上市公司。

2020年10月，国务院下发《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》（国发[2020]14号），明确提出提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

2022年5月，国务院国资委印发《提高央企控股上市公司质量工作方案》，对提

高央企控股上市公司质量工作作出部署，要求打造一批核心竞争力强、市场影响力大的旗舰型龙头上市公司，培育一批专业优势明显、质量品牌突出的专业化领航上市公司，以优势上市公司为核心，通过资产重组、股权置换等多种方式，加大专业化整合力度，推动更多优质资源向上市公司汇聚。

本次交易系航空工业集团和中航科工落实国家积极推进国有企业改革和提高上市

公司质量的相关政策精神，通过市场化手段，优化和调整产业布局和资产结构，推动所属上市公司高质量发展的切实举措，助力提升上市公司创新力、核心竞争力、市场影响力和抗风险能力。

2、直升机产业迎来良好发展机遇期近年来，国家出台多项政策积极推动航空装备制造业在内的战略新兴产业发展，鼓励航空应急救援体系建设和通用航空产业发展，为直升机产业带来了良好的发展机遇期。

国家“十四五”规划中明确指出聚焦航空航天等战略性新兴产业，加快关键核心技术创新应用，增强要素保障能力，培育壮大产业发展新动能。《“十四五”应急救援力量建设规划》也提出推动航空应急救援力量常态化部署，完善重型直升机、中小型直升

23中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）机布局。

2022年12月，党中央和国务院印发《扩大内需战略规划纲要（2022－2035年）》，

明确提出在应急救援方面，要加强应急救援力量建设，完善航空应急救援体系，推进新型智能装备、航空消防大飞机、特种救援装备、特殊工程机械设备研发配备；在积极发

展服务消费方面，要释放通用航空消费潜力。

直升机作为旋翼类飞行器拥有特殊的飞行性能，具有固定翼飞行器不可替代的优势，是一类重要的军民通用型航空装备，在通用航空、应急救援、医疗救护、警务等应用领域具有关键作用，随着相关应用领域的发展，直升机产业也将迎来良好的发展机遇期。

交易标的昌飞集团、哈飞集团均为我国直升机领域的核心企业，其产品广泛应用在相关领域，本次交易有利于标的公司依托资本市场，把握产业发展机遇期，进一步促进我国直升机产业发展。

（二）本次交易的目的

1、贯彻航空强国战略，推动航空工业高质量发展

本次交易拟注入的标的公司为我国直升机产业的核心研发及生产企业，是我国航空装备创新发展的骨干力量之一。本次交易后，标的公司将成为中直股份的全资子公司，将与上市公司现有业务更好地发挥协同作用，助力高端装备制造业发展，使得上市公司更好地承担航空强国建设的历史责任，推动航空工业高质量发展。

2、整合直升机业务总装资产，打造直升机产业专业化领航上市公司

本次交易将整合航空工业集团直升机领域总装资产，将进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，提升上市公司研发创新能力、资源整合能力，推动上市公司积极把握“十四五”期间航空产业发展战略机遇，通过专业化整合，支持直升机产业整体结构体系，做强做精主业，打造专业化领航上市公司。

3、提高上市公司资产规模及盈利能力

本次交易有利于提升上市公司资产规模及盈利能力，进一步拓展上市公司未来发展空间，增强抗风险能力，提升上市公司核心竞争力，符合上市公司及股东的长远利益和整体利益。

24中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

4、减少关联交易，增强上市公司独立性

本次交易前，上市公司与标的公司存在关联销售、关联采购等关联交易。本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司，上市公司发生的关联交易规模将大幅减小，有助于上市公司增强独立性。

5、增强上市公司业务完整性，提升上市公司管理效率

标的公司与上市公司存在上下游关系，其主营业务系上市公司所从事业务产业链上的重要环节。本次交易完成后，将有效增强上市公司业务完整性，并减少管理成本、提高管理效率，有利于上市公司长远发展。

二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

上市公司拟发行股份购买昌飞集团和哈飞集团100%股权，具体包括向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股

25中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

项目均价均价的80%

定价基准日前20个交易日45.9036.72

定价基准日前60个交易日46.3937.12

定价基准日前120个交易日44.8935.92

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589476716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

本次发行股份购买资产的最终发行价格以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的价格为准。

在本次发行股份购买资产的定价基准日至发行日期间，若上市公司股票再有发生派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，发行价格将相应进行调整。

4、发行数量

上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易

对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

26中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

交易对方持有的标的资产交易对价（万元）发行股份数（股）

昌飞集团7.57%股权13988.26航空工业集团21278892

哈飞集团19.21%股权62041.22

昌飞集团92.43%股权170884.53中航科工120850378

哈飞集团80.79%股权260913.87

合计507827.88142129270

上市公司拟发行142129270股股份，占本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的比例约为19.43%。最终发行的股份数量以上市公司股东大会审议通过、经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的数量为准。

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

6、锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

7、发行价格调整机制

为了更好地应对资本市场表现变化等市场因素、行业因素造成上市公司股价波动，

27中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

本次交易方案中拟引入发行价格调整机制。本次发行股份购买资产如触发发行价格调整机制并生效，则相关股份发行数量、对上市公司股权结构及每股收益的影响等均会发生变化。本次发行股份购买资产的发行价格调整机制为双向调整，有利于保护股东权益。

具体内容如下：

（1）价格调整方案对象价格调整机制的调整对象为本次发行股份购买资产的股份发行价格。

（2）价格调整方案生效条件上市公司股东大会审议通过本次价格调整机制。

（3）可调价期间本次重组可进行价格调整的期间为上市公司审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册前。

（4）调价触发条件

可调价期间内，出现下述情形的，上市公司董事会有权在上市公司股东大会审议通过本次交易后召开会议审议是否对本次发行股份购买资产的股份发行价格进行一次调

整：

1）向下调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数跌

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）跌幅超过20%。

2）向上调整

上证指数（000001.SH）或申万航空装备Ⅱ指数（801742.SI）在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘指数涨

幅超过20%，且上市公司股价在任一交易日前的连续30个交易日中有至少20个交易日较公司本次交易定价基准日前一交易日收盘价格（即45.87元/股）涨幅超过20%。

28中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

（5）调价基准日

可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的20个交易日内，若董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件的次一交易日。

（6）发行价格调整机制

在可调价期间内，上市公司可且仅可对股份发行价格进行一次调整。上市公司董事会审议决定对股票发行价格进行调整的，则本次发行股份购买资产的股票发行价格应调整为：调价基准日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日上市公司股票交易均

价的80%，且不低于上市公司最近一期每股净资产。

若上市公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发行股份购买资产的股票发行价格进行调整。

（7）股份发行数量调整

股份发行价格调整后，标的资产的转让对价不变，向重组交易对方发行股份数量相应调整。本次发行股份购买资产最终的股份发行数量以经上市公司股东大会审议通过，经上交所审核通过并经中国证监会予以注册的发行数量为准。

（8）调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上市公司如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，将按照上交所的相关规则对调整后的股份发行价格、发行数量再作相应调整。

8、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。

对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

29中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

9、滚存未分配利润

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为 2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、

证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监

会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

30中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易

均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会及上交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起

18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行

对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

31中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力

提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。募集配套资金具体用途及金额已在重组报告书“第六章发行股份情况”之“三、募集配套资金的用途和必要性”之“（一）募集配套资金的用途”中予以披露。在本次发行股份募集配套资金到位之前，上市公司可根据实际情况以自筹资金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。

（三）标的资产评估及交易作价情况

单位：万元交易标的本次拟交易的基准日评估方法评估结果增值率交易价格名称权益比例

昌飞集团2022年11月30日资产基础法227614.7840.68%100.00%184872.79

哈飞集团2022年11月30日资产基础法322955.0974.15%100.00%322955.09

昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积不计入本次交易对价符合相关规定，具体如下：

1、国有独享资本公积形成背景

国有独享资本公积系国家通过直接投资、拨付投资补助性质资金或以资本金注入方

式投资项目等形式投资而对企业形成的国有独享权益，昌飞集团账面的国有独享资本公

32中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

积为国家前期拨付给昌飞集团用于国拨基建项目的专项资金。

根据国防科工局《国有控股企业军工建设项目投资管理暂行办法》（科工计[2012]326号）相关规定：国家投资采取资本金注入方式的项目，竣工验收后形成的国有资产转增为国有股权或国有资本公积，由国有资产出资人代表持有或享有。国有资产出资人代表由中国科学院、军工集团公司、中国工程物理研究院、民口中央企业集团，或地方国有资产管理机构及其管理的国有独资单位担任。

根据国防科工局《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》（科工计[2016]209号）相关规定：涉军企事业单位改制、重组、上

市及上市后资本运作过程中，国家以资本金注入方式投入的军工固定资产投资及其形成的军工资产，应按照有关规定转为国有股权，由明确的国有资产出资人代表享有；暂不具备转换为国有股权条件的，可以计入国有债权或国有独享资本公积，并在明确规定的时限内转为国有股权。

2、国有独享资本公积的会计处理方式根据《企业会计准则应用指南》的规定，属于政府资本性投入的，应通过“专项应付款”科目核算，形成长期资产的部分转入资本公积，未形成长期资产的费用发生时冲减专项应付款。

昌飞集团对于国拨基建项目的具体会计处理方式为：

（1）与国拨基本建设项目相关的拨款，在取得时确认为“专项应付款”；

（2）在基本建设项目竣工并经国家相关部门验收后，相关拨款由“专项应付款”

转入“国有独享资本公积”，由国有资产出资人代表持有或享有，相关资产由“在建工程”转入“固定资产”等。

3、该等国有独享资本公积不计入交易作价符合相关规定

根据上述规定，昌飞集团账面中由国拨基建项目的专项资金形成的国有独享资本公积应由航空工业集团或由其管理的国有独资单位享有，待转为国有股权条件成熟、并履行相关决策审批程序后，将根据《涉军企事业单位改制重组上市及上市后资本运作军工事项审查工作管理暂行办法》相关规定择机将该等国有独享资本公积转增为昌飞集团相关国有股权。经交易各方一致同意，昌飞集团账面尚未转增的国有独享资本公积

33中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

42741.99万元不计入本次交易对价。

（四）业绩承诺及补偿

1、业绩承诺期

根据上市公司与中航科工、航空工业集团（合称“业绩承诺人”或“补偿义务人”）

分别签署的《业绩承诺及补偿协议》，业绩承诺期为本次发行股份购买资产实施完毕后连续三个会计年度（含交割日当年度）。如交割日在2023年12月31日前（含当日），则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如交割日在2023年12月31日后，则业绩承诺期相应顺延。

2、承诺净利润数

（1）业绩承诺资产一根据《资产评估报告》，针对昌飞集团专利技术及软件著作权（“昌飞集团无形资产”）及哈飞集团专利技术及软件著作权（“哈飞集团无形资产”，与昌飞集团无形资产合称“业绩承诺资产一”）采取收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产一在相应年度对应的承诺净利润数如下：

单位：万元年度2023年2024年2025年2026年昌飞集团无形资产290.7663.761503.892446.75

哈飞集团无形资产6842.647626.178458.619768.44

注：昌飞集团和哈飞集团的技术类无形资产承诺净利润数的计算口径，与本次交易中对相关资产进行收益法评估时该等无形资产相关的扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润预测数保持一致。

其中，业绩承诺资产一中昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产对应的净利润数应分别计算。

（2）业绩承诺资产二根据《资产评估报告》，针对哈飞集团持有的锦江维修81%股权（“业绩承诺资产二”）的价值采用收益法进行评估。业绩承诺人承诺，业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数如下：

34中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

单位：万元年度2023年2024年2025年2026年锦江维修81%股权300.37953.65653.56637.96

注：锦江维修2023年至2026年预测净利润数分别为370.83万元、1177.35万元、806.86万元及787.60万元。为免疑义，上述业绩承诺资产二在相应年度对应的承诺净利润数=锦江维修在相应年度的预测净利润数×81%。

本次发行股份购买资产业绩承诺中，“净利润”为经符合《证券法》规定的会计师事务所审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润。

3、业绩差异的确定

上市公司应当在业绩承诺期每一个会计年度结束之日至该年年度报告公告日期间

聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对上述业绩承诺资产截至当期期末累积实现的

净利润数进行审核，并对此出具专项审核意见（“专项审核意见”）。

业绩承诺期内，业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数与当期期末累积承诺净利润数之间的差异，以专项审核意见确定。

4、业绩差异的补偿

业绩承诺期内每一会计年度，若业绩承诺资产当期期末累积实现净利润数低于当期期末累积承诺净利润数，则补偿义务人须按照《业绩承诺及补偿协议》约定向上市公司进行补偿。

业绩承诺期内的补偿计算方式如下：

各业绩承诺人当期应补偿金额=（截至当期期末该项业绩承诺资产累积承诺净利润数－截至当期期末该项业绩承诺资产累积实现净利润数）/业绩承诺期内该项业绩承诺

资产承诺净利润数总和×本次发行股份购买资产该业绩承诺人就该项业绩承诺资产取得的交易对价－截至当期期末该补偿义务人就该项业绩承诺资产累积已补偿金额（如有）。

各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人当期应补偿金额=当期应补偿金额×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司股权比例。

35中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

各业绩承诺人当期应补偿股份数=该业绩承诺人当期应补偿金额/本次发行股份购

买资产中上市公司向该业绩承诺人发行股份的价格。按上述公式计算不足一股的，按一股计算。

按上述公式计算的业绩承诺人当期应补偿的金额小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

就业绩承诺人向上市公司履行业绩补偿义务的方式，双方同意，首先以该业绩承诺人于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿；若其届时所持的在本次发行股份购买资产中获得的上市公司股份不足以承担其所负全部补偿义务的，则该业绩承诺人承诺以现金方式进行补偿。

5、减值测试及补偿

在业绩承诺期届满日至业绩承诺期最后一年上市公司的年度报告公告日期间，上市公司聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对业绩承诺资产进行减值测试，并出具相应的减值测试专项审核报告，对补偿义务人履行业绩承诺期业绩补偿承诺后计算其是否应当对上市公司进行资产减值测试补偿。

如业绩承诺期期末业绩承诺资产期末减值额×任一补偿义务人于本次发行股份购

买资产前持有的该标的公司股权比例﹥该补偿义务人业绩承诺期内就该项业绩承诺资

产累积已补偿金额（如有），则该补偿义务人应就差额部分向上市公司另行补偿。另行补偿时，业绩承诺人应优先以其于本次发行股份购买资产中获得的且届时仍持有的上市公司股份进行补偿，不足部分以现金进行补偿。

任一补偿义务人就减值测试应补偿股份数量=该补偿义务人就减值测试应补偿金额

/对价股份发行价格。

任一补偿义务人就减值测试应补偿现金=该补偿义务人就减值测试应补偿金额－补

偿义务人就减值测试已补偿股份数量×对价股份发行价格。

各业绩承诺人应按照其于本次发行股份购买资产前各自持有的标的公司股权比例为依据，相应承担其股份补偿义务及现金补偿义务（如有），即任一业绩承诺人应另需补偿的股份数量=另需补偿的股份数量×该业绩承诺人于本次发行股份购买资产前持有的标的公司的股权比例。

36中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

6、保障业绩补偿实现的具体安排

业绩承诺人保证，通过本次发行股份购买资产获得的对价股份优先用于履行业绩补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务。未来质押通过本次发行股份购买资产获得的对价股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

7、补偿数额的上限及调整

各业绩承诺人就业绩承诺资产各自对上市公司支付的股份补偿金额与现金补偿金额合计应不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价。各业绩承诺人就业绩承诺资产所需补偿的股份数量均不超过该业绩承诺人通过本次发行股份购买资产获得的该项业绩承诺资产对应的交易作价除以本次发行股份购买资产的股份发行价格。各业绩承诺人以其各自于本次发行股份购买资产中取得的各项业绩承诺资产对应的交易作价金额为限，独立、非连带的履行《业绩承诺及补偿协议》约定的业绩补偿义务、减值测试补偿义务。

三、本次交易的性质

（一）本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。根据标的资产及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

昌飞集团100%的股权929710.64719932.96162170.54

哈飞集团100%的股权2134629.681459991.65177274.72

标的资产合计3064340.322179924.61339445.26

标的资产交易金额507827.88

上市公司2769424.611947285.85975210.44

标的资产/上市公司110.65%111.95%34.81%

交易金额/上市公司18.34%-52.07%

37中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

项目资产总额营业收入资产净额

《重组管理办法》规定的重

50%50%且金额>5000万元50%且金额>5000万元

大资产重组标准是否达到重大资产重组标准是

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。

（二）本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

（三）本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

四、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对公司主营业务的影响

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

根据本次发行股份购买资产的发行价格及标的资产的交易作价情况，本次发行股份

38中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

购买资产完成前后（不考虑配套融资），上市公司的股权结构变化情况如下：

本次重组前发行股份购买资产完成后股东

持股数（股）持股比例持股数（股）持股比例

中航科工27143165846.05%39228203653.62%

哈飞集团191869523.25%191869522.62%

天津滨江56000000.95%56000000.77%

航空工业集团--212788922.91%中航科工及其一致

29621861050.25%43834788059.92%

行动人小计

国新投资304467745.17%304467744.16%

其他股东26281133244.58%26281133235.92%

合计589476716100.00%731605986100.00%

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据《备考审阅报告》，本次交易对上市公司主要财务指标的影响如下表所示：

单位：万元

2023年8月31日/2023年1-8月2022年12月31日/2022年度

项目交易后变动率交易后

交易前交易前变动率（%）（备考）（%）（备考）

39中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

2023年8月31日/2023年1-8月2022年12月31日/2022年度

项目交易后变动率交易后

交易前交易前变动率（%）（备考）（%）（备考）

总资产2951230.854557487.7154.432769424.615064893.4782.89

总负债1919562.433259243.7069.791763833.153806989.12115.84归属于母公司

1002031.521266871.8026.43975210.441225689.7525.68

所有者权益

营业收入1388129.311601704.6215.391947285.852270734.4416.61

净利润37130.9552367.4041.0338720.6848879.0326.23归属于母公司

37964.2753311.4440.4338707.1049000.7926.59

股东的净利润基本每股收益

0.640.7519.330.660.694.75（元/股）资产负债率

65.0471.519.9563.6975.1618.02

（%）

注1：上市公司2023年8月末/1-8月财务数据未经审计

注2：变化率=（交易后-交易前）/交易前绝对值

预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

五、本次交易决策过程和批准情况

（一）本次交易已履行的决策和审批程序

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二

十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董

事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

5、本次交易已经国资有权机构批准；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

40中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过。

（二）本次交易尚需履行的决策和审批程序

本次交易尚需获得的决策和审批程序，包括但不限于：

1、本次交易尚需经中国证监会予以注册；

2、相关法律法规要求的其他必要批准或核准（如需）。

本次重组能否获得上述批准或注册，以及最终获得相关批准或注册时间，均存在不确定性，特提请广大投资者注意投资风险。

六、本次重组相关方作出的重要承诺承诺方承诺事项主要内容

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

书面资料或副本资料，资料副本或复印件与其原始资料或原件一致；所有文件的签名、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的法定程序、获得合法授权；不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将关于所提供信息真暂停转让各自在上市公司拥有权益的股份（如有），并于收到实、准确、完整的承立案稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账

诺户提交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交中直股份及其易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申

董事、监事、请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结高级管理人员算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信

息和账户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司系中华人民共和国境内依法设立并有效存续的法人主体，具备《公司法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上关于守法及诚信情市公司收购管理办法》等相关法律、法规及规范性文件规定的况的说明参与本次交易的主体资格。本公司权益不存在被控股股东或实际控制人严重损害且尚未消除的情形。

2、本公司最近三年内合法合规经营，不存在因违反工商、税收、

41中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容

土地、环保、海关等法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重或受到刑事处罚的情形，不存在严重损害投资者合法权益和社会公共利益的其他情形。

3、截至本说明出具之日，承诺人不存在因涉嫌犯罪正被司法机

关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

4、最近三年内，承诺人不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

5、最近三年内，承诺人不存在未按期偿还大额债务、未履行承

诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

6、承诺人最近十二个月内不存在受到证券交易所公开谴责或其

他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法

规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高

级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相

关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委关于不存在不得参员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

与任何上市公司重3、本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司大资产重组情形的控制的机构不存在违规泄露本次交易的相关内幕信息及违规利

说明用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

因此，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员以及本公司控制的机构不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定中不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

1、本人承诺忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益。

2、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他公司或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、本人承诺不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。

5、本人承诺在自身职责和权限范围内，全力促使由董事会或薪

酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况中直股份董关于本次交易摊薄相挂钩。

事、高级管理即期回报采取填补

6、如上市公司未来筹划实施股权激励，本人承诺在自身职责和

人员措施的承诺函

权限范围内，全力促使上市公司筹划的股权激励行权条件与填补回报措施的执行情况相挂钩。

7、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管

理委员会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）作出关于

填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本

人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等

42中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容

承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。

9、本承诺函自签署日起生效，至以下情形发生时终止（以较早为准）：（1）本承诺人不再作为中直股份的董事/高级管理人员；

（2）中直股份股票终止在上交所上市；（3）本次交易终止。

1、承诺人为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

2、承诺人向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

3、承诺人保证，如就本次交易所提供或披露的信息因涉嫌虚假

记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，承诺人将关于所提供信息真暂停转让各自在公司拥有权益的股份（如有），并于收到立案实、准确、完整的承稽查通知的两个交易日内将暂停转让的书面申请和股票账户提

诺交上市公司董事会，由上市公司董事会代承诺人向证券交易所和登记结算公司申请锁定；未在两个交易日内提交锁定申请的，授权上市公司董事会核实后直接向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账户信息并申请锁定；上市公司董事航空工业集会未向证券交易所和登记结算公司报送承诺人的身份信息和账

团、中航科工、户信息的，授权证券交易所和登记结算公司直接锁定相关股份。

机载公司如调查结论发现存在违法违规情节，承诺人承诺锁定股份自愿用于相关投资者赔偿安排。

4、承诺人对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给公司或投资者造成损失的，承诺人将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本公司及本公司主要管理人员不存在

因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

2、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形；不关于守法及诚信情存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁。

况的说明3、最近五年内，本公司及本公司主要管理人员不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。

4、本公司及本公司主要管理人员最近十二个月内不存在受到证

券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

1、本公司不会越权干预上市公司经营管理活动，不会侵占上市公司利益。

关于本次交易摊薄2、本承诺出具日后至本次交易实施完毕前，若中国证券监督管航空工业集

即期回报采取填补理委员会、上海证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的

团、中航科工

措施的承诺函其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺。

3、本承诺函在本公司作为上市公司控股股东/实际控制人期间持

43中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容续有效且不可变更或撤销。本公司若违反上述承诺或拒不履行上述承诺给上市公司造成损失的，将依法承担补偿责任。

1、本公司依法设立并有效存续，不存在依据有关法律、行政法

规、规范性文件或公司章程需要终止的情形。

2、截至本说明签署之日，本公司及本公司全体董事、监事、高

级管理人员以及本公司控制的机构均不存在因涉嫌本次交易相

说明用该内幕信息进行内幕交易的情形。如上述确认存在虚假，本公司及本公司全体董事、监事、高级管理人员将依法承担法律责任。

本次交易完成后，若上市公司与本公司之间发生必要且不可避关于规范关联交易

免的关联交易以及其他持续经营所发生的必要的关联交易，本的承诺函公司保证该等关联交易均将基于交易公允的原则定价及开展。

1、保证上市公司人员独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持人员独立，上市公司的总经理、副总经理、财务负责人和董事会秘书等高级管

理人员不会在股东单位担任除董事、监事以外的职务，不会在本公司及本公司下属企业领薪。上市公司的财务人员不会在股东单位兼职。

2、保证上市公司资产独立完整

本公司承诺保证上市公司具有独立完整的资产，住所独立于股东，不存在资金、资产被本公司占用的情形，保证不以上市公司的资产为本公司及本公司下属企业的债务违规提供担保。

3、保证上市公司财务独立

关于保持上市公司本公司承诺保证上市公司建立独立的财务部门和独立的财务核

独立性的承诺函算体系，具有规范、独立的财务会计制度，独立在银行开户，不与股东共用一个银行账户。保证上市公司的财务人员不在股东兼职。保证上市公司能够独立作出财务决策，本公司不干预上市公司的资金使用。

4、保证上市公司机构独立

本公司承诺保证上市公司拥有独立、完整的组织机构，与股东特别是本公司的机构完全分开。

5、保证上市公司业务独立

本公司承诺与本次交易完成后的上市公司保持业务独立，不存在且不发生实质性同业竞争或显失公平的关联交易。保证上市公司拥有独立开展经营活动的资产、人员、资质和能力，具有面向市场自主经营的能力。

1、本公司系依据中华人民共和国法律法规依法设立并有效存续

关于标的资产权属的企业，具备签署本次交易相关协议并履行该等协议项下权利情况的说明义务的合法主体资格。

2、本公司已经依法对标的公司履行出资义务，不存在任何虚假

44中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容

出资、延期出资、抽逃出资等违反本公司作为股东所应当承担的义务及责任的行为。

3、本公司合法拥有标的公司相应的股权。

4、本公司对标的公司的股权具有合法、完整的所有权，不存在

权属纠纷，不存在信托、委托持股或者其他任何类似安排，不存在质押等任何担保权益，不存在冻结、查封或者其他任何被采取强制保全措施的情形，不存在禁止转让、限制转让、其他任何权利限制的任何公司内部管理制度文件、股东协议、合同、

承诺或安排，亦不存在任何可能导致上述股权被有关司法机关或行政机关查封、冻结、征用或限制转让的未决或潜在的诉讼、仲裁以及任何其他行政或司法程序。本公司保证前述状态持续至标的资产过户至上市公司名下或本次交易终止之日（以较早的日期为准）。如因发生诉讼、仲裁等纠纷而产生的责任由本公司承担。

5、本公司保证，本次交易相关协议正式生效后，根据协议约定

和上市公司的要求及时进行标的资产的权属变更，且在权属变更过程中因本公司原因出现的纠纷而形成的全部责任均由本公司承担。

1、截至本承诺出具之日，本公司无在业绩补偿义务履行期限届

满前质押因本次重组所获上市公司股份的明确计划和安排。

关于保障业绩补偿2、本公司保证因本次重组所获上市公司股份优先用于履行业绩

义务实现涉及质押补偿承诺，不通过质押股份等方式逃废补偿义务；未来质押上股份事项的承诺函述股份时，将书面告知质权人根据《业绩承诺及补偿协议》上述股份具有潜在业绩承诺补偿义务情况，并在质押协议中就相关股份用于支付业绩补偿事项等与质权人作出明确约定。

1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，

自该等股份发行结束之日起36个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

2、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有

效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交关于股份锁定的承

易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、诺函

转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

3、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

航空工业集团

性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证券监督管理委员会立案调查的，在案件调查结论明确以前，不转让本公司在上市公司拥有权益的股份。若本公司基于本次交易取得股份的限售期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

1、本公司及各下属全资或控股子公司（上市公司及其各下属全资或控股子公司除外，下同）目前所经营的业务与上市公司及其各下属全资或控股子公司目前经营的业务不存在任何直接或关于避免同业竞争间接的竞争。

的承诺函

2、本公司在根据中国法律法规及上市公司股票挂牌交易的证券

交易所之规则被视为上市公司的实际控制人的任何期限内，本公司及各下属全资或控股子公司不在中国境内及境外经营、投

45中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容资或从事任何商业上对上市公司或其下属全资或控股子公司存

在直接或间接竞争关系或可能构成竞争的业务、企业或活动。

3、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，而

该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。

1、本公司因本次发行股份购买资产取得的上市公司新增股份，

2、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发

行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。

关于股份锁定的承3、上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有诺函效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按照前述安排予以锁定。

4、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

一、本公司将在行业发展规划等方面根据国家的规定进行适当安排，确保本公司及其控制的企业（即本公司下属全资、控股中航科工

或其他具有实际控制权的企业，但不含上市公司及上市公司下属公司，下同）未来不会从事与上市公司（含上市公司下属企业，下同）相同或类似的生产、经营业务，以避免对上市公司的生产经营构成竞争；

二、如本公司及其控制的企业获得从事新的业务的商业机会，

而该等新的业务可能与上市公司发生同业竞争的，本公司或其控制的企业将优先将上述商业机会赋予上市公司。具体程序如下：

1、本公司或其控制的企业应于知晓上述新业务的商业机会的10关于避免同业竞争个工作日内将新业务的合理必要信息（包括但不限于新业务的的承诺函性质、投资的详细资料、收购成本等）通知（以下简称“要约通知”）上市公司，以便促使将该等新业务按照合理、公平的条款和条件，优先提供给上市公司；

2、上市公司有权自收到要约通知之日起20个工作日内或在根据使用的法律法规及监管规则所需更长的期限（以下简称“通知期间”，以时间较长者为准）内，按其内部决策权限由相应决策机构讨论是否接受及从事该等新业务（包括但不限于收购上述新业务所涉及的相关公司股权或资产，参与新业务的经营、开发和发展，与第三方以合资、合作的形式开展新业务等）；

3、除非上市公司在通知期间届满日起3个工作日之内以书面形

式明确通知（以下简称“放弃通知”）本公司或其控制的企业

其放弃参与上述之新业务，本公司或其控制的企业获得的上述

46中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容新业务的商业机会将无偿优先给予上市公司。

4、如果上市公司发出上款所述之放弃通知，本公司或其控制的

企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，上市公司在适用的有关法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：

（1）上市公司有权一次性或多次向本公司或其控制的企业收购

上述业务中的资产、业务及其权益的权利：上市公司收购上述

业务相关资产、业务及权益的价格应当依据独立第三方专业评

估机构评估后所作的评估值，并按照届时有效的有关法律、法规要求的方式和程序由双方协商决定；在上市公司就上述收购

事宜按照其使用的法律法规及相关监管规则、章程之规定召开

董事会、股东大会予以决策时，本公司及/或其控制的企业提名的董事将依法予以回避；如果第三方在同等条件下根据使用的

法律法规、相关监管规则及从事上述业务的企业章程等文件具

有并且将要实行法定的优先受让权，本公司及/或其控制的企业应尽最大努力促使该第三方放弃其法定优先受让权。

（2）除收购外，上市公司亦可根据其适用的法律法规及监管规

则许可的方式选择以委托经营、租赁、承包经营、许可使用等

方式具体经营本公司或其控制的企业与上述业务相关的权益、

资产及/或业务。

1、本公司资产状况良好，不存在会对按时、足额缴纳本次发行

股份购买资产并募集配套资金的认购款产生不利影响的情况。

2、本次募集配套资金采取询价发行方式，本公司不参与相关发

行定价的市场询价过程，但接受市场竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购。如本次募集配套资金未能通过询价方式产关于认购配套募集

中航科工、机生发行价格，本公司将按照募集配套资金的定价基准日前20个资金发行股份的承载公司交易日上市公司股票交易均价的80%（按“进一法”保留两位诺函

小数）继续参与认购。

3、本公司参与认购的资金均为自有资金或合法筹集资金，不存

在分级收益等结构化安排，资金来源合法合规。

4、本公司违反本承诺函项下承诺内容而导致上市公司或其他股

东受到损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。

1、本公司认购的本次募集配套资金发行的股份，自该等股份发

行结束之日起18个月内不得转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。上述锁定期届满后，上述新增股份的转让和交易依照届时有效的法律、法规，以及中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定、规则办理。本次交易完成后，因上市公司送股、转增股本等原因而增加的上市公司股份，亦按关于股份锁定的承机载公司照前述安排予以锁定。

诺函

2、如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导

1、本公司为本次交易出具的说明、承诺及提供的信息均为真实、关于所提供信息真

昌飞集团、哈准确和完整的，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

实、准确、完整的承

飞集团2、本公司向为本次交易提供审计、估值、法律及财务顾问专业诺

服务的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、完整的原始

47中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要（注册稿）

承诺方承诺事项主要内容

3、本公司对为本次交易所提供或披露信息的真实性、准确性和

完整性承担个别和连带的法律责任。如出现因违反上述承诺而给投资者造成损失的，本公司将依法承担相应的赔偿责任。

1、截至本说明出具之日，本公司及本公司现任董事、监事、高