中直股份:发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书

中航直升机股份有限公司

发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易

实施情况暨新增股份上市公告书独立财务顾问财务顾问

二〇二四年三月上市公司声明

本部分所述词语或简称与本上市公告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。

1、本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本上市公告书内容的真实、准确、完整，并对其虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别及连带责任。

2、本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本上市公告书中

所引用的相关数据真实、准确、完整。

3、本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；由此变化引

致的投资风险，由投资者自行负责。投资者在评价本次交易时，除本上市公告书内容以及与其同时披露的相关文件外，还应认真考虑本次交易的其他全部信息披露文件。投资者若对本上市公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

4、本上市公告书所述事项并不代表中国证监会、上交所及其他监管部门对本次交

易相关事项的实质判断。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

5、本公司提醒投资者注意：本上市公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文及其他相关文件，该等文件已刊载于上交所官方网站。

1上市公司全体董事声明

本公司全体董事承诺本公告书及其摘要的内容真实、准确、完整，保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

全体董事签字：

王正喜王猛甘立伟闫灵喜许建华余小林荣健徐德朋曹生利中航直升机股份有限公司年月日

2特别提示

一、本次发行仅指本次交易中发行股份购买资产部分的股份发行，募集配套资金部分的股份将另行发行。

二、本次发行新增股份的发行价格为35.73元/股。

三、本次发行新增股份上市数量为142129270股。本次发行完成后公司股份数量为731605986股。

四、本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年3月19日在中国证券登记结算

有限责任公司上海分公司办理完成了登记手续，并取得中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》。

五、本次发行完成后，上市公司股份分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市规则》等法律、法规规定的股票上市条件。

3目录

上市公司声明................................................1

上市公司全体董事声明............................................2

特别提示..................................................3

目录....................................................4

释义....................................................6

第一节本次交易的基本情况..........................................9

一、本次交易方案概述............................................9

二、本次交易具体方案...........................................10

三、本次交易构成重大资产重组.......................................15

四、本次交易构成关联交易.........................................16

五、本次交易不构成重组上市........................................16

第二节本次交易的实施情况.........................................17

一、本次交易决策过程和批准情况......................................17

二、本次交易的实施情况..........................................17

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...............................18

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况...............18

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占

用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.........................19六、相关协议及承诺的履行情况.......................................19

七、本次交易后续事项的合规性及风险....................................19

第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见..............................21

一、独立财务顾问意见...........................................21

二、财务顾问意见.............................................21

三、法律顾问意见.............................................22

第四节本次交易新增股份发行情况......................................24

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点................................24

二、新增股份上市时间...........................................24

4三、新增股份的限售安排.........................................24

第五节本次股份变动情况及其影响......................................25

一、本次发行前后前十名股东变动情况....................................25

二、本次发行对上市公司的影响.......................................26

第六节持续督导..............................................29

一、持续督导期间.............................................29

二、持续督导方式.............................................29

三、持续督导内容.............................................29

第七节本次交易相关证券服务机构......................................30

一、独立财务顾问.............................................30

二、财务顾问...............................................30

三、法律顾问...............................................30

四、审计机构...............................................30

五、资产评估机构.............................................31

5释义

本公告书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：

《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨上市公告书/本上市公告书指关联交易实施情况暨新增股份上市公告书》

公司/本公司/上市公司/中中航直升机股份有限公司，证券简称：中直股份，证券代码：

指

直股份 600038.SH

昌河飞机工业（集团）有限责任公司、哈尔滨飞机工业集团有限责

标的公司/交易标的指任公司《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨预案指关联交易预案（修订稿）》《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨重组报告书指关联交易报告书（草案）（注册稿）》

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股

权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有本次重组/本次交易指

的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权，并拟募集配套资金

中直股份向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股

本次发行股份购买资产指权、哈飞集团80.79%的股权，向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权

中直股份拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的本次募集配套资金指特定对象发行股票募集配套资金

重组交易对方指中国航空工业集团有限公司、中国航空科技工业股份有限公司

昌河飞机工业（集团）有限责任公司100%股权、哈尔滨飞机工业标的资产指

集团有限责任公司100%股权

航空工业集团指中国航空工业集团有限公司，为上市公司实际控制人中航科工指中国航空科技工业股份有限公司，为上市公司控股股东哈飞集团指哈尔滨飞机工业集团有限责任公司，为本次重组标的公司之一昌飞集团指昌河飞机工业（集团）有限责任公司，为本次重组标的公司之一机载公司指中航机载系统有限公司天津滨江指天津滨江直升机有限责任公司

证监会/中国证监会指中国证券监督管理委员会国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会

交易所/上交所指上海证券交易所国防科工局指国家国防科技工业局交割日指本次交易的标的资产全部过户至上市公司名下之日

若交割日为当月15日（含15日）之前，则交割审计基准日为上月交割审计基准日指月末；若交割日为当月15日之后，则交割审计基准日为当月月末定价基准日指上市公司第八届董事会第二十三次会议决议公告日大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《昌河飞机工业（集团）《审计报告》指有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021165号）、《哈尔滨飞机工业集团有限责任公司审计报告》（大华审字[2023]0021164

6号）大华会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《中航直升机股份有限《备考审阅报告》指公司审阅报告》（大华核字[2023]0015434号）中发国际资产评估有限公司出具的《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买昌河飞机工业（集团）有限责任公司股权涉及的昌河飞机工业（集团）有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中《资产评估报告》指发评报字[2023]第016号）、《中航直升机股份有限公司拟发行股份购买哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股权所涉及的哈尔滨飞机工业集团有限责任公司股东全部权益价值资产评估报告》（中发评报字[2023]第017号）《发行股份购买资产协上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年1月9日签署的《发指议》行股份购买资产协议》《发行股份购买资产协议上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年3月15日签署的《发指的补充协议（一）》行股份购买资产协议的补充协议（一）》《发行股份购买资产协议上市公司与中航科工、航空工业集团于2023年7月18日签署的《发指的补充协议（二）》行股份购买资产协议的补充协议（二）》上市公司与中航科工于2023年7月18日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》及上市公司与航空工业集团于2023

《业绩承诺及补偿协议》指年9月15日签署的《发行股份购买资产协议的业绩承诺及补偿协议》的合称上市公司与中航科工、机载公司于2023年1月9日签署的《股份《股份认购协议》指认购协议》上市公司与中航科工、机载公司于2023年7月18日签署的《股份《股份认购补充协议》指认购协议的补充协议（一）》

《公司法》指《中华人民共和国公司法》

《证券法》指《中华人民共和国证券法》

《重组管理办法》指《上市公司重大资产重组管理办法（2023年第二次修订）》

《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市《格式准则26号》指公司重大资产重组（2023年修订）》

《股票上市规则》指《上海证券交易所股票上市规则（2023年2月修订）》《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异《监管指引第7号》指常交易监管》《上市公司监管指引第9号——上市公司筹划和实施重大资产重组《监管指引第9号》指的监管要求》

《重组审核规则》指《上海证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》《证券期货法律适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第十四条、第四十四条的适用指

第12号》意见——证券期货法律适用意见第12号》《证券期货法律适用意见《<上市公司重大资产重组管理办法>第二十九条、第四十五条的适指

第15号》用意见——证券期货法律适用意见第15号》

上市公司股东大会审议通过的《中航直升机股份有限公司章程》及

《公司章程》指其不定时的修改文本

中登公司/登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司

中金公司/独立财务顾问指中国国际金融股份有限公司

中航证券/财务顾问指中航证券有限公司

7竞天公诚/法律顾问指北京市竞天公诚律师事务所

大华/大华会计师/审计机

指大华会计师事务所（特殊普通合伙）构

中发国际/评估机构/资产指中发国际资产评估有限公司评估机构

报告期指2021年、2022年、2023年1-8月元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元

注：（1）本上市公告书所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明，指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标；

（2）本上市公告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，如无特殊说明，这些差异是由于四舍五入造成的。

8第一节本次交易的基本情况

一、本次交易方案概述本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成。本次发行股份购买资产不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。本次交易方案的概况如下：

交易形式发行股份购买资产

上市公司拟向中航科工发行股份购买其持有的昌飞集团92.43%的股权、哈飞集团

交易方案简介80.79%的股权，拟向航空工业集团发行股份购买其持有的昌飞集团7.57%的股权、哈飞集团19.21%的股权。

交易价格

（不含募集配507827.88万元套资金金额）

名称昌飞集团100%股权

主营业务直升机研发、生产及销售

所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

交易标的一符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

名称哈飞集团100%股权

主营业务直升机研发、生产及销售

所属行业铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业

交易标的二符合板块定位□是□否□不适用属于上市公司的同行

其他□是□否业或上下游与上市公司主营业务

□是□否具有协同效应

构成关联交易□是□否

构成《重组管理办法》

交易性质第十二条规定的重大□是□否资产重组

构成重组上市□是□否

本次交易有无业绩补偿承诺□有□无

本次交易有无减值补偿承诺□有□无其它需特别说明的事项无

9二、本次交易具体方案

（一）发行股份购买资产

1、发行股份的种类和每股面值

本次发行股份购买资产发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行股份购买资产的发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工。发行对象以其持有标的公司股权认购本次发行的股份。

3、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份购买资产的定价基准日为第八届董事会第二十三次会议决议公告日（即2023年3月16日）。

根据《重组管理办法》规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。

市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

中直股份定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日 A 股股票交易

均价具体情况如下表所示：

单位：元/股

项目均价均价的80%

定价基准日前20个交易日45.9036.72

定价基准日前60个交易日46.3937.12

定价基准日前120个交易日44.8935.92

注：交易均价的80%保留两位小数且向上取整。

经各方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格为35.92元/股，不低于定价基准日前120个交易日上市公司股票交易均价的80%。

10上市公司于2023年6月6日召开2022年年度股东大会，审议通过了《关于2022年度利润分配预案的议案》，公司以截至2022年12月31日的总股本589476716股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.97元（含税）。前述利润分配方案已于2023年6月28日实施完毕，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为35.73元/股。

4、发行数量

上市公司向各重组交易对方发行的股份数量应按照以下公式进行计算：

公司向重组交易对方发行的股份数量=以发行股份形式向重组交易对方支付的交易

对价÷本次股份的发行价格。本次发行股份购买资产的发行股份总数量=向各重组交易对方发行股份的数量之和。

依据该公式计算的发行数量精确至个位，不足一股的部分应舍去取整，转让对价中折合上市公司发行的股份不足一股的零头部分，上市公司无需支付。

发行股份购买资产具体方案情况请见下表：

交易对方持有的标的资产交易对价（万元）发行股份数（股）

昌飞集团7.57%股权13988.26航空工业集团21278892

哈飞集团19.21%股权62041.22

昌飞集团92.43%股权170884.53中航科工120850378

哈飞集团80.79%股权260913.87

合计507827.88142129270

5、发行股份的上市地点

本次交易中拟发行的股票拟在上交所上市。

6、锁定期安排

重组交易对方以持有标的公司股权认购而取得的上市公司股份，将在本次交易完成后36个月内不得以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限。本次发行股份购买资产完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次发行股份购买资产完成后6个月期末收盘价低于发行价的，新增股份的锁定期自动延长至少6个月。

本次发行股份购买资产完成之后，由于上市公司送股、转增股本等原因而增持的股

11份，亦遵守上述锁定期进行锁定。若重组交易对方承诺的上述股份锁定期与上交所、中

国证监会的监管意见不相符，重组交易对方同意根据上交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。

7、过渡期损益安排

自评估基准日（不含当日）起至交割日（含当日）止为过渡期。上市公司拟于交割审计基准日确定后，聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对标的资产在过渡期间产生的损益进行审计。

对于采用收益法进行评估并作为定价依据的昌飞集团无形资产、哈飞集团无形资产，以及哈飞集团所持天津中航锦江航空维修工程有限责任公司股权（以下简称“收益法评估资产”），过渡期内实现的盈利由上市公司享有，亏损由交易对方补足。除上述收益法评估资产外，标的公司在过渡期内实现的盈利/亏损均由上市公司享有或承担。

8、滚存未分配利润

上市公司本次发行股份购买资产完成日前的滚存未分配利润，由本次发行股份购买资产完成后的上市公司全体股东按本次发行股份购买资产完成后的持股比例共同享有。

（二）募集配套资金

1、募集配套资金的金额

本次募集配套资金总额不超过30亿元，不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的100%，且发行股份数量不超过本次发行股份购买资产完成后上市公司总股本的30%。

2、募集配套资金发行股份的种类和每股面值

本次募集配套资金发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币1.00元。

3、发行对象及发行方式

本次交易中，上市公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行 A 股股票募集配套资金。其中，中航科工拟认购的募集配套资金金额为 2亿元，机载公司拟认购的募集配套资金金额为1亿元。

12本次募集配套资金的发行对象须为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、财务公司、资产管理公司、保险机构投资者、信托公司、合格境外机构投资

者、人民币合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的2只以

上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

除中航科工、机载公司外的具体发行对象在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监

会予以注册后，由中直股份董事会及其授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、法规及规范性文件的规定，根据申购报价的情况，遵照价格优先、金额优先、时间优先的原则合理确定。

在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次募集配套资金发行股份数量也将作相应调整。

若证券监管机构的最新监管意见发生调整，则上市公司可根据相关证券监管机构的最新监管意见对本次募集配套资金相关事项进行相应调整。

4、发行股份的定价基准日及发行价格

本次发行股份募集配套资金采取询价发行的方式，定价基准日为本次募集配套资金发行股份的发行期首日，发行价格不低于发行期首日前20个交易日公司股票交易均价的80%。最终发行价格将在本次交易获得上交所审核通过并经中国证监会予以注册后，由上市公司董事会根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定，依据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的主承销商协商确定。

中航科工和机载公司不参与本次募集配套资金定价的市场询价过程，但承诺接受市场竞价结果并与其他投资者以相同价格认购。如果没有通过上述询价方式产生发行价格，中航科工、机载公司按照募集配套资金的定价基准日前20个交易日中直股份股票交易

均价的80%（按“进一法”保留两位小数）继续参与认购。

如中直股份在本次募集配套资金的定价基准日前20个交易日内发生派息、送股、

配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则调整前交易日的交易价格应按照除权除息后的价格计算。在本次募集配套资金的定价基准日至发行日期间，中直股份如有派息、送股、配股、资本公积转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将按照中国证监会

13及上交所的相关规定进行相应调整。

5、锁定期安排

公司向中航科工、机载公司募集配套资金发行的股份，自该等股份发行结束之日起

18个月内不以任何方式转让，但在适用法律许可的前提下的转让不受此限；其他发行

对象认购的中直股份因本次募集配套资金所发行的股份自股份发行结束之日起6个月内不得转让。

本次发行股份募集配套资金完成之后，由于中直股份送股、转增股本等原因而增持的股份，亦遵守上述锁定期的约定。若本次募集配套资金中所认购股份的锁定期的规定与证券监管机构的最新监管意见不相符，公司及认购方将根据相关证券监管机构的监管意见进行相应调整。

6、滚存未分配利润安排

本次募集配套资金完成日前的滚存未分配利润，由本次募集配套资金完成后的上市公司全体股东按本次募集配套资金完成后的持股比例共同享有。

7、募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除本次交易有关的税费及中介机构费用后，拟用于新型直升机与无人机研发能力建设项目、航空综合维修能力提升与产业化项目、直升机生产能力

提升项目等项目，以及补充本次交易后上市公司和标的公司流动资金或偿还债务。其中用于补充上市公司流动资金、偿还债务的比例未超过发行股份购买资产交易对价的25%。

具体情况如下：

募集资金投资额

序号项目名称投资总额（亿元）实施主体（亿元）

1.新型直升机与无人机研发能力建设项目

1.1新型直升机研制保障能力建设项目2.312.31

哈飞集团

1.2无人机研发及基础能力建设项目2.382.28

2.航空综合维修能力提升与产业化项目

航空综合维修能力提升与产业化-景德

2.11.491.49昌飞集团

镇维修基地建设项目

2.2航空维修能力建设项目1.421.42哈飞集团

3.直升机生产能力提升项目

3.1哈飞集团直升机生产能力提升项目3.152.65哈飞集团

14募集资金投资额

序号项目名称投资总额（亿元）实施主体（亿元）

3.2某型机部总装智能化生产项目2.732.73

3.3复合材料桨叶智能化生产项目1.051.05

昌飞集团

3.4复合材料结构件柔性化生产项目1.361.36

3.5动部件柔性装配生产项目1.151.15

4.应急救援及民用直升机研发能力建设项目

4.1航空应急救援重点实验室建设项目2.222.22昌飞集团

4.2天津民用直升机研发能力建设项目1.341.34哈飞集团中直股份（合

5.补充流动资金或偿还债务10.0010.00并范围）及标

的公司

合计30.6030.00/

本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但本次发行股份购买资产交易不以募集配套资金的成功实施为前提，最终募集配套资金成功与否不影响本次发行股份购买资产交易的实施。在募集配套资金到位前，上市公司可根据市场情况及自身实际情况以自有或自筹的资金择机先行用于上述募集配套资金用途，待募集资金到位后予以置换。

如果募集配套资金金额不足以满足上述用途需要，上市公司将根据实际募集配套资金数额，按照募投项目的轻重缓急等情况，调整并最终决定募集资金投入的优先顺序及各募投项目的投资额等具体使用安排，募集资金不足部分由上市公司以自有资金或通过其他融资方式解决。

三、本次交易构成重大资产重组

本次交易标的资产为昌飞集团100%股权、哈飞集团100%股权。根据标的资产及上市公司2022年度经审计的财务数据，对本次交易是否构成重大资产重组的指标计算情况如下：

单位：万元项目资产总额营业收入资产净额

昌飞集团100%的股权929710.64719932.96162170.54

15项目资产总额营业收入资产净额

哈飞集团100%的股权2134629.681459991.65177274.72

标的资产合计3064340.322179924.61339445.26

标的资产交易金额507827.88

上市公司2769424.611947285.85975210.44

标的资产/上市公司110.65%111.95%34.81%

交易金额/上市公司18.34%-52.07%

《重组管理办法》规定的重

50%50%且金额>5000万元50%且金额>5000万元

大资产重组标准是否达到重大资产重组标准是

本次交易达到《重组管理办法》规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。同时，本次交易涉及发行股份购买资产，需经上交所批准及中国证监会同意注册方可实施。

四、本次交易构成关联交易

本次交易中，发行股份购买资产的交易对方航空工业集团和中航科工分别为上市公司实际控制人及控股股东，且中航科工、机载公司拟参与认购本次募集配套资金。因此，根据《重组管理办法》《股票上市规则》相关规定，本次交易构成关联交易。

上市公司关联董事已在审议本次交易相关议案时回避表决；上市公司关联股东已在股东大会审议本次交易相关议案时回避表决。

五、本次交易不构成重组上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为中航科工，实际控制人均为航空工业集团，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更。此外，上市公司近36个月内实际控制权未发生变更。因此根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成重组上市。

16第二节本次交易的实施情况

一、本次交易决策过程和批准情况

截至本公告书出具日，本次交易已经履行的决策和审批程序包括：

1、本次交易已经上市公司第八届董事会第二十一次会议、第二十三次会议、第二

十五次会议、第二十七次会议、第二十九次会议审议通过；

2、本次交易已经航空工业集团总经理办公会决议同意、本次交易已经中航科工董

事会审议通过；

3、本次交易已取得上市公司行业主管部门批准；

4、本次交易涉及的资产评估报告已获得国资有权机构备案；

5、本次交易已经国资有权机构批准；

6、本次交易正式方案已经上市公司股东大会审议通过；

7、本次交易已取得上海证券交易所审核通过；

8、本次交易已取得中国证监会同意注册的批复。

截至本公告书出具日，本次交易已履行全部所需的决策及审批程序。

二、本次交易的实施情况

（一）本次交易的资产交割和过户情况

本次交易之标的资产为昌飞集团和哈飞集团100%股权。

1、昌飞集团过户情况

根据景德镇市市场监督管理局2024年3月1日出具的《公司变更通知书》，截至本公告书出具日，航空工业集团及中航科工合计持有的昌飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下，昌飞集团的过户事宜已办理完毕，昌飞集团成为上市公司全资子公司。

172、哈飞集团过户情况根据哈尔滨市平房区市场监督管理局2024年3月12日出具的《登记通知书》（（平房市监）登字[2024]第3199号），截至本公告书出具日，航空工业集团及中航科工合计持有的哈飞集团100%股权已全部过户登记至上市公司名下，哈飞集团的过户事宜已办理完毕，哈飞集团成为上市公司全资子公司。

（二）发行股份购买资产实施情况2024年1月26日，中国证监会出具《关于同意中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2024]173号），同意上市公司向航空工业集团发行21278892股股份，向中航科工发行120850378股股份的注册申请。

根据中国证券登记结算有限责任公司上海分公司提供的《证券变更登记证明》，上市公司已于2024年3月19日办理完毕本次发行股份购买资产的新增股份登记，新增股份142129270股，登记后股份总数731605986股。

（三）验资情况

2024年3月14日，大华对公司本次交易之发行股份购买资产部分进行了验资，并

出具了《中航直升机股份有限公司验资报告》（大华验字[2024]0011000023号）（以下简称“《验资报告》”）。根据《验资报告》，经审验，截至2024年3月12日，中航科工、航空工业集团持有的昌飞集团及哈飞集团股权已经变更至中直股份名下，上市公司增加股本人民币142129270.00元，变更后上市公司的累计注册资本实收金额为人民币

731605986.00元。

三、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异

上市公司就本次交易履行了相关信息披露义务，符合相关法律、法规和规范性文件的要求。截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在与已披露信息存在重大差异的情形。

四、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况

截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，上市公司的董事、监事、高级管理人

18员不存在因本次交易而发生更换的情况，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在

发生更换的情况。

五、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他

关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形截至本公告书出具日，本次交易实施过程中，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

六、相关协议及承诺的履行情况截至本公告书出具日，交易各方按照《中航直升机股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》披露的相关协议及承诺的要求已履行或正在履行相

关协议及承诺，未出现违反协议及承诺的情形。

七、本次交易后续事项的合规性及风险

截至本公告书出具日，本次交易涉及的相关后续事项主要包括：

（一）募集配套资金

上市公司尚需在中国证监会批复的有效期内择机发行股份募集配套资金，并就前述发行涉及的股份向中登公司申请办理登记手续并向上交所申请办理新增股份上市的手续。

（二）后续工商登记变更事项

上市公司尚需向主管工商登记部门办理因本次重组涉及的注册资本、《公司章程》

修订等事宜的变更登记或备案手续（若需）。

（三）确定过渡期间损益

聘请符合《证券法》规定的会计师事务所对于标的资产过渡期间的损益情况进行审计并

出具专项审计报告，确定过渡期间产生的损益，并执行过渡期损益的有关规定。

（四）相关方需继续履行协议及承诺

19本次交易过程中，交易各方签署了相关协议并出具了相关承诺，对于尚未履行完毕

的或承诺期限尚未届满的，相关承诺方将继续履行有关协议和承诺事项；对于触发承诺履行之事项的前提条件尚未出现的，需视条件出现与否，确定是否需要实际履行。

（五）持续履行信息披露义务上市公司及其他交易各方需根据相关法律法规的要求就本次交易持续履行信息披露义务。

20第三节中介机构关于本次交易实施过程的结论性意见

一、独立财务顾问意见

本次交易的独立财务顾问中金公司认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披

露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监

事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

6、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中及实施后，不存在上市公司资金、资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，亦不存在上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”二、财务顾问意见

本次交易的财务顾问中航证券认为：

“1、本次交易的实施过程履行了法定的决策、审批、核准程序，符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》等相关法律法规的要求。

2、截至本核查意见出具日，本次交易标的资产已过户至上市公司名下，上市公司

21已合法持有标的公司股权，标的资产过户程序合法、有效。

3、截至本核查意见出具日，本次发行股份购买资产新增股份的验资及登记手续已办理完毕。

4、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，未发现相关实际情况与此前披

露的信息存在重大差异的情况。

5、截至本核查意见出具日，本次交易实施过程中，上市公司及标的公司董事、监

事、高级管理人员不存在因本次交易而发生更换的情况。

7、截至本核查意见出具日，本次交易各方已签署的各项协议及作出的相关承诺事

项已切实履行或正在履行，未出现违反协议约定或承诺的行为。

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”三、法律顾问意见

本次交易的法律顾问竞天公诚认为：

“1、本次交易方案符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件之规定；

2、截至本法律意见书出具之日，本次交易已履行必要的批准或授权程序，已经取

得的相关批准或授权均合法有效，本次交易具备实施的法定条件；

3、截至本法律意见书出具之日，本次交易涉及的标的资产的变更登记手续已办理完毕；上市公司已完成发行股份购买资产的新增注册资本验资及向交易对方发行新股的

股份登记手续，相关实施过程及结果合法有效；

4、截至本法律意见书出具之日，上市公司已就本次交易履行了相关信息披露义务，

符合相关法律、法规及规范性文件的要求，本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的情形；

225、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，标的公司的董事、监事、高级管理人员不存在因本次交易而发生变动的情况；

6、截至本法律意见书出具之日，本次交易实施过程中，上市公司不存在资金、资

产被实际控制人或其他关联方非经营性占用的情形，亦不存在为实际控制人及其关联人提供担保的情形；

7、截至本法律意见书出具之日，本次交易相关协议已生效并正常履行，未发生违

反协议约定的情形，相关承诺方均正常履行承诺，未发生违反承诺的情形；

8、在相关各方按照其签署的相关协议和作出的相关承诺全面履行各自义务的情况下，本次交易后续事项的实施不存在实质性法律障碍。”

23第四节本次交易新增股份发行情况

一、新增股份的证券简称、证券代码和上市地点

（一）新增股份的证券简称：中直股份

（二）新增股份的证券代码：600038

（三）新增股份的上市地点：上海证券交易所

二、新增股份上市时间本次发行股份购买资产的新增股份已于2024年3月19日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成登记手续。本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日可在上海证券交易所上市交易，限售期自股份发行结束之日起开始计算。

三、新增股份的限售安排

关于新增股份的限售安排详见“第一节本次交易的基本情况”之“二、本次交易的具体方案”之“（一）发行股份购买资产”之“6、锁定期安排”。

24第五节本次股份变动情况及其影响

一、本次发行前后前十名股东变动情况

（一）本次发行前公司前十名股东持股情况

截至2023年12月31日，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国航空科技工业股份有限公司27143165846.05

2国新投资有限公司304467745.17

3哈尔滨飞机工业集团有限责任公司191869523.25

4香港中央结算有限公司70579571.20

5天津滨江直升机有限责任公司56000000.95

中国建设银行股份有限公司－博时军

651365610.87

工主题股票型证券投资基金

7全国社保基金六零四组合44180380.75

新华人寿保险股份有限公司－传统－

839384910.67

普通保险产品－018L－CT001 沪

中国建设银行股份有限公司－富国中

9证军工龙头交易型开放式指数证券投31986300.54

资基金

中国银行股份有限公司－国投瑞银国

1030479720.52

家安全灵活配置混合型证券投资基金

合计35346303359.96

（二）本次发行后公司前十名股东持股情况

本次发行后，上市公司前十大股东持股情况如下所示：

序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

1中国航空科技工业股份有限公司39228203653.62

2国新投资有限公司304467744.16

3中国航空工业集团有限公司212788922.91

4哈尔滨飞机工业集团有限责任公司191869522.62

5香港中央结算有限公司70579570.96

6天津滨江直升机有限责任公司56000000.77

中国建设银行股份有限公司－博时军

751365610.70

工主题股票型证券投资基金

8全国社保基金六零四组合44180380.60

25序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）

新华人寿保险股份有限公司－传统－

939384910.54

普通保险产品－018L－CT001 沪

中国建设银行股份有限公司－富国中

10证军工龙头交易型开放式指数证券投31986300.44

资基金

合计49254433167.32

（三）本次发行对上市公司控制权的影响

本次发行完成前后，上市公司实际控制人均为航空工业集团。因此，本次交易不会导致上市公司实际控制人发生变化。

二、本次发行对上市公司的影响

（一）本次发行对股本结构的影响发行前发行后股东类别发行数量股数（股）比例（%）股数（股）比例（%）

无限售条件股589476716100%-58947671680.57%

有限售条件股--14212927014212927019.43%

合计589476716100%142129270731605986100%

（二）本次发行对资产结构的影响

本次交易完成后，上市公司总资产、净资产、营业收入规模将有所增加，上市公司业绩将有所改善，未来伴随标的公司各类业务逐步发展，标的公司业绩有望进一步增长。

预计本次交易完成后，未来上市公司的盈利能力和持续经营能力将得到有效提升。

（三）本次发行对业务的影响

本次交易前，上市公司为国内各型直升机提供零部件，同时公司也研发制造多型不同吨位、满足各类用途的 AC 系列民用直升机，以及运 12 和运 12F 系列通用飞机。本次交易完成后，上市公司将扩大直升机产品范围，提升直升机产品整体生产能力，主营业务能力将获得有效提升。

26（四）本次发行对公司治理的影响

本次发行完成后，上市公司股本将相应增加，原股东的持股比例也将相应发生变化。

上市公司的实际控制人不会发生变更，本次发行不会对上市公司现有法人治理结构产生重大影响，上市公司将继续加强和完善公司的法人治理结构。

（五）本次发行对董事、监事、高级管理人员、科研人员的影响

自上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件后至本公告书出具日，上市公司董事、监事、高级管理人员、科研人员不存在因本次发行而发生变动的情况。

（六）本次发行对关联交易和同业竞争的影响

1、本次发行对关联交易的影响

本次交易完成后，标的公司纳入上市公司合并范围，上市公司与标的公司之间的关联交易将得以消除，有助于上市公司规范运营，保护上市公司及其中小股东权益。本次交易前后，上市公司关联交易的变化情况如下：

单位：万元

2023年1-8月2022年度

项目交易前交易后交易前交易后

采购商品、接受劳务889179.79848355.59946607.86930414.90

占营业成本比例70.56%59.22%54.19%47.88%

销售商品、提供劳务1358992.7845281.471814388.66112548.95

占营业收入比例97.90%2.83%93.18%4.96%

根据上表，本次交易前，2022年和2023年1-8月关联采购占比分别为54.19%和

70.56%，本次交易完成后，上市公司关联采购占营业成本比例下降至47.88%和59.22%。

本次交易前，2022年和2023年1-8月关联销售占比为93.18%和97.90%。本次交易完成后，上市公司关联销售占营业收入比例下降至4.96%和2.83%。本次交易完成后，对于上市公司与关联方的关联交易，上市公司将履行适当的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。为规范将来可能存在的关联交易，航空工业集团、中航科工均已出具《关于规范关联交易的承诺函》。

272、本次发行对同业竞争的影响

本次交易完成后，标的公司将纳入上市公司合并报表范围，进一步实现航空工业集团直升机业务的整合，上述转包生产业务也将同步注入上市公司。本次交易完成后，上市公司控股股东与实际控制人未发生变化，上市公司与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业之间不会新增同业竞争。为避免未来可能与上市公司产生同业竞争，航空工业集团、中航科工均已出具《关于避免同业竞争的承诺函》。

28第六节持续督导

根据《公司法》《证券法》以及《重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等法律、法规的规定，持续督导责任与义务如下：

一、持续督导期间

根据《重组管理办法》等相关法律、法规的规定，独立财务顾问中金公司对上市公司的持续督导期限自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个会计年度。

二、持续督导方式

独立财务顾问中金公司将以日常沟通、定期回访及其他方式对上市公司进行持续督导。

三、持续督导内容独立财务顾问中金公司结合上市公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交

易当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披露之日起15日内，对本次重组实施的下列事项出具持续督导意见，并予以公告：

1、交易资产的交付或者过户情况；

2、交易各方当事人相关协议及承诺的履行情况；

3、盈利预测的实现情况；

4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状；