事件：公司2023 年7 月19 日披露了重大资产重组草案，拟发行股份向中航科工及航空工业集团购买其累计持有的昌飞集团100%、哈飞集团100%股权。

本次交易完成后，昌飞集团、哈飞集团将成为公司的全资控股子公司。此外，公司还将募资不超过30 亿元用于新型直升机与无人机研发能力建设、航空综合维修能力提升与产业化、直升机产能提升等和补充流动资金。具体梳理草案如下：

拟收购昌飞集团100%、哈飞集团100%股权，推动直升机总装资产上市。

本次交易由发行股份购买资产和募集配套资金两部分组成，且发行股份购买资产为募集资金的前提，但募集资金成功与否不影响发行股份购买资产的实施。发行股份购买资产：1)发行对象为全部重组交易对方，包括航空工业集团和中航科工；2）发行价格不低于定价基准日前120 个交易日公司股票交易均价的80%，定为35.73 元/股，发行股份数量为1.42 亿股（占发行股份购买资产完成后公司总股本的19.43%）；3）资产评估及利润数据：昌飞集团股东全部权益的评估价值约为18.49 亿元（增值率40.68%），哈飞集团为32.30 亿元（增值率74.15%），合计50.78 亿元。重组前公司22 年归母净利润为3.87 亿元（EPS 为0.66 元/股），重组后将增至4.90 亿元（EPS 为0.69 元/股，增厚4.75%）。募集资金方面，公司拟向中航科工、机载公司在内的不超过35 名特定投资者非公开发行股票募资不超过30 亿元，不超过本次拟发行股份购买资产交易价格（50.78 亿元）的100%，发行数量不超过购买资产完成后公司总股本（73.16 亿股）的30%。

其中，中航科工拟认购2 亿元，机载公司拟认购1 亿元。

募资不超过30 亿主要投向新型直升机与无人机研发、航空综合维修能力提升及直升机产能提升等项目。1)募集资金中：2.31 亿、2.38 亿分别用于新型直升机与无人机的研制，或有望丰富公司产品谱系；2.91 亿元、3.56 亿元分别用于昌飞和哈飞集团的航空维修能力提升、应急救援及民用直升机研发能力建设，公司前瞻布局航空维修保障后市场和通用航空市场；2.65 亿元（总投资3.15 亿元）、6.29 亿元分别用于哈飞集团直升机产能提升和昌飞集团生产能力建设，或说明公司下游需求较为景气。2）23~26 年无形资产对应承诺净利润：昌飞为290 万/63 万/1503 万/2446 万；哈飞为684 万/7626 万/8458 万/9768 万。两大直升机总装资产注入并有业绩承诺，公司未来发展或有较好保障。

投资建议：公司是国内目前直升机制造业中规模最大、产值最高、产品系列最全的主力军。公司本次筹划整合直升机总装资产，扩大直升机产品范围，未来几年或有望实现加速发展。根据下游需求节奏变化，我们调整公司2023~2025年归母净利润为4.03 亿元、5.35 亿元、6.97 亿元（此处预测不含资产注入部分），当前股价对应2023~2025 年PE 为61x/46x/35x，维持“推荐”评级。

风险提示：资产重组方案审批风险；下游需求不及预期等。